公司声明 本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 截至本预案摘要出具日, 与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完成, 但是备考审阅报告尚未完成, 标的公司的评估报告已经出具

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1 证券代码 : 证券简称 : 南方传媒上市地点 : 上海证券交易所 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要 上市公司名称 : 南方出版传媒股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 南方传媒交易代码 : 独立财务顾问 二零一六年十一月

2 公司声明 本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 截至本预案摘要出具日, 与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完成, 但是备考审阅报告尚未完成, 标的公司的评估报告已经出具, 尚未完成备案手续, 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的财务数据 资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 或草案 ) 中予以披露 本预案所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准 中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易事项时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素

3 交易对方承诺 本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等 82 家交易对方承诺 : 保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关信息, 并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 如因前述提供的信息 披露及申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 其将依法承担赔偿责任 前述交易对方同时承诺, 如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将不转让其在南方传媒拥有权益的股份 本次重组中支付现金购买交易对方机械工业出版社承诺 : 本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实 准确和完整, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资者赔偿安排 注 : 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为 92 家, 截至本预案摘要出具日, 公司和 83 家交易对方签署了相关协议, 其余 9 家交易对方尚未签署相关协议, 亦未提供承诺函等相应尽职调查资料

4 一 本次交易方案概述 重大事项提示 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 ;( 二 ) 发行股份募 集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 对于发行股份的 89 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 82 名签署了相关协议, 其余 7 名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 对于支付现金的 3 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 1 名即机械工业出版社签署了相关协议, 其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 发行集团共有 99 名股东, 其中 6 名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司, 剩余 93 名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易, 因此本次交易对方为发行集团 92 名少数股东 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份

5 和支付现金购买资产的实施 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65, 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东 实际控制人 本次交易不会 导致本公司控制权发生变化 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股 份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核 本次交易不构成借壳上市 二 本次交易不构成重大资产重组 根据本公司 2015 年度合并财务数据, 发行集团 2015 年度经审计的财务数据以 及交易预估作价情况, 相关财务指标计算如下 : 项目资产总额资产净额营业收入 单位 : 元 发行集团 100% 股权 3,739,736, ,632,838, ,133,593, 发行集团 45.19% 股权 (a) 1,689,986, ,187,657, ,170, 南方传媒 (b) 6,931,751, ,084,743, ,601,786, 比例 (c)=(a)/(b) 24.38% 38.50% 20.95% 注 : 发行集团的资产净额指标根据 重组管理办法 第十四条的相关规定, 取值本次交易标的资产的成交金额 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集

6 资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 因此根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 本次交易后 ( 不考虑配本次交易后 ( 考虑配套本次交易前股东姓名 / 套募集资金 ) 募集资金 ) 名称持股数量持股数量持股数量持股比持股比例持股比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 例 广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 92 名小股东合计广西出版传媒集团有限公司华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合 ,006, % 76,006, % ,053, % ,021, % ,684, % ,013, % ,005, %

7 发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司 ,671, % 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 的情形 五 本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估, 最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果 经评估, 按照资产基础法估值, 发行集团 100% 股权的评估值为 262, 万元, 较发行集团 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加 106, 万元, 评估增值 68.07% 本次交易标的资产的评估结果尚未完成备案 参照该评估结果, 发行集团 45.19% 股权的交易价格为 118, 万元 六 本次交易的支付方式 ( 一 ) 发行股份支付部分的发行价格 1 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产

8 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 2 发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股

9 ( 二 ) 发行股份支付对价部分发行数量 1 发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股 具体发行股份数量预计如下 ( 本公司尚未与交易对方签署补充协议, 具体发行股份数量以最后签订的协议为准 ): 序号 单位名称 持有发行集发行股数交易对价 ( 元 ) 团股份数 ( 股 ) 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,745,685 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,473,831 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,743,381 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,631,233 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,627,156 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,508,038 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,473,892 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,394,705 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,162, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,162, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, , 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, ,

10 23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738, , 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , , 珠海市斗门区新华书店 50, , , 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, , 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,133, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,722, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,477, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,476, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,092, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,944, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,938, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,794, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,473, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,414, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597, ,376, 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,323, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,276,

11 55 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,263, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700, ,250, 徐闻县财政局 1,834,198 15,945, ,065, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,033, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, , 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, , 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, , 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, , 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91, , , 东源县财政局 65, , ,

12 87 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 本次发行 股份及支付现金交易完成后, 上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97% 股 权 2 发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 65,000 万元, 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次交易募集配套资金发行股数为 43,449,193 股 具体发行对象为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 各认购对象的认购金额和认购股数如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的, 取整数精确至个位 ; 配套资金 募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分, 由南方传媒无偿获得 若本次

13 交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易配套资金发行股数将相应调整 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 ( 三 ) 现金支付对价部分 根据本公司与机械工业出版社签署的 支付现金购买资产协议, 机械工业出版社拟将其持有的发行集团 1,000,000 股, 占发行集团总股本 0.331% 的股份转让给南方传媒, 在股份转让完成后, 机械工业出版社不再持有发行集团的股份 交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方合计所持发行集团股份比例之和的乘积确定 截至本预案摘要出具日, 双方尚未签署补充协议约定具体的交易价格 根据联信评估出具的 评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为 万元 由于评估结果尚未完成备案, 具体价格可能因国资监管部门的要求而调整 同时惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序, 该两家交易对方预计南方传媒需要支付现金 4, 万元 ( 四 ) 调价机制 1 发行股份购买资产的调价机制为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 公司拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行

14 调整 (2) 价格调整方案的生效条件南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日 ( 即 2016 年 6 月 3 日 ) 收盘点数 2,38.68 跌幅超过 10% (5) 调价基准日南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日 (6) 发行价格调整当调价触发条件成立时, 南方传媒有权召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 购买资产的总额不变, 发行的股份数量相应调整 在调价基准日至发行日期间, 南方传媒如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 2 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 五 ) 锁定期

15 1 发行股份购买资产发行股份的锁定期 根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方 普宁市国有资产管理 局 封开县公有资产发 展有限公司 惠东县财 政局 汕尾市人民政府 国有资产监督管理委 员会 揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会 遂溪县国有资产 经营公司 除上述 6 家之外的的 其他 83 名交易对方 锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让 或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒 送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦 遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 注 : 由于普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 遂溪县国有资产经营公司 6 个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月 2 本次募集配套资金发行股份锁定期 转让 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 本次交易发行的股份若因送红股 转增股本等原因而增加, 则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定 七 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次交易方案不得实

16 施 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2 交易对方的决策程序 83 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份, 但是部分交易对方需要继续履行进一步的外部审批程序, 具体情况见本部分之 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 3 广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 号文 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复, 核准本次交易 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 南方传媒与其他 9 名交易对方签署发行股份或支付现金购买资产协议 ; 2 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予 以备案, 以及批准本次交易 ;

17 3 交易对方建筑工业出版社需要继续履行审批程序, 报城乡建设部和财政 部文资办批复 4 本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案 ; 5 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案 ; 6 中国证监会核准本次交易 八 发行集团剩余少数股权后续计划和安排 截至本预案摘要出具日, 南方传媒已经和发行集团 93 家少数股东中的 83 家签 署了发行股份或者支付现金购买其持有的发行集团股权的协议, 剩余 10 家股东情 况如下 : 序号单位名称持股数量 ( 股 ) 目前状态后续安排 化州市政府已经同意 1 化州市财政局 1,572,990 南方传媒以换股方式收购化州市财政局持 南方传媒将和化州市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 雷州市政府已经同意 2 雷州市财政局 3,087,171 南方传媒以换股方式收购雷州市财政局持 南方传媒将和雷州市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 如果徐闻县财政局能够在南 3 徐闻县财政局 1,834,198 交易对方已经表达了同意换股意向, 目前正在决策 方传媒召开审议本次交易的第二次董事会前向南方传媒提供决策文件, 签署相关协议, 徐闻县财政局将会被纳 入交易对方 廉江市政府已经同意 4 廉江市财政局 3,345,732 南方传媒以换股方式收购廉江市财政局持 南方传媒将和廉江市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 吴川市政府已经同意 5 吴川市财政局 2,277,578 南方传媒以换股方式收购吴川市财政局持 南方传媒将和吴川市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 遂溪县国有 交易对方已经表达了 如果遂溪县国有资产经营公 6 资产经营公 667,578 同意换股意向, 目前 司能够在南方传媒召开审议 司 正在决策 本次交易的第二次董事会前

18 向南方传媒提供决策文件, 签署相关协议, 遂溪县国有资产经营公司将会被纳入交易对方如果惠州市国有文化资产监督管理办公室能够在南方传南方传媒正在和惠州惠州市国有媒召开审议本次交易的第二市国有文化资产监督文化资产监次董事会前向南方传媒提供 2,484,451 管理办公室沟通现金督管理办公决策文件, 签署相关协议, 收购其持有的发行集室惠州市国有文化资产监督管团股权理办公室将会被纳入交易对方如果揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会能够在南揭阳市人民方传媒召开审议本次交易的交易对方已经表达了政府国有资第二次董事会前向南方传媒 576,132 同意换股意向, 目前产监督管理提供决策文件, 签署相关协正在决策委员会议, 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会将会被纳入交易对方如果中共陆丰市委宣传部能交易对方已经表达了够在南方传媒召开审议本次中共陆丰市同意南方传媒以现金交易的第二次董事会前向南 2,335,436 委宣传部方式收购其持有的发方传媒提供决策文件, 签署行集团股权相关协议, 中共陆丰市委宣传部将会被纳入交易对方广州增城新华书店有限 100,000 暂无收购计划暂无后续安排公司合计 18,281, 九 股票停复牌安排 南方传媒股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌, 并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向上交所申请股票复牌 复牌后, 南方传媒将根据本次重组的进 展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问, 长城证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐业务资格

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20 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件, 使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险 考虑到本次交易涉及交易对方众多, 相关股东的沟通工作 相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响 本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停 中止或取消 : 1 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交易的情形, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 若引起方案出现重大变化, 则本次交易存在终止的可能 ; 3 其他原因可能导致本次交易被暂停 中止或取消风险 如果本次交易无法进行或需要重新进行, 则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 二 重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予以备案, 以及批准本次交易 ; 2 本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案;

21 3 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 4 中国证监会核准本次交易 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件, 则本次交易将因无法进行而取消, 公司提请广大投资者注意投资风险 三 部分交易对方存在不确定性的风险 截至本预案摘要出具日, 上市公司已经和 83 名交易对方签署了收购协议, 但尚未签署补充协议约定最终交易价格, 能否签署补充协议存在不确定性 此外 83 名交易对方中建筑工业出版社需要继续履行决策程序, 最终能否取得批准存在不确定性 对于尚未签署协议的剩余 9 家发行集团少数股东 ( 不含增城市新华书店, 因为其暂无和南方传媒进行交易的计划 ), 作为潜在的交易对方, 上市公司将继续与其保持沟通, 争取在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前完成协议的签署, 但是能否完成协议的签署等相关手续存在不确定性 四 募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过 65,000 万元, 本次配套资金使用按照轻 重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65,000 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性, 且受股票市场波动 及投资者预期的影响, 本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 若

22 本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足, 则南方传媒将以自有资金或债 务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求, 不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施 五 发行集团自有房产存在的风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407 处, 建筑面积合计 342, 平方米 尚未取得房屋产权证书的房产 21 处 ( 不含正在办理房屋产权证书的房产 ), 建筑面积约为 11, 平方米 在已经取得房屋权属证书的房产中, 存在瑕疵的房产建筑面积合计 19, 平方米, 加上尚未取得房屋权属证书的房产 ( 不含正在办理权属证书的房产 ), 发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的 8.76% 上述瑕疵对本公司的生产经营不会构成重大不利影响 但未办理房屋权属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险 ; 取得了房屋权属证书但土地性质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险 ; 取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产存在无法单独转让 出租 抵押或以其他合法方式处置的风险 ; 房屋实际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险 六 标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据 根据联信评估对发行集团的预估值, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次交易涉及标的公司发行集团的评估增值率为 68.07%, 标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险 七 配套募集资金投资项目风险 本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000 万元, 其中 58,600 万元用于标的公司发行集团新华文化中心项目 新华文化中心是广东新华发行集团文化地产建设的重点项目, 也是广东省的重点文化建设项目 其建成将对发行集团的文化产业起到有效的展示及宣传作用, 成为联系产业内容和消费端的重要窗口, 使

23 产业链上下游之间的联系更加紧密 目前, 全国各地已有多个复合型文创体验项目落地, 而广州, 乃至全广东市场则缺少类似项目, 存在极大的市场空白 新华文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白, 成为华南地区的文化地标, 对发行集团实现战略目标, 提高竞争力, 促进广州市文化产业发展, 提升广东省文化综合实力具有重要的作用 虽然上市公司从市场前景 经济效益 技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证, 但在项目实施过程中, 项目能否按计划完成 项目实施过程是否顺利 实施效果是否良好, 存在一定的不确定性 ; 同时市场环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响, 募投项目存在一定风险 八 发行集团子公司众多的管理风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团共拥有 92 家参控股子公司, 随着发行集团业务发展, 子公司数量将继续增加, 使得发行集团在采购供应 销售服务 物流配送 人力资源管理 财务管理等方面管理难度增大 如果子公司在业务经营 对外投资 担保等方面出现决策失误, 将给发行集团造成经济损失和经营风险 九 市场波动风险 2015 年以来, 我国股市经历了较大的波动 由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况, 同时还会受到利率 汇率 宏观经济 通货膨胀和国家有关政策等因素的影响, 并与投资者的心理预期 股票市场的供求关系等因素相关 因此, 股票市场存在着多方面的风险, 投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险

24 目录 公司声明... 2 重大事项提示... 4 一 本次交易方案概述... 4 二 本次交易不构成重大资产重组... 5 三 本次交易不构成关联交易... 5 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市... 6 五 本次交易标的资产的定价... 7 六 本次交易的支付方式... 7 七 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 八 发行集团剩余少数股权后续计划和安排 九 股票停复牌安排 十 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易可能取消的风险 二 重组无法获得批准的风险 三 部分交易对方存在不确定性的风险 四 募集配套资金的风险 五 发行集团自有房产存在的风险 六 标的资产评估增值的风险 七 配套募集资金投资项目风险 八 发行集团子公司众多的管理风险 九 市场波动风险 目录 释义 第一节本次交易的背景和目的 一 本次交易背景 二 本次交易目的和必要性 第二节本次交易的具体方案 一 本次交易概述 二 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 三 募集资金投资项目简介 四 前次募集资金使用概况 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易未导致公司控制权的变化 八 本次交易的决策过程 九 本次交易对上市公司的影响 第三节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一 本次交易前上市公司主营业务的影响 二 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 三 对上市公司的其他影响 第四节本次交易涉及的报批事项及风险提示

25 一 本次交易已履行和尚需履行的程序 二 本次交易的相关风险 ( 四 ) 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 五 ) 市场波动风险

26 释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 上市公司 南方传媒广版集团发行集团 标的公司少数股东交易对方 承诺人发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方其他 9 名交易对方交易标的 标的资产 注入资产本次交易 本次资产重组 本次重组 本次重大资产重组审计基准日评估值基准日发行结束之日 指南方出版传媒股份有限公司广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东 实际指控制人指广东新华发行集团股份有限公司发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公指司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州指增城新华书店有限公司 ) 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交指易方南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易指方化州市财政局 雷州市财政局 徐闻县财政局 廉江市财政局 吴川市财政局 遂溪县国有资产经营公司 惠州市指国有文化资产监督管理办公室 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 中共陆丰市委宣传部指发行集团 45.19% 股权南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名指交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日 交割日预案 本预案 发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 指 指 交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒, 标的公司之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团股东签署的 发行股份购买资产协议 南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团股东签署的 支付现金购买资产协议

27 证监会 中国证监会上交所 交易所长城证券 独立财务顾问君合律师 法律顾问 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指长城证券股份有限公司指北京市君合律师事务所 瑞华会计师 审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估 评估机构 公司法 证券法 上市规则 重组管理办法 证券发行管理办法 收购管理办法 重组若干规定 元 万元 亿元最近两年及一期 报告期 指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理指委员会令第 109 号 ) 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司收购管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 新闻出版总署 专业术语 指 中华人民共和国新闻出版总署, 已经和广电总局合并为中 华人民共和国新闻出版广电总局 免费教材 一般图书 指政府统一采购, 免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 指大众图书和专业图书, 含教辅 珠三角地区 指 广州市 深圳市 珠海市 东莞市 佛山市 中山市 江门市 ( 不包括恩平市 ) 注 1: 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 注 2: 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成

28 第一节 本次交易的背景和目的 一 本次交易背景 ( 一 ) 完善发行业务板块整合是本公司战略部署 2009 年 12 月 31 日, 中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅发布 关于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知 ( 粤办发 号 ), 指出, 发行集团 广州出版发行集团 深圳出版发行集团在完成各自区域内的新华书店整合后, 在分别开展跨地区 跨行业经营, 整合相关资源 相互竞争, 做大做强的基础上, 按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发行集团股份有限公司 构建连锁经营 统一管理, 出版物和文化用品物流配送有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络, 形成全国区域性的大型国有发行集团 截至目前除珠海书店 湛江书店 揭东书店 和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合 通过本次收购发行集团少数股权, 能够继续完善南方传媒的编辑 印刷 发行 物资供应产业链 同时有利于后续继续整合广东省发行资源积累宝贵的经验 ( 二 ) 南方传媒处于实现战略目标的关键时期 南方传媒的战略目标是 : 以文化传承和知识传播为使命, 为社会提供高品质的优秀精神文化产品和服务 ; 立足广东 面向全国 辐射海外, 建设国内领先 世界一流的跨媒体内容提供商和运营商, 把公司打造成为广东文化强省的主力军 中华文化 走出去 的生力军 中国最具活力和成长性的出版传媒企业 公司实现战略目标的基本思路是 : 以出版为依托, 以上市为契机, 创新发展方式, 做强主业 做大产业 做优企业, 优化班子 专业 员工三支队伍, 建设数字 物流 印务三大产业基地, 构建图书 报刊 数字 发行 印务 投资六大业务平台, 打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业 发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一, 整合发行集团能够使得南

29 方传媒的资本实力得到较大幅度提升, 服务能力和盈利水平得到较大提高, 为 南方传媒的战略目标实现打下坚实基础 二 本次交易目的和必要性 ( 一 ) 收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利能 力 按照 2015 年 12 月 31 日经审计财务数据计算, 发行集团贡献的净利润占南方传媒合并口径净利润的 34.43% 根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态, 预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产, 上市公司的持续盈利能力均将得到提高, 从而充分保障公司及中小股东的利益 ( 二 ) 收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力 南方传媒地处广东, 广东是我国改革开放前沿阵地, 是我国文化强省 经过长期努力, 南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模, 但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言, 仍有一定差距 截至 2015 年 12 月 31 日, 南方传媒合并口径归母净资产约 亿元, 与行业领先的出版传媒企业相比差距较大 ( 三 ) 收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构, 使母子公司协调发展 本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政 / 国资单位持有, 股东家数较多且持股比例分散 本次交易完成后, 发行集团的股权结构将进一步简化 同时本次交易完成后, 上市公司提高了对发行集团的控股比例, 将更加有利于增强上市公司对子公司的控制力度 提升上市公司的整体管理效率 实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化, 促进各子公司与母公司共同协调发展

30 第二节 本次交易的具体方案 一 本次交易概述 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 ;( 二 ) 发行股份募 集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 对于发行股份的 89 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 82 名签署了相关协议, 其余 7 名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 对于支付现金的 3 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 1 名即机械工业出版社签署了相关协议, 其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 发行集团共有 99 名股东, 其中 6 名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司, 剩余 93 名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份

31 和支付现金购买资产的实施 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65, 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东 实际控制人 本次交易不会 导致本公司控制权发生变化 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股 份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核 本次交易不构成借壳上市 二 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金具体方案 ( 一 ) 本次交易方案的主要内容 1 交易对方本次发行股份购买资产交易对方为 89 名 : 广东樵山文化产业投资控股有限公司 北京出版集团有限责任公司 中国建筑工业出版社 广东新州发展有限公司 广东高等教育出版社有限公司 茂名市文化传媒集团有限公司 开平市公用实业资产经营公司 广州市新华书店集团有限公司 深圳出版发行集团公司 中国科技出版传媒股份有限公司 外语教学与研究出版社有限责任公司 中国人民大学出版社有限公司 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 中国地图出版社 封开县公有资产发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 韶关市商贸资产经营有限公司 清华大学出版社有限公司 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 中国大百科全书出版社有限公司 人民卫生出版社有限公司 中山市实业集团有限公司

32 广东岭南美术出版社有限公司 佛山市新华图书发行有限公司 广东省珠海市新华书店 商务印书馆有限公司 始兴县兴达资产管理有限公司 广西新华书店集团股份有限公司 黑龙江省新华书店有限公司 江西新华发行集团有限公司 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 湛江市新华书店有限公司 云浮市新云发行有限公司 广东省东莞市新华书店有限公司 台山市新华书店有限公司 揭阳市揭东区新华书店有限公司 广州市番禺新华书店有限公司 广州市花都区新华书店有限公司 珠海市斗门区新华书店 肇庆市端州资产经营管理有限公司 遂溪县国有资产经营公司 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 高州市财政局 博罗县文体旅游局 汕头市财政局 潮州市财政局 廉江市财政局 汕头市澄海区国有资产管理办公室 雷州市财政局 罗定市财政局 惠东县财政局 英德市人民政府国有资产管理办公室 吴川市财政局 肇庆市文化产业管理服务中心 信宜市财政局 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 徐闻县财政局 茂名市电白区财政局 潮州市潮安区财政局 化州市财政局 乐昌市公共资产管理中心 五华县财政局 汕头市潮阳区财政局 丰顺县财政局 紫金县财政局 揭西县国有资产经营公司 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 阳江市阳东区阳东县财政局 龙川县财政局 连州市公共资产管理中心 广宁县公共资产管理中心 韶关市曲江区公共资产管理中心 龙门县财政局 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 清远市清新区公共资产管理中心 翁源县公共资产管理中心 怀集县公共资产管理中心 阳山县国有资产管理办公室 海丰县国有资产管理办公室 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 新丰县公共资产管理中心江门市新会区国有资产管理办公室 蕉岭县财政局 河源市财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 东源县财政局 饶平县财政局 惠来县公有资产管理办公室 普宁市国有资产管理局 本次支付现金购买资产交易对方为 : 惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 2 标的资产本次交易的标的资产为上述交易对方持有发行集团合计 45.19% 的股权 3 交易价格

33 标的资产的交易价格, 将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理 部门备案后的评估值来确定 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次交易标的资 产评估值为 118, 万元, 具体情况如下 : 标的资产 发行集团整体账面价值 发行集团整体评估值 标的资产评估值 评估增值率 发行集团 45.19% 股权 156, , , % 4 过渡期间损益归属 过渡期内发行集团盈利的, 盈利由交割日后的发行集团股东享有, 南方传媒 发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿 ; 过渡期内发行集团亏损的, 交易 对方应根据针对交割而实施的专项审计结果, 在审计报告出具日后 30 日内, 按 其于南方传媒审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比 例以现金方式向南方传媒补足 ; 5 滚存未分配利润的安排 本次交易完成后, 发行日前南方传媒滚存的未分配利润将由本次发行股份完 成后新老股东按照发行后的持股比例共享 6 对价支付方式 南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价, 发行 股份和支付现金的具体方案请见本节 二 ( 二 ) 本次交易的具体方案 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 发行股份的种类和面值本次交易发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 2 发行方式本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行, 包括向上述交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产, 以及向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定

34 投资者非公开发行股份募集配套资金 3 发行价格及定价依据 (1) 发行股份购买资产定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 (2) 发行股份募集配套资定价依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整

35 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股 4 调价机制 (1) 发行股份购买资产调价机制为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日 ( 即 2016 年 6 月 3 日 ) 收盘点数 跌幅超过 10% 5 调价基准日南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日 6 发行价格调整

36 当调价触发条件成立时, 南方传媒有权召开董事会会议审议决定, 是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 购买资产的总额不变, 发行的股份数量相应调整 在调价基准日至发行日期间, 南方传媒如有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 6 发行数量 (1) 发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股 具体发行股份数量预计如下 ( 本公司尚未与交易对方签署补充协议, 具体发行股份数量以最后签订的协议为准 ): 序号 单位名称 持有发行集发行股数交易对价 ( 元 ) 团股份数 ( 股 ) 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,745,685 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,473,831 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,743,381 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,631,233 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,627,156 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,508,038 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,473,

37 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,394,705 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,162, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,162, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, , 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, , 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738, , 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , , 珠海市斗门区新华书店 50, , , 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, ,

38 41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,133, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,722, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,477, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,476, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,092, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,944, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,938, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,794, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,473, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,414, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597, ,376, 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,323, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,276, 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,263, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700, ,250, 徐闻县财政局 1,834,198 15,945, ,065, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,033, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, , 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, , 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, , 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, ,

39 74 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会 91, , , 东源县财政局 65, , , 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 注 : 根据 发行股份购买资产协议, 交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的, 同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 本次发行 股份及支付现金交易完成后, 上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97% 股 权 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 (2) 募集配套资金的发行股份数量 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保 险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东

40 南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司 六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 按照募集配套资金不超过 65,000 万元 发行价格 元 / 股计算, 本次募集 配套资金发行股份数量不超过 43,449,193 股 各认购对象的认购情况如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 如本次发行价格因上市公司出现权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 7 锁定期 (1) 发行股份购买资产发行股份的锁定期 根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 揭阳市人民政府国有资产监督管理委 锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进

41 员会 遂溪县国有资产 经营公司 除上述 6 家之外的的 其他 83 名交易对方 行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 注 : 由于普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会四个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月 (2) 本次募集配套资金发行股份锁定期 转让 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 本次交易发行的股份若因送红股 转增股本等原因而增加, 则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定 8 配套募集资金用途 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65, 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 9 上市地点 本次交易中发行的股票拟在上交所上市 10 决议有效期

42 与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日 ( 三 ) 现金支付对价部分 根据本公司与机械工业出版社签署的 支付现金购买资产协议, 机械工业出版社拟将其持有的发行集团 1,000,000 股, 占发行集团总股本 0.331% 的股份转让给南方传媒, 在股份转让完成后, 机械工业出版社不再持有发行集团的股份 交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方合计所持发行集团股份比例之和的乘积确定 截至本预案摘要出具日, 双方尚未签署补充协议约定具体的交易价格 根据联信评估出具的 评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为 万元 由于评估结果尚未完成备案, 具体价格可能因国资监管部门的要求而调整 同时惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序, 该两家交易对方预计南方传媒需要支付现金 4, 万元 三 募集资金投资项目简介 ( 一 ) 项目基本情况 1 项目概况 1 项目名称 新华文化中心项目 2 项目总投资 86,006.9 万元 3 使用募集资金金额 58,600 万元 4 项目建设期间 2016 年 10 月至 2020 年 1 月 5 项目实施地址 广州市番禺区石碁镇亚运大道北 ( 亚运城媒体村北向对面 )

43 7 项目建设单位发行集团 2 项目建设内容新华文化中心是发行集团实现转型升级和布局多元化发展的重点项目 新华文化中心围绕 文化 + 核心, 以 书 + 为切入点, 通过挖掘与运作文化主题 文化 IP 等资源, 衍生教育 培训 动漫 影视 展会等文化体验服务, 建设内容包括总部办公 文化体验中心 ( 含复合型体验书城 多功能影院 文化娱乐及教育培训中心以及创艺配套中心 ) 新华文化中心将实现文化与教育 会展 科技 创意 旅游等产业的融合发展, 打造成为集 产 学 研 展 商 旅 娱 于一体的华南首席复合文创体验中心 本项目将成为发行集团联系文化产业内容和消费端的重要窗口 同时, 新华文化中心作为一个复合型的文创体验中心, 致力于满足番禺及广州地区人民多元化的文化消费需求, 并填补广州市, 乃至广东省缺乏复合型文化体验项目的市场空白 新华文化中心将打造成为华南地区的文化地标, 致力于促进广州市文化产业的发展, 进一步提升广东省文化综合实力 本项目位于广州市番禺区石碁镇亚运大道北, 即亚运城媒体村北向对面, 所在建筑总建筑面积为 130,268 平方米, 新华文化中心总建筑面积 86,960 平方米, 其中文化体验中心为裙楼地下两层至地上四层, 总建筑 78,020 平方米, 发行集团总部办公楼部分, 总建筑面积 8,940 平方米 3 资金筹措 本项目总投资为 万元, 资金来源为企业自筹资金 其中土地费用 万元 ( 已投入 ), 工程费用 42, 万元 装修工程费用 16, 万元和运营设备费 2, 万元, 项目流动资金 3, 万元 本项目拟使用募集资金 58, 万元, 其余部分以自有资金投入 本项目建设期为 3 年, 工程建设投资拟在项目建设期内全部投入 ; 项目流动资金拟在项目运营第一年投入 募集资金投资计划 项目名称 单位 : 万元 建设期运营期合计

44 新华文化中心 17, , , , , 项目实施进度安排 本项目按照 长期规划, 分步实施 的原则进行建设, 建设周期从 2017 年至 2020 年, 拟定项目建设期为 3 年 项目实施计划见下表项目实施计划表 : 序号 项目名称工程设计设备材料采购土建工程装修工程安装调试 本项目位于广州市番禺区石碁镇亚运大道北, 即亚运城媒体村北向对面, 所 在建筑总建筑面积为 130,268 平方米, 新华文化中心总建筑面积 86,960 平方米, 目 前该地块已开工建设 5 项目投资效益 新华文化中心建成运营后, 财务内部收益率为 12.60%, 静态投资回收期 6.32 年, 动态投资回收期 8.72 年, 项目盈利能力较强, 投资收益较好 6 项目主要经济技术指标 序号 指标名称 单位 数量 一 规模 m2 86,956 1 总部办公 m2 8,940 2 文化体验中心 m2 78, 复合型体验书城 m2 19, 文化娱乐服务及教育培训 m2 14, 多功能影院 m2 5, 文创配套 m2 38,

45 二 项目总投资 万元 82,594 1 土地出让费用 万元 18,290 2 建筑工程费用 万元 28,915 3 设备及安装工程费用 万元 4,441 4 工程建设及其他费用 万元 7,000 5 预备费 万元 2,018 6 装修工程费用 万元 16,820 7 运营设备费用 2,048 8 铺底流动资金 万元 3,062 三 收益及利润 1 年平均收入 万元 59,839 2 年平均利润总额 万元 22,601 四 盈利能力 1 财务内部收益率 % 12.60% 2 财务净现值 万元 27, 静态回收期 ( 不含 3 年建设期 ) 年 动态回收期 ( 不含 3 年建设期 ) 年 项目资格取得情况 资格文件 证件编号 国有土地使用权证 G 建设用地规划许可证 穗规地证 (2014)194 号 建设工程规划许可证 环评批复 穗规建证 (2016)1285 号 穗 ( 番 ) 环管影 [2016]152 号 广东省投资项目备案证 ( 二 ) 项目建设的必要性和可行性 1 项目建设的必要性 (1) 文化产业发展的需要 1 文化产业将建设成为国民经济支柱性产业 当前中国经济已进入新常态, 经济发展向形态更高级 分工更复杂 结构 更合理阶段演化 文化产业作为促进经济发展方式转变的战略性新兴产业, 在

46 调整和优化经济结构 推动经济发展方式转变, 实现国民经济可持续发展方面起到重要的关键性作用 经国家统计局发布的数据显示,2015 年全国文化及相关产业增加值 亿元, 比上年增长 11%( 未扣除价格因素 ), 比同期 GDP 名义增速高 4.6 个百分点, 在 2014 年增长 12.2% 的基础上继续保持两位数增长, 同时增速远高于同期 GDP 增长, 呈快速增长态势 文化产业对 GDP 增量的贡献达 6.5%, 比上年提高 1 个百分点, 文化产业发展活力突显 文化产业增加值占 GDP 的比重为 3.97%, 比上年提高 0.16 个百分点, 达到历史新高 党中央以及各级政府高度重视文化产业的发展, 不断出台多项政策力促文化产业的转型升级, 推动文化与其他产业相互融合, 力求将其建设成为国民经济的支柱性产业 国家 十三五 规划纲要明确提出要实现 公共文化服务体系基本建成, 文化产业成为国民经济支柱性产业 的目标, 并提出了 推进文化业态创新, 大力发展创意文化产业, 促进文化与科技 信息 旅游 体育 金融等产业融合发展 的具体要求 广东省作为在全国文化产业中发挥着举足轻重作用的传统文化强省, 也积极响应国家政策, 在 十三五 规划中提出要 促进文化繁荣发展 以及全面推进广东省文化产业体系建设的要求 另外, 广东省建设文化强省规划纲要 ( 年 ) ( 以下简称 纲要 ) 中提出 推动文化与科技融合 推动文化与旅游融合 推动文化与商业融合 的要求, 明确文化产业与其他产业相互融合的大势, 将大力扶持一批重点文化建设项目 发行集团重点建设项目 新华文化中心, 被纲要列为省重点文化建设项目之一 新华文化中心将打造成为能够代表广东省文化形象的重大文化产业项目, 有助于广州市实现 加快文化产业转型升级, 把文化产业培育成为支柱性产业, 推进文商旅结合 共融共生发展 的目标 2 顺应文化产业发展趋势, 助推文化产业转型升级之需广东提出建设文化强省战略部署以来, 持续为加快发展文化产业创造良好的体制环境和政策氛围 2009 年开始, 广东为做大做强文化产业设立文化产业发展专项资金, 每年投入 2 亿元, 后增加到每年 4 亿元, 通过技术创新和传播手段创新, 带动传统文化产业转型升级, 培育战略性新兴文化产业 目前, 省

47 级文化产业发展资金共评出 385 个重点文化产业项目, 资助总金额近 14 亿元, 良好的营商环境和创业氛围让广东的文化消费得以快速增长, 文化产品和要素市场已经逐步完善 在经济新常态的前景下, 广东省文化产业快速增长, 各个行业都在向大平台 大融合 大联盟 大整合的趋势发展 对于文化产业来说, 则需要从自身与互联网融合与其他行业的合作两方面出发 然而广东省在穗筹建的 12 个重点文化建设项目中, 均以博物馆 美术馆 文学馆 图书馆等单一产业结构的项目为主, 缺少产业融合的现象 作为省重点文化建设项目之一, 新华文化中心项目积极响应国家大力发展文化产业的号召, 顺应文化产业 融合创新 的发展趋势, 以 文化 + 为核心, 融合文化艺术 创意设计 互联网金融等行业, 将项目定位为复合型文化体验中心 新华文化中心未来将站在 文化航母 的高度, 弥补广州市文化产业融合的短板, 引领广州市文化产业新业态发展, 扩大广州市的文化影响力 其建设符合广州市大力发展文化博览等新兴产业, 推进文商旅结合 共融共生发展的文化产业发展大势, 是整合 做大 补强广州市文化产业, 进一步巩固 强化广州文化产业影响力的需要 (2) 企业战略转型的需要 1 传统发行行业增速放缓, 数字化和产业融合形成新趋势在我国经济已进入 新常态 的市场环境下, 传统发行 出版业受到互联网等现代科技的冲击, 业务增长收到挤压, 业务模式拥有迫切的 转型升级 需求 为适应新常态的发展模式, 以融合创新为概念, 文化行业各领域已开始融合数字化进行转型升级 在现有市场环境下, 一些传统发行 出版单位利用微博 微信等新兴媒体进行选题策划 联系作者 图书营销的做法进一步受到重视, 在京东商城 当当网 亚马逊销售电子书呈增长态势, 通过中国移动阅读基地 苹果商城 移动客户端销售电子出版物成为重要发展方向 教育也成为发行 出版企业投资热点, 兴起幼儿启智数字化基地 儿童文学基地以及在线教育平台的建设 此外, 传统发行 出版产业与其他产业的跨界融合也正在逐渐兴起 这使文化内涵与实体产业实现了有机嫁接, 如苏州诚品书店, 除了传统的图书

48 出售, 还融合文化产品销售 美食 儿童乐园等销售与体验服务 这种多业态融合的商业模式在保证传统业务自营收益的前提下, 创造了更大的盈利空间 通过文化与各领域的融合创新, 来推动文化产业的繁荣发展 经过众多实例的有效验证, 以 文化 + 模式为核心, 进行跨界融合 异业合作不仅铸造了一种新的产业模式和商业模式, 更重要的是丰富了文化服务内容, 提高了文化消费品质, 并满足了文化多元化的需求, 未来将成为传统文化行业转型升级的战略通道 2 项目建设是发行集团实现转型升级之需在传统发行 出版行业面临 新常态 的大环境下, 企业为寻求市场突破, 实现可持续发展, 必须适应 新常态, 积极谋求转型升级之路 发行集团作为省国有控股的出版物发行龙头企业 省重点扶持的七大文化产业集团之一, 自觉承担文化企业责任, 紧跟行业发展潮流, 以创新性思维谋划产业发展, 正着力推进云终端媒体融合平台 小连锁工程 门店升级改造 文化地产 新华文化驿站等重点项目的建设 新华文化中心将以 文化 + 为核心, 书 + 为切入点, 积极探索, 创新经营理念, 致力于打造一个融合多元文化产品与服务 融合线上与线下资源 融合数字化产业的一体化展销平台 项目的建设与运营将是发行集团升级传统书店经营模式, 积极推进多元化经营, 探索新的产业发展模式, 实现传统发行企业转型升级的重要一步 2 项目发展的可行性 (1) 政策可行性文化产业对促进国民经济发展的作用日益显著, 越来越得到国家和地方政府的重视 近年来, 国家和地方政府纷纷颁布一系列产业政策方针来推动文化产业的发展, 尤其对重点文化项目给予一定的补助和政策倾斜 新华文化中心亦得到了广东省 广州市和番禺区政府的广泛关注和支持, 获得针对性的政策扶持, 项目的建设实施拥有了良好的政策环境 其中, 广东省建设文化强省规划纲要( 年 ) 中将新华文化中心

49 列为省重点文化建设项目, 明确要抓好项目建设, 将其建设成为能够代表广东文化形象的重点文化项目之一 另外, 广东省文化产业振兴规划( ) 中提出鼓励社会资本进入文化产业领域, 特别鼓励社会资本参与新华书店等国有经营性文化单位转企改制和股份制改造 在省政府的统筹引领下, 广州市和番禺区政府积极发展文化产业, 重点推进包括新华文化中心在内的重点文化项目建设, 同时区政府有关部门同意项目开通报建绿色通道 项目的规划与建设得到了来自广东省 广州市和番禺区政府的多项政策支持, 为项目的建设发展创造了有利的条件 (2) 市场可行性 1 文化消费潜力巨大文化部发布的 中国文化消费指数 显示, 我国文化消费的潜在规模为 4.7 万亿元, 而实际消费仅为 1 万亿元, 还存在超过 3 万亿元的消费缺口, 大量消费市场潜力尚未释放 世界各国发展的情况证明, 当一个地区人均 GDP 达到 3000 美元 人民生活水平走向小康阶段后, 社会对文化产品和服务的需求就会产生一个明显的凸起现象 广州市 2015 年人均 GDP 已突破 2 万美元, 对文化消费的需求进一步扩大 一般来说, 一个地区服务业占比越高, 文化娱乐消费水平也就越高, 广州市第三产业占比达到 65%, 在内地城市中仅次于北京 由发行集团承办的 南国书香节 每年都能吸引过百万人进场, 图书销售额达到 3000 万以上 上述数据均表明, 随着生活水平的提高, 广州人民对文化娱乐消费的需求更为强烈, 文化产业消费市场潜力巨大 2 复合型文创体验项目尚欠, 存在市场空白 文化 + 书 + 带来了商业模式上的创新, 为企业的发展带来无限可能 许多实体书店开始与创意商品零售 休闲空间打造相结合, 并通过与电商的融合打造了线上线下经营销售一体化的新模式, 从单一卖书延伸至经营与文化相关的多元业务, 将书店升级为汇聚人气的文化空间, 书 + 的模式在行业里渐渐走红 : 阅读与咖啡 文创 旅游 电影 科技 音乐 亲子等各种元素相叠加, 百花齐放 层出不穷的线下活动, 诞生了一个个年轻人的 文化约会地, 也成

50 为了独立书店陆续诞生的前奏 运用这种 书 + 模式打造的文创体验项目得到了市场的认可, 如苏州诚品, 已成为苏州的地标性景点和文艺青年必去的文化圣地 随着大众文化消费观念的转变升级, 消费者对文化内容的体验需求越来越强, 而现今的广州市场, 乃至全广东省, 大型的复合型文创体验中心尚属空白 新华文化中心的建成将有效改善体验型文化配套缺乏的局面 新华文化中心以 书 + 为切入点, 汇聚文创基地 复合式体验书店 文创市集 创意餐饮 文化展示博览等多种新型文化业态 作为核心配套的书店已不再是传统的书刊杂志售卖店, 而是一处可观赏 可拥有 可体验的文化圣地, 除了藏书丰富的书籍售卖区, 还有主体展览 演艺剧场 教育培训 数字体验中心 文艺咖啡馆等创新业态 新华文化中心将有力填补华南地区复合型文创体验项目的市场空白, 成为华南地区的文化标杆 (3) 企业可行性发行集团是国内图书发行业中率先按照现代企业制度要求建立的股份制文化企业, 是广东省最重要的图书 教材 音像制品发行单位 依托发行集团进行新华文化中心的建设具有以下几大优势 : 1 品牌美誉度高发行集团历经 60 余年的用心发展, 形成了 广东新华 的品牌特色, 在业内和读者中树立了诚信经营 优质服务的良好形象 近几年发行集团积极参与全民阅读活动, 为人民群众爱书 读书 尚书营造了良好的氛围, 获得了社会的广泛赞誉, 广东新华 的品牌为新华文化中心奠定了良好的项目形象和口碑 发行集团承办的 南国书香节, 被中宣部和国家新闻出版广电总局评为 全国全民阅读活动优秀项目, 引导着全省全民阅读潮流, 成功打造了两岸四地最具影响力的华文书展, 成为立足广东 影响全国 辐射周边国家和地区的著名文化会展品牌 通过多年来成功承办 南国书香节, 发行集团验证了 书 + 模式的可行性, 为新华文化中心的未来运营积累了丰富的经验 2 资源整合能力强

51 发行集团依托其品牌影响力和公信力, 拥有强大的资源整合能力 旗下新华书店经营网点众多, 覆盖珠三角 粤西 粤东 粤北 15 个地区 35 个市县, 基本覆盖全广东省 依据其广泛的连锁门店, 发行集团能够获取及时可靠的信息, 对全社会的文化需求了解较为迅速, 也较为透彻 历经多年的发展, 发行集团拥有一大群较为稳定的图书及文化用品消费群体, 这一消费群体具有文化层次较高 收入水平较高的特点, 消费能力强, 这为新华文化中心提供了一大批稳定的 老客户 除此之外, 发行集团还拥有强大的发行渠道网络, 现正大力发展网上书城 微店等互联网渠道, 拥有学而优 湖北长江电影集团等企业合作资源, 以及众多名人名家 作者 读者资源, 并与一大批院校 专业机构建立了良好的合作关系, 资源整合能力十分强大, 在产业上下游建立了良好的链接关系, 这些都为新华文化中心提供多方面的渠道资源 3 经营人才专业发行集团还拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员 经营管理层人员大多具有多年发行行业工作经验, 对发行行业的发展具有深刻的认识和理解, 在企业管理 渠道建设 市场拓展等方面积累了丰富的经验, 专业能力突出 依托发行集团专业又富有经验的管理团队, 新华文化中心各项工作正扎实有效地开展, 促进项目建设各个环节的推进, 并为项目后期运营打下了坚实的基础 4 书 + 模式得到验证发行集团在战略发展方面, 以 书 + 为经营模式, 把书业作为核心, 因地制宜, 朝着 书 + 教育 + 互联网 + 文化创艺 + 一站式服务 的方向运作 近年来, 发行集团以 书 作为核心, 依托多年来经营发展赢得的品牌影响力和市场号召力, 利用积累的合作企业和消费群体, 对发行集团相关行业资源进行整合 ; 再加上 书 作为一种大众化的文化消费产品, 价格相对低廉, 消费客群覆盖社会各个阶层, 消费客群大, 客户切入成本低, 书 + 经营模式已经成为大众文化消费的潮流, 得到市场的成功验证 新华文化中心紧跟发行集团 书 + 运营的发展模式, 以书为核心挖掘文化主题资源, 整合各业态, 将文化与教育培训 展会活动 动漫影视 创业创新 娱乐休闲等相结合, 其建设及经营理念符合发行集团 书

52 + 发展战略的要求与定位 依托发行集团多年发展所积累的品牌形象 渠道资源 强大的运营管理能力, 以及 书 + 的经营发展模式, 新华文化中心的建设实施及运营将得到有力的保证 ( 三 ) 项目定位 1 项目整体定位新华文化中心结合广州城市文化 人文生活及历史地理等多个维度, 以文化产业为轴线, 以消费者为导向, 全面拓展, 开拓创新, 以文兴商, 以商带文, 将文化 教育培训 主题活动 展会 娱乐休闲等多种业态结合, 合理 有效 生动地将多种业态整合成一个文化产业发展平台, 给华南地区带来全方位 多功能 立体化的文化服务体验 项目定位为华南首席一站式复合文创体验中心, 集产 学 研 展 商 旅 娱, 文化及衍生品产业 教育培训及娱乐 互联科技产业 中心书城等于一体, 旨在打造成广东地区新的文化地标, 提升城市整体文化品味和文化形象 2 具体规划定位新华文化中心作为省重点文化建设项目, 同时为满足发行集团企业战略转型的需要, 整体业态围绕 文化 + 为核心, 书 + 为切入点, 大力发展复合型体验书店 教育培训 展贸 多功能影院等文化业态, 结合相关配套打造华南地区首席一站式复合文创体验中心 (1) 文化体验中心 : 将成为新华文化中心项目的核心业态, 围绕 书 + 和 文化 + 概念打造华南地区最大的高格调创意书店 一站式教育培训体验中心 多功能影院 将成为华南地区文化创意产业的新地标 (2) 总部基地 : 作为发行集团总部办公基地, 将作为创意生产研发基地的前哨站以及各领域企业规划发展的信息管理中心, 为项目未来发展奠定坚实的基础 (3) 文化创艺配套 : 围绕项目三大核心功能板块, 建立文化创意产业相关

53 配套, 规划创艺展贸 文旅休闲 文创精品等功能, 提供主题酒吧 特色餐饮 互动交流等配套, 满足一站式复合文创体验中心的消费要求 四 前次募集资金使用概况 经中国证券监督管理委员会 关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]87 号 ) 的核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 16,910 万股, 每股面值 1.00 元人民币, 发行价格 6.13 元 / 股, 募集资金总额为 103, 万元, 募集资金净额为 98, 万元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 己出具了瑞华验字 [2016] 号验资报告 至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金账户余额为 40, 万元 ( 包括累计收到 的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 万元 ) ( 一 ) 截至 2016 年 6 月 30 日募集资金使用的进展 : 是 是 是 否 产 否 未达 承诺项目名称 否变更项 募集资金拟投入金额 募集资金本报告期投入金额 募集资金累计实际投入金额 符合计划 项目进度 预计收益 生收益情 符合预计 到计划进度和收益 变更原因及 募集资金变 更程序说明 目 进 况 收 说明 度 益 品牌教育 否 26, , , 是 70.41% 是 图书出版 项目 连锁门店 否 20, 是 2.65% 是 升级改造 项目 跨网络教 否 20, 是 是 育内容聚 合服务平 台项目 信息化系 否 10, 是 7.08% 是 统项目 数字化印 否 10, , , 是 27.80% 是 刷系统项

54 目补充流动 否 9, , , 是 100% 是 资金 合计 / 98, , , / / / / / / ( 二 ) 募集资金置换预先投入自筹资金的情况 2016 年 6 月 6 日, 公司第三届董事会第二次会议 第三届监事会第二次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案, 同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项, 共计人民币 21, 万元 置换金额已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审核并出具了 瑞华核字 [2016] 号 南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 本公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次置换发表了独立意见和核查意见 ( 详细内容见公司于 2016 年 6 月 7 日的发布的 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告, 公告编号 : 临 ) ( 三 ) 募集资金进行投资理财的情况 2016 年 3 月 11 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案, 同意使用不超过 5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高 有保本约定的保本型理财产品或结构性存款, 同时该额度内资金可以滚动使用, 并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效 公司独立董事 公司监事会对该事项均发表了同意意见 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金进行投资理财情况如下 : 序号 银行名称 起息日 到期日 预计收益率 本金 实际收益 1 平安银行 2016/4/1 2016/4/ % 50,000, , 广发银行 2016/4/1 2016/5/4 2.40% 或 3.30% 180,000, , 华夏银行 2016/4/1 2016/5/4 3.00% 50,000, , 中国银行 2016/4/5 2016/5/ % 或 3.50% 50,000, , 招商银行 2016/4/8 2016/5/ % 50,000, , 平安银行 2016/4/ /5/ % 50,000, ,

55 7 招商银行 2016/4/6 2016/6/ % 120,000, , 广发银行 2016/5/ /6/ % 或 3.00% 180,000, , 华夏银行 2016/5/ /6/ % 50,000,000 98, 平安银行 2016/5/ /6/ % 50,000, , 平安银行 2016/6/ /7/ % 50,000, 招商银行 2016/5/ /8/ % 50,000, 中国银行 2016/5/ /8/ % 或 3.50% 50,000, 广发银行 2016/6/ /9/ % 或 3.20% 80,000, 华夏银行 2016/6/ /9/ % 50,000,000 上述募集资金进行投资理财的详细情况, 请见公司于 2016 年 2 月 25 日 4 月 7 日 5 月 20 日 5 月 26 日 6 月 29 日发布的 使用闲置募集资金购买保本型理财产 品或结构性存款的公告 ( 公告编号 : 临 ) 及其实施和进展公告 ( 公告 编号 : 临 临 临 临 ) ( 四 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 6 月 28 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用总额为人民币 4 亿元的闲置募集资金暂 4 时补充流动资金, 使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过 12 个月 公司监事会 独立董事 保荐机构均发表了明确同意的意见, 本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求 暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下 : 序号 项目 暂时补充流动资金金额 1 连锁门店升级改造项目 15,000 2 数字化印刷系统项目 5,000 3 跨网络教育内容聚合服务平台项目 15,000 4 信息化系统建设项目 5,000 合计 40,000 公司将严格按照中国证券监督管理委员会 关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 规定和公司 募集资金专项存储及使用管理制度 的要求, 规范使用该部分资金

56 本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动, 不通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等交易, 不改变募集资金用途, 不影响募集资金计划的正常进行 如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金, 公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金, 以确保项目实施进度 综上所述, 上市公司首发募集资金项目的进展情况, 投入以及效益与招股说明书披露内容相符, 不存在不合规的情形 五 本次交易不构成重大资产重组 根据本公司 2015 年度合并财务数据, 发行集团 2015 年度经审计的财务数据以 及交易作价情况, 相关财务指标计算如下 : 项目资产总额资产净额营业收入 单位 : 元 发行集团 100% 股权 3,739,736, ,632,838, ,133,593, 发行集团 45.19% 股权 (a) 1,689,986, ,187,657, ,170, 南方传媒 (b) 6,931,751, ,084,743, ,601,786, 比例 (c)=(a)/(b) 24.38% 38.50% 20.95% 注 : 发行集团的资产净额指标根据 重组管理办法 第十四条的相关规定, 取值本次交易标的资产的成交金额 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 六 本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 因此

57 根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交 易不构成关联交易 七 本次交易未导致公司控制权的变化 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 本次交易后 ( 不考虑配本次交易后 ( 考虑配套本次交易前股东姓名 / 套募集资金 ) 募集资金 ) 名称持股数量持股数量持股数量持股比持股比例持股比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 例 广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 92 名小股 ,006, % 76,006, % 东合计 广西出版传媒集团 ,053, % 有限公司 华夏人寿保险股份 ,021, % 有限公司 九泰基金管理有限 ,684, % 公司 深圳市平安置业投资有限公 ,013, % 司 广东南方媒体融合发展投资 ,005, % 基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限 ,671, % 公司 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, %

58 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的情形 八 本次交易的决策过程 本次交易实施前尚需取得有关批准, 本次交易已履行的和尚未履行的决策程 序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2 交易对方的决策程序 83 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份, 但是部分交易对方需要继续履行进一步的审批程序, 具体情况见本部分之 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 3 广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案

59 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 号文 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复, 核准本次交易 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予以备案, 以及批准本次交易 ; 2 交易对方建筑工业出版社需要继续履行审批程序, 报城乡建设部和财政部文资办批复 3 上市公司和交易对方签署完毕补充协议后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 4 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 5 中国证监会核准本次交易 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司业务的影响 标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日, 截至目前注册资本 30, 万元, 主要业务为教材教辅 一般图书和文体用品的发行, 是广东省义务教育阶段教材的总发行单位 根据 关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知 等文件的安排, 发行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作, 目前除珠海书店 湛江书店 揭东书店 和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合 由于发行集团收购上述新华书店时, 多数采取换股方式收购, 即各新华书店原股东成为发行集团股东, 新华书店成为发行集团全资子公司 ; 因此, 随着

60 发行集团收购新华书店进程的不断推进, 南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释 整合完成后, 发行集团完善了门店的全省布局, 图书发行链条延伸至区县级零售网点, 发行集团竞争力明显增强, 破除了全省图书发行体系散乱小的局面, 妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制, 以及职工安置等重大问题 同时发行集团经营业绩大幅增长,2011 年末发行集团净利润 3, 万元,2015 年净利润 15, 万元,4 年增长 4.47 倍 本次交易拟注入资产包括为发行集团的全部或部分少数股东股权 本次交易完成后, 发行集团的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率, 进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位, 符合公司长远发展战略, 使发行集团能够更快 更好地发展 ( 一 ) 本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看, 本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益, 交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构 负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益, 主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 增厚归属于上市公司股东的每股净利润, 提升股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 二 ) 本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 本次交易未导致公司实际控制人发生变化, 具体内容参见本节之 七 本次 交易未导致公司控制权的变化