海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户事宜的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一五年十月

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1 海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户事宜的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一五年十月

2 声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问海通证券 ) 受武汉中元华电科技股份有限公司 ( 以下简称上市公司中元华电 ) 委托, 担任本次交易之独立财务顾问本独立财务顾问严格按照公司法证券法重大重组管理办法等法律规范的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立客观和公正的评价, 以供中元华电全体股东及有关各方参考本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料, 并保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本报告旨在就本次交易实施情况对中元华电全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应中元华电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对中元华电的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能到得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中元华电董事会发布的关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书和与本次交易有关的审计报告资产评估报告法律意见书等文件全文

3 本财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 :

4 释义本核查意见中, 除非文中另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 公司本公司上市公司武汉中元华电科技股份有限公司, 深圳证券交易所创业板上中元华电市公司, 股票代码 : 电力设备公司武汉中元华电电力设备有限公司, 上市公司全资子公司世轩科技标的公司目标公司江苏世轩科技股份有限公司江苏世轩科技有限公司交易标的标的资产世轩科技 100% 股权拓邦投资江苏拓邦投资有限公司, 原江苏拓邦投资管理有限公司, 世轩科技股东长润创投深圳长润创新投资企业 ( 有限合伙 ), 世轩科技股东科泉创投江苏科泉高新创业投资有限公司, 世轩科技股东龙城英才常州龙城英才创业投资有限公司, 世轩科技股东常州创发常州文化科技创意发展有限公司, 世轩科技股东本次交易本次重大资产中元华电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的世重组本次收购轩科技 100% 股权本次发行中元华电本次拟向特定对象发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为本报告书报告书武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 购买资产协议武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺及补偿协议武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议定价基准日审议通过本次发行股份购买资产预案的中元华电董事会决议公告之日评估报告中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015] 第 281 号评估报告评估基准日 2014 年 11 月 30 日交割完成日中元华电成为标的公司股东的工商变更手续完成之日本次交易完成日以下事项均已完成之日 : 交割已完成, 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下业绩承诺人利润承诺人世轩科技实际控制人徐福轩傅多业绩承诺期承诺年度预测年度 2015 年 2016 年及 2017 年承诺净利润业绩承诺人承诺的目标公司在 2015 年 2016 年 2017 年各年度内实现的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计

5 的合并报表口径下的税后净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为准 ) 实际净利润目标公司在 2015 年 2016 年 2017 年各年度内实现的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为准 ) 对价股份中元华电本次拟以向特定对象发行股份的方式向交易对方发行的交易对方拟认购的人民币普通股 (A 股 ) 中国证监会中国证券监督管理委员会深交所交易所深圳证券交易所结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司海通证券, 本独立财务顾问海通证券股份有限公司独立财务顾问公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则元万元亿元人民币元万元亿元

6 一本次交易方案概述中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015 年 4 月与徐福轩傅多等 25 名自然人及拓邦投资长润创投科泉创投龙城英才常州创发签订了购买资产协议, 拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技 100% 股权根据评估报告, 截至评估基准日, 标的资产的评估价值为 69, 万元据此, 各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000 万元中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价, 其中, 以现金方式支付 159,997, 元, 以发行股份方式支付 530,002, 元按本次发行股份购买资产的发行价格元 / 股计算, 本次交易向交易对方支付的股份数量为 4, 万股本次交易完成后, 公司的总股本预计将由 19,500 万股增加至 24, 万股股本结构变化情况如下 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 邓志刚 1, , 张小波 1, , 王永业 1, , 刘屹 1, , 陈西平卢春明尹健尹力光上述一致行动人小计 7, , 其他股东 11, , 本次交易对方 , 合计 19, ,

7 二发行股份及支付现金购买资产 ( 一 ) 股份支付 (1) 发行股票币种及面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元, 上市地点为深圳证券交易所创业板, 发行方式为向特定对象非公开发行 (2) 发行股份数量及定价原则本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日 ( 即 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 19 日 ) 的股票交易均价的 90%, 即元 / 股本次发行的股份数量为 4, 万股, 计算公式为 : 发行数量 =( 标的资产的交易总价 - 现金支付的价格 ) 发行价格交易对方所持有的目标公司股权比例 ( 依据该公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数 ) 根据中国证监会作出的证监许可 [2015]2108 号关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复, 本次发行的股份数量为 45,415,768 股, 具体如下 : 序号交易对方通过本次发行获得的交易对价股份价值 ( 元 ) 股份数量 ( 股 ) 1 徐福轩 168,131, ,407,189 2 傅多 174,933, ,990,044 3 拓邦投资 41,478, ,554,282 4 长润创投 34,565, ,961,902 5 奚文路 23,043, ,974,601 6 科泉创投 23,043, ,974,601 7 钱树良 23,043, ,974,601

8 8 龙城创投 6,913, ,380 9 常州创发 4,608, , 晏政振 5,022, , 邵久刚 4,536, , 钱伟红 4,320, , 胡玉青 3,456, , 缪东荣 3,240, , 李洪刚 1,566, , 吴桂华 1,080, , 靖松 1,080, , 赵金龙 1,080, , 刘波 1,080, , 陈江生 1,080, , 邢强 270, , 魏东 270, , 李刚明 270, , 宋启飞 270, , 周慧艳 270, , 李卓君 270, , 蒋琴琴 270, , 刘椿 270, , 解海鹏 270, , 凌伟民 270, ,136 合计 530,002, ,415,768 ( 二 ) 现金支付现金支付分为两期, 合计支付现金 159,997, 元中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997, 元, 于交割完成日起的 30 日内支付完毕其中, 中元华电支付现金 133,097, 元, 电力设备公司支付现金 6,900,000 元中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000 万元, 于业绩承诺年度 ( 即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ) 届满后根据业绩承诺及补偿协

9 议约定的支付条件时间方式予以支付 ( 三 ) 股份锁定安排交易对方同意, 自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予以锁定, 不得转让同时, 徐福轩傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定 : 解锁条件解锁时间可解锁的股份数第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 : (1) 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 ; (2) 自本次交易完成之日起满 24 个月徐福轩傅多认购的对价股份 15% 第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 : 2015 年度 2016 徐福轩傅多认购 (1) 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公年度的实际净利的对价股份 55% 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累润均达到或超过对 2017 年度未达业计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后承诺净利润绩承诺应补偿的股的第五日 ; 份 ( 如有 ) 对标 (2) 就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务的资产减值应补偿 ( 如需 ) 之后的第五日 ; 的股份 ( 如有 ) (3) 自本次交易完成之日起满 36 个月经过上两轮解锁后第三次解锁时间 : 自本次交易完成之日起满 48 个剩余的徐福轩傅月多未解锁股份解锁时间以下列日期中最晚的日期为准 : 徐福轩傅多认购 (1) 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公的对价股份对承 2015 年度 2016 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累诺年度未达业绩承年度中任一年度计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后诺累计应补偿的股的实际净利润低的第五日 ; 份对标的资产减于承诺净利润 (2) 就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务值应补偿的股份 ( 如需 ) 之后的第五日 ; ( 如有 ) (3) 自本次交易完成之日起满 36 个月三本次交易的实施程序世轩科技于 2015 年 3 月 18 日召开股东大会, 审议通过了关于批准 < 江苏世轩

10 科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组 > 的议案中元华电作为电力设备公司的唯一股东于 2015 年 3 月 20 日作出股东决定 : 同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技 1% 股权 ; 授权电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件中元华电于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于 < 武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案中元华电于 2015 年 5 月 11 日召开股东大会, 审议通过了关于 < 武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 7 月 29 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 7 月 29 日召开的 2015 年第 63 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过 2015 年 9 月 15 日, 中国证监会出具了关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]2108 号 ), 正式核准中元华电发行股份及支付现金购买资产事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求四本次交易的实施情况资产过户情况 ( 一 ) 标的资产交付及过户经核查, 根据世轩科技提供的营业执照企业资料查询表和全国企业信用信息公示系统 ( 的查询, 世轩科技已于 2015 年 9 月 17 日变更为江苏世轩科技有限公司, 由股份有限公司变为有限责任公司中元华电电力设备公司已于 2015 年 9 月 29 日登记为江苏世轩科技有限公司股东, 分别持有其 99% 1% 股权至此, 标的资产世轩科技的股权过户手续已全部办理完成, 并变更登记至中

11 元华电名下, 中元华电已持有世轩科技 % 股权 ( 二 ) 相关债权债务处理本次变更完成后, 世轩科技成为中元华电的全资子公司, 世轩科技的债权债务均由世轩科技依法独立享有和承担因此, 本次交易不涉及债权债务的转移问题 ( 三 ) 本次交易尚待完成的后续事项本次交易尚需江苏省国有资产监督管理机构就世轩科技国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复中元华电尚需向交易对方发行股份及支付现金, 电力设备公司尚需向交易对方支付现金, 用于支付收购世轩科技 100% 股权的对价中元华电应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续中元华电与发行对象应按照深圳证券登记公司的相关规定就本次交易涉及的股份发行事宜办理股份发行登记手续中元华电还应按照深交所的相关规定办理发行股份的上市事项鉴于中元华电本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五独立财务顾问的结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定目前, 本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕, 中元华电已合法取得标的资产的所有权 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户事宜的独立财务顾问核查意见签字盖章页 ) 项目主办人 : 孔令海李文杰海通证券股份有限公司年月日

信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规

信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规武汉中元华电科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 武汉中元华电科技股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中元华电股票代码 :300018 信息披露义务人 : 邓志刚王永业张小波刘屹陈西平卢春明尹健尹力光通讯地址 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号股权变动性质 : 由于总股本增加导致持股比例被动减小签署日期 : 二〇一五年四月二十三日

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