声明与承诺南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%

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亥凭贝
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1 长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年十一月

2 声明与承诺南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权对于发行股份的 89 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 82 名签署了相关协议, 其余 7 名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序对于支付现金的 3 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 1 名即机械工业出版社签署了相关协议, 其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序发行集团共有 99 名股东, 其中 6 名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司, 剩余 93 名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易同时南方传媒拟向广西出版传媒集团有限公司华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100% 长城证券股份有限公司接受南方传媒的委托, 担任本次交易的独立财务顾问本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立, 具有保荐人资格现就南方出版传媒股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案发表本独立财务顾问核查意见, 并声明如下 : 1 独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的意见完全独立 2 本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求

3 3 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4 独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析, 就本次交易是否合法合规以及对南方传媒全体股东是否公平合理发表独立意见本核查意见不构成对南方传媒的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险 5 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读南方传媒董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文 6 独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为南方传媒本次交易的法定文件, 报送相关监管机构

4 目录声明与承诺... 2 目录... 4 释义... 5 一绪言... 7 二独立财务顾问承诺三交易预案的内容与格式的合规性情况四交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况五附条件生效相关协议的合规性情况六董事会决议记录的完备性情况七本次交易方案的合规性情况八交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况九关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的核查意见十本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况十一交易预案的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏情况十二本次核查结论性意见十三长城证券内核意见

5 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语公司上市公司南方传媒广版集团发行集团标的公司少数股东交易对方承诺人发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方交易标的标的资产注入资产本次交易本次资产重组本次重组本次重大资产重组其他 9 名交易对方审计基准日评估值基准日发行结束之日交割日预案本预案发行股份购买资产协议支付现金购买资产协议证监会中国证监会上交所交易所长城证券独立财务顾问君合律师法律顾问指南方出版传媒股份有限公司指广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东实际控制人指广东新华发行集团股份有限公司指指指指发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州增城新华书店有限公司 ) 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交易方南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易方指发行集团 45.19% 股权指指指指南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为化州市财政局雷州市财政局徐闻县财政局廉江市财政局吴川市财政局遂溪县国有资产经营公司惠州市国有文化资产监督管理办公室揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会中共陆丰市委宣传部为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 年 6 月 30 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日指指指交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒, 标的公司之上的股东权利义务风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团股东签署的发行股份购买资产协议南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团股东签署的支付现金购买资产协议指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指长城证券股份有限公司指北京市君合律师事务所

6 瑞华会计师审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估评估机构公司法证券法上市规则指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 证券发行管理办法收购管理办法重组若干规定元万元亿元指上市公司证券发行管理办法指上市公司收购管理办法指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定指人民币元人民币万元人民币亿元最近两年及一期报告期指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月中华人民共和国新闻出版总署, 已经和广电总局合并为中新闻出版总署指华人民共和国新闻出版广电总局注 1: 本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标注 2: 本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成

7 一绪言南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 ( 一 ) 本次交易情况概要南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室中共陆丰市委宣传部机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权同时, 南方传媒拟向广西出版传媒集团有限公司华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100% 本次交易前后, 广版集团均为公司控股股东实际控制人本次交易不会导致公司控制权发生变化本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易不构成借壳上市 ( 二 ) 本次交易不构成关联交易由于公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系因此根据重组管理办法和上市规则及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 ( 三 ) 本次发行股份购买资产的简要情况

8 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格不超过定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为元 / 股本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付按照元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃若本次交易发行价由于除息除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定, 并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准普宁市国有资产管理局封开县公有资产发展有限公司惠东县财政局汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会遂溪县国有资产经营公司 6 家单位本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 ; 除上述 6 家单位之外的其他 83 名交易对方以资产认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让前述限售期满之后按中国证监会及上证所的有关规定执行若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

9 构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 四 ) 本次募集配套资金安排本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为元 / 股本次重组配套资金拟用于支付本次交易的现金对价中介机构费用和标的公司发行集团新华文化广场项目 ( 五 ) 本次预案涉及的资产预估作价情况本次交易的标的资产为发行集团 45.19% 股权发行集团是南方传媒的控股子公司标的资产的交易价格, 将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次交易标的资产评估值为 118, 万元, 具体情况如下 : 标的资产发行集团整体账面价值发行集团整体预估值标的资产预估值评估增值率

10 发行集团 45.19% 股权 165, , , % 2016 年 11 月 4 日, 南方传媒 2016 年第八次临时董事会会议审议通过了南方传媒发行股份购买资产并募集配套资金相关议案长城证券接受南方传媒委托, 担任南方传媒本次交易的独立财务顾问, 并发表本次独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法重组规定格式准则 26 号以及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 以及南方传媒与交易对方签署的相关协议南方传媒及交易对方提供的有关资料, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立客观和公正的评价, 以供南方传媒全体股东及其他有关方面参考二独立财务顾问承诺 1 独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容和格式符合要求 ; 3 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题三交易预案的内容与格式的合规性情况南方传媒董事会已按照重组管理办法重组规定及准则第 26 号等相关规定编制了南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

11 募集配套资金预案, 并经南方传媒董事会审议通过南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中披露了上市公司基本情况交易对方基本情况本次交易的背景和目的本次交易的具体方案交易标的资产基本情况标的资产评估情况本次发行股份的定价及依据本次交易对上市公司的影响本次交易涉及的报批事项及风险提示保护投资者合法权益的相关安排股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节四交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明, 保证其为本次南方传媒发行股份购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任经核查, 独立财务顾问认为 : 交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会重组规定第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于南方传媒本次交易预案中五附条件生效相关协议的合规性情况上市公司已于 2016 年 11 月 4 日就本次交易事项与广东樵山文化产业投资控股有限公司等 82 名交易对方签订了附条件生效的南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议, 与机械工业出版社签订了附条件生效的南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议, 独立财务顾问对该协议进行了核查 1 南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议的生效条件符合相关要求 : 南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议第十六条约定了生效条件 : 16.2 本协议自以下条件均获满足之日起生效 : (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ;

12 (2) 按照相关法律法规及各公司章程的规定, 本协议经各自有权决策机构审议通过 ; (3) 就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准 / 核准 ; (4) 就本次交易资产评估项目完成备案的手续 ; (5) 取得中国证监会核准本次交易的书面文件南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议第十五条约定了生效条件 : (1) 本协议经机械工业出版社公司及发行集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ; (2) 按照相关法律法规及各公司章程的规定, 本协议经交易对方公司及发行集团各自有权决策机构审议通过 ; (3) 就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准 / 核准 ; (4) 就本次交易资产评估项目完成备案的手续 ; (5) 取得中国证监会核准本次交易的书面文件经核查, 独立财务顾问认为 : 南方传媒与交易对方签署的南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议的生效条件符合重组规定第二条的规定 2 南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议和南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议的主要条款齐备南方传媒与交易对方签订的南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议的主要条款包括标的资产交易价格本次发行标的资产的标的股份的交割和锁定标的资产交割前期间的安排过渡期损益的处理滚存未分配例如的处理发行集团的公司治理陈述和保证人员安排税费信息披露及保密不可抗力违约责任协议的成立和生效协议的终止通知适用法律及争议解决其他事项等条款截至本核查意见出具之日, 交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议

13 除南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议已约定的生效条件外, 无其他前置条件经核查, 独立财务顾问认为 : 南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议的主要条款齐备, 交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议除南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议已约定的生效条件外, 无其他前置条件六董事会决议记录的完备性情况根据重组规定的要求, 南方传媒董事会已经就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断, 并记载于董事会决议记录中 ( 一 ) 本次交易方案符合重组规定第四条的要求 1 本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合计 45.19% 的股权, 不涉及立项环保规划建设等报批事项本次交易行为涉及多项报批事项, 南方传媒已经在南方出版传媒股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2 广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名交易对方对拟出售予南方传媒的标的资产拥有合法的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形标的资产发行集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 本次交易为收购主要为无关联第三方持有的下属子公司少数股权并募集配套资金, 配套资金用于支付现金对价支付中介机构费用对下属子公司发行集团募投项目建设, 不会产生新的同业竞争, 能够增强南方传媒的资本实力提升归属母公司净利润本次交易有利于南方传媒改善财务状况增强持续持续盈利能力, 有利于南方传媒突出主业增强抗风险能力, 同时本次交易不会新增关联交易, 不会产生同业竞争, 有利于增强上市公司独立性经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司董事会充分了解上述情况, 已将其记

14 载于董事会决议记录中 ( 二 ) 本次交易对上市公司的影响 1 本次交易对公司业务的影响标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日, 截至目前注册资本 30, 万元, 主要业务为教材教辅一般图书和文体用品的发行, 是广东省义务教育阶段教材的总发行单位根据关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知等文件的安排, 发行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作, 目前除珠海书店湛江书店揭东书店和平书店等 4 家新华书店以外, 其余 91 家已经完成重组整合由于发行集团收购上述新华书店时, 多数采取换股方式收购, 即各新华书店原股东成为发行集团股东, 新华书店成为发行集团全资子公司 ; 因此, 随着发行集团收购新华书店进程的不断推进, 南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释整合完成后, 发行集团完善了门店的全省布局, 图书发行链条延伸至区县级零售网点, 发行集团竞争力明显增强, 破除了全省图书发行体系散乱小的局面, 妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制, 以及职工安置等重大问题同时发行集团经营业绩大幅增长,2011 年末发行集团净利润 3, 万元,2015 年净利润 15, 万元,4 年增长 4.47 倍本次交易拟注入资产包括为发行集团的全部或部分少数股东股权本次交易完成后, 发行集团的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率, 进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位, 符合公司长远发展战略, 使发行集团能够更快更好地发展 2 本次交易对公司盈利能力的影响从财务角度来看, 本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益, 交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构负债金额与结构, 营业收入及成本费用均未发生变化, 发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益归属于母公司所有者

15 的净利润及少数股东损益, 主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升, 从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 增厚归属于上市公司股东的每股净利润, 提升股东回报水平, 为上市公司全体股东创造更多价值 3 对上市公司同业竞争和关联交易的影响本次交易完成后, 广版集团仍为公司控股股东实际控制人 (1) 对同业竞争的影响本次交易为收购子公司的少数股东权益, 公司的业务范围并不会因此发生变化, 本次交易不会新增同业竞争 (2) 对关联交易的影响本次交易为收购子公司的少数股东权益, 公司的业务范围并不会因此发生变化公司已经根据中国证监会及上证所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系, 在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作制度等规章制度中对于关联交易的定价原则决策程序权限分级回避表决信息披露等事项进行了全面而详细的规定公司关联交易规范运作情况良好, 有关交易具有充分的合理性, 定价公允, 并履行了相关决策和信息披露程序对于经常性关联交易, 公司在每年初预计全年的经常性关联交易的发生额和余额, 并将关联交易议案提交公司董事会和股东会审议, 在审议过程中关联方回避表决独立董事发表意见对于偶发性关联交易, 公司根据偶发性关联交易的性质和交易金额依据中国证监会和上证所的要求以及公司内部规章制度履行内部决策程序和信息披露义务本次交易完成后, 公司将根据相关法律法规公司制度的要求继续减少和规范关联交易, 确保公司利益不因为关联交易受到损害 4 对上市公司的其他影响 (1) 对公司章程的影响

16 本次交易完成后, 上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划计划 (2) 对高级管理人员的影响截至本预案签署日, 上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的 (3) 对上市公司治理的影响在本次资产重组完成前, 公司已按照公司法证券法公司章程等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立资产独立财务独立机构独立人员独立同时, 上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和信息披露事务管理制度, 建立了相关的内部控制制度上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性本次发行股份购买资产完成后, 公司的股权结构将发生变化公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度等规章制度的建设与实施, 维护公司及中小股东的利益 (4) 本次交易完成后对上市公司股权结构的影响本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 股东姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 本次交易前持股比例本次交易后 ( 不考虑配套募集资金 ) 持股数量持股比例 ( 股 ) 本次交易后 ( 考虑配套募集资金 ) 持股数量持股比 ( 股 ) 例广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 92 名小股东合计广西出版传媒集团有限公司 ,006, % 76,006, % ,053, %

17 华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司 ,021, % ,684, % ,013, % ,005, % ,671, % 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系, 本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的借壳上市的情形七本次交易方案的合规性情况 ( 一 ) 本次交易方案符合重组办法第十一条规定的情况 1 本次交易方案符合国家产业政策有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司发行集团的少数股权并募集配套资金, 发行集团主营业务为教材教辅一般图书文体用品的发行经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定的情形

18 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 社会公众股不低于发行后南方传媒总股本的 10% 因此, 本次发行完成后, 不会导致上市公司不符合股票上市条件经核查, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计评估法律财务顾问等相关报告, 确保拟收购资产的定价公允公平合理标的资产最终的交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础, 并以国有资产管理部门备案为准经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产定价公允, 符合相关法律法规的规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合计 39.18% 的股权, 标的资产权属清晰南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议已经约定, 交易对方保证不存在受托或委托他人持有发行集团股份的情形 ; 所持发行集团股份对应的注册资本均已按期缴足, 不存在未按期缴足注册资本虚假出资抽逃出资等情形 ; 所持发行集团任何股份之上均没有设置任何质押担保期权或任何权利限制, 且亦未作出任何可能导致所持发行集团股份在本协议生效后被设置质押担保期权或任何权利限制的行为或安排本次交易标的为子公司少数股权, 不涉及债权债务处理问题经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 在完成相应

19 的审批程序后, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司发行集团的少数股权并募集配套资金, 发行集团经营情况良好, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易为收购交易对方持有的发行集团少数股权, 交易对方和南方传媒不存在关联关系本次交易完成后, 不会增加新的关联交易同时本次交易不会产生新的同业竞争, 能够增强南方传媒的资本实力提升归属母公司净利润本次交易有利于南方传媒改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于南方传媒突出主业增强抗风险能力, 不会新增关联交易和产生同业竞争经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不会新增关联交易, 不会产生同业竞争, 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易标的为南方传媒下属子公司的少数股权本次交易完成前, 南方传媒已严格按照公司法证券法及中国证监会相关要求设立股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织机构和完善的法人治理结构本次交易完成后, 上市公司将进一步完善其法人治理结构健全各项内部决策制度和内部控制制度, 保持上市公司的规范运作经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

20 ( 二 ) 本次交易方案符合重组办法第四十三条规定的情况 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易拟注入资产为发行集团部分少数股东股权通过本次交易, 发行集团的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率, 进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位, 符合公司长远发展战略, 使发行集团能够更快更好地发展本次交易前, 发行集团即为南方传媒的子公司, 因此, 本次交易完成后, 对南方传媒的总资产总负债营业总收入利润总额等不会产生实质性影响, 会增加南方传媒归属母公司净利润归属母公司净资产, 南方传媒的持续盈利能力将得到增强本次交易为收购交易对方持有的发行集团部分少数股权, 交易对方和上市公司不存在关联关系本次交易不会新增关联交易, 不会产生同业竞争, 能够增强南方传媒的资本实力提升归属母公司净利润本次交易有利于南方传媒改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于南方传媒突出主业增强抗风险能力, 同时不会新增关联交易, 不会产生同业竞争经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于南方传媒突出主业增强抗风险能力 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告南方传媒 2015 年度审计报告已经瑞华会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告上市公司最近一期财务会计报告未经审计经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告 3 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

21 经核查, 南方传媒及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合计 45.19% 的股权, 标的资产权属清晰南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议已经约定, 交易对方保证对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况, 保证标的资产的权属清晰完整, 确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结为任何其他第三方设定质押的情况, 不存在任何权属争议和法律瑕疵 ; 也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议安排或承诺交易对方向南方传媒转让标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 在完成相应的审批程序后, 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续 ( 三 ) 本次交易方案符合重组规定第四条的要求经核查, 本次交易符合重组规定第四条的要求, 详见本核查意见六董事会决议记录的完备性情况之 ( 一 ) 本次交易方案符合重组规定第四条的要求综上, 独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合重组办法第十一条第四十三条和重组规定第四条所列明的各项要求 ( 四 ) 本次交易整体方案符合重组办法第四十四条的要求本次募集配套资金为向特定对象非公开发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日南方传媒股票的交易均价的 90%, 确定为元 / 股 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了关于公司

22 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为元 / 股经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易中募集配套资金的定价方式符合重组办法第四十四条的要求 ( 五 ) 本次交易募集配套资金具备必要性经核查, 南方传媒本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价支付中介机构费用和用于标的公司发行集团新华文化广场项目, 具备充分的必要性 ( 六 ) 本次交易不构成借壳上市情形本次交易为购买下属子公司少数股权, 且交易前后南方传媒的控股股东实际控制人均为广版集团因此, 本次交易不属于上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不构成借壳上市 ( 七 ) 本次交易不构成关联交易由于公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系因此根据重组管理办法和上市规则及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不构成关联交易 ( 八 ) 本次交易需要提交并购重组委审核本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

23 ( 九 ) 独立财务顾问的保荐资格南方传媒聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立, 具有保荐人资格八交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况本次交易中, 交易标的为交易对方持有发行集团合计 45.19% 的股权, 标的资产权属清晰, 在完成相应的审批程序后, 可以按交易合同约定进行过户, 具体情况见本核查意见七本次交易方案的合规性情况之 ( 一 ) 本次交易方案符合重组办法第十一条规定的情况 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法和七本次交易方案的合规性情况之 ( 二 ) 本次交易方案符合重组办法第四十三条规定的情况 3 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述, 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产权属清晰, 在完成相应的审批程序后, 按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍九关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的核查意见南方传媒股票 2016 年 6 月 6 日起连续停牌, 南方传媒股票 2016 年 6 月 3 日的收盘价为元 / 股, 停牌前 20 个交易日 (2016 年 5 月 9 日 ) 收盘价元 / 股, 南方传媒 2016 年 6 月 6 日收盘价较 2016 年 5 月 9 日收盘价上涨 3.09% 自 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 6 月 6 日, 上证指数 ( SH) 自 2, 点上涨至 2, 点, 累计涨幅为 3.29% 中证传媒行业指数(399971) 自点上涨至点, 累计涨幅为 5.72% 南方传媒股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为 -0.20%, 剔除同行业因此影响累计涨幅为 -2.63% 因此, 根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关规定, 提出大盘因素和同行业

24 板块因素的影响, 南方传媒在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未构成异常波动经核查, 独立财务顾问认为 : 南方传媒股价在连续停牌前未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准十本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况南方传媒董事会编制的交易预案中披露了本次交易需取得的授权和批准本次交易可能取消的风险重组无法获得批准的风险部分交易对方存在不确定性的风险配套募集资金风险发行集团自有房产存在的风险标的资产预估增值的风险配套募集资金投资项目风险发行集团子公司众多的管理风险市场波动风险等事项经核查, 独立财务顾问认为 : 南方传媒董事会编制的交易预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项十一交易预案的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏情况上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本次交易的交易对方已声明保证其所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任经核查, 独立财务顾问认为 : 南方传媒董事会编制的交易预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏十二本次核查结论性意见独立财务顾问参照公司法证券法重组办法重组规定等法律

25 法规以及证监会交易所的相关要求, 通过尽职调查和本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为 : ( 一 ) 南方传媒本次交易方案符合公司法证券法重组办法重组规定等法律法规和规范性文件的规定; ( 二 ) 本次交易中, 股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律法规和规范性文件的规定, 不存在损害南方传媒及全体股东利益的情形 ; ( 三 ) 本次交易拟购买的标的资产权属清晰不存在质押抵押等情形, 本次交易不影响南方传媒的上市地位, 交易完成后有利于提高南方传媒的资本实力和持续盈利能力 ; ( 四 ) 本次交易为收购子公司的少数股东权益, 南方传媒的业务范围并不会因此发生变化, 本次交易不会新增同业竞争 ; ( 五 ) 南方传媒本次重组预案和信息披露文件真实准确完整十三长城证券内核意见根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法以及其他相关要求, 长城证券作为南方传媒的独立财务顾问, 成立了内核工作小组, 组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核根据内核小组的工作程序, 项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定, 对申请材料的完整性合规性及文字格式的正确性进行审查, 对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查, 将出现的问题归类整理, 反馈给项目组项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审, 由内核小组成员根据已有核查情况, 经充分讨论后决定通过经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问, 长城证券内核小组对本次交易的内核意见如下 : 南方传媒本次交易符合重组办法等法规规定的基本条件, 交易预案和信息披露文件真实准确完整, 同意就交易预案出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报上海证券交易所审核

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08