公司声明 本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 截至本预案出具日, 与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完成, 但是备考审阅报告尚未完成, 标的公司的评估报告已经出具,

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1 证券代码 : 证券简称 : 南方传媒上市地点 : 上海证券交易所 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 ( 修订稿 ) 上市公司名称 : 南方出版传媒股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 南方传媒交易代码 : 独立财务顾问 二零一六年十一月

2 公司声明 本公司董事会全体成员保证本预案内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 截至本预案出具日, 与本次重大资产重组相关的标的公司审计已经完成, 但是备考审阅报告尚未完成, 标的公司的评估报告已经出具, 尚未完成备案手续, 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的财务数据 资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 或草案 ) 中予以披露 本预案所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准 中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易事项时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素

3 交易对方承诺 本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等 82 家交易对方承诺 : 保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关信息, 并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 如因前述提供的信息 披露及申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 其将依法承担赔偿责任 前述交易对方同时承诺, 如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将不转让其在南方传媒拥有权益的股份 本次重组中支付现金购买交易对方机械工业出版社承诺 : 本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实 准确和完整, 保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资者赔偿安排 注 : 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为 92 家, 截至本预案出具日, 公司和 83 家交易对方签署了相关协议, 其他 9 家交易对方尚未签署相关协议, 亦未提供承诺函等相应尽职调查资料

4 一 本次交易方案概述 重大事项提示 本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 ;( 二 ) 发行股份募 集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 对于发行股份的 89 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 82 名签署了相关协议, 其余 7 名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 对于支付现金的 3 名交易对方中, 南方传媒已经和其中的 1 名即机械工业出版社签署了相关协议, 其余 2 名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序 发行集团共有 99 名股东, 其中 6 名股东为南方传媒或南方传媒全资子公司, 剩余 93 名股东中广州增城新华书店不参与本次重组交易, 因此本次交易对方为发行集团 92 名少数股东 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效, 本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100% 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份

5 和支付现金购买资产的实施 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65, 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东 实际控制人 本次交易不会 导致本公司控制权发生变化 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股 份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核 本次交易不构成借壳上市 二 本次交易不构成重大资产重组 根据本公司 2015 年度合并财务数据, 发行集团 2015 年度经审计的财务数据以 及交易预估作价情况, 相关财务指标计算如下 : 项目资产总额资产净额营业收入 单位 : 元 发行集团 100% 股权 3,739,736, ,632,838, ,133,593, 发行集团 45.19% 股权 (a) 1,689,986, ,187,657, ,170, 南方传媒 (b) 6,931,751, ,084,743, ,601,786, 比例 (c)=(a)/(b) 24.38% 38.50% 20.95% 注 : 发行集团的资产净额指标根据 重组管理办法 第十四条的相关规定, 取值本次交易标的资产的成交金额 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系, 本次配套募集

6 资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ), 南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人, 不享有经营管理权 不对外执行合伙事务, 不能推荐投资决策委员会委员, 且投资金额占比为 9.09%, 因此广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 和上市公司之间不存在关联关系 因此根据 重组管理办法 和 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易不构成关联交易 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前, 公司的总股本为 819,100,000 股, 本次发行股份购买资产并募集 配套资金完成后, 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 938,555,942 股 ( 若不考虑配套融资的影响则为 895,106,749 股 ), 股本结构变化情况如下 : 本次交易后 ( 不考虑配本次交易后 ( 考虑配套本次交易前股东姓名 / 套募集资金 ) 募集资金 ) 名称持股数量持股数量持股数量持股比持股比例持股比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 例 广版集团 626,759, % 626,759, % 626,759, % 其他股东 192,340, % 192,340, % 192,340, % 发行集团 92 名小股东合计广西出版传媒集团有限公司华夏人寿保险股份有限公司九泰基金管理有限公司深圳市平安置业投资有限公司广东南方媒体融合 ,006, % 76,006, % ,053, % ,021, % ,684, % ,013, % ,005, %

7 发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司 ,671, % 合计 819,100, % 895,106, % 938,555, % 本次交易完成后, 公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52% 变为 66.78%( 若不考虑配套融资的影响则为 70.02%), 广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集 团不存在关联关系, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 的情形 五 本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估, 最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果 经评估, 按照资产基础法估值, 发行集团 100% 股权的评估值为 262, 万元, 较发行集团 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加 106, 万元, 评估增值 68.07% 本次交易标的资产的评估结果尚未完成备案 参照该评估结果, 发行集团 45.19% 股权的交易价格为 118, 万元 六 本次交易的支付方式 ( 一 ) 发行股份支付部分的发行价格 1 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产

8 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 2 发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即 2016 年第八次临时董事会决议公告日 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 因南方传媒股票于 2016 年 6 月 6 日起停牌, 故定价基准日前 20 个交易日即为 2016 年 6 月 6 日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股 ( 四舍五入并保留四位小数, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若南方传媒发生派息 送股 资本公积金转增股本或配股等除权 除息行为, 本次发行价格亦将作相应调整 2016 年 6 月 28 日, 南方传媒 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 公司以总股本 819,100,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ),2016 年 7 月 21 日, 公司实施了上述利润分配方案, 因此, 南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股

9 3 关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明 根据 重组办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的股 票交易均价对比如下 : 价格区间 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日交易均价 ( 元 / 股 ) 不低于交易均价的 90%( 元 / 股 ) 注 : 南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市, 截至停牌日, 上市公司交易时间为 78 个交易日, 因此不存在 120 个交易日均价 南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市, 市场参考价只能参考停牌前 20 个交易日均价和 60 个交易日均价, 上市前期由于公司股票交易价格波动较大, 换手率较高 为较准确反映上市公司的股票价值, 降低异常因素对公司股价带来的影响, 采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响, 且匹配交易对方持股的长期性 本着兼顾各方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 根据市场参考价并经交易双方协商确定, 选取基准日前 20 日股票均价的 90% 作为本次购买资产的发行价, 即 元 / 股 ( 除息后发行价为 元 / 股 ), 具有合理性 2016 年 11 月 4 日南方传媒召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案, 其中包括本次发行股份购买资产的发行价格 ( 二 ) 发行股份支付对价部分发行数量 1 发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为 118, 万元, 其中 113, 万元以发行股份的方式支付,5, 万元以现金方式支付 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,006,749 股 具体发行股份数量预计如下 ( 本公司尚未与交易对方签署补充协议, 具体发行股份数量以最后签订的协议为准 ):

10 序号 单位名称 持有发行集发行股数交易对价 ( 元 ) 团股份数 ( 股 ) 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328, ,875, ,745,685 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008, ,473,831 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080, ,743,381 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403, ,631,233 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342, ,627,156 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560, ,508,038 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049, ,473,892 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864, ,394,705 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387, ,162, 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387, ,162, 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 13,040, , 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171, , 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901, , 中国地图出版社 1,325,000 11,519, , 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215, , 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787, , 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588, , 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693, , 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085, , 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085, , 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757, , 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606, , 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477, , 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608, , 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608, , 商务印书馆有限公司 300,000 2,608, , 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440, , 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434, , 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434, , 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738, , 佛山市顺德区新华图书发行有限公 200,000 1,738, ,

11 司 32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151, , 云浮市新云发行有限公司 100, , , 广东省东莞市新华书店有限公司 100, , , 台山市新华书店有限公司 100, , , 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100, , , 广州市番禺新华书店有限公司 50, , , 广州市花都区新华书店有限公司 50, , , 珠海市斗门区新华书店 50, , , 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969, , 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803, , 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 46,874, ,133, 高州市财政局 4,684,504 40,725, ,722, 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056, ,477, 汕头市财政局 4,261,672 37,049, ,476, 潮州市财政局 3,600,068 31,297, ,092, 廉江市财政局 3,345,732 29,086, ,944, 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005, ,938, 雷州市财政局 3,087,171 26,838, ,794, 罗定市财政局 2,535,702 22,044, ,473, 惠东县财政局 2,433,225 21,153, ,414, 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597, ,376, 吴川市财政局 2,277,578 19,800, ,323, 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101, ,276, 信宜市财政局 2,174,630 18,905, ,263, 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700, ,250, 徐闻县财政局 1,834,198 15,945, ,065, 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467, ,033, 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919, , 化州市财政局 1,572,990 13,675, , 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164, , 五华县财政局 1,314,924 11,431, , 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412, ,

12 64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105, , 紫金县财政局 1,142,911 9,936, , 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726, , 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640, , 阳江市阳东区阳东县财政局 959,986 8,345, , 龙川县财政局 894,690 7,778, , 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607, , 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164, , 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031, , 龙门县财政局 803,701 6,987, , 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 6,938, , 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870, , 翁源县公共资产管理中心 753,883 6,554, , 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034, , 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999, , 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392, , 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 5,008, , 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747, , 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533, , 蕉岭县财政局 398,543 3,464, , 河源市财政局 301,354 2,619, , 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91, , , 东源县财政局 65, , , 饶平县财政局 41, , , 惠来县公有资产管理办公室 36, , , 普宁市国有资产管理局 7,418 64, ,310 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,006,749 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对象放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 本次发行

13 股份及支付现金交易完成后, 上市公司将直接或间接持有发行集团的 99.97% 股 权 2 发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 65,000 万元, 按照 元 / 股的发行价格计算, 本次交易募集配套资金发行股数为 43,449,193 股 具体发行对象为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 各认购对象的认购金额和认购股数如下 : 认购对象 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 广西出版传媒集团有限公司 30,000 20,053,475 华夏人寿保险股份有限公司 12,000 8,021,390 九泰基金管理有限公司 10,000 6,684,491 深圳市平安置业投资有限公司 7,500 5,013,368 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 3,000 2,005,347 安信乾宏投资有限公司 2,500 1,671,122 合计 65,000 43,449,193 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的, 取整数精确至个位 ; 配套资金 募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分, 由南方传媒无偿获得 若本次 交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易配套资金发行股数将相应 调整 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股 份数量为准 ( 三 ) 现金支付对价部分 根据本公司与机械工业出版社签署的 支付现金购买资产协议, 机械工业 出版社拟将其持有的发行集团 1,000,000 股, 占发行集团总股本 0.331% 的股份转让 给南方传媒, 在股份转让完成后, 机械工业出版社不再持有发行集团的股份 交

14 易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方合计所持发行集团股份比例之和的乘积确定 截至本预案出具日, 双方尚未签署补充协议约定具体的交易价格 根据联信评估出具的 评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2016] 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为 万元 由于评估结果尚未完成备案, 具体价格可能因国资监管部门的要求而调整 同时惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向, 目前正在履行相应的决策程序, 该两家交易对方预计南方传媒需要支付现金 4, 万元 ( 四 ) 调价机制 1 发行股份购买资产的调价机制为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 公司拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 标的资产的价格不进行调整 (2) 价格调整方案的生效条件南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件

15 上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点 数相比公司本次交易首次停牌日前一日 ( 即 2016 年 6 月 3 日 ) 收盘点数 2, 跌 幅超过 10% (5) 调价基准日 南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日 (6) 发行价格调整 当调价触发条件成立时, 南方传媒有权召开董事会会议审议决定, 是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 购买资产的总额不变, 发行的股份数量相应调整 在调价基准日至发行日期间, 南方传媒如有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整 2 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 五 ) 锁定期 1 发行股份购买资产发行股份的锁定期 根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方 普宁市国有资产管理 局 封开县公有资产发 锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让

16 展有限公司 惠东县财 政局 汕尾市人民政府 国有资产监督管理委 员会 揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会 遂溪县国有资产 经营公司 除上述 6 家之外的的 其他 83 名交易对方 或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒 送红股 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦 遵守上述约定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 注 : 由于普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 遂溪县国有资产经营公司 6 个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月 2 本次募集配套资金发行股份锁定期 转让 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 本次交易发行的股份若因送红股 转增股本等原因而增加, 则增加部分股份 亦遵照前述锁定期进行锁定 七 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次交易方案不得实 施 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的程序 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次 交易重组预案及相关议案 2 交易对方的决策程序

17 83 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份, 但是部分交易对方需要继续履行进一步的外部审批程序, 具体情况见本部分之 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 3 广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 号文 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复, 核准本次交易 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 南方传媒与其他 9 名交易对方签署发行股份或支付现金购买资产协议 ; 2 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予以备案, 以及批准本次交易 ; 3 交易对方建筑工业出版社需要继续履行审批程序, 报城乡建设部和财政部文资办批复 4 本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案; 5 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 6 中国证监会核准本次交易

18 八 发行集团剩余少数股权后续计划和安排 截至本预案出具日, 南方传媒已经和发行集团 93 家少数股东中的 83 家签署了 发行股份或者支付现金购买其持有的发行集团股权的协议, 剩余 10 家股东情况如 下 : 序号单位名称持股数量 ( 股 ) 目前状态后续安排 化州市政府已经同意 1 化州市财政局 1,572,990 南方传媒以换股方式收购化州市财政局持 南方传媒将和化州市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 雷州市政府已经同意 2 雷州市财政局 3,087,171 南方传媒以换股方式收购雷州市财政局持 南方传媒将和雷州市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 如果徐闻县财政局能够在南 3 徐闻县财政局 1,834,198 交易对方已经表达了同意换股意向, 目前正在决策 方传媒召开审议本次交易的第二次董事会前向南方传媒提供决策文件, 签署相关协议, 徐闻县财政局将会被纳 入交易对方 廉江市政府已经同意 4 廉江市财政局 3,345,732 南方传媒以换股方式收购廉江市财政局持 南方传媒将和廉江市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 吴川市政府已经同意 5 吴川市财政局 2,277,578 南方传媒以换股方式收购吴川市财政局持 南方传媒将和吴川市财政局沟通签署换股协议事宜 有的发行集团股份 如果遂溪县国有资产经营公 司能够在南方传媒召开审议 遂溪县国有 交易对方已经表达了 本次交易的第二次董事会前 6 资产经营公 667,578 同意换股意向, 目前 向南方传媒提供决策文件, 司 正在决策 签署相关协议, 遂溪县国有 资产经营公司将会被纳入交 易对方 7 惠州市国有文化资产监督管理办公室 2,484,451 南方传媒正在和惠州市国有文化资产监督管理办公室沟通现金收购其持有的发行集团股权 如果惠州市国有文化资产监督管理办公室能够在南方传媒召开审议本次交易的第二次董事会前向南方传媒提供决策文件, 签署相关协议, 惠州市国有文化资产监督管

19 理办公室将会被纳入交易对方如果揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会能够在南揭阳市人民方传媒召开审议本次交易的交易对方已经表达了政府国有资第二次董事会前向南方传媒 576,132 同意换股意向, 目前产监督管理提供决策文件, 签署相关协正在决策委员会议, 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会将会被纳入交易对方如果中共陆丰市委宣传部能交易对方已经表达了够在南方传媒召开审议本次中共陆丰市同意南方传媒以现金交易的第二次董事会前向南 2,335,436 委宣传部方式收购其持有的发方传媒提供决策文件, 签署行集团股权相关协议, 中共陆丰市委宣传部将会被纳入交易对方广州增城新拟通过发行集团回购方式解华书店有限 100,000 暂无收购计划决公司合计 18,281, 九 股票停复牌安排 南方传媒股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌, 并将于董事会审议通过本次重大 资产重组预案后向上交所申请股票复牌 复牌后, 南方传媒将根据本次重组的进 展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问, 长城证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐业务资格

20 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件, 使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险 考虑到本次交易涉及交易对方众多, 相关股东的沟通工作 相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响 本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停 中止或取消 : 1 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交易的情形, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 若引起方案出现重大变化, 则本次交易存在终止的可能 ; 3 其他原因可能导致本次交易被暂停 中止或取消风险 如果本次交易无法进行或需要重新进行, 则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 二 重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对本次交易标的评估报告予以备案, 以及批准本次交易 ; 2 本公司召开董事会再次审议通过本次重组的正式方案;

21 3 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 4 中国证监会核准本次交易 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件, 则本次交易将因无法进行而取消, 公司提请广大投资者注意投资风险 三 部分交易对方存在不确定性的风险 截至本预案出具日, 上市公司已经和 83 名交易对方签署了收购协议, 但尚未签署补充协议约定最终交易价格, 能否签署补充协议存在不确定性 此外 83 名交易对方中建筑工业出版社需要继续履行决策程序, 最终能否取得批准存在不确定性 对于尚未签署协议的剩余 9 家发行集团少数股东 ( 不含增城市新华书店, 因为其暂无和南方传媒进行交易的计划 ), 作为潜在的交易对方, 上市公司将继续与其保持沟通, 争取在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前完成协议的签署, 但是能否完成协议的签署等相关手续存在不确定性 四 募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过 65,000 万元, 本次配套资金使用按照轻 重缓急的顺序安排如下 : 序号 募投项目名称 拟使用配套募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 5,060 2 支付本次中介机构费用 1,340 3 新华文化中心项目 58,600 合计 65,000 注 : 本次现金交易对价的交易对方为机械工业出版社 中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室, 已经和机械工业出版社签署了现金购买协议, 公司正在和中共陆丰市委宣传部和惠州市国有文化资产监督管理办公室两家交易对方协商收购事宜, 初步达成了现金收购意向, 但尚未签署协议 募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性, 且受股票市场波动 及投资者预期的影响, 本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 若

22 本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足, 则南方传媒将以自有资金或债 务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求, 不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施 五 发行集团自有房产存在的风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407 处, 建筑面积合计 342, 平方米 尚未取得房屋产权证书的房产 21 处 ( 不含正在办理房屋产权证书的房产 ), 建筑面积约为 11, 平方米 在已经取得房屋权属证书的房产中, 存在瑕疵的房产建筑面积合计 19, 平方米, 加上尚未取得房屋权属证书的房产 ( 不含正在办理权属证书的房产 ), 发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的 8.76% 上述瑕疵对本公司的生产经营不会构成重大不利影响 但未办理房屋权属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险 ; 取得了房屋权属证书但土地性质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险 ; 取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产存在无法单独转让 出租 抵押或以其他合法方式处置的风险 ; 房屋实际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险 六 标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据 根据联信评估对发行集团的预估值, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 本次交易涉及标的公司发行集团的评估增值率为 68.07%, 标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险 七 配套募集资金投资项目风险 本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000 万元, 其中 58,600 万元用于标的公司发行集团新华文化中心项目 新华文化中心是广东新华发行集团文化地产建设的重点项目, 也是广东省的重点文化建设项目 其建成将对发行集团的文化产业起到有效的展示及宣传作用, 成为联系产业内容和消费端的重要窗口, 使

23 产业链上下游之间的联系更加紧密 目前, 全国各地已有多个复合型文创体验项目落地, 而广州, 乃至全广东市场则缺少类似项目, 存在极大的市场空白 新华文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白, 成为华南地区的文化地标, 对发行集团实现战略目标, 提高竞争力, 促进广州市文化产业发展, 提升广东省文化综合实力具有重要的作用 虽然上市公司从市场前景 经济效益 技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证, 但在项目实施过程中, 项目能否按计划完成 项目实施过程是否顺利 实施效果是否良好, 存在一定的不确定性 ; 同时市场环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响, 募投项目存在一定风险 八 发行集团子公司众多的管理风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行集团共拥有 92 家参控股子公司, 随着发行集团业务发展, 子公司数量将继续增加, 使得发行集团在采购供应 销售服务 物流配送 人力资源管理 财务管理等方面管理难度增大 如果子公司在业务经营 对外投资 担保等方面出现决策失误, 将给发行集团造成经济损失和经营风险 九 市场波动风险 2015 年以来, 我国股市经历了较大的波动 由于股票的市场价格不仅取决于企业的经营状况, 同时还会受到利率 汇率 宏观经济 通货膨胀和国家有关政策等因素的影响, 并与投资者的心理预期 股票市场的供求关系等因素相关 因此, 股票市场存在着多方面的风险, 投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险

24 目录 公司声明... 2 重大事项提示... 4 一 本次交易方案概述... 4 二 本次交易不构成重大资产重组... 5 三 本次交易不构成关联交易... 5 四 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市... 6 五 本次交易标的资产的定价... 7 六 本次交易的支付方式... 7 七 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 八 发行集团剩余少数股权后续计划和安排 九 股票停复牌安排 十 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易可能取消的风险 二 重组无法获得批准的风险 三 部分交易对方存在不确定性的风险 四 募集配套资金的风险 五 发行集团自有房产存在的风险 六 标的资产评估增值的风险 七 配套募集资金投资项目风险 八 发行集团子公司众多的管理风险 九 市场波动风险 目录 释义 第一节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 历史沿革及股本变动情况 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 四 上市公司主营业务情况 五 上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 七 最近三年守法情况 第二节交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 二 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ( 已经签署协议的交易对方 ). 37 三 配套募集资金交易对方 ( 一 ) 广西出版传媒集团有限公司 ( 二 ) 华夏人寿保险股份有限公司 ( 三 ) 九泰基金管理有限公司 ( 四 ) 深圳市平安置业投资有限公司 ( 五 ) 安信乾宏投资有限公司 ( 六 ) 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 )

25 四 其他事项说明 第三节本次交易的背景和目的 一 本次交易背景 二 本次交易目的和必要性 第四节本次交易的具体方案 一 本次交易概述 二 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 三 募集资金投资项目简介 四 前次募集资金使用概况 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易未导致公司控制权的变化 八 本次交易的决策过程 九 本次交易对上市公司的影响 第五节交易标的基本情况 一 发行集团概况 二 发行集团历史沿革 三 发行集团股权结构及控制关系情况 四 最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 五 发行集团下属公司情况 六 交易标的出资及合法存续情况 七 发行集团主要资产权属状况 负债与对外担保情况 八 发行集团最近三年主营业务发展情况 第六节标的资产评估情况 一 标的资产评估概述 二 对评估结论有重要影响的评估假设 二 资产基础法评估情况 长期股权投资 三 收益法评估情况 四 评估结果的选取 五 拟收购资产为股权的说明 第七节本次发行股份的定价及依据 一 发行股份购买资产部分 二 发行股份募集配套资金部分 第八节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一 本次交易前上市公司主营业务的影响 二 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 三 对上市公司的其他影响 第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示 一 本次交易已履行和尚需履行的程序 二 本次交易的相关风险 ( 四 ) 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 五 ) 市场波动风险 第十节保护投资者合法权益的相关安排

26 第十一节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 一 连续停牌前上市公司股票价格波动情况 二 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问核查意见 第十三节上市公司全体董事 监事 高级管理人员声明

27 释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 上市公司 南方传媒广版集团发行集团 标的公司少数股东交易对方 承诺人发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方其他 9 名交易对方交易标的 标的资产 注入资产本次交易 本次资产重组 本次重组 本次重大资产重组审计基准日评估值基准日发行结束之日 指南方出版传媒股份有限公司广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东 实际指控制人指广东新华发行集团股份有限公司发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公指司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州指增城新华书店有限公司 ) 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交指易方南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易指方化州市财政局 雷州市财政局 徐闻县财政局 廉江市财政局 吴川市财政局 遂溪县国有资产经营公司 惠州市指国有文化资产监督管理办公室 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 中共陆丰市委宣传部指发行集团 45.19% 股权南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名指交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日 交割日预案 本预案 发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 指 指 交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒, 标的公司之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团股东签署的 发行股份购买资产协议 南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团股东签署的 支付现金购买资产协议

28 证监会 中国证监会上交所 交易所长城证券 独立财务顾问君合律师 法律顾问 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指长城证券股份有限公司指北京市君合律师事务所 瑞华会计师 审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估 评估机构 公司法 证券法 上市规则 重组管理办法 证券发行管理办法 收购管理办法 重组若干规定 元 万元 亿元最近两年及一期 报告期 指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理指委员会令第 109 号 ) 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司收购管理办法 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指人民币元 人民币万元 人民币亿元指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 新闻出版总署 专业术语 指 中华人民共和国新闻出版总署, 已经和广电总局合并为中 华人民共和国新闻出版广电总局 免费教材 一般图书 指政府统一采购, 免费提供给义务教育阶段学生使用的教材 指大众图书和专业图书, 含教辅 珠三角地区 指 广州市 深圳市 珠海市 东莞市 佛山市 中山市 江门市 ( 不包括恩平市 ) 注 1: 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 注 2: 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成

29 第一节 上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 公司名称 : 英文名称 : 设立时间 : 股票上市地 : 股票简称 : 南方出版传媒股份有限公司 Southern Publishing and Media Company Limited 2009 年 12 月 28 日上海证券交易所南方传媒 股票代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 公司住所 : 公司办公地址 : 王桂科雷鹤 81,910 万元 J 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 经营范围 : 图书 期刊 报纸 音像制品 电子出版物 网络读物 框架媒体和其它媒介产品的编辑 出版 租型 批发及零售, 书报刊 广告 文化用品 体育用品经营, 印刷物资销售, 包装装潢印刷 印刷品印刷, 物流 版权贸易, 法律法规允许的投资 资产管理与经营业务, 出版物 印刷物资及文化用品进出口, 国内贸易 ( 以上涉及前置许可的, 凭许可证书经营 ) 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 发行人股本形成及变化情况 2009 年 12 月 15 日, 广版集团向广东省财政厅报送 关于广东省出版集团 有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份

30 有限公司国有股权管理方案的请示 ( 粤出集司 [2009]191 号 ) 2009 年 12 月 22 日, 广东省财政厅出具 关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复 ( 粤财教 [2009]386 号 ), 同意广版集团联合南方报业共同发起设立本公司 广版集团投入本公司的净资产评估值为 95, 万元, 按 % 的比例折为本公司的发起人股份 64,350 万股, 未折为股本的净资产价值 30, 万元计入本公司的资本公积 ; 南方报业以货币资金 万元出资, 按 % 的比例折为本公司的发起人股份 650 万股, 未折为股本的货币资金 万元计入本公司的资本公积 本公司的注册资本为 65,000 万元, 每股面值 1 元, 股份总数 65,000 万股, 广版集团所持本公司的股份为国家股, 南方报业所持本公司的股份为国有法人股 2009 年 12 月 28 日, 广东省工商局向本公司核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有限公司 ;2010 年 12 月 28 日经广东省工商局核准变更, 本公司名称变更为南方出版传媒股份有限公司 本公司设立时的股本结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股权性质 广版集团 (SS) 64, , % 国家股 南方报业 (SLS) % 国有法人股 合计 65, , % - ( 二 ) 发行人首次公开发行股票情况 2016 年 1 月 13 日, 经中国证监会证监许可 [2016]87 号文件 关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票批复 核准, 公司采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )16,910 万股 每股发行价为人民币 6.13 元, 共募集资金合计人民币 103, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 98, 万元, 其中新增注册资本人民币 169,100,000 元, 实际出资额超过注册资本的金额人民币 819,851, 元列入资本公积 上述募集资金已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 2 月 3 日审验, 并出具 瑞华验字 [2016] 第 号 验资报告 2016 年 2 月 15 日, 公司在上海证券交易所成功挂牌上市

31 2016 年 4 月 28 日, 南方传媒在广东省工商局完成变更登记 首次公开发行并 上市时, 南方传媒的总股本为 81,910 万股, 具体情况如下 : 持股人 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 一 有限售条件股份 65, % 广版集团 (SS) 62, % 南方报业 (SLS) % 全国社保理事会 % 全国社保理事会 % 二 无限售条件股份 16, % 合计 81, % 截至本报告书签署日, 本公司股本结构未发生任何变化 三 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 本公司的控股股东为 实际控制人为广版集团, 控股股东和实际控制人最近 三年未发生变动 本公司最近三年未发生重大资产重组事项 四 上市公司主营业务情况 本公司的主营业务为图书 报刊 电子音像出版物的出版和发行, 以及印刷物资供应和印刷业务, 其中图书出版物主要为中小学教材 一般图书 ( 含教辅 ) 公司聚合图书 期刊 报纸 音像 电子出版物 新媒体等多种介质, 形成了集传统出版发行业务与数字出版 移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构, 拥有出版 印刷 批发 零售 印刷物资销售 跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链 1. 图书出版 ( 含数字出版 电子音像 ) 公司通过全资控股的人民社 教育社 科技社 花城社 新世纪社 经济社 海燕社 语言社等子公司从事教材 一般图书 ( 含教辅 ) 和电子音像产品的出版 业务

32 公司通过全资子公司数字出版公司经营数字出版业务, 利用公司所属各出版单位的内容资源和版权资源, 依托集团传统纸质出版优势, 开展互联网出版 手机出版 网络教育服务 电信增值业务等新媒体业务 2. 发行零售公司通过控股子公司发行集团经营教材 教辅 一般图书 电子音像产品等出版物的总发行 批发 零售 连锁经营业务 3. 报刊出版本公司旗下拥有 时代周报 新周刊 花城 随笔 少年文摘 葡萄酒 收藏拍卖 万家科学画报 汽车与你 药店周刊 等报纸和期刊 4. 印务公司通过全资子公司新华印刷经营印刷业务, 新华印刷以承印中小学教材和公司各出版社一般图书 ( 含教辅 ) 期刊为主, 同时为进入广东市场的图书出版发行商和 求是 等期刊提供印刷业务 公司全资子公司物资公司销售纸张 纸浆 印刷机械和器材 油墨等产品 重点保障本公司内教材 一般图书等产品的纸张 油墨等物资供应, 同时也开展相关社会业务, 致力于成为广东省内具有重要影响力的出版印刷物资贸易商, 并成为各大造纸 印刷机械和器材供应商在华南地区重要的战略合作伙伴 最近三年及一期公司主营业务收入情况如下 : 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目收入收入收入收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 出版 61, % 195, % 188, % 161, % 发行 92, % 205, % 183, % 159, % 物资 69, % 120, % 129, % 108, % 印刷 8, % 19, % 12, % 14, % 报媒 2, % 7, % 7, % 8, % 其他 1, % 3, % 3, % 3, % 小计 235, % 553, % 525, % 455, %

33 项目 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年收入收入收入收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 减 : 内部抵销数 23, , , , 合计 211, , , , 五 上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 根据南方传媒 2013 年 2014 年 2015 年年度审计报告和 2016 年 1-6 月审阅报 告, 南方传媒 2013 年度 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-6 月的主要财务数据 和财务指标如下 : 1. 合并资产负债表主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总计 795, , , , 其中 : 流动资产 549, , , , 非流动资产 245, , , , 负债合计 378, , , , 其中 : 流动负债 319, , , , 非流动负债 58, , , , 股东权益合计 417, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 338, , , , 合并利润表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1~6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 216, , , , 营业利润 18, , , , 利润总额 21, , , , 净利润 21, , , , 合并现金流量表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 16, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -132, , , ,

34 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 筹资活动产生的现金流量净额 99, , , , 现金及现金等价物净增加额 -15, , , , 主要财务指标 项目 / 2016 年 1~6 月 / 2015 年 / 2014 年 / 2013 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 44.32% 58.81% 62.42% 61.36% 无形资产占净资产比例 0.27% 0.41% 0.63% 0.59% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 25, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 未扣非经常性损益 )( 元 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) 6.15% 17.74% 17.58% 16.02% 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后加权平均 ) 5.09% 13.66% 12.44% 12.96% 六 上市公司控股股东及实际控制人情况 广版集团成立于 1991 年 3 月 2 日, 其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司 1992 年 7 月 17 日, 根据广东省新闻出版局 关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定 ( 粤新出 [1992]7 号 ), 广东省出版公司更名为广东省出版总公司 1999 年 12 月 27 日, 根据新闻出版总署 关于组建广东省出版集团的批复 ( 新出图 号 ) 和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅 关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函 ( 粤委办 号 ), 在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广版集团 根据 1998 年 12 月 28 日国家新闻出版署出具的 关于组建广东省出版集团的批复 ( 新出图 [1998]1427 号 ), 作为全国出版改革

35 的试点单位, 组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位 ( 工商登记为国有独资有限责任公司 ) 2004 年 8 月 9 日, 根据广东省人民政府出具 关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复 ( 粤府函 号 ), 广版集团按照 公司法 的要求, 整体转制为国有独资的有限公司, 并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利 截至本报告书签署日, 广版集团的法定代表人为王桂科 ; 注册资本和实收资本为 5,521 万元 ; 注册地址为广州市越秀区环市东水荫路 11 号 ; 经营范围 : 国家授权经营范围内的国有资产经营 管理, 企业托管 资产重组, 实物租赁 物业租赁与管理, 房地产开发 ( 凭资质证经营 ) 与管理, 酒店投资与管理并开展相关的投资业务 七 最近三年守法情况 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚 上市公司董事及高级管理人员在近三十六个月内, 未受到过中国证监会的行政处罚 ; 近十二个月内, 未受到过证券交易所公开谴责 截至报告书签署日, 上市公司董事 高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

36 第二节 交易对方基本情况 一 交易对方总体概况 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方情况 本次发行股份购买资产交易对方下述 89 名发行集团少数股东为 : 广东樵山文化产业投资控股有限公司 北京出版集团有限责任公司 中国建筑工业出版社 广东新州发展有限公司 广东高等教育出版社有限公司 茂名市文化传媒集团有限公司 开平市公用实业资产经营公司 广州市新华书店集团有限公司 深圳出版发行集团公司 中国科技出版传媒股份有限公司 外语教学与研究出版社有限责任公司 中国人民大学出版社有限公司 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 中国地图出版社 封开县公有资产发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 韶关市商贸资产经营有限公司 清华大学出版社有限公司 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 中国大百科全书出版社有限公司 人民卫生出版社有限公司 中山市实业集团有限公司 广东岭南美术出版社有限公司 佛山市新华图书发行有限公司 广东省珠海市新华书店 商务印书馆有限公司 始兴县兴达资产管理有限公司 广西新华书店集团股份有限公司 黑龙江省新华书店有限公司 江西新华发行集团有限公司 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 湛江市新华书店有限公司 云浮市新云发行有限公司 广东省东莞市新华书店有限公司 台山市新华书店有限公司 揭阳市揭东区新华书店有限公司 广州市番禺新华书店有限公司 广州市花都区新华书店有限公司 珠海市斗门区新华书店 肇庆市端州资产经营管理有限公司 遂溪县国有资产经营公司 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 高州市财政局 博罗县文体旅游局 汕头市财政局 潮州市财政局 廉江市财政局 汕头市澄海区国有资产管理办公室 雷州市财政局 罗定市财政局 惠东县财政局 英德市人民政府国有资产管理办公室 吴川市财政局 肇庆市文化产业管理服务中心 信宜市财政局 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 徐闻县财政局 茂名市电白区财政局 潮州市潮安区财政局 化州市财政局 乐昌市公共资产管理中心 五华县财政局 汕头市潮阳区财政局 丰顺县财政局 紫金县财政局 揭西县国有资产经营公司 乳源瑶族自治县公共资产管理中心

37 阳江市阳东区阳东县财政局 龙川县财政局 连州市公共资产管理中心 广宁县公共资产管理中心 韶关市曲江区公共资产管理中心 龙门县财政局 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 清远市清新区公共资产管理中心 翁源县公共资产管理中心 怀集县公共资产管理中心 阳山县国有资产管理办公室 海丰县国有资产管理办公室 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 新丰县公共资产管理中心江门市新会区国有资产管理办公室 蕉岭县财政局 河源市财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 东源县财政局 饶平县财政局 惠来县公有资产管理办公室 普宁市国有资产管理局 本次支付现金购买资产交易对方为 : 惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 ( 二 ) 本次募集配套资金涉及的认购对象情况 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%, 根据标的资产交易价格计算, 本次募集配套资金总额将不超过人民币 65,000 万元, 发行股票的数量合计不超过 43,449,193 股 本次募集配套资金的认购对象为广西出版传媒集团有限公司 华夏人寿保险股份有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 广东南方媒体融合发展投资基金 ( 有限合伙 ) 安信乾宏投资有限公司六名特定投资者 二 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ( 已经签署协议的交易对方 ) ( 一 ) 广东樵山文化产业投资控股有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东樵山文化产业投资控股有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : X4 注册资本 : 法定代表人 3,000 万元 麦锐年

38 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 2012 年 6 月 21 日佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路 45 号西樵房地产大厦第五层文化旅游产业项目的投资 经营及管理 ; 企业投资和管理 ; 房地产及其配套设施的开发 销售 租赁及中介服务 ; 园林绿化工程 ; 旅游景点开发 ; 物业管理 ; 广告设计 制作 策划和发布 ; 文化产品展览展示服务 ; 会务服务 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东樵山文化产业投资控股有限公司主营业务包括出租物业和投资经营 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 380,543, ,370, 负债合计 22,359, ,332, 所有者权益合计 358,183, ,037, 注 : 上述未经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,841, ,799, 营业利润 -1,882, ,014, 净利润 -1,856, ,059, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 广东樵山文化产业投资控股有限公司的唯一股东为佛山市南海区公有资产 管理委员会 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东樵山文化产业投资控股有限公司控制的主要企业

39 情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 广东有为文化投资有限公司 10 万元 100% 电影放映 2 佛山市南海有为影视文化发展有限公司 10 万元 100% 戏曲创作和演出 3 广东省佛山市南海区水产养殖场 10 万元 100% 策划和承办活动 4 佛山市南海三十九度艺术空间投文艺演出经纪业 30 万元 100% 资开发有限公司务 ( 二 ) 北京出版集团有限责任公司 1 基本情况 公司名称 : 北京出版集团有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 万元乔玢 1997 年 9 月 15 日北京市西城区北三环中路 6 号出版马克思主义 毛泽东思想理论著作 以马克思主义为指导的哲学 政治 法律 经济 历史等研究著作 ; 上述各类辞书 工具书 ; 当地党委 政府责成出版的宣传方针 政策的读物和时事宣传读物 党史 党建读物和通俗政治理论读物 青年思想教育读物 科技 ( 包括理工 农 医 ) 旅游 文史 外语 学习读物 中小学课本等 ; 出版互联网图书 互联网音像出版物 ; 批发本出版社出版的图书 刊物 音像制品 电子出版物 ; 技术开发 转让 培训 咨询 服务 ; 销售百货 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 设计 制作印刷品广告 ; 利用自有 十月 父母必读 少年科技画报 北京卡通 杂志发布广告 ; 设计 制作图书广告 ; 利用本出版社出版的图书发布广告 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 北京出版集团有限责任公司主营业务为图书出版 发行

40 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,324,248, ,633,563, 负债合计 1,392,077, ,407, 所有者权益合计 932,170, ,156, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 774,563, ,845, 营业利润 72,968, ,186, 净利润 82,269, ,974, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 北京出版集团有限责任公司是北京市国有文化资产管理办公室全资拥有 的国有独资企业 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 北京出版集团有限责任公司控制的主要企业情况如 下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 北京承启文化传播有限公司 1, 万元 70% 书刊批发 2 北京华洋图书发行有限公司 500 万元 100% 图书发行 3 北京京版物流有限责任公司 200 万元 100% 仓储服务 4 北京伦洋图书出版有限公司 500 万元 80% 图书发行 5 北京知不足书店 200 万元 100% 图书零售 6 北京漫步 杂志社 30 万元 100% 期刊出版 7 北京十月文化传媒有限公司 2000 万元 51% 销售图书 8 京版梅尔杜蒙 ( 北京 ) 文化传媒有 6,000 万元 25.5% 书刊批发

41 限公司 9 京版北教文化传媒股份有限公司 6,667 万元 45.89% 书刊批发 10 文津尚书 ( 北京 ) 文化传媒公司 1,000 万元 100% 图书批发 11 京版北美 ( 北京 ) 文化艺术传媒有限公司 1,500 万元 51% 图书批发 12 北京京文物业管理中心 60 万元 100% 物业管理 13 北少芳草文化传媒 ( 北京 ) 有限公司 10 万元 95% 图书批发 14 北京中漫文化传播有限公司 200 万元 100% 图书批发 15 北京新六感文化传播有限公司 500 万元 99% 交流活动 ( 三 ) 中国建筑工业出版社 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 组织机构代码 : 注册资本 : 法定代表人注册地址 : 经营范围 : 中国建筑工业出版社全民所有制企业 X8 3, 万元沈元勤北京市海淀区百万庄建设部大院内城乡建设 建筑工程方面的规范 规程 标准 定额, 技术规范图书, 建筑专业的大 中专教材, 词典 手册 画册 图集, 以及与建筑有关的理论著作和知识性读物的出版 ( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 建筑师 杂志的出版( 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ); 互联网图书 互联网杂志 互联网电子出版物出版 ( 有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 按 (90) 新出图字第 174 号文规定的出版范围出版电子出版物 ( 有效期至 2017 年 06 月 30 日 ); 设计 制作印刷品广告, 利用自有 建筑师 杂志发布广告 ; 与以上业务相关的咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国建筑工业出版社主要业务为建筑类图书的出版与发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表

42 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,051,281, ,841, 负债合计 71,061, ,952, 所有者权益合计 980,219, ,888, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,295,993, ,238,832, 营业利润 180,433, ,321, 净利润 312,791, ,667, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 中国建筑工业出版社作为全民所有制企业, 其唯一股东为国务院 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国建筑工业出版社控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本持股比 ( 万元 ) 例 主营业务 1 上海建苑建筑图书发行有限公司 % 图书 报纸 期刊批发零售 2 中国建筑书店有限责任公司 % 国内版书报刊零售 ; 本版批发等 3 北京建筑工业印刷厂 1, % 书刊印刷 排版 制版 装订 ; 商标印刷等 ( 四 ) 广东新州发展有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东新州发展有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 20,000 万元

43 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 高炳伟 2014 年 7 月 10 日新兴县新城镇文化路 ( 城北商住新区东区 C3 地块 8 号地 ) 县电教大楼八楼 受新兴县政府 县国资办的委托履行所持有股权企业的股东职责 ; 投资与资产管理 ; 股权投资 ; 城市基础设施 城市基础产业及市政公用事业项目投资 ; 企业投资管理咨询 ; 土地开发经营, 旅游资源项目开发经营, 自来水生产和供应业, 环境治理业, 市政设施管理 ; 农村土地 农田水利整治项目及农民集中住房建设项目的建设经营 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东新州发展有限公司主营业务为管理经营县属国有经营性房地产 不动产 租赁业务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,258,204, ,173, 负债合计 621,862, , 所有者权益合计 1,636,341, ,957, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 3,599, 营业利润 2,381, , 净利润 1, , 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 广东新州发展有限公司的唯一股东是新兴县国有资产管理办公室 4 主要下属企业情况

44 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东新州发展有限公司控制的主要企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 新兴县筠州液化石油气供应有限公司新兴县筠州木材有限公司新兴县新成工业园开发有限公司新兴县筠城商业有限公司新兴县筠城饮食服务有限公司新兴县筠州糖烟酒有限公司新兴县金叶发展有限公司新兴县筠州实业投资发展有限公司新兴县筠州城市投资发展有限公司新兴县筠城交通投资建设有限公司新兴县广兴公路投资建设有限公司新兴县新康投资有限公司新兴县惠万村农业投资有限公司新兴县新州不锈钢科技有限公司 49 万元 100% 批发 零售液化石油气 192 万元 100% 房屋出租 660 万元 100% 新成工业园的开发 规划 经营管理 招商引资 1,001 万元 100% 商业批发 零售 103 万元 100% 餐饮业 2,257 万元 100% 食品饮料及烟草制品批发 零售 160 万元 100% 批发 零售烟草制品 5,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政道路工程建筑 5,000 万元 100% 城市基础设施项目投资 ; 公路工程建筑 ; 市政道路工程建筑 3,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政工程建筑 3,000 万元 100% 公路工程建筑 ; 市政工程建筑 3,000 万元 100% 房地产开发经营 项目投资 房屋建筑业 3,000 万元 100% 农业项目投资, 旅游资源项目开发经营 10 万元 100% 不锈钢研发及推广 ( 五 ) 广东高等教育出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广东高等教育出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 注册资本 : 法定代表人 R 5000 万元 唐永亮

45 成立日期 注册地址 : 经营范围 : 1986 年 7 月 1 日广州市天河区广州大道中 1268 号大院内 20 栋公开出版高校 职业技术院校和中小学各学科 专业 课程所需要的教材 辅助材料 工具书, 教师继续教育培训教材, 学术专著和译著, 社会生活图书和大众读物 ; 图书营销 ; 教育培训 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 广东高等教育出版社有限公司的主要业务为图书出版 (2) 最近两年主要财务指标 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 176,306, ,418, 负债合计 98,018, ,296, 所有者权益合计 78,287, ,771, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 150,424, ,956, 营业利润 11,147, ,548, 净利润 11,775, ,237, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 广东高等教育出版社有限公司的唯一股东为广东省教育研究院 4 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 广东高等教育出版社有限公司控制的主要企业情况如

46 序号公司名称注册资本持股比例主营业务广州高教图书有限公图书 报刊零售, 图书 报刊批发 万元 100% 司等 ( 六 ) 茂名市文化传媒集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 茂名市文化传媒集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 6000 万元罗卫东 2013 年 12 月 6 日茂名市计星路 60 号大院文化产业投资 ; 土地开发 ; 广告设计 代理 制作 发布 ; 会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 茂名市文化传媒集团有限公司主营业务包括文艺演出 电影放映 物业出租 活动承办 演出经纪 广告经营等业务 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 88,648, ,529, 负债合计 65,402, ,398, 所有者权益合计 23,245, ,131, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 项目 2015 年 2014 年 单位 : 元

47 营业收入 24,703, ,072, 营业利润 -2,650, ,755, 净利润 -481, ,887, 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 茂名市文化传媒集团有限公司是茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 全资拥有的国有企业 4 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 茂名市文化传媒集团有限公司控制的主要企业情况如 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 茂名市荔盛影业有限公司 10 万元 100% 电影放映 2 茂名市粤剧团有限公司 10 万元 100% 戏曲创作和演出 3 茂名市盛典文化传媒有限公司 10 万元 100% 策划和承办活动 4 茂名市演出经纪公司 30 万元 100% 文艺演出经纪业务 5 茂名影剧院 472 万元 事业法人 文艺演出 会议租场 ( 七 ) 开平市公用实业资产经营公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 开平市公用实业资产经营公司 集体所有制 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 注册资本 : 法定代表人成立日期 粤地税字 号 万元张吕抗 1986 年 4 月 1 日 注册地址 : 广东省开平市红进广场 ( 开平出入境检疫局后面 ) 股权 债权的收购 转让及管理, 房地产项目投资, 财务咨询, 投资经营范围 : 实业

48 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 开平市公用实业资产经营公司主营业务为投资公用事业行业 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 179,915, ,901, 负债合计 122,740, ,270, 所有者权益合计 57,174, ,630, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 4,412, ,718, 营业利润 8,273, , 净利润 8,283, , 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 室 开平市公用实业资产经营公司的唯一股东是开平市资产管理委员会办公 4 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 开平市公用实业资产经营公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 2 开平市谭江环境投资有限公司开平市苍城自来水有限公司 500 万元 100% 污水处理及水环境综合整治 垃圾及固废处理等环保基础设施项目的投资 100 万元 75% 自来水生产供应

49 3 4 开平市东兴大厦物业管理有限公司开平市公用路灯管理有限公司 10 万元 100% 物业管理 10 万元 100% 路灯管理 养护 ( 八 ) 广州市新华书店集团有限公司 1 基本情况 公司名称 : 广州市新华书店集团有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : K 6,880 万元沈育明 1967 年 05 月 08 日广州市越秀区小北路 260 号新华大厦 9 10 楼 之负三一层 B101 负二层 B201 图书出租 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 装卸搬运 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 音像制品出租 ; 图书批发 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 图书 报刊零售 ; 停车场经营 ; 中餐服务 ; 冷热饮品制售 ; 茶馆服务 ; 咖啡馆服务 ; 西餐服务 ; 散装食品零售 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 发行 广州市新华书店集团有限公司主要业务为教材教辅 一般图书和文体用品的 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 327,822, ,724, 负债合计 148,217, ,960, 所有者权益合计 179,605, ,763, 注 : 上述数据未经审计

50 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 209,421, ,001, 营业利润 10,735, ,015, 净利润 12,724, ,020, 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 广州市新华书店集团有限公司是广州市人民政府全资拥有的国有企业 4 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州市新华书店集团有限公司控制的主要企业情况如 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 广州市新华书店集 团增城有限公司 % 图书批发 ; 音像制品及电子出版物零 售 ; 图书 报刊零售等 2 广州新华约阅文化 传播有限公司 % 文化创作服务 ; 艺 ( 美 ) 术创作服务 ; 群众参与的文艺类演出 比赛等公益 性文化活动的策划等 3 4 广州广刊文化传播有限公司广州市新华出版发行集团股份有限公司 % 批发 零售 : 国内版图书报纸期刊等 图书出版 ; 图书 报刊零售 ; 音像制 30, % 品及电子出版物零售 ; 出版物进出口 经营等 ( 九 ) 深圳出版发行集团公司 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 深圳出版发行集团公司 全民所有制 营业执照注册号 : 组织机构代码号 :

51 税务登记证号码 : 深税登字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 22, 万元尹昌龙 2004 年 8 月 04 日深圳市罗湖区深南东路 5033 号金山大厦 6-7 层文化体育用品 乐器的销售及国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 物业管理 ( 凭物业管理资质证书经营 ) 租赁; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 展览展示设计, 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 图书报刊 音像制品和电子出版物的销售; 图书和电子出版物总发行 ( 出版物经营许事证有效期至 2015 年 1 月 22 日 ) 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 深圳出版发行集团的主要业务为图书的出版和发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,910,707, ,626,772, 负债合计 1,100,042, ,785, 所有者权益合计 810,665, ,986, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 919,353, ,505, 营业利润 15,834, ,886, 净利润 38,410, ,199, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 深圳出版发行集团公司是深圳市国有资产监督管理局全资拥有的全民所有 制企业

52 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 深圳出版发行集团公司控制的主要企业情况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 深圳书城龙岗城实业有限公司大道行思 ( 北京 ) 文化传媒有限公司深圳书城宝安城实业有限公司深圳市华文国际传媒有限公司深圳市海天出版社有限责任公司深圳华夏星光影业有限公司深圳书城中心城实业有限公司深圳书城物业管理有限公司深圳书城罗湖城实业有限公司深圳书城数码科技有限公司深圳市新华书店有限公司深圳书城南山城实业有限公司深圳市书城文化投资控股有限公司深圳书城电子出版物有限责任公司深圳市书城广告有限公司深圳市弘文艺术有限公司深圳市益文图书进出口有限公司 3,000 60% 投资兴办实业 ; 物业管理 ; 物业租赁等 1,000 50% 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 会议服务 ; 企业策划等 2,000 51% 消费类电子产品 文化体育用品及乐器的销售 ; 商品展示等 4, % 文体活动策划 ; 会务策划 ; 展览展示设计等 2, % 出版学习 宣传马列主义 毛泽东思想 邓小平理论的读物等 1,800 80% 电影院的筹建, 电影院的投资等 电子产品 文化体育用品及乐器的 1, % 购销, 商品展示, 国内商业物资供 销业等 % 物业管理及物业顾问咨询等 图书 报刊批发零售 ; 消费类电子 1, % 产品 文化体育用品及乐器的经 营 ; 商品展示展览国内贸易等 % 数码产品的销售及其他国内商业 物资供销业等 2, % 图书销售 ; 国内商业 物资供销业 ; 经济信息咨询 消费类电子产品 ; 文化体育用品及 1, % 乐器的经营 商品展示 ; 国内商业 物资供销业等 文具用品 体育用品, 文体器材的 3, % 销售 ; 首饰 工艺品及收藏品的销 售等 % 电子产品的销售 ; 计算机软硬件技术开发和销售等 % 从事广告业务 % 文化用品 体育用品 电子产品 日用百货 办公设备的批发零售等 % 经营进出口业务等

53 18 深圳市龙岗区新华书 店有限公司 % 文化用品 体育用品 音响设备 视频产品办公用品的购销等 ( 十 ) 中国科技出版传媒股份有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中国科技出版传媒股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 66,000 万元林鹏 1999 年 4 月 15 日北京市东城区东皇城根北街 16 号以出版自然科学 与自然科学交叉的社会科学 技术科学 医学 生命科学 经济管理 法律 教育 外语图书为主, 同时出版各类教材 专业辞书 专业地图 科普读物以及青少年读物 ; 按 (90) 新出图字第 372 号文规定的出版范围出版电子出版物 ; 本版 ( 含龙门书局 ) 图书 期刊 电子出版物批发 零售 本版总发行 ; 出版 大气科学 大气科学进展 气候与环境研究 大气和海洋科学快报 地球物理学报 地球物理学进展 地质科学 第四纪研究 过程工程学报 基因组蛋白质组与生物信息学报 现代物理知识 遥感学报 应用声学 中国科学院院刊 中国物理 C 工程研究- 跨学科视野中的工程 金属世界 科研信息化技术与应用 中国地质 地质通报 ; 设计 制作印刷品广告 ; 主办 互联网周刊 大众数码 博物院 养生科学 中国国家旅游 阿阿熊 国家科学评论 建筑遗产 能源化学 ; 利用自有 互联网周刊 博物院 养生科学 中国国家旅游 阿阿熊 国家科学评论 能源化学( 英文 ) 基因组蛋白质组与生物信息学报 现代物理知识 中国物理 C 工程研究- 跨学科视野中的工程 金属世界 科研信息化技术与应用 杂志发布广告 ; 利用本出版社出版的图书发布广告 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 机械公司出版社主营业务为图书出版业务 期刊业务 出版物进口 (2) 最近两年简要财务报表

54 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,800,893, ,508,972, 负债合计 838,063, ,880, 所有者权益合计 1,962,830, ,727,092, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,603,138, ,424,349, 营业利润 228,039, ,728, 净利润 256,330, ,020, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 中国科技传媒股份有限公司的控股股东为中国科技出版传媒集团有限公司, 实际控制人为中国科学院国有资产经营有限责任公司 4 主要下属企业情况 如下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国科技出版传媒股份有限公司控制的主要企业情况 序号 公司名称 中国科学 杂志社有限责任公司北京中科期刊出版有限公司北京学士书店有限责任公司 科学世界 杂志社 注册资本持股比 ( 万元 ) 例 主营业务 5, % 中国科学 各板块的出版和发行 1, % 发行 养生科学 杂志 中国水产科学 % 销售公开发行的国内版书刊 ; 零售百货 % 编辑 出版 发行 销售 科学世界 杂志

55 有限责任公 司 科学出版社 国内图书 期刊发行, 图书出版咨询服务, 承办 5 成都有限责 % 相关会议, 人员培训 ; 文化用品 工艺美术品 任公司 计算机人员销售 北京中科进 经营图书 科技类报刊 电子书及电子文献的进 6 出口有限责 10, % 口业务 ; 批发 零售图书 报纸 期刊 电子出 任公司 版物 ; 经营图书报刊 文献资料的进出口业务等 北京中科新 配合本版图书出版音像制品, 技术推广服务, 图 7 世纪音像出版社有限责 5, % 文设计, 承办展览展示, 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 包装 任公司 服务 8 中科数字出版传媒有限公司 5, % 配合本版图书出版音像制品 ; 出版物零售 ; 技术推广服务 ; 图文设计 ; 承办展览展示 ; 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 包装服务 ; 数据处理 ; 软件开发 9 北京龙腾八方文化有限责任公司 1, % 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 ; 自主文化艺术交流 ; 图书选题策划 ; 编辑服务 ; 经济信息咨询 ; 技术推广服务 ; 销售文化用品 教育出版的技术开发 转让 咨询 服务 培训 ; 北京科瀚伟 翻译服务 ; 企业策划 ; 文化咨询 ; 电脑动画设计 ; 10 业教育科技 5,000 60% 电脑打字 录入 校对 打印服务 ; 承办展览展 有限公司 示活动 ; 会议服务 ; 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 11 北京科海新世纪书局有限责任公司 2,000 60% 图书 电子出版物批发 ; 技术推广服务 ; 翻译服务 ; 组织文化交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 12 南京科信文化传媒有限责任公司 1,000 85% 文化艺术交流, 图书选题策划, 资料编撰, 图文设计制作 ; 文化用品的研发与销售 北京科爱森 组织文化艺术交流活动 ; 商务咨询 ; 市场调查 ; 13 蓝文化传播 1,200 51% 图文设计 ; 翻译服务 ; 技术开发 ; 计算机技术培 有限公司 训 14 北京东方科龙图文有限公司 1, % 图书 报纸 期刊 电子出版物批发 网上销售 ; 电脑图文制作 ; 翻译服务 ; 组织文化艺术交流活动等 ( 十一 ) 外语教学与研究出版社有限责任公司 1 基本情况

56 公司名称 : 外语教学与研究出版社有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : H 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 60,000 万元蔡剑峰 2005 年 04 月 25 日北京市海淀区西三环北路 19 号外研社大厦南楼出版本校设置的学科 专业 课程所需要的教材 ; 本校教学需要的教学参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 ; 适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物 ; 根据学校主管部门确定的分工和安排, 为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材 ; 出版本校教师所写的著作, 只限于上述范围之内 ; 不得出版文艺创作 翻译小说 实用性图书及中小学学习辅导教材 经济贸易咨询 ; 生产 加工计算机软硬件 ; 计算机系统服务 ; 技术转让 技术咨询 技术服务 技术开发 ; 计算机技术培训 ; 产品设计, 教育咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 承办展览展示活动 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 外语教学与研究出版社有限责任公司主要业务为外语类图书的出版与发行 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 3,313,858, ,898,897, 负债合计 957,696, ,110, 所有者权益合计 2,355,161, ,126,787, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 1,295,993, ,238,832, 营业利润 180,433, ,321,

57 净利润 312,791, ,667, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 外语教学与研究出版社有限责任公司是北京外国语大学全资拥有的法人独 资企业 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 外语教学与研究出版社有限责任公司控制的主要企业 情况如下 : 序号 公司名称外研众望教育科技 ( 北京 ) 有限公司外研投资发展 ( 北京 ) 有限公司北外在先 ( 北京 ) 教育科技有限公司 注册资本持股比主营业务 ( 万元 ) 例 1,000 40% 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 技术咨询等 10,000 99% 投资管理 2, % 开发 生产 销售计算机软件 网络应用软件 网络产品及信息技术等 ( 十二 ) 中国人民大学出版社有限公司 1 基本情况 公司名称 : 中国人民大学出版社有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : H Q 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 20,000 万元李永强 1998 年 11 月 11 日北京市海淀区中关村大街 31 号出版本校设置的学科 专业 课程所需要的教材 ; 本校教学需要的教学参考书 教学工具书 ; 与本校主要专业方向相一致的学术专著 译著 ; 适合高等教育教学需要的通俗政治理论读物, 根据学校主管部门确定的分工和安排, 为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材, 不得出版文艺创作 翻译小说 实用性图书及中小学学习辅导材料 ; 出版本校教师所写的著作, 只限于上述范围之内 ; 图书 期刊 电子出版物 音像制品批发 零售 网上销售 本版总发行 ( 出

58 版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日 ); 预包装食品销售 ( 含冷藏冷冻食品 )( 食品流通许可证有效期至 2021 年 01 月 05 日 ); 餐饮服务 ( 饮品店 ); 零售文化体育用品 ; 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 绘画培训 ( 不得面向全国招生 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 艺术品鉴定活动 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国人民大学出版社有限公司主营业务为教材 学术专著的出版 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 848,232, ,819, 负债合计 74,334, ,028, 所有者权益合计 773,897, ,790, 注 : 上述未经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 438,676, ,096, 营业利润 56,342, ,209, 净利润 70,106, ,371, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 中国人民大学出版社有限公司是人大世纪科技发展有限公司全资拥有的国 有企业, 人大世纪科技发展有限公司唯一股东为中国人民大学 4 主要下属企业情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国人民大学出版社有限公司控制的主要企业情况如

59 序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 北京东方翰墨林文化传播有限公司 % 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 翻译服务 ; 企业策划 ; 技术开发等 2 北京华文图发信息咨询有限公司 % 文化咨询, 教育咨询, 企业管理咨询等 3 北京人大数字科技有限公司 1, % 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务等 ( 十三 ) 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1 基本情况 公司名称 : 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 500 万元刘小炎 2010 年 7 月 9 日兴宁市财政局办公大楼内承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产 ; 承接国有企业转制以后未处置的资产和国有股权 ; 为本级城市建设和国有企业开展投资 融资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司主营业务包括经营本级行政事业单位的 经营性国有资产和闲置资产 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 139,333,536,28 101,538, 负债合计 14,894, ,111,

60 所有者权益合计 124,402, ,402, 项目 2015 年 2014 年 营业收入 37, , 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司的唯一股东是兴宁市财政局 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司无控制其他企业 ( 十四 ) 中国地图出版社 1 基本情况 公司名称 : 企业类型 : 中国地图出版社 全民所有制 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 13,049 万元王宝民 1990 年 01 月 16 日北京市西城区右内白纸坊西街 3 号编制出版社会需要的各类地图 ; 出版测绘 地理专业图书和两专业的教材 教学参考书 以及有关的技术资料和工具书 ( 有效期至 ) 本版图书零售 本版图书总发行( 有效期至 ); 广告业务 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 中国地图出版社主营业务为实用参考地图 教材产品图册 教辅产品图册 测绘书刊 地球仪等 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元

61 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 1,309,286, ,376,036, 负债合计 295,899, ,949, 所有者权益合计 1,013,387, ,070,087, 注 : 上述为经审计数据 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 498,112, ,317, 营业利润 17,624, ,608, 净利润 29,906, ,953, 注 : 上述为经审计数据 3 股东情况及产权控制关系 中国地图出版社是国务院 ( 财政部代管 ) 全资拥有的全民所有制企业 4 主要下属企业情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 中国地图出版社控制的主要企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 西安亚东地图有限公司 200 万元 100% 图书批发兼零售 ; 智障 印刷设备的批发 零售等 2 武汉亚新地学有限公司 100 万元 100% 地理信息系统工程 地图编制等 3 北京凯伦印刷设备有限公司 200 万元 100% 纸张销售 印刷设备销售等 4 中图社 ( 北京 ) 图书发图书 报纸 期刊等批发 零 2000 万元 100% 行有限责任公司售 网上销售等 5 中图北斗文化传媒 ( 北地图编制 图书等出版物的批 1500 万元 51% 京 ) 有限公司发 零售等 6 坤舆出版社有限公司 50 万元 51% 在香港地区的图书出版 7 明博教育科技有限公司 6000 万元 26.4% 互联网教育出版等 8 北京创图未来科技有限 公司 500 万元 40% 教辅数字文化开发等 ( 十五 ) 封开县公有资产发展有限公司 1 基本情况

62 公司名称 : 封开县公有资产发展有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 营业执照注册号 : 注册资本 : 法定代表人成立日期注册地址 : 经营范围 : 2,688 万元姚明梅 2000 年 3 月 27 日封开县江口镇新行政中心办公大楼四楼按照县政府授权对国有企业的资产进行经营管理, 从事国有资产投资运营, 参与国有项目建设和开发 2 主营业务发展状况及主要财务数据 (1) 最近三年主要业务发展状况 封开县公有资产发展有限公司主要业务为国有资产的投资运营, 参与国有项 目的建设与开发 (2) 最近两年简要财务报表 I 简要资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 484,604, ,103, 负债合计 320,695, ,891, 所有者权益合计 163,909,304, ,212, 注 : 上述数据未经审计 II 简要利润表 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 营业收入 378, , 净利润 68,725, ,460, 注 : 上述数据未经审计 3 股东情况及产权控制关系 封开县公有资产发展有限公司是封开县财政局全资拥有的国有企业 4 主要下属企业情况

63 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 封开县公有资产发展有限公司控制的主要企业情况如 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 主营业务 1 封开县盈禧城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 2 封开县富泽城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 3 封开县盈德城乡建设投资土地平整 水利建设开发 市 2, % 开发有限公司政道路 投资及资产管理等 4 封开县广旺机动车检测有机动车安全技术检测 机动车 % 限公司排气污染定期检测 洗车 基础设施项目建设投资 建 5 封开县平凤产业基地投资设 经营 管理 ; 为企业及个 % 开发有限公司人提供信用担保 ( 不含融资性 担保 ) 6 封开县广城土地开发有限公司 1,000 55% 土地开发管理 房地产开发 7 封开县保安服务公司 % 提供守护 巡逻等内部安全防范服务等 城市基础设施 环保设施 土 8 封开县投资建设开发有限地开发 旅游景区建设 农业 6, % 公司开发 商贸基础设施的开发投 资 9 广东省封开县水利电力企业集团有限公司 2, % 管理本系统的水电站 10 封开县公发物资有限公司 % 旧机动车交易 ; 报废汽车, 旧生产性金属回收等 11 封开县房地产开发总公司 % 房地产开发, 销售建筑材料 12 封开县口岸港埠开发公司 % 进出口及内运物资的船舶代理, 装卸, 理货, 储存, 转运和供应业务 ( 十六 ) 四会市国有资产经营总公司 1 基本情况 机构名称 : 机构类型 : 办公地址 : 四会市国有资产经营总公司 全民所有制 四会市东城街道四会大道中财务信息中心大楼二楼 法定代表人 : 梁宗伟