证券代码 :603111 证券简称 : 康尼机电公告编号 :2017-048 南京康尼机电股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 96,070,405 股 本次限售股上市流通日为 2017 年 8 月 24 日 一 本次限售股上市类型 1 公司股票首次公开发行情况:2014 年 7 月 10 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 2014 689 号文核准, 南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 向社会公众首次公开发行 7,230 万股人民币普通股 (A 股 ) 并于 2014 年 8 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市, 发行后公司总股本为 288,913,300 股 截至目前, 公司总股本为 738,383,250 股, 其中有限售条件流通股为 354,753,250 股 2 本次限售股锁定期安排 : 公司本次上市流通的有限售条件的股份为公司 首次公开发行限售股, 包括山西光大金控投资有限公司 钓鱼台经济开发公司等 14 位股东持有的公司股份, 股份锁定期自公司股票上市之日起三十六个月 本次上市流通的有限条件的股份共计 96,070,405 股, 于 2017 年 7 月 31 日锁 定期满 本次有限售条件的股份上市流通日为 2017 年 8 月 24 日 ( 星期四 ) 二 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1 首次公开发行股票
公司首次公开发行 A 股股票完成后, 总股本为 288,913,300 股, 其中无限售 条件流通股为 72,300,000 股, 有限售条件流通股为 216,613,300 股 2 限制性股票激励计划 2015 年 1 月 7 日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 根据激励计划及股东大会对董事会的授权, 公司于 2015 年 1 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定公司激励计划激励对象总数为 16 名, 授予的限制性股票总数为 644 万股 此次新增股份已于 2015 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续 公司上述激励计划完成后, 总股本变为 295,353,300 股, 其中无限售条件流通股为 72,300,000 股, 有限售条件流通股为 223,053,300 股 3 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于 2016 年 5 月 9 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 即 : 以总股本 295,353,300 股为基数, 向全体股东每股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利人民币 59,070,660.00 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 同时, 公司以现有总股本 295,353,300 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股 上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 5 月 24 日实施完毕, 实施完成后, 公司总股本由 295,353,300 股变为 738,383,250 股, 其中无限售条件 流通股为 378,800,000 股, 有限售条件流通股为 359,583,250 股 三 本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况 根据公司 首次公开发行股票招股说明书, 发行前公司股东所持股份的流 通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺 : 除公开发售的股份 外, 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人
管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的一年内, 最高可减持公司上市时所持股票总数的 100%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易及其他法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在
公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行股东义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明 高级管理人员徐官南承诺 : 除公开发售的股份外, 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 股东 董事和高级管理人员的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事刘文平 高级管理人员朱卫东 顾美华 陈磊 史翔 王亚东 唐卫华承诺 : 除公开发售的股份外, 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 对于公司首次公开发行股票前本人所
持的公司股票, 在股票锁定期满后的两年内, 通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司监事张金雄 林庆曾承诺 : 除公开发售的股份外, 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 同时, 将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行监事义务 如违反本承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 上述董事 监事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价将相应进行调整 公司核心技术人员丁瑞权 李恒文 刘落明 曾世文 刘斌坤 张伟 茅飞 陆驰宇 朱志勇承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 截至本公告发布之日, 上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺 四 控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况 五 中介机构核查意见
经核查, 保荐人认为 : 公司限售股份持有人均严格履行了公司首次公开发行 股份中作出的各项承诺, 并正在执行其在首次公开发行股份中所作出的承诺 公司本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规 则 等有关规定, 不存在实质性障碍 保荐人对公司本次限售股份上市流通无异 议 六 本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 :96,070,405 股 本次限售股上市流通日期为 :2017 年 8 月 24 日 本次首发限售股上市流通明细清单如下 : 序 股东名称 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限 号 数量 ( 股 ) 占公司总股 通数量 ( 股 ) 售股数 本比例 (%) 量 ( 股 ) 1 山西光大金控投资有限公司 32,490,000 4.40 32,490,000 2 钓鱼台经济开发公司 19,855,405 2.69 19,855,405 3 全国社会保障基金理事会转 18,075,000 2.45 18,075,000 持二户 4 林庆曾 9,500,000 1.29 9,500,000 5 张伟 2,850,000 0.39 2,850,000 6 张金雄 2,375,000 0.32 2,375,000 7 曾世文 2,375,000 0.32 2,375,000 8 刘斌坤 1,950,000 0.26 1,900,000 50,000 9 茅飞 1,590,000 0.22 1,425,000 165,000 10 丁瑞权 1,575,000 0.21 1,425,000 150,000 11 刘落明 1,110,000 0.15 950,000 160,000 12 朱志勇 1,050,000 0.14 950,000 100,000
13 陆驰宇 1,050,000 0.14 950,000 100,000 14 李恒文 1,050,000 0.14 950,000 100,000 1 公司因筹划重大资产重组事项, 于 2016 年 12 月 26 开始停牌,2017 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 以下简称 重组草案 ) 等重大资产重组涉及的相关议案, 并于 2017 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上进行了披露 2017 年 5 月 16 日, 公司完成了上海证券交易所上市公司监管一部 关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 信息披露的二次问询函 的回复工作, 并于 2017 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站上披露了有关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要 因在重组草案修订稿中公司相关股东作出了对首发限售股的追加锁定承诺, 公司首发限售股的剩余部分本次将不解锁上市 2 本次首发限售股上市流通明细清单中部分股东的剩余限售股为其获授的 限制性激励股票 七 股本变动结构表 单位 : 股 本次上市前 变动数 本次上市后 ( 转增股数 ) 有限售条件的 1 国有法人持有股份 123,025,000-37,930,405 85,094,595 流通股 2 其他境内法人持有股份 32,490,000-32,490,000 0 3 境内自然人持有股份 199,238,250-25,650,000 173,588,250 有限售条件的流通股合计 354,753,250-96,070,405 258,682,845 无限售条件的 A 股 383,630,000 96,070,405 479,700,405 流通股 无限售条件的流通股份合计 383,630,000 96,070,405 479,700,405 股份总额 738,383,250 0 738,383,250 八 上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司限售股份上 市流通的核查意见 特此公告 南京康尼机电股份有限公司董事会 二〇一七年八月十九日