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1 南京康尼机电股份有限公司 ( 南京经济技术开发区恒达路 19 号 ) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市浦东新区商城路 618 号 )

2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股意向书全文的各部分内容 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股意向书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股意向书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-2

3 第一节重大事项提示 一 股份锁定承诺及减持意向的承诺 公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的一年内, 最高可减持公司上市时所持股票总数的 100%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易及其他法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公 1-2-3

4 开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行股东义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明 高级管理人员徐官南承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 股东 董事和高级管理人员的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事刘文平 高级管理人员朱卫东 顾美华 陈磊 史翔 王亚东 唐卫华承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接 1-2-4

5 所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票, 在股票锁定期满后的两年内, 通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司监事张金雄 林庆增承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 同时, 将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行监事义务 如违反本承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 上述董事 监事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价将相应进行调整 公司核心技术人员丁瑞权 李恒文 刘落明 曾世文 刘斌坤 张伟 茅飞 陆驰宇 朱志勇承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 上述股东以外的其他股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 1-2-5

6 份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份 二 股价稳定预案 自公司上市之日起三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 启动股价稳定措施条件 ), 公司将启动公司股价稳定预案 具体稳定措施包括公司回购股票, 以及公司前七大股东 ( 资产经营公司 金元贵 光大金控 钓鱼台公司 陈颖奇 高文明和徐官南 ) 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员增持公司股票等 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内, 公司应将股价稳定措施实施情况予以公告 公司股价稳定措施履行完毕后的 6 个月内, 公司及前七大股东 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员的股价稳定义务自动解除 从履行完毕前述股价稳定措施后的 6 个月届满后, 如再满足启动股价稳定措施条件, 则公司及前七大股东 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行股价稳定措施 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 股价稳定的具体措施包括 : 1 公司回购股票 (1) 当达到启动股价稳定措施条件的情况下, 公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部融资环境等因素, 在 5 个交易日内审议是否回购公司股票的议案, 如决定回购公司股票的, 需一并审议回购数量 回购期限 回购价格等具体事项 1-2-6

7 (2) 公司回购股票预案由董事会提出, 但需事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见, 监事会应对公司回购股票预案提出审核意见 公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 公司回购股票应符合中国证监会颁布的 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定, 并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序, 并及时进行信息披露 (3) 除非出现下列情形, 公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股票总数的 2%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 2 前七大股东增持股票 (1) 在达到启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且前七大股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下, 公司前七大股东将在达到启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内, 向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 公告应披露拟增持的数量范围 价格区间 完成期限等信息 (2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 公司前七大股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (3) 在履行相应的公告等义务后, 前七大股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的数量范围 价格区间 期限实施增持 公司不得为前七大股东实施增持公司股票提供资金支持 除非出现下列情形, 前七大股东将在增持方案公告 1-2-7

8 之日起 3 个月内实施增持公司股票计划, 且用于增持股票的资金为各股东上一年度从公司取得税后现金分红总额的 50%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 3 从公司领取薪酬的董事( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员增持公司股票在前七大股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 或者前七大股东均未履行增持义务, 上述股东以外的从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 和高级管理人员将在前七大股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告前七大股东均未履行增持义务后 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 除非出现下列情形, 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员应在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划, 且用于增持股票的资金为其上一年度从公司取得税后薪酬总额的 25%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 公司承诺 : 在新选举董事和聘任高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函 相关的约束措施有 : 1 公司约束措施公司未履行股价稳定措施的, 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况, 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉 1-2-8

9 2 前七大股东的约束措施公司前七大股东未履行股价稳定措施的, 在当年公司向股东分红时, 康尼机电将与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红予以截留, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 ; 如果当年分红已经完成, 则康尼机电可从前七大股东下一年度分红所得中截留与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 3 从公司领取薪酬的董事( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高管约束措施若从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 及高级管理人员未履行股价稳定措施, 康尼机电将与从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高管履行股价稳定措施相等金额的应付薪酬予以截留, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 承诺 三 关于招股意向书没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的 ( 一 ) 发行人 发行人前七大股东及全体董事 监事 高级管理人员的承诺发行人及前七大股东承诺招股意向书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人 发行人前七大股东将依法回购首次公开发行的全部新股 公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起十个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告, 包括回购股份数量 回购价格 完成时间等信息, 股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并经国有资产监督管理部门 中国证监会 上海证券交易所批准或备案 公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起 ( 以较晚完成日期为准 ) 六个月内完成回购 股份回购价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如 1-2-9

10 有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 发行价格相应进行调整 如发行人未能履行回购新股的股份回购义务, 发行人应在未履行承诺的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况, 并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉, 且由发行人前七大股东代为履行上述义务 发行人法人股东资产经营公司 光大金控 钓鱼台公司将在前述违法违规情形确认之日起 10 个交易日内履行内部决策程序, 并将股份回购计划报国有资产管理部门 中国证监会 上海证券交易所等监管部门批准或备案 股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕 回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价格相应进行调整 发行人自然人股东金元贵 陈颖奇 高文明和徐官南将在前述违法违规情形确认之日起 10 个交易日内向公司提交股份回购计划 股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕 本人回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价格相应进行调整 发行人前七大股东若在持有公司股份锁定期届满之前, 未履行回购股份承诺, 在遵守原有的股份锁定承诺的前提下, 自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时 发行人 发行人前七大股东及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 一旦发生前述情形, 发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金, 以为发行人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障 ; 发行人前七大股东若未履行上述承诺, 将自愿按履行上述义务相等金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票, 以为履行上述义务提供保障 ; 发行人董事 ( 不包括前七大股东中的董事 ) 监事 高级管理人员若未履行上述承诺, 同意公司将与本人履行赔偿义务相等金额的应付薪酬予以截留, 作为履行赔偿义务的保证, 直至本人履行赔偿义务

11 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 ( 二 ) 保荐机构的承诺 本公司接受南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行的保荐机构 担任保荐机构期间, 本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则 遵守业务规则和行业规范的基础上, 严格履行了法定职责 现根据 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 以及中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等法律法规, 本公司特此作出如下承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外 ( 三 ) 发行人律师的承诺 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 ( 以下简称 首次公开发行 ) 的发行人律师, 现承诺如下 : 若因本所未能依照适用的法律法规 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行制作 出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 发行人会计师的承诺 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 本所 ) 是依据 中华人民共和国注册会计师法 及有关法律法规, 经江苏省财政厅批准设立的特殊普通合伙制会计师事务所 本所经财政部和证监会批准, 具有从事证券期货相关业务资格 本所接受委托, 担任南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 申请首次公开发行人民币普通股股票 ( A 股 ) 并在上海证券交易所主板上市事宜 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的审计师, 为发行人本次发行上市提

12 供专业审计服务, 向发行人出具了申报期内的财务报表审计报告和依据证监会规定的其他专项报告 作为发行人审计师, 本所及签字注册会计师已根据 中华人民共和国注册会计师法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 严格按照 中国注册会计师执业准则 和 中国注册会计师职业道德守则 的要求, 履行了相应的审计程序, 并出具了符合上述规定和发行人具体情况的相关报告 根据 中华人民共和国证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 和 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2007]12 号 ) 以及其他相关法律 法规和规范性文件的规定, 本所现作出如下承诺 : 本所为发行人本次发行上市制作 出具的上述相关报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本所过错致使上述相关报告存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法承担连带赔偿责任 作为中国境内专业从事审计业务的证券服务机构及执业注册会计师, 本所及本所签字注册会计师与发行人的关系受 中华人民共和国注册会计师法 的规定及本所与发行人签署的 审计业务约定书 所约束 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查 过错认定 因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定 如果投资者依据本承诺函起诉本所, 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定 特此承诺 四 老股转让方案 本次发行全部为新股发行, 不涉及老股转让 五 本公司近三年现金分红情况及本次发行后的股利分配政策和 现金分红比例

13 及 2013 年度, 公司现金分红金额分别为 18, 万元 4, 万元和 11, 万元, 占当年度可供分配利润的比例分别为 89.66% 31.76% 和 56.51%, 是基于报告期内公司的具体情况作出的分配决策 根据公司上市后的股利分配政策, 如无特殊情况, 不会延续报告期内较大比例分红的情形 经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 公司上市后的股利分配政策如下 : 1 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 ; 2 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力, 公司优先采取现金方式分配利润 ; 3 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 ; 当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时, 公司将进行利润分配, 其中每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%, 且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%; 公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时, 在确保足额现金股利分配的前提下, 可以采取股票股利的方式予以分配 ; 4 公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况 现金流量状况和未来的经营计划等因素, 充分听取独立董事 外部监事和公众投资者的意见后提出, 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事应当发表明确意见 利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议 公司股东大会对利润分配方案进行审议时, 应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还应通过股东热线电话或投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利 ; 5 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20% 的, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存资金的使用计划和安排

14 等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ; 6 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ; 7 公司的利润分配政策经董事会审议通过( 独立董事须针对利润分配方案发表独立意见 ) 监事会审核后, 报股东大会表决通过 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ; 8 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整, 应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况 公司财务状况 公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 监事会审核后提交公司股东大会批准, 独立董事应当对此发表独立意见, 且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定 公司召开股东大会审议该等议案时, 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利, 该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

15 公司制定了 南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划, 对未来三年的利润分配作出了进一步安排, 具体内容详见招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 关于公司股利分配政策的详细内容, 请见招股意向书 第十四节股利分配政策 六 关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2013 年年度股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配利润在 公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有 七 国有股权划转社保基金 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 并经江苏省财政厅 关于同意南京康尼机电股份有限公司国有股部分转持的函 ( 苏财资 [2011]159 号 ) 批准, 在公司发行 A 股并上市后, 本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司将其分别持有的本公司 万股和 万股 ( 合计 723 万股, 按本次发行 7,230 万股计算 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会 若公司实际发行 A 股数量发生调整, 南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行数量作出相应调整 八 提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 主要客户集中的风险公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商, 系轨道车辆整车制造行业的上游企业 目前, 本公司客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业, 如南车四方 南车株洲 南车浦镇 北车长客和北车唐山等 和 2013 年度, 公司对前五大客户的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 52.04% 53.37% 和 50.94% 合并集团客户后的前五大客户的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 68.33% 71.39% 和 67.00%, 对第一

16 大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的 39.45% 49.27% 和 47.13% 在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下, 预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平, 若主要客户发生流失, 将对公司未来业绩产生不利影响 ( 二 ) 产业政策变动的风险现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表, 它具有大容量 高效率 低污染 集约化的特点 随着中国经济和城市化的快速发展, 城市客运量大幅增长, 为改善城市交通结构 缓解交通拥堵状况, 各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系 根据 国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知 关于城市轨道交通设备国产化的实施意见 十二五 综合交通运输体系规划 以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划, 我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期 同时, 根据 国家中长期科学和技术发展规划纲要 中长期铁路网规划 (2008 调整 ) 和 十二五 对铁路建设的规划, 在今后较长的时期内, 我国铁路建设仍将处于一个持续发展期 如果未来国家产业政策出现重大变动, 将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化, 给公司经营带来风险 ( 三 ) 行业主管部门和管理体制变动的风险铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门, 同时也是公司下游客户中国南车和中国北车的主要客户 2013 年, 根据国务院机构改革和职能转变方案, 实行铁路政企分开 : 将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部 ; 组建国家铁路局, 由交通运输部管理, 承担铁道部的其他行政职责 ; 组建中国铁路总公司, 承担铁道部的企业职责 ; 不再保留铁道部 如果铁道部的机构改革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动, 将对公司的经营带来不利影响 另一方面, 铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性, 从而间接影响公司的经营业绩 ( 四 ) 铁路投资波动的风险 7 23 甬温线动车事故发生后, 铁路投资建设进度一度放缓 2011 年,

17 我国铁路投资从 2010 年的 8, 亿元下降到 2011 年的 5, 亿元, 目前铁路投资已经呈现复苏态势,2013 年的全国铁路固定资产投资已增长到 6, 亿元 虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场, 受这一因素影响有限, 但如果未来铁路投资建设进度再次放缓, 甚至铁路投资规模出现大幅缩减, 将会影响干线铁路门系统市场需求的增长, 对公司未来进一步扩大业务规模, 拓展高铁产品市场产生不利影响 ( 五 ) 应收账款占比较高的风险公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品, 由于行业销售结算信用期较长, 公司期末应收账款金额较高 2011 年 2012 年以及 2013 年末, 公司应收账款净额分别为 26, 万元 38, 万元和 44, 万元, 占当期流动资产的比例分别为 30.05% 44.58% 和 39.42% 年末, 应收账款净额占营业收入的比例分别为 29.33% 38.16% 和 42.62% 较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 给公司的营运资金带来一定压力 如果公司下游客户回款速度放缓, 或者公司未能有效加强对应收账款的管理, 将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 经营业绩下滑的风险公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交通装备配套产品 因此, 公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关 如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化, 公司仍存在经营业绩下滑的风险 ( 七 ) 股权分散 无实际控制人带来的风险公司自成立以来, 始终倡导个人价值与企业价值的融合 公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份, 形成了一个新老结合 对公司具有高度认同感的核心团队, 有效促进了公司持续 健康 快速发展, 但同时也造成了公司股权相对分散的现状 公司股权相对分散, 不存在控股股东和实际控制人 截至招股意向书签署日,

18 第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为 18.42% 公司股权 结构的分散, 使得公司上市后有可能成为被收购的对象, 如果公司被收购, 会导 致公司控制权发生变化, 从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险 ( 八 ) 募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险募集资金投资项目实施后, 公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销 3, 万元 在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前, 项目的新增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响 ( 九 ) 净资产收益率下降 每股收益被摊薄的风险 2013 年末, 公司净资产为 42, 万元,2013 年度加权平均净资产收益率 ( 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 ) 为 25.75%; 2013 年度, 公司基本每股收益为 0.54 元 本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高, 由于募集资金投资项目有一定的建设周期, 短期内营业收入及净利润难以实现同步增长, 因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 为填补本次发行可能导致的即期回报减少, 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率, 增强公司的业务实力和盈利能力, 尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响 公司拟采取的具体措施如下 : 1 进一步完善内部控制, 加强资金管理, 防止资金被挤占挪用, 提高资金使用效率 ; 2 积极开拓动车组外门市场和海外市场, 巩固和提升公司市场地位和竞争能力, 拓展收入增长空间 ; 3 严格控制公司费用支出, 加大成本控制力度, 提升公司利润率 ; 4 加强对管理层的考核, 将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩, 确保管理层恪尽职守 勤勉尽责 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

19 公司已在招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 之 九 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 中披露了公司 2014 年一季度的财务信息及经营状况 相关财务信息未经审计, 但已经会计师审阅 截至 2014 年 3 月 31 日, 公司总资产为 135, 万元, 归属于母公司所有者权益为 38, 万元 ;2014 年 1-3 月, 公司营业收入为 23, 万元, 归属于母公司股东的净利润为 2, 万元

20 第二节本次发行概况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值人民币 1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例 本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份, 发行数量占发行后总股本的比例不低于 25%, 全部为新股发行, 不存在老股转让的情形 4 每股发行价格 元 5 发行后每股收益 元 ( 按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 6 发行市盈率 倍 ( 按发行价格除以发行后每股收益计算 ) 7 发行前每股净资产 8 发行后每股净资产 1.98 元 ( 按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 元 ( 按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和, 除以发行后总股本计算 ) 9 发行后市净率 倍 ( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 定价方式通过向询价对象询价, 并根据询价结果和市场情况确定发行价格 11 发行方式 12 发行对象 本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人 法人以及符合中国证监会规定的其他投资者 ( 国家法律 行政法规禁止购买者除外 ) 13 承销方式余额包销 14 本次发行前股本 21, 万股 15 预计募集资金总额 万元 16 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 万元 17 发行费用合计 万元 其中 : 承销费募集资金总额的 6.79% 保荐费 审计及验资费 律师费 用于本次发行的信息披露费 股份登记费 上市初费 材料印刷费及摇号费 300 万元 554 万元 200 万元 350 万元 87 万元 18 拟上市地点上海证券交易所

21 第三节发行人基本情况 一 发行人基本信息 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 有限公司成立日期 : 整体变更日期 : 注册地址 : 经营范围 : 南京康尼机电股份有限公司 Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd. 21, 万元金元贵 2000 年 10 月 27 日 2009 年 9 月 18 日南京经济技术开发区恒达路 19 号轨道交通装备 机 电及一体化装备的研发 制造 销售与技术服务 ; 轨道交通车辆门系统及专用器 材, 软件产品及控制系统, 轨道交通站台安全门及 屏蔽门系统 轨道车辆内部装饰 ; 自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外 ) 邮政编码 : 电 话 : 传 真 : 互联网地址 : 电子信箱 : kangni@kn-nanjing.com 二 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 发行人设立方式

22 发行人系由南京康尼机电新技术有限公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,959, 元为基础, 按照 1:0.708 的比例折合股本 8,000 万股, 整体变更设立的股份有限公司 2009 年 9 月 17 日, 苏亚金诚出具苏亚验 [2009]40 号 验资报告, 确认发起人的出资已全部足额到位 ;2009 年 9 月 18 日, 康尼机电获得南京市工商局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人公司发起人包括资产经营公司 钓鱼台公司两家法人及金元贵 陈颖奇 高文明等 89 位自然人, 各自的持股数和持股比例如下表所示 : 序号 股东名称或姓名 股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 南京工程学院资产经营有限责任公司 1, % 2 金元贵 % 3 钓鱼台经济开发公司 % 4 陈颖奇 % 5 高文明 % 6 王念春 % 7 沈国盛 % 8 徐官南 % 9 林庆曾 % 10 黄浙 % 11 姚嘉明 % 12 刘文平 % 13 王亚东 % 14 王荣亮 % 15 任国强 % 16 李晓军 % 17 丁建 % 18 周永星 % 19 张金雄 %

23 20 徐松南 % 21 张晔 % 22 张静华 % 23 王孜凌 % 24 吉宜职 % 25 顾美华 % 26 杨东平 % 27 汪宁 % 28 张衡义 % 29 蒋鉴皎 % 30 唐卫华 % 31 朱卫东 % 32 史翔 % 33 马涛 % 34 李忠年 % 35 王祥林 % 36 魏建新 % 37 张伟 % 38 陈士凯 % 39 柳鸾笙 % 40 梁月芬 % 41 傅亭昕 % 42 丁兴岗 % 43 楚斌 % 44 曾世文 % 45 胡国民 % 46 贺军 % 47 毕毓杰 % 48 郑其新 % 49 杨岳富 %

24 50 华本善 % 51 刘斌坤 % 52 毕光明 % 53 丁瑞权 % 54 茅飞 % 55 李传碧 % 56 王佳国 % 57 季文彬 % 58 牛连革 % 59 尹琨 % 60 单玉兵 % 61 韩正平 % 62 周勇 % 63 李恒文 % 64 陆驰宇 % 65 贡智兵 % 66 黄圣荣 % 67 陈保刚 % 68 邵国强 % 69 陈乃龙 % 70 朱荣香 % 71 王红琴 % 72 段金莉 % 73 王洪涛 % 74 黄佳 % 75 戴存 % 76 吉训平 % 77 何萧鹏 % 78 朱志勇 % 79 张静 %

25 80 刘落明 % 81 顾俊海 % 82 王锐平 % 83 郝滨 % 84 黄飞 % 85 薛军 % 86 唐春 % 87 丁国 % 88 张贤 % 89 张志辉 % 90 郁永刚 % 91 谷宇 % 合计 8, % 上述发起人的具体情况参见本节 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立前后, 资产经营公司主要从事投资管理业务, 主要资产为长期股权投资 金元贵, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 住所为南京市鼓楼区 发行人改制设立前后, 金元贵持有公司 11.50% 的股权 除此之外, 金元贵未持有其他公司的股份或经营其他业务 上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制前后没有发生变化 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司是由康尼有限整体变更而来, 在设立时整体继承了康尼有限的全部资产和业务, 主要经营性资产包括房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 商标 专利等 ; 所从事的主要业务为轨道交通门系统的研发 制造和销售及

26 提供轨道交通装备配套产品与技术服务 整体变更前后, 公司拥有的主要资产和 从事的主要业务均未发生变化 三 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为 21, 万股, 本次发行的股份不超过 7, 万股, 本次发行的股份占发行后总股份的比例不超过 25.02% 公司本次发行前后股本结构如下 : 股东类别 南京工程学院资产经营有限责任公司 发行前 发行后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 3, , 金元贵 2, , 山西光大金控投资有限公司 1, , 陈颖奇 1, , 高文明 钓鱼台经济开发公司 徐官南 王念春 刘文平 沈国盛 林庆曾等 88 人 8, , 本次发行股份 - - 7, 全国社会保障基金理事会 合计 21, , ( 二 ) 本次发行前发行人股东情况 本次发行前, 发行人股东持股情况如下 :

27 编号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院资产经营有限责任公司 3, 金元贵 2, 山西光大金控投资有限公司 1, 陈颖奇 1, 高文明 钓鱼台经济开发公司 徐官南 王念春 刘文平 沈国盛 林庆曾 黄浙 姚嘉明 王亚东 史翔 朱卫东 王荣亮 唐卫华 任国强 李晓军 丁建 周永星 徐松南 张允龄 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 张允龄原名张晔

28 30 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 傅亭昕 丁兴岗 楚斌 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 张金雄 郑其新 杨岳富 华源民 刘斌坤 毕光明 丁瑞权 茅飞 李传碧 王佳国 季文彬 牛连革 尹琨 单玉兵

29 62 韩正平 周勇 李恒文 陆驰宇 贡智兵 黄圣荣 陈保刚 邵国强 陈乃龙 朱荣香 王红琴 段金莉 王洪涛 黄佳 戴存 吉训平 何萧鹏 朱志勇 张静 刘落明 顾俊海 王锐平 郝滨 黄飞 薛军 唐春 丁国 张贤 陈磊 王娟 姜海峰 张志辉

30 94 郁永刚 谷宇 徐爱玲 张从庆 王德刚 合计 21, ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 编号 自然人股东姓名 持股数数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 在发行人处担任的职务 1 金元贵 2, 董事长 技术中心主任 2 陈颖奇 1, 副董事长 康尼环网董事 3 高文明 董事 总裁 4 徐官南 副总裁 康尼实业董事长兼总经理 5 王念春 退休 6 刘文平 董事 副总裁 轨道交通事业总部总经理 重庆康尼执行董事 7 沈国盛 康尼电子员工 8 林庆曾 监事 9 黄浙 退休 10 姚嘉明 退休 ( 四 ) 公司国有股份情况 2011 年 11 月 20 日, 江苏省财政厅作出 江苏省财政厅关于南京康尼机电股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 苏财资 [2011]148 号 ) 确认相应的国有股权设置方案, 具体如下 : 股东名称 持股数数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 南京工程学院资产经营有限责任公司 (SS) 3, 钓鱼台经济开发公司 (SS) 注 :SS 是国有股东 (State-owned Shareholder) 的缩写 ( 五 ) 本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前, 各股东间的关联关系及持股情况如下 :

31 关联关系股东名称持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 父子关系 夫妻关系 夫妻关系 王念春 王孜凌 王荣亮 张静华 陆驰宇 王红琴 除上述关联联系外, 公司各股东间不存在其他关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份及减持意向的承诺公司法人股东资产经营公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东光大金控承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的一年内, 最高可减持公司上市

32 时所持股票总数的 100%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易及其他法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东钓鱼台公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行股东义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明 高级管理人员徐官南承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履

33 行持股 5% 股东 董事和高级管理人员的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事刘文平 高级管理人员朱卫东 顾美华 陈磊 史翔 王亚东 唐卫华承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票, 在股票锁定期满后的两年内, 通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司监事张金雄 林庆增承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 同时, 将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行监事义务 如违反本承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 上述董事 监事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后有派

34 息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价将相应进行调整 公司核心技术人员丁瑞权 李恒文 刘落明 曾世文 刘斌坤 张伟 茅飞 陆驰宇 朱志勇承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 上述股东以外的其他股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 四 发行人主要业务 主要产品和行业竞争地位 ( 一 ) 公司的主营业务公司的主营业务为轨道交通门系统的研发 制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务, 是具有完全自主知识产权的轨道交通门系统供应商 公司的主要产品包括轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器 门系统配件等 自设立以来, 公司的主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 发行人主要产品及其用途公司的主要产品包括轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器 门系统配件等, 主要应用于城市轨道交通和干线铁路 轨道车辆门系统主要分为城市轨道车辆门系统 干线铁路车辆门系统等 公司的城市轨道车辆门系统产品包括外门及内门, 其中外门主要包括客室侧门 司机室门和紧急疏散门, 内门指连接司机室和乘客室的司机室后端门 公司生产的用于干线铁路车辆上的门系统包括普通客车的内门 外门, 以及动车组内

35 门 外门 轨道车辆内部装饰产品包含扶手 端墙 侧墙 平顶 隔墙 型材结构件 端门 立柱 座椅等 公司生产的轨道车辆内部装饰产品目前主要应用于城轨车辆 公司生产的轨道车辆电力和通讯连接器产品包含重载矩形连接器 重载模块连接器 美标圆形连接器 城轨圆形连接器以及铁路干线连接器五大系列, 主要应用于轨道车辆电力和通讯信号传输 公司生产的门系统配件, 包括门板 电机 门控器 丝杆 胶条 玻璃 电气开关 操作件 滚轮等门系统组成部分中的易损易耗件 ( 三 ) 产品销售方式和渠道公司以直销的销售模式在国内外进行产品销售 公司通过国内外媒体广告 专业展会展示公司产品, 宣传公司品牌形象, 同时销售部门通过销售网络获取市场信息, 对顾客开展有针对性的产品推荐活动 在国内市场, 主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单 ; 在国外市场, 主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报, 经客户对申报材料 报价 企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判, 签订销售合同 ( 四 ) 主要原材料公司生产过程中需消耗的原辅材料及外购件主要有铝材 电机 钢材 电子元器件等 报告期内, 公司原材料成本占营业成本的比例在 80% 左右 公司具有多年从事轨道交通门系统的生产经验, 凭借良好的经营业绩和信誉建立了较为稳定的供货渠道, 能为公司提供生产所需的原材料 ( 五 ) 行业竞争格局及公司竞争地位 1 城市轨道车辆门系统市场由于城市轨道交通车辆门系统的安全性 可靠性要求非常高, 进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证, 对于企业的研发与生产能力要求较高, 下游客户对生产企业过往项目运行经验也有严格要求, 因而形成了较高

36 的城市轨道车辆门系统行业准入门槛, 市场竞争者数量有限 目前行业内主要有康尼机电 IFE- 威奥轨道车辆门系统 ( 青岛 ) 有限公司 上海法维莱交通车辆设备有限公司 北京博得交通设备股份有限公司 青岛欧特美股份有限公司等五家轨道车辆门系统制造企业 康尼机电是国内该领域内拥有全套自主知识产权 具有较强自主研发和制造能力的企业 目前公司占据城轨市场 50% 以上的市场份额, 获得了较高的客户满意度和忠诚度 2 干线铁路车辆门系统市场干线铁路车辆门系统市场包括动车组和普通客车 动车组门系统主要包括内门系统和外门系统 目前在动车组内门系统市场, 供应商主要有康尼机电 青岛欧特美股份有限公司等少数企业, 公司在动车组内门系统占主要市场份额 ; 在国内动车组外门系统市场, 合资企业处于主导地位, 主要厂商为 IFE- 威奥轨道车辆门系统 ( 青岛 ) 有限公司和江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司, 两家占据绝大部分市场份额 经过多年的自主研发, 本公司已掌握了高速动车组外门 ( 客室侧门 ) 系统的控制 驱动 锁闭 密封及网络通讯等关键核心技术, 并完成了样机设计 型式试验和 30 万公里实车运行试验, 目前适用 CRH2 CRH3 CRH3C CRH380B CRH380BL CRH380CL 等车型的动车组外门产品已通过 CRCC 认证, 获得了订单并实现产品交付, 未来在干线铁路市场将有较大的提升空间 3 城轨站台安全门市场相对于轨道车辆门系统而言, 城轨站台安全门市场准入门槛较低, 近年来国内站台安全门市场发展迅速, 参与企业不断增加, 并存在大量的潜在进入者, 市场竞争激烈 另外, 由于站台安全门产品的最终客户一般是各地城市的地铁公司, 受当地政府的影响较大, 各地政府倾向于扶植本地企业, 通常会给予一定的政策支持, 这对于地方企业来说具有一定的区位优势 公司的站台安全门业务主要集中在南京本地, 通过市场拓展, 目前, 公司已成功进入了北京 上海 武汉 长沙等城市的站台安全门市场

37 4 国际市场国际车辆门系统市场主要由几家供应商占据, 主要有 : 克诺尔 (Knorr) 法维莱 (Faiveley) 纳博特斯克(Nabtesco) 莎尔特堡(Schaltbau) 韦伯泰克 (Wabtec) 等 公司在稳定国内市场的基础上, 积极开拓国际市场 2008 年 9 月, 公司与法国阿尔斯通公司签订了第一份出口欧洲的门系统订单, 标志着具有自主知识产权的中国品牌轨道车辆门系统开始进入国际市场 随着轨道交通设备国产化的深入, 公司一方面加强与国内整车制造企业的合作, 另一方面积极与国际著名车辆制造企业寻求合作, 大力开拓国际市场 2012 年公司与加拿大庞巴迪公司签订了 BLEP 双层车项目 纽约地铁 R179 项目 旧金山 BART 项目销售合同, 与法国阿尔斯通公司签订了加拉加斯 2 号线项目销售合同 2013 年, 公司与加拿大庞巴迪公司签订了马来西亚门控器改造项目 温哥华空中列车项目销售合同, 与法国阿尔斯通公司签订了 RATP-T7/T8 增购项目合同, 与 Hartasuma 私人有限公司签订了马来西亚吉隆坡格纳拉再也线增购项目的销售合同 未来五年, 公司力争进入世界轨道交通门系统制造商前三强行列 五 本公司主要固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产 1 主要固定资产的价值情况公司的固定资产主要包括房屋及建筑物 机器设备 运输设备等, 目前使用状况良好 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司固定资产情况如下表 : 单位 : 万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 15, , , 机器设备 8, , , 运输设备 办公设备 2, , 其他设备

38 合计 27, , , 房屋所有权 截至招股意向书签署日, 公司及其子公司拥有房屋共计 18 处, 总建筑面积 为 86, 平方米, 均已取得 房屋所有权证 具体情况如下 : 序号 房屋所有权人 房权证编号 房屋坐落位置 登记时间 规划用途 建筑面积 ( m2 ) 土地证号 宁房权证栖 宁栖国用 1 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 6, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 2 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 3 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业 (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 4 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 9, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 5 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 6, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 6 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 1, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 7 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 1, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 8 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 9 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业 (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 10 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 综合 4, (2010) 第 号 号

39 宁房权证栖 宁栖国用 11 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 4, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 12 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 厂房 5, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 13 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 厂房 6, (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 14 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 工业仓储 (2010) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 15 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 办公 5, (2011) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 16 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 厂房 4, (2011) 第 号 号 宁房权证栖 宁栖国用 17 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 厂房 11, (2011) 第 号 号 18 康尼机电 宁房权证栖初字第 号 恒竞路 11 号 科研 实验 16, 宁栖国用 (2011) 第 号 ( 二 ) 无形资产公司所拥有的无形资产主要包括商标 专利 计算机软件著作权 土地使用权等, 具体如下 : 1 商标截至招股意向书签署日, 公司及其子公司均已取得 19 项境内注册商标,5 项境外注册商标, 该等商标已获得 商标注册证 具体情况如下 : (1) 境内注册商标 序号注册商标商标注册证编号类别有效期限所属公司取得方式 至 康尼机电 受让取得

40 至 康尼机电 受让取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼实业 原始取得 至 康尼实业 原始取得 至 康尼实业 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得

41 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 至 康尼机电 原始取得 (2) 境外注册商标 序 号 注册商标 注册国家 商标注册证 编号 类别有效期限所属公司取得方式 1 英国 至 康尼机电 原始取得 法国 至 康尼机电 原始取得 3 德国 至 康尼机电 原始取得 奥地利 至 康尼机电 原始取得 5 意大利 至 康尼有限 原始取得 康尼有限整体变更为股份有限公司后, 公司取得的注册号为 的 4 项境外注册商标的专用权人名称已由康尼有限变更为康尼机电 另外 1 项正在办理专用权人的名称变更登记手续 2 专利 (1) 境内专利截至招股意向书签署日, 公司及其子公司已取得 214 项境内专利, 其中

42 项发明专利 165 项实用新型专利 20 项外观设计专利, 该等专利已取得了专利证书 (2) 境外专利截至招股意向书签署日, 公司及其子公司已取得 8 项境外专利, 均为发明专利, 该等专利均已取得了专利证书 3 计算机软件著作权截至招股意向书签署日, 公司及其子公司拥有计算机软件著作权 27 项均已获得 计算机软件著作权登记证书 4 土地使用权截至招股意向书签署日, 公司拥有 4 宗土地使用权, 总面积 133, 平方米, 均已取得 国有土地使用权证 具体情况如下 : 序号 土地使用权人 土地使用权证号 面积 ( m2 ) 坐落位置 使用权类型 用途 使用权终止日期 1 康尼机电 宁栖国用 (2010) 第 号 20, 栖霞区恒达路 19 号 出让工业用地 康尼机电 宁栖国用 (2010) 第 号 33, 栖霞区恒达路 19 号 出让工业用地 康尼机电 宁栖国用 (2011) 第 号 20, 栖霞区南京经济技术开发区兴建路 1 号 出让工业用地 宁栖国用 栖霞区南京 4 康尼机电 (2011) 第 60, 经济技术开 出让工业用地 号 发区 六 同业竞争与关联交易 ( 一 ) 同业竞争 公司的主营业务为轨道交通门系统的研发 制造和销售及提供轨道交通装 备配套产品与技术服务 持有公司 5% 以上股份的主要股东资产经营公司 金元

43 贵 光大金控和资产经营公司的控股股东南京工程学院, 以及上述单位或个人直接或间接控制的其他企业均未从事任何与本公司相同或近似的业务, 与本公司不存在同业竞争的情况 为避免同业竞争, 资产经营公司 金元贵 光大金控和南京工程学院分别向公司出具了 避免同业竞争的声明及承诺函 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易报告期内, 公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括 : (1) 关联销售 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年 企业名称 交易内容 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 例 例 例 南京工程学院南京鼎牌电器有限公司康德瑞恩传动技术 ( 南京 ) 有限公司 销售连接器销售教学仪器销售连接器销售皮带轮 法兰 转子 % % % % % % 注 : 康德瑞恩传动技术 ( 南京 ) 有限公司原名林尼克传动技术 ( 南京 ) 有限公司 报告期内, 公司与南京工程学院 南京鼎牌电器有限公司交易金额占公司同类交易金额比例较低, 关联交易采用市场定价原则, 对公司业务无实质性影响 报告期内, 公司对皮带轮 法兰 转子的毛坯件进行精加工后向康德瑞恩传动技术 ( 南京 ) 有限公司销售该等产品, 主要用于商用车辆电磁风扇离合器和压缩机离合器零部件, 不涉及公司核心产品 除本公司外, 亦有其他供应商向

44 康德瑞恩传动技术 ( 南京 ) 有限公司销售类似产品 关联交易采用市场化定价原 则, 交易的金额较小, 对公司业务无实质性影响 (2) 关联采购 2013 年 2012 年 2011 年 单位 : 万元 企业名称 交易内容 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 例 例 例 南京少仕门金属装饰有限公司 采购委托加工物资等 % 上述关联交易价格采用市场定价原则, 交易金额占发行人同类交易金额比例较低, 对发行人业务无实质性影响 2 偶发性关联交易报告期内, 公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括 : (1) 接受劳务报告期内, 南京工程学院及其下属企业科技服务部向公司提供了一定的技术服务, 关联交易具体情况如下 : 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年 企业名称 交易内容 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 例 例 例 南京工程学院技术服务 % % % 南京工程学院科技服务部 技术服务 % 合计 % % % 保荐机构认为, 发行人拥有独立的研发机构及研发队伍, 能独立开展技术创新与产品研发, 在核心技术及研发体系方面不依赖于南京工程学院及其下属企业 上述关联交易价格公允, 交易金额占发行人同期研发支出总金额的比例较低, 对发行人业务无实质性影响

45 (2) 股权受让 2011 年 3 月 10 日, 公司与公司副董事长陈颖奇签署了 股份转让协议, 公司受让陈颖奇持有的康尼实业 12% 股权, 受让后公司持有康尼实业 62.5% 的股权 本次股权转让价格为 万元, 定价以 2010 年 12 月 31 日康尼实业经审计后的净资产为依据, 此次股权转让款已付清, 并已办妥相关工商变更手续 (3) 关联销售 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年 企业名称 交易内容 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 额比例 例 例 南京工程学院科技服务部南京聚星机械装备股份有限公司 销售连接器 % 销售伺服驱动器 % - - 上述关联交易价格采用市场定价原则, 交易金额占发行人同类交易金额比例较低, 对发行人业务无实质性影响 (4) 关联采购 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年 企业名称 交易内容 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 金额 占同类交易金额比 例 例 例 南京工程学院科技服务部南京聚星机械装备股份有限公司 采购设备 % % % 采购周转材料 % - - 采购设备 % 南京鼎牌电器有限公司 采购周转材料 % 南京工程学院采购软件 %

46 上述关联交易价格采用市场定价原则, 交易金额占发行人同类交易金额比例较低, 对发行人业务无实质性影响 (5) 关联租赁 单位 : 万元 2013 年 2012 年 2011 年 企业名称 交易内容 金额 占公司当期利润的 金额 占公司当期利润的 金额 占公司当期利润的 比例 比例 比例 南京工程学院租赁班车 % % % 上述关联租赁采用市场定价原则, 且实际发生租赁金额较低, 交易金额占发行人当期利润的比例较低, 对发行人业务无实质性影响 (6) 关联担保 2011 年 6 月 29 日, 康尼实业与江苏银行股份有限公司南京城北支行 ( 以下简称 江苏银行南京城北支行 ) 签订 最高额综合授信合同 ( 编号 : SX ), 约定江苏银行南京城北支行向康尼实业提供最高授信额度为 500 万元的授信额度, 授信期限至 2012 年 6 月 20 日 康尼机电 陈颖奇及其配偶耿玉珍为该合同下的债务提供最高额连带责任保证担保 (7) 关联方借款报告期内, 公司向关联方借款系个人委托贷款, 具体情况如下 : 单位 : 万元 时间关联方期初余额 累计借款发生额 累计还款发生额 期末未还余额 支付利息 金元贵 2, , , 高文明 刘文平 , 年 史翔 1, , , 唐卫华 1, , , 徐官南 , 朱卫东 ,

47 陈颖奇 , , 小计 8, , , 年 11 月 25 日, 公司临时股东大会决议通过 关于对以前年度关联交易进行确认的议案, 确认 上述关联交易系按照市场原则进行, 价格公允, 不存在损害公司利益的情况, 相关关联股东在审议时回避表决 报告期内, 发行人上述偶发性关联交易均为正常商业往来, 均采用市场定价原则, 对发行人业务和经营业绩不存在重大影响 3 关联交易对经营状况和财务状况的影响本公司具有独立的研发设计 采购 生产与销售系统, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力, 不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况 报告期内, 本公司与关联方发生的关联交易定价公允, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响 ( 三 ) 独立董事关于关联交易的意见独立董事就报告期内的关联交易发表如下意见 : 上述以前年度各项关联交易符合市场原则, 价格公允, 不存在损害本公司和中小股东利益的情况 七 董事 监事与高级管理人员

48 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期简要经历兼职情况 2012 年薪酬 ( 万元 ) 持有公司股份的数量 ( 万股 ) 与公司的其他利益关系 本科学历, 高级工程师 曾在南京机专任教, 历任南京机 金元贵 董事长 技术中心主任 男 年 3 月至 2016 年 3 月 专数控部 ( 系 ) 副主任 科研产业处处长, 曾被国家发改委授予 城市轨道交通装备国产化先进个人 称号 被南京市人民政府授予 紫金科技创业先锋人物 称号, 享受国务院特殊津贴 2000 年进入本公司工作, 为本公司的 无 , 无 主要创始人之一, 现任本公司董事长 技术中心主任 陈颖奇 副董事长 康尼环网董事 男 年 3 月至 2016 年 3 月 专科学历, 高级会计师 曾任南京机专财务处处长 2000 年进入本公司工作, 为公司主要创始人之一, 曾任康尼实业董事长, 现任本公司副董事长 康尼环网董事 无 , 无 高文明 董事 总裁 男 年 3 月至 2016 年 3 月 本科学历, 工程师 2000 年进入本公司工作, 为公司主要创始人之一, 曾任公司副总经理, 现任本公司董事 总裁 无 无 董事 副 刘文平 总裁 轨道交通事业总部总经理 重庆康尼执 男 年 3 月至 2016 年 3 月 本科学历, 研究员级高级工程师 曾任南京三乐集团有限公司副总经理 2004 年进入本公司工作, 曾任副总经理 总经理, 现任本公司董事 副总裁 轨道交通事业总部总经理, 兼任重庆康尼执行董事 城轨设计院董事 无 无 行董事 张仰飞董事男 年 3 月至 2016 年 3 月 研究生学历, 教授 曾任南京工程学院校团委副书记 校团委书记兼学生工作处副处长 电力工程学院党委书记 南京工程学院党委办公室主任 教育发展基金会 校友会 南京工程学院校长办公室主任 - - 无

49 办公室主任 现任本公司董事, 南京工程学院校长办公室 主任 朱建宁董事男 年 3 月至 2016 年 3 月 本科学历, 副教授 曾在南京电力高等专科学校任教, 历任教研室主任 校办产业办公室主任, 曾任南京工程学院党工委书记, 现任本公司董事, 资产经营公司董事 总经理, 江苏书源图书有限责任公司董事, 南京鼎牌电器有限公司董事 资产经营公司董事 总经理 江苏书源图书有限责任公司董事 南京鼎牌电器有限公司董事 - - 无 张世琪独立董事男 年 3 月至 2016 年 3 月 本科学历, 教授 曾任南京理工大学制造工程学院 ( 系 ) 教研室主任 系主任等职务, 现已退休, 享受国务院特殊津贴 现任本公司独立董事 无 无 何德明独立董事男 年 3 月至 2016 年 3 月 研究生学历, 高级会计师 注册会计师 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 现任本公司独立董事 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 无 张保华独立董事男 年 3 月至 2016 年 3 月 研究生学历, 副教授, 律师 曾任职于海通证券投资银行管理部 现任本公司独立董事 北京交通大学法学院教师 天阳 ( 北京 ) 律师事务所律师 北京交通大学副教授 天阳 ( 北京 ) 律师事务所律师 无 监事会主 大专学历, 高级工程师 曾任南京爱德印刷有限公司部门 张金雄 席 职工监事 人力资源部部长 男 年 3 月至 2016 年 3 月 经理 南京金磊经济技术开发公司部门经理 南京金鹏铝业有限公司总经理助理 2002 年进入本公司工作, 曾任康尼实业总经理, 现任本公司监事会主席, 兼任人力资源部部长 无 无 林庆曾监事男 年 3 月至 2016 年 3 月 高中学历 曾任南京机专附属工厂厂长 党支部书记, 南京机专校办党办主任 副校长 现任本公司监事 无 无 王复员监事男 年 3 月至本科学历 曾任南京机专科研产业处党总支书记 副处长 资产经营公司监事 - - 无

50 2016 年 3 月南京机专财务处处长, 南京工程学院财务处处长 先进制造技术工程中心党总支书记 南京工程学院审计处处长 现任资产经营公司监事 本公司监事 徐官南 副总裁 康尼实业董事长兼总经理 男 年 3 月起 本科学历, 高级工程师 2000 年进入本公司工作, 曾任总工程师, 现任本公司副总裁, 兼任康尼实业董事长 总经理 无 无 副总裁 康尼电子 董事 南 专科学历 曾任南京机专人事处 科研处党总支书记 2003 朱卫东 京天海潮执行董事 庐山 男 年 3 月起 年进入本公司工作, 曾任董事会秘书 康尼电子董事长, 现任本公司副总裁, 兼任康尼电子董事 南京天海潮执行董事 庐山天海潮执行董事 资产经营公司董事 无 天海潮执 行董事 史翔 轨道交通事业总部总工程师 技术中心副主任 男 年 3 月起 研究生学历 曾被机械工业协会授予 中国机械工业科技专家 称号, 曾获中国机械工业科技进步二等奖 南京市科技进步一等奖 江苏省科技进步一等奖 中国标准创新贡献二等奖 江苏省十大优秀专利发明人和南京市十大科技之星, 享受国务院特殊津贴 2002 年进入本公司工作, 现任本公司轨道交通事业总部总工程师 兼任技术中心副主任 无 无 王亚东 轨道交通事业总部 男 年 3 月起 本科学历, 工程师 2000 年进入本公司工作, 曾任市场部经理, 现任本公司轨道交通事业总部副总经理, 兼任法 无 无 副总经 国康尼法人代表

51 理 法国 康尼法人 代表 唐卫华 轨道交通事业总部 男 年 3 月起 大专学历, 工程师 曾任南京三乐电气有限公司办公室主任 2002 年进入本公司工作, 现任本公司轨道交通事业 无 无 副总经理 总部副总经理 轨道交通 事业总部 研究生学历, 高级工程师 曾任南京理工大学机械系副教 李宏 副总经理 技术中心副主 男 年 3 月起 授 无锡小天鹅股份有限公司副总经理 2011 年进入本公司工作, 现任公司公司轨道交通事业总部副总经理 兼任技术中心副主任 无 无 任 研究生学历 曾任南京机专基建处处长 校长助理等职务, 徐庆 董事会秘书 男 年 3 月起 南京工程学院基建处 产业处处长, 资产经营公司总经理, 南京聚星董事 江苏省华东南工地质技术研究有限公司董事 2009 年进入本公司工作, 现任本公司董事会秘书 无 无 顾美华 总裁助理 康尼实业董事 女 年 3 月起 本科学历 2000 年进入本公司工作, 曾任财务部部长, 现任本公司总裁助理, 兼任康尼实业董事 无 无 陈磊 财务总监 康尼电子监事 男 年 3 月起 专科学历, 注册会计师 注册税务师 曾任江苏天华大彭会计师事务所高级项目经理,2007 年进入康尼机电工作, 曾任财务部副部长, 现任康尼机电财务总监, 兼任康尼电子监事 无 无

52 八 发行人控股股东及其实际控制人 本公司无控股股东和实际控制人 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 本节财务会计数据及有关说明反映了本公司最近三年经审计的财务报告及有关附注的主要内容 非经特别说明, 本节数据均引自经审计的公司财务报表或据其计算所得, 并以合并数反映 投资者若想详细了解公司财务会计信息, 请阅读招股意向书所附的审计报告和财务报告全文 ( 一 ) 最近三年财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 231,551, ,807, ,583, 应收票据 152,781, ,441, ,663, 应收账款 443,876, ,531, ,913, 预付款项 35,962, ,902, ,380, 其他应收款 9,350, ,200, ,279, 存货 252,419, ,691, ,662, 流动资产合计 1,125,941, ,574, ,482, 非流动资产 : 长期股权投资 3,650, ,650, ,650, 固定资产 190,377, ,773, ,331, 在建工程 5,254, , ,885, 无形资产 29,007, ,023, ,288, 长期待摊费用 7,277, ,518, ,248, 递延所得税资产 7,326, ,419, ,099, 非流动资产合计 242,894, ,236, ,501,

53 资产总计 1,368,836, ,095,811, ,112,984, 负债和股东权益流动负债 : 短期借款 252,000, ,000, ,100, 应付票据 150,885, ,311, ,641, 应付账款 284,916, ,683, ,355, 预收款项 16,037, ,399, ,072, 应付职工薪酬 55,273, ,273, ,885, 应交税费 24,877, ,481, ,785, 应付利息 493, , , 应付股利 40,861, ,183, 其他应付款 18,385, ,472, ,412, 一年内到期的非流动负债 - 65,000, ,250, 流动负债合计 843,731, ,078, ,108, 非流动负债 : 长期借款 60,000, ,000, 专项应付款 6,000, ,000, 预计负债 11,874, ,655, ,095, 其他非流动负债 1,400, ,200, ,380, 非流动负债合计 79,274, ,855, ,475, 负债合计 923,005, ,933, ,584, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 216,613, ,613, ,613, 资本公积 12,950, ,950, ,950, 盈余公积 46,823, ,061, ,108, 未分配利润 151,674, ,101, ,944, 外币报表折算差额 26, , 归属于母公司所有者权益合计 428,089, ,744, ,616, 少数股东权益 17,741, ,132, ,783, 所有者权益合计 445,830, ,877, ,399,

54 负债和所有者权益总计 1,368,836, ,095,811, ,112,984, 合并利润表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 1,041,442, ,780, ,876, 其中 : 营业收入 1,041,442, ,780, ,876, 二 营业总成本 930,427, ,306, ,362, 其中 : 营业成本 639,503, ,356, ,176, 营业税金及附加 10,531, ,025, ,556, 销售费用 65,721, ,349, ,570, 管理费用 188,701, ,755, ,527, 财务费用 22,682, ,621, ,837, 资产减值损失 3,286, ,198, ,695, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 填列 ) , 三 营业利润 ( 损失以 - 填列 ) 111,015, ,473, ,182, 加 : 营业外收入 25,869, ,430, ,715, 减 : 营业外支出 236, , , 其中 : 非流动资产处置损失 59, , , 四 利润总额 ( 损失以 - 填列 ) 136,647, ,784, ,788, 减 : 所得税费用 20,048, ,002, ,670, 五 净利润 ( 损失以 - 填列 ) 116,599, ,782, ,118, 归属于母公司所有者的净利润 116,990, ,432, ,696, 少数股东损益 -391, ,349, ,421, 六 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 8, , 八 综合收益总额 116,607, ,800, ,118,

55 额 归属于母公司所有者的综合收益总 116,999, ,450, ,696, 归属于少数股东的综合收益总额 -391, ,349, ,421, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 1,086,763, ,006,960, ,025, 收到的税费返还 21,362, ,812, ,045, 收到其他与经营活动有关的现金 8,144, ,627, ,645, 经营活动现金流入小计 1,116,270, ,028,400, ,717, 购买商品 接受劳务支付的现金 650,578, ,956, ,156, 支付给职工以及为职工支付的现金 221,344, ,835, ,636, 支付的各项税费 98,979, ,159, ,190, 支付其他与经营活动有关的现金 49,015, ,549, ,235, 经营活动现金流出小计 1,019,918, ,500, ,219, 经营活动产生的现金流量净额 96,352, ,899, ,497, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - - 1,199, 取得投资收益收到的现金 - - 8, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 172, , , 投资活动现金流入小计 172, , ,215, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 25,349, ,784, ,646, 投资支付的现金 - - 9,128, 投资活动现金流出小计 25,349, ,784, ,775, 投资活动产生的现金流量净额 -25,177, ,685, ,559, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,368,

56 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 462,000, ,000, ,228, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 462,000, ,000, ,597, 偿还债务支付的现金 436,000, ,350, ,650, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 18,272, ,454, ,359, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 8,387, , 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 454,272, ,804, ,010, 筹资活动产生的现金流量净额 7,727, ,804, ,587, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -159, , , 五 现金及现金等价物净增加额 78,743, , ,519, 加 : 期初现金及现金等价物余额 152,807, ,583, ,103, 六 期末现金及现金等价物余额 231,551, ,807, ,583, ( 二 ) 非经常性损益根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ), 本公司非经常性损益如下 : 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 52, , , ,630, ,550, ,017, ,

57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 767, , , 非经常性损益合计 ( 影响利润总额 ) 11,450, ,688, ,865, 减 : 所得税影响数 1,717, ,753, ,265, 非经常性损益净额 ( 影响净利润 ) 9,733, ,934, ,599, 其中 : 影响少数股东损益 175, , , 影响归属于母公司普通股股东净利润合计 9,558, ,293, ,344, 公司管理层认为, 公司非经常性损益占净利润的比例较小, 非经常性损益对 公司的持续盈利状况不会产生重大影响 ( 三 ) 主要财务指标 主要财务指标 资产负债率 ( 母公司 ) 68.19% 66.31% 75.30% 资产负债率 ( 合并 ) 67.43% 65.61% 74.00% 流动比率 速动比率 主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 17, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 1.07% 1.13% 1.36% 上述财务指标的计算公式如下 : 1 资产负债率 = 总负债 / 总资产 100%; 2 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 3 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 4 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 5 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 6 息税折旧摊销前利润 = 费用化的利息净支出 + 利润总额 + 折旧 + 摊销 ; 7 利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息支出 ; 其中 : 利息支出含当期资本化利息支出 ;

58 8 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 公司设立后的股本总额 ; 9 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 公司设立后的股本总额 ; 10 无形资产( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 扣除土地使用权 采矿权和探矿权 )/ 净资产 ( 四 ) 报告期内加权平均净资产收益率及每股收益 2013 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本 每股收益 ( 元 ) 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 2012 年度 基本 每股收益 ( 元 ) 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 2011 年度 基本 每股收益 ( 元 ) 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 五 ) 管理层讨论与分析本公司管理层结合最近三年经审计的财务报告, 对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析 报告期内, 本公司的财务状况 经营成果良好, 现金流量正常, 财务结构 各项财务指标等均处于合理水平, 符合所从事业务的发展阶段和行业特点 ; 公司主营业务突出, 有较强的盈利能力和持续发展能力 1 营业收入分析 单位 : 万元

59 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 82, % 81, % 72, % 其他业务收入 22, % 18, % 17, % 营业收入合计 104, % 99, % 89, % 公司主营业务收入包括门系统 内部装饰 连接器 门系统配件等轨道交通 装备制造相关的业务收入 报告期内, 公司主营业务收入占营业收入的比重稳定 在 80% 左右, 主营业务突出, 其构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额占比金额占比金额占比 门系统 68, % 63, % 60, % 连接器 3, % 5, % 4, % 内部装饰 4, % 7, % 3, % 门系统配件 5, % 5, % 3, % 合计 82, % 81, % 72, % 公司产品主要包括门系统 连接器 内部装饰和门系统配件四大类 报告期内, 门系统的销售收入稳定增长, 占主营业务收入的比例分别为 83.97% 77.24% 和 83.33%, 占比维持在 80% 左右, 是公司收入的主要来源, 门系统配件业务的销售收入金额也保持了较快的增长 和 2013 年度, 公司主营业务收入分别为 72, 万元 81, 万元和 82, 万元, 年度分别同比增长 12.95% 和 0.51%, 呈持续增长态势 主营业务收入持续增长主要得益于门系统销售收入的持续增加,2012 和 2013 年度, 公司门系统销售收入的增长率分别为 3.90% 和 8.43%, 在国内铁路投资增速放缓的背景下, 公司门系统的销售收入仍然保持了一定的增长, 其主要原因如下 : 第一, 公司主营业务收入中的大部分来自于城市轨道交通领域, 受国内铁路

60 投资增速放缓的影响相对较小 而随着 2013 年下半年我国铁路投资环境的变化, 公司干线铁路车辆门系统的销售收入增幅较大, 从而带动了公司门系统销售收入的增长 第二, 公司竞争力提高, 综合竞争优势得到体现 报告期内, 公司作为国内门系统制造行业的龙头企业, 与竞争对手相比, 具有较强的技术优势和品牌优势, 市场份额保持稳定 ; 并且公司作为本土企业, 产品性价比较高, 能够充分根据国内市场情况进行针对性的研发和产品设计, 具有较强的竞争优势 第三, 完善的客户服务体系 报告期内, 公司强化了售后服务管理, 组建了一支技术水平高 人员素质好 服务规范的客户服务团队, 在客户所在地和公司产品使用地派驻售后服务人员, 负责公司产品质量的检查, 提高售后服务的响应速度, 及时提供技术支持, 并与客户进行沟通反馈, 更深入的了解客户需求, 从而使公司产品具有更强的市场竞争力 此外, 随着公司门系统产品交付量的增加, 市场上在运行的公司门系统产品存量规模快速增长, 因此下游客户对门系统配件的需求量也稳步增加, 进一步增强了公司的盈利能力 目前, 铁路基建的投资呈现出稳步增长的态势, 从长远来看, 我国的铁路建设, 特别是高铁建设仍将处于一个高速发展的时期, 而且随着我国高铁技术在海外的推广, 高铁市场空间也将进一步提升 未来, 公司将在稳固城市轨道交通领域业务的基础上, 进一步开拓高铁领域业务, 使之成为公司新的利润增长点 2 毛利贡献及毛利率分析 (1) 毛利贡献构成情况分析 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 毛利占比毛利占比毛利占比 主营业务 33, % 31, % 29, % 其中 : 门系统 28, % 26, % 24, % 连接器 1, % 2, % 2, %

61 内部装饰 1, % % % 门系统配件 2, % 2, % 1, % 其他业务 6, % 5, % 4, % 合计 40, % 37, % 34, % 报告期内, 本公司毛利主要来源于主营业务 主营业务产品中, 毛利主要来源于门系统产品 2011 年 2012 年和 2013 年, 门系统产品的毛利占公司主营业务毛利的比例分别为 83.55% 84.80% 和 83.02% 年, 随着公司业务规模的扩大和营业收入的增加, 在毛利率保持稳定的情况下, 毛利同步增长,2012 年和 2013 年分别同比增长 6.52% 和 8.22% (2) 毛利率变动分析 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 主营业务 33, % 31, % 29, % 其中 : 门系统 28, % 26, % 24, % 连接器 1, % 2, % 2, % 内部装饰 1, % % % 门系统配件 2, % 2, % 1, % 其他业务 6, % 5, % 4, % 合计 40, % 37, % 34, % 2011 年 2012 年和 2013 年, 公司综合毛利率分别为 39.05% 37.15% 和 38.59% 总体看来, 公司综合毛利率较高, 主要原因在于公司主营业务毛利率较高, 报告期各期分别为 41.38% 38.18% 和 41.42%, 其具体原因如下 : 第一, 轨道交通车辆门系统领域的专业性强, 进入门槛高, 市场较为集中, 不会造成价格竞争格局 一方面, 公司凭借核心技术优势, 主要产品性能优越, 具有较强的市场竞争力 ; 另一方面, 公司进入该领域较早, 具有先发优势, 产品已经过大规模的量产和长期运行的检验, 其产品的安全性和可靠性已得到轨道车

62 辆制造企业的广泛认可, 在业内树立起了良好的品牌形象 公司门系统产品在国内市场的占有率超过了 50%, 拥有较大市场优势, 使得公司产品价格能够保持稳定 第二, 公司在门系统的生产方面具有丰富的经验和技术积累, 通过不断改进产品设计 优化制造工艺, 降低了生产成本, 并使得公司的门系统产品在整个生命周期的维护成本低于市场上的同类产品 第三, 主营业务中的门系统配件业务虽然规模较小, 但近年来增长较为迅速, 且其毛利率水平较高, 进一步稳定了公司的综合毛利率水平 3 持续盈利能力和发展前景分析 (1) 主要财务优势和劣势 1 财务优势主营业务突出, 公司盈利能力较强 报告期内, 公司业绩稳步增长, 年度销售收入复合增长率为 8.00%, 同时公司毛利率保持稳定, 年度综合毛利率分别为 39.05% 37.15% 和 38.59% 公司现金流状况良好, 获取现金的能力较强, 盈利质量较高, 公司报告期累计经营活动现金流量净额为 25, 万元, 累计现金及现金等价物增加额 4, 万元 2 财务困难报告期内, 公司的固定资产投资不足, 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司固定资产净额为 19, 万元, 仅占资产总额的 13.91%, 对公司生产规模的扩张产生了制约 而公司扩大生产规模需要投入大量资金, 尽管公司经营状况良好, 经营活动产生的现金流较高, 但仅依靠公司自身积累很难满足企业快速发展的需要 同时, 当前公司融资渠道较少 截至 2013 年 12 月 31 日, 合并范围的资产负债率为 67.43%, 资产负债率较高, 如果经营规模的扩张过多的依靠债务融资, 将会加大公司的财务风险 因此, 公司迫切需要通过股权融资, 优化财务结构

63 如果本次股票发行成功, 可为公司扩大业务规模提供充足的项目建设资金, 从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力 (2) 轨道交通装备制造行业市场需求强劲随着我国城市规模和经济建设的飞速发展, 城市化进程逐步加快, 城市人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加, 全国大中城市普遍存在着道路拥挤 车辆堵塞 交通秩序混乱的现象 城市轨道交通具有载客量大 运送效率高 能源消耗低 相对污染小和运输成本低 人均占用道路面积小等优点, 是解决大城市交通拥挤问题的最佳方式 加快大城市轨道交通的建设, 改变轨道交通落后的状况, 是解决我国大城市客运交通的根本出路 尽管目前我国正处于铁路客运专线建设的高峰期, 但从铁路网密度 ( 营运里程与国土面积的比例 ) 的国际对比来看, 我国铁路网密度依然低于欧洲 美国 日本和印度等国家, 仅高于俄罗斯 加拿大等地广人稀的国家 ; 此外, 铁路的路网质量还有较大的提升空间, 目前我国铁路运行速度主要在 200 公里 / 小时以下, 客运专线占比较低, 随着我国高铁技术的日益成熟和人民生活节奏的加快, 为提高运行速度, 除了新建更多的快速客运专线, 对既有线路的电气化改造也将大规模实施 因此我国干线铁路的发展特别是客运专线的建设依然存在巨大的空间 轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平 城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关 近年来, 随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升, 轨道交通里程持续增长, 轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高, 轨道交通装备的市场需求保持了良好的增长势头 目前我国轨道交通装备制造行业整体上面临着良好的发展机遇与发展环境 (3) 盈利能力将进一步增强 财务状况将进一步改善报告期内, 本公司盈利能力较强 盈利质量较高 募集资金到位以后, 本公司资产规模将有一定幅度的增长, 资产负债率将进一步降低, 资金实力进一步增强, 有利于公司扩大生产规模 预计今后几年, 随着募集资金投资项目的逐步建成投产, 公司的固定资产规模将保持较快速度的增长, 固定资产在总资产中所占的比重将会逐渐上升, 生产规模逐步扩大, 将提升公司持续盈利能力

64 ( 六 ) 财务报告审计截止日后的主要财务信息以下截至 2014 年 3 月 31 日及 2014 年 1-3 月的财务数据未经审计, 但已经会计师审阅 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 1,358,462, ,368,836, 总负债 955,994, ,005, 所有者权益 402,468, ,830, 归属于母公司所有者权益 389,012, ,089, 合并利润表及现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 营业收入 231,866, ,703, 营业利润 27,657, ,399, 利润总额 28,814, ,557, 净利润 23,411, ,686, 归属于母公司股东的净利润 25,903, ,123, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,920, ,240, 经营活动产生的现金流量净额 -55,503, ,912, 非经常性损益 单位 : 元 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 5, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,119, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31, ,