于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届十三次监

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1 证券代码 : 证券简称 : 东软集团公告编号 : 临 东软集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次符合解锁条件的股权激励对象为 46 名, 解锁的限制性股票数量为 万股 本次解锁股票上市流通日为 2017 年 7 月 20 日 一 股权激励计划限制性股票批准及实施情况于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届十五次董事会审议通过 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2015 年 7 月 28 日召开的公司七届七次监事会审议通过 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单 > 的议案 具体内容, 详见本公司于 2015 年 7 月 29 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 具体内容, 详见本公司于 2015 年 8 月 21 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届十八次董事会审议通过 关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案 关于限制性股票激励计划首次授予的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司于 2015 年 8 月 25 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2015 年 8 月 21 日召开的公司七届八次监事会审议通过 关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案 关于限制性股票激励计划首次授予的议案 具体内容, 详见本公司于 2015 年 8 月 25 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 1

2 于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届三十次董事会审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2016 年 7 月 6 日召开的公司七届十三次监事会审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 具体内容, 详见本公司于 2016 年 7 月 7 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届三十一次董事会审议通过 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司于 2016 年 8 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2016 年 8 月 25 日召开的公司七届十四次监事会审议通过 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案 具体内容, 详见本公司于 2016 年 8 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的 万股限制性股票于 2016 年 11 月 7 日上市流通 具体内容, 详见本公司于 2016 年 11 月 2 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届五次董事会审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 公司独立董事就相关议案发表了独立意见 具体内容, 详见本公司与本公告同日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届二次监事会审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 具体内容, 详见本公司与本公告同日刊登在 中国证券报 上海证券报 上的相关公告 二 股权激励计划预留限制性股票解锁条件依据 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法, 公司董事会秉承公平 公开 公正的考核原则, 负责组织限制性股票激励计划 2016 年度绩效考核工作, 通过对激励对象的业绩等工作绩效进行正确评价, 以实现长期激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合, 从而积极地利用长期激励机制, 提高管理绩效, 实现公司和全体股东利益最大化 限制性股票激励计划的绩效考核工作分为两个层面, 即公司层面业绩考核 个人层面绩效考核, 考核目标及考核结果分别如下 : 2

3 考核期间 2016 年度 ( 一 ) 公司层面业绩考核 : 业绩考核目标 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 比较 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 88%; 或公司 2016 年度平均市值, 比较公司 2014 年度平均市值增长率不低于 20% 限制性股票激励计划有效期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 3 考核结果 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 比较 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 91.4%; 公司 2016 年度平均市值, 比较公司 2014 年度平均市值增长率为 34.7% 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且均不为负 说明 : 公司层面业绩考核已达到考核目标 ( 二 ) 个人层面绩效考核 : 公司共向 46 名激励对象授予了预留限制性股票, 授予对象均为公司其他管理者及核心技术 ( 业务 ) 人员 上述激励对象 2016 年度绩效考核结果全部为 合格 根据 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中预留限制性股票解锁条件的相关规定, 公司预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件 个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中不得解锁的情形 因此, 公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成 三 激励对象股票解锁情况获授的限制性股本次可解锁本次解锁数量占获授激励对象票数量 ( 股 ) 限制性股票数量的限制性股票比例其他管理人员及核心技术 991, ,750 50% ( 业务 ) 人员共 46 人 四 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况 ( 一 ) 本次解锁的限制性股票上市流通日 :2017 年 7 月 20 日 ( 二 ) 本次解锁的限制性股票上市流通数量 : 万股 ( 三 ) 董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 : 本次解锁的激励对象中无公司董事及高级管理人员 ( 四 ) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别本次变动前本次变动数本次变动后 有限售条件股份 11,219, ,750 10,724,150 无限售条件股份 1,231,977, ,750 1,232,473,595 总计 1,243,197, ,243,197,745 五 董事会薪酬与考核委员会意见于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届五次董事会审议通过了 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 公司董事会薪酬与考核委

4 员会认为本次 46 名激励对象 2016 年度绩效考核结果全部为 合格 根据 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中预留限制性股票解锁条件的相关规定, 公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件 个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中不得解锁的情形, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 六 独立董事意见于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届五次董事会审议通过了 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 公司独立董事认为 : 1 公司层面 2016 年度业绩考核已达到考核目标 经公司董事会薪酬与考核委员会审核, 公司授予预留限制性股票的 46 名激励对象 2016 年度绩效考核结果全部为 合格 根据 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中预留限制性股票解锁条件的相关规定, 公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件 个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中不得解锁的情形 2 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 中所列预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成, 同意公司为被授予预留限制性股票的 46 名激励对象在第一个解锁期解锁共 万股预留限制性股票 本次解锁符合 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 的有关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 3 上述议案的决策程序符合法律 行政法规及 公司章程 的规定, 会议程序合法 决议有效, 符合公司及全体股东的利益 七 监事会核查意见于 2017 年 7 月 14 日召开的公司八届二次监事会审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 监事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成 监事会对本次公司预留限制性股票第一次解锁相关事项进行了核实, 认为 : 本次董事会关于同意公司为被授予预留限制性股票的 46 名激励对象在预留限制性股票第一个解锁期可解锁共 万股限制性股票的决定符合 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 的有关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 八 法律意见书的结论性意见北京市海问律师事务所出具了 关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书, 律师认为 : 本次解锁已满足 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 规定的解锁条件 ; 本 4

5 次解锁已经取得了必要的授权和批准, 符合 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 的相关规定 九 备查文件目录 ( 一 ) 东软集团股份有限公司八届五次董事会决议 ; ( 二 ) 东软集团股份有限公司八届五次董事会独立董事意见 ; ( 三 ) 东软集团股份有限公司八届二次监事会决议 ; ( 四 ) 北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书 特此公告 东软集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十四日 5