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1 南京康尼机电股份有限公司 ( 南京经济技术开发区恒达路 19 号 ) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市浦东新区商城路 618 号 )

2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定及减持意向的承诺 本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份, 发行数量占发行后总股本的比例不低于 25%, 全部为新股发行, 不存在老股转让的情形 人民币 1.00 元 6.89 元 2014 年 7 月 23 日上海证券交易所不超过 28, 万股公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的一年内, 最高可减持公司上市时所持股票总数的 100%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易及其他法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的 1-1-2

3 股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行股东义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明 高级管理人员徐官南承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 股东 董事和高级管理人员的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事刘文平 高级管理人员朱卫东 顾美华 陈磊 史翔 王亚东 唐卫华承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期 1-1-3

4 限自动延长 6 个月 ; 对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票, 在股票锁定期满后的两年内, 通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司监事张金雄 林庆增承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 同时, 将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行监事义务 如违反本承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 上述董事 监事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价将相应进行调整 公司核心技术人员丁瑞权 李恒文 刘落明 曾世文 刘斌坤 张伟 茅飞 陆驰宇 朱志勇承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 上述股东以外的其他股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 保荐机构 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 国泰君安证券股份有限公司 2014 年 7 月 21 日 1-1-4

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-5

6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 风险因素 部分, 并特别 注意下列事项 : 一 关于股份锁定及减持意向的承诺 公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的一年内, 最高可减持公司上市时所持股票总数的 100%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易及其他法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 1-1-6

7 持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 以上股东的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 ; 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行股东义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明 高级管理人员徐官南承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 在股票锁定期满后的两年内, 将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%, 将通过证券交易所集中竞价交易 大宗交易等法律法规允许的方式减持, 减持价格不低于本次发行价格 ; 上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于持股 5% 以上股东 董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行持股 5% 股东 董事和高级管理人员的义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 1-1-7

8 公司董事刘文平 高级管理人员朱卫东 顾美华 陈磊 史翔 王亚东 唐卫华承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票, 在股票锁定期满后的两年内, 通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格 ; 本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事 高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行义务 ; 如违反上述承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 公司监事张金雄 林庆增承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间内, 每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25% 自离任上述职务后的半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 同时, 将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺, 规范诚信履行监事义务 如违反本承诺进行减持的, 自愿将减持所得收益上缴公司 上述董事 监事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价将相应进行调整 公司核心技术人员丁瑞权 李恒文 刘落明 曾世文 刘斌坤 张伟 茅飞 陆驰宇 朱志勇承诺 : 自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 1-1-8

9 的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 上述股东以外的其他股东均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 二 股价稳定预案 自公司上市之日起三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 启动股价稳定措施条件 ), 公司将启动公司股价稳定预案 具体稳定措施包括公司回购股票, 以及公司前七大股东 ( 资产经营公司 金元贵 光大金控 钓鱼台公司 陈颖奇 高文明和徐官南 ) 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员增持公司股票等 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内, 公司应将股价稳定措施实施情况予以公告 公司股价稳定措施履行完毕后的 6 个月内, 公司及前七大股东 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员的股价稳定义务自动解除 从履行完毕前述股价稳定措施后的 6 个月届满后, 如再满足启动股价稳定措施条件, 则公司及前七大股东 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行股价稳定措施 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 股价稳定的具体措施包括 : 1 公司回购股票 (1) 当达到启动股价稳定措施条件的情况下, 公司董事会将会综合考虑公 1-1-9

10 司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部融资环境等因素, 在 5 个交易日内审议是否回购公司股票的议案, 如决定回购公司股票的, 需一并审议回购数量 回购期限 回购价格等具体事项 (2) 公司回购股票预案由董事会提出, 但需事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见, 监事会应对公司回购股票预案提出审核意见 公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 公司回购股票应符合中国证监会颁布的 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定, 并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序, 并及时进行信息披露 (3) 除非出现下列情形, 公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股票总数的 2%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 2 前七大股东增持股票 (1) 在达到启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且前七大股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下, 公司前七大股东将在达到启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内, 向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 公告应披露拟增持的数量范围 价格区间 完成期限等信息 (2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 公司前七大股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告

11 (3) 在履行相应的公告等义务后, 前七大股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的数量范围 价格区间 期限实施增持 公司不得为前七大股东实施增持公司股票提供资金支持 除非出现下列情形, 前七大股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划, 且用于增持股票的资金为各股东上一年度从公司取得税后现金分红总额的 50%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 3 从公司领取薪酬的董事( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员增持公司股票在前七大股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 或者前七大股东均未履行增持义务, 上述股东以外的从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 和高级管理人员将在前七大股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告前七大股东均未履行增持义务后 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 除非出现下列情形, 从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高级管理人员应在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划, 且用于增持股票的资金为其上一年度从公司取得税后薪酬总额的 25%: 1 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 公司承诺 : 在新选举董事和聘任高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函 相关的约束措施有 : 1 公司约束措施

12 公司未履行股价稳定措施的, 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况, 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉 2 前七大股东的约束措施公司前七大股东未履行股价稳定措施的, 在当年公司向股东分红时, 康尼机电将与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红予以截留, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 ; 如果当年分红已经完成, 则康尼机电可从前七大股东下一年度分红所得中截留与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 3 从公司领取薪酬的董事( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高管约束措施若从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 及高级管理人员未履行股价稳定措施, 康尼机电将与从公司领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事和前七大股东中的董事 ) 高管履行股价稳定措施相等金额的应付薪酬予以截留, 作为履行股价稳定措施的保证, 直至其履行股价稳定义务 承诺 三 关于招股说明书没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的 ( 一 ) 发行人 发行人前七大股东及全体董事 监事 高级管理人员的承诺发行人及前七大股东承诺本招股说明书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人 发行人前七大股东将依法回购首次公开发行的全部新股 公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起十个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告, 包括回购股份数量 回购价格 完成时间等信息, 股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并经国有资产监督管理部门 中国证监会 上海证券交易所批准或备案 公司自股份回购计划经股东大会批准

13 或经相关监管部门批准或备案之日起 ( 以较晚完成日期为准 ) 六个月内完成回购 股份回购价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 发行价格相应进行调整 如发行人未能履行回购新股的股份回购义务, 发行人应在未履行承诺的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况, 并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉, 且由发行人前七大股东代为履行上述义务 发行人法人股东资产经营公司 光大金控 钓鱼台公司将在前述违法违规情形确认之日起 10 个交易日内履行内部决策程序, 并将股份回购计划报国有资产管理部门 中国证监会 上海证券交易所等监管部门批准或备案 股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕 回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价格相应进行调整 发行人自然人股东金元贵 陈颖奇 高文明和徐官南将在前述违法违规情形确认之日起 10 个交易日内向公司提交股份回购计划 股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕 本人回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价格相应进行调整 发行人前七大股东若在持有公司股份锁定期届满之前, 未履行回购股份承诺, 在遵守原有的股份锁定承诺的前提下, 自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时 发行人 发行人前七大股东及全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 一旦发生前述情形, 发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金, 以为发行人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障 ; 发行人前七大股东若未履行上述承诺, 将自愿按履行上述义务相等金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票, 以为履行上述义务提供保障 ; 发行人董事 ( 不包括前七大股东中的董事 ) 监事 高级管理人员若未履行上述承诺, 同意公司

14 将与本人履行赔偿义务相等金额的应付薪酬予以截留, 作为履行赔偿义务的保证, 直至本人履行赔偿义务 上述董事 高级管理人员不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 ( 二 ) 保荐机构的承诺 本公司接受南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行的保荐机构 担任保荐机构期间, 本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则 遵守业务规则和行业规范的基础上, 严格履行了法定职责 现根据 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 以及中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等法律法规, 本公司特此作出如下承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外 ( 三 ) 发行人律师的承诺 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 ( 以下简称 首次公开发行 ) 的发行人律师, 现承诺如下 : 若因本所未能依照适用的法律法规 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行制作 出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 发行人会计师的承诺 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 本所 ) 是依据 中华人民共和国注册会计师法 及有关法律法规, 经江苏省财政厅批准设立的特殊普通合伙制会计师事务所 本所经财政部和证监会批准, 具有从事证券期货相关业务资格 本所接受委托, 担任南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称 发

15 行人 ) 申请首次公开发行人民币普通股股票 ( A 股 ) 并在上海证券交易所主板上市事宜 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的审计师, 为发行人本次发行上市提供专业审计服务, 向发行人出具了申报期内的财务报表审计报告和依据证监会规定的其他专项报告 作为发行人审计师, 本所及签字注册会计师已根据 中华人民共和国注册会计师法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 严格按照 中国注册会计师执业准则 和 中国注册会计师职业道德守则 的要求, 履行了相应的审计程序, 并出具了符合上述规定和发行人具体情况的相关报告 根据 中华人民共和国证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 和 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2007]12 号 ) 以及其他相关法律 法规和规范性文件的规定, 本所现作出如下承诺 : 本所为发行人本次发行上市制作 出具的上述相关报告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本所过错致使上述相关报告存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法承担连带赔偿责任 作为中国境内专业从事审计业务的证券服务机构及执业注册会计师, 本所及本所签字注册会计师与发行人的关系受 中华人民共和国注册会计师法 的规定及本所与发行人签署的 审计业务约定书 所约束 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查 过错认定 因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定 如果投资者依据本承诺函起诉本所, 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定 特此承诺 四 老股转让方案 本次发行全部为新股发行, 不涉及老股转让

16 五 本公司近三年现金分红情况及本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 及 2013 年度, 公司现金分红金额分别为 18, 万元 4, 万元和 11, 万元, 占当年度可供分配利润的比例分别为 89.66% 31.76% 和 56.51%, 是基于报告期内公司的具体情况作出的分配决策 根据公司上市后的股利分配政策, 如无特殊情况, 不会延续报告期内较大比例分红的情形 经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 公司上市后的股利分配政策如下 : 1 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 ; 2 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力, 公司优先采取现金方式分配利润 ; 3 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 ; 当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时, 公司将进行利润分配, 其中每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%, 且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%; 公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时, 在确保足额现金股利分配的前提下, 可以采取股票股利的方式予以分配 ; 4 公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况 现金流量状况和未来的经营计划等因素, 充分听取独立董事 外部监事和公众投资者的意见后提出, 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事应当发表明确意见 利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议 公司股东大会对利润分配方案进行审议时, 应充分听取中小股东的意见和诉求, 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还应通过股东热线电话或投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利 ;

17 5 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 20% 的, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ; 6 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ; 7 公司的利润分配政策经董事会审议通过( 独立董事须针对利润分配方案发表独立意见 ) 监事会审核后, 报股东大会表决通过 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ; 8 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整, 应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况 公司财务状况 公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 监事会审核后提交公司股东大会批准, 独立董事应当对此发表独立意见, 且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定 公司召开股东大会审议该等议案时, 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利, 该等议案需经出

18 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司制定了 南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划, 对未来三年的利润分配作出了进一步安排, 具体内容详见本招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 关于公司股利分配政策的详细内容, 请见本招股说明书 第十四节股利分配政策 六 关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2013 年年度股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配利润在 公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有 七 国有股权划转社保基金 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 并经江苏省财政厅 关于同意南京康尼机电股份有限公司国有股部分转持的函 ( 苏财资 [2011]159 号 ) 批准, 在公司发行 A 股并上市后, 本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司将其分别持有的本公司 万股和 万股 ( 合计 723 万股, 按本次发行 7,230 万股计算 ) 股份划转给全国社会保障基金理事会 若公司实际发行 A 股数量发生调整, 南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行数量作出相应调整 八 提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 主要客户集中的风险公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商, 系轨道车辆整车制造行业的上游企业 目前, 本公司客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业, 如南车四方 南车株洲 南车浦镇 北车长客和北车唐山等 和 2013 年度, 公司对前五大客户的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 52.04% 53.37% 和 50.94% 合并集团客户后的前五大客户

19 的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 68.33% 71.39% 和 67.00%, 对第一大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的 39.45% 49.27% 和 47.13% 在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下, 预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平, 若主要客户发生流失, 将对公司未来业绩产生不利影响 ( 二 ) 产业政策变动的风险现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表, 它具有大容量 高效率 低污染 集约化的特点 随着中国经济和城市化的快速发展, 城市客运量大幅增长, 为改善城市交通结构 缓解交通拥堵状况, 各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系 根据 国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知 关于城市轨道交通设备国产化的实施意见 十二五 综合交通运输体系规划 以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划, 我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期 同时, 根据 国家中长期科学和技术发展规划纲要 中长期铁路网规划 (2008 调整 ) 和 十二五 对铁路建设的规划, 在今后较长的时期内, 我国铁路建设仍将处于一个持续发展期 如果未来国家产业政策出现重大变动, 将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化, 给公司经营带来风险 ( 三 ) 行业主管部门和管理体制变动的风险铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门, 同时也是公司下游客户中国南车和中国北车的主要客户 2013 年, 根据国务院机构改革和职能转变方案, 实行铁路政企分开 : 将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部 ; 组建国家铁路局, 由交通运输部管理, 承担铁道部的其他行政职责 ; 组建中国铁路总公司, 承担铁道部的企业职责 ; 不再保留铁道部 如果铁道部的机构改革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动, 将对公司的经营带来不利影响 另一方面, 铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性, 从而间接影响公司的经营业绩 ( 四 ) 铁路投资波动的风险

20 7 23 甬温线动车事故发生后, 铁路投资建设进度一度放缓 2011 年, 我国铁路投资从 2010 年的 8, 亿元下降到 2011 年的 5, 亿元, 目前铁路投资已经呈现复苏态势,2013 年的全国铁路固定资产投资已增长到 6, 亿元 虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场, 受这一因素影响有限, 但如果未来铁路投资建设进度再次放缓, 甚至铁路投资规模出现大幅缩减, 将会影响干线铁路门系统市场需求的增长, 对公司未来进一步扩大业务规模, 拓展高铁产品市场产生不利影响 ( 五 ) 应收账款占比较高的风险公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品, 由于行业销售结算信用期较长, 公司期末应收账款金额较高 2011 年 2012 年以及 2013 年末, 公司应收账款净额分别为 26, 万元 38, 万元和 44, 万元, 占当期流动资产的比例分别为 30.05% 44.58% 和 39.42% 年末, 应收账款净额占营业收入的比例分别为 29.33% 38.16% 和 42.62% 较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 给公司的营运资金带来一定压力 如果公司下游客户回款速度放缓, 或者公司未能有效加强对应收账款的管理, 将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 经营业绩下滑的风险公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交通装备配套产品 因此, 公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关 如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化, 公司仍存在经营业绩下滑的风险 ( 七 ) 股权分散 无实际控制人带来的风险公司自成立以来, 始终倡导个人价值与企业价值的融合 公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份, 形成了一个新老结合 对公司具有高度认同感的核心团队, 有效促进了公司持续 健康 快速发展, 但同时也造成了公司股权相对分散的现状

21 公司股权相对分散, 不存在控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日, 第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为 18.42% 公司股权结构的分散, 使得公司上市后有可能成为被收购的对象, 如果公司被收购, 会导致公司控制权发生变化, 从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险 ( 八 ) 募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险募集资金投资项目实施后, 公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销 3, 万元 在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前, 项目的新增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响 ( 九 ) 净资产收益率下降 每股收益被摊薄的风险 2013 年末, 公司净资产为 42, 万元,2013 年度加权平均净资产收益率 ( 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 ) 为 25.75%; 2013 年度, 公司基本每股收益为 0.54 元 本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高, 由于募集资金投资项目有一定的建设周期, 短期内营业收入及净利润难以实现同步增长, 因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 为填补本次发行可能导致的即期回报减少, 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率, 增强公司的业务实力和盈利能力, 尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响 公司拟采取的具体措施如下 : 1 进一步完善内部控制, 加强资金管理, 防止资金被挤占挪用, 提高资金使用效率 ; 2 积极开拓动车组外门市场和海外市场, 巩固和提升公司市场地位和竞争能力, 拓展收入增长空间 ; 3 严格控制公司费用支出, 加大成本控制力度, 提升公司利润率 ; 4 加强对管理层的考核, 将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩, 确保管理层恪尽职守 勤勉尽责 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

22 公司已在招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 之 九 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 中披露了公司 2014 年一季度的财务信息及经营状况 相关财务信息未经审计, 但已经会计师审阅 截至 2014 年 3 月 31 日, 公司总资产为 135, 万元, 归属于母公司所有者权益为 38, 万元 ;2014 年 1-3 月, 公司营业收入为 23, 万元, 归属于母公司股东的净利润为 2, 万元

23 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 主要股东及实际控制人简介 三 本公司主要财务数据及财务指标 四 本次发行基本情况 五 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与中介机构的权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 第四节风险因素 一 主要客户集中的风险 二 宏观经济与行业风险 三 财务风险 四 技术革新风险 五 市场竞争风险 六 经营业绩下滑的风险 七 募集资金投资项目的风险 八 公司规模迅速扩张引致的管理风险 九 股权分散 无实际控制人带来的风险 十 税收优惠和政府补贴对利润影响较大的风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 二 发行人改制重组及设立情况 三 发行人独立经营情况 四 本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 五 发行人历次验资情况 六 发行人的组织结构 七 发行人分公司及控股 参股公司情况 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 九 发行人股份质押或其他有争议的情况 十 发行人股本情况 十一 内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况 十二 发行人的员工和社会保障情况 十三 发行人主要股东的承诺及其履行情况 第六节业务与技术

24 一 发行人的主营业务及其变化情况 二 发行人主要产品及其用途 三 发行人所处行业基本情况 四 发行人在行业中的竞争地位 五 发行人主营业务情况 六 发行人的技术状况 七 本公司主要固定资产及无形资产情况 八 发行人的生产资质情况 九 发行人的质量管理情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 关联交易 四 对关联交易决策权力与程序的规定 五 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 六 规范和减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员任职情况 二 董事 监事 高级管理人员任职资格 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的 情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情况 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情 况 九 董事 监事和高级管理人员的聘任及变动情况 第九节公司治理 一 公司治理结构的完善情况 二 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况 三 公司违法违规情况 四 公司资金占用及担保情况 五 发行人内部控制制度的情况 第十节财务会计信息 一 财务报表及审计意见 二 财务报表的编制基础及合并财务报表范围 三 主要会计政策和会计估计 四 报告期内主要税项及享受的财政 税收优惠政策 五 财务报表分部信息

25 六 非经常性损益 七 最近一期末主要资产情况 八 最近一期末主要债项 九 所有者权益变动情况 十 报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 十一 或有事项 期后事项及其他重要事项 十二 主要财务指标 十三 历次验资和资产评估情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出 五 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 六 重大担保 诉讼 其他或有事项及重大期后事项 七 持续盈利能力和发展前景分析 八 股东未来分红回报分析 九 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 第十二节业务发展目标 一 公司发展目标 二 公司发展战略 三 未来的具体业务发展计划 四 业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难 五 业务发展计划与现有业务的关系 六 本次发行上市对公司发展的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目简介 三 固定资产与产能的匹配情况 四 募集资金投资项目新增产能消化 五 募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策 二 公司近三年的股利分配情况 三 上市后的股利分配政策 四 滚存利润的分配安排 五 保荐机构的核查意见 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 二 重大合同

26 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节有关声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间 四 查阅网址

27 第一节释义 一 一般释义 康尼机电 发行人 公司 本公司 指 南京康尼机电股份有限公司 康尼有限指公司之前身南京康尼机电新技术有限公司 南京机专指南京机械高等专科学校, 康尼有限发起人股东之一 钓鱼台公司指钓鱼台经济开发公司, 公司的法人股东之一 资产经营公司 指 南京工程学院资产经营有限责任公司, 公司的法人股东之一 康尼实业 指 南京康尼科技实业有限公司, 公司的控股子公司 康尼电子 指 南京康尼电子科技有限公司, 公司的全资子公司 南京天海潮 指 南京天海潮大酒店有限公司, 公司的全资子公司 重庆康尼 指 重庆康尼轨道交通装备有限公司, 公司的全资子公司 康尼环网 指 南京康尼环网开关设备有限公司, 康尼实业的控股子公司 庐山天海潮指庐山天海潮会所有限公司, 南京天海潮的全资子公司 法国康尼 指 康尼技术服务有限责任公司, 公司在法国的全资子公司 精锻分公司 指 南京康尼机电股份有限公司精密锻造分公司 南京协康 指 南京协康科技发展有限公司, 康尼有限股东之一 易科电子 指 浙江象山易科通用电子有限公司 南电开关 指 苏州南电森源智能开关有限公司 光大金控 指 山西光大金控投资有限公司 城轨设计院 指 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 中国南车 指 中国南车股份有限公司 南车株洲 指 南车株洲电力机车有限公司 加拿大庞巴迪 指 加拿大庞巴迪公司 (BOMBARDIER TRANSPORTATION CANADA INC.) 长春庞巴迪指长春长客 - 庞巴迪轨道车辆有限公司

28 青岛庞巴迪 指 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 德国西门子 指 德国西门子公司 (Siemens AG) 西门子 ( 中国 ) 指 西门子 ( 中国 ) 有限公司 法国阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司 (Alstom Group) 上海阿尔斯通 指 上海阿尔斯通交通设备有限公司 北车长客 指 长春轨道客车股份有限公司 北车大连 指 中国北车集团大连机车车辆有限公司 北车唐山 指 唐山轨道客车有限责任公司 利纳马汽车 指 利纳马汽车系统 ( 无锡 ) 有限公司 南车四方 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 南车浦镇 指 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 南京聚星 指 南京聚星机械装备股份有限公司 南京少仕门 指 南京少仕门金属装饰有限公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 Knorr 指 Knorr-Bremse GmbH( 克诺尔 - 布莱姆斯集团 ) Faiveley 指 Faiveley Transport( 法维莱交通集团 ) Schaltbau 指 Schaltbau GmbH( 莎尔特堡集团 ) Nabtesco 指 Nabtesco Corporation( 纳博特斯克公司 ) Wabtec 指 Wabtec Corporation Vapor Stone Rail Systems( 韦博泰克集团蒸气石铁路系统公司 ) 公司章程 指 南京康尼机电股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 南京康尼机电股份有限公司章程 ( 草案 ), 在公司首次公开发行股票并上市后自动生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股指人民币普通股 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 外交部指中华人民共和国外交部

29 财政部 指 中华人民共和国财政部 财政厅 指 江苏省财政厅 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 上交所 交易所 指 上海证券交易所 保荐机构 主承销商 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师指北京市嘉源律师事务所 苏亚金诚指江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吴敏等 8 位自然人 金元贵 陈颖奇 高文明等 89 位自然人 林庆曾等 88 人 指 指 指 吴敏 马涛 徐肯堂 周喜章 于海涛 吴彦斌 曹燕 陈松, 合计持有康尼实业 18% 的股权 本公司自然人发起人股东, 包括 : 金元贵 陈颖奇 高文明 王念春 沈国盛 徐官南 林庆曾 黄浙 姚嘉明 刘文平 王亚东 王荣亮 任国强 李晓军 丁建 周永星 张金雄 徐松南 张晔 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 唐卫华 朱卫东 史翔 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 傅亭昕 丁兴岗 楚斌 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 郑其新 杨岳富 华本善 刘斌坤 毕光明 丁瑞权 茅飞 李传碧 王佳国 季文彬 牛连革 尹琨 单玉兵 韩正平 周勇 李恒文 陆驰宇 贡智兵 黄圣荣 陈保刚 邵国强 陈乃龙 朱荣香 王红琴 段金莉 王洪涛 黄佳 戴存 吉训平 何萧鹏 朱志勇 张静 刘落明 顾俊海 王锐平 郝滨 黄飞 薛军 唐春 丁国 张贤 张志辉 郁永刚 谷宇 本公司前十大股东以外的 88 位自然人股东, 包括 : 林庆曾 黄浙 姚嘉明 王亚东 史翔 朱卫东 王荣亮 唐卫华 任国强 李晓军 丁建 周永星 徐松南 张允龄 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 傅亭昕 丁兴岗 楚斌 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 张金雄 郑其新 杨岳富 华源民 刘斌坤 毕光明 丁瑞权 茅飞 李传碧 王佳国 季文彬 牛连革 尹琨 单玉兵 韩正平 周勇 李恒文 陆驰宇 贡智兵 黄圣荣 陈保刚 邵国强 陈乃龙 朱

30 荣香 王红琴 段金莉 王洪涛 黄佳 戴存 吉训平 何萧鹏 朱志勇 张静 刘落明 顾俊海 王锐平 郝滨 黄飞 薛军 唐春 丁国 张贤 陈磊 王娟 姜海峰 张志辉 郁永刚 谷宇 徐爱玲 张从庆 王德刚 报告期 最近三年指 2011 年 2012 年及 2013 年 本招股说明书 招股说明书 指 南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元 万元指人民币元 人民币万元 二 专业术语释义 轨道交通 指 利用轨道列车进行人员运输的方式, 包括客运专线 高铁 城轨 地铁等方式 干线铁路指原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路 城市轨道交通 城轨指 轨道交通门系统 指 轨道车辆门系统 指 运行于城市内部的地铁 轻轨等交通运输方式 城市轨道交通是城市公共交通系统中的重要组成部分 用于干线铁路 城际铁路 地铁 轻轨等列车和站台上的各种门系统 用于干线铁路 城际铁路 地铁 轻轨等列车上的各种门系统, 可分为外门系统和内门系统 站台安全门系统指安装在站台上, 将站台和列车运行区域隔开的门系统 内装 内饰 内部装饰 连接器 塞拉门 指 指 指 车厢内部的扶手 端墙 平顶 侧墙 型材结构件 端门 立柱 座椅等 安装于车端与车端的装置, 用于相邻车体间的电力和通讯连接 运动轨迹为二维平面运动方式 即车门关闭或开启时具有 塞 和 拉 两种动作的车门 车门关闭时, 由车内或车外塞入车门口处, 使之关闭 密封 ; 车门开启时, 门移开门口一定距离后, 能沿车体内侧或外侧滑动 电动塞拉门 指 通过控制电机实现门扇驱动的塞拉门系统 电控气动塞拉门 指 通过电磁阀控制气路实现门扇驱动的塞拉门系统 电动双开塞拉门 指 通过控制电机实现对双门扇驱动的塞拉门系统 手动塞拉门 指 通过手动推动门扇运动以及门开关的塞拉门系统 外挂密闭门 指 具有外挂移门和塞拉门运动特性的门, 即开门时通过机构使车门向外摆出并打开, 关闭后门体向内摆动并

31 司机室门指供司机上下车使用的装置 关闭, 使门扇四周的胶条与车体外墙形成密闭状态 紧急疏散门 IRIS 认证 型材机加工 铝板钣金加工 蜂窝铝板粘接固化复合 门板表面涂装 指指指指指指 安装于城轨车辆端部, 用于紧急情况下疏散乘客的装置, 一般包括门和坡道 / 梯 International Railway Industry Standard( 国际铁路行业标准 ), 是欧洲铁路工业联合会 (UNIFE) 制定的全球一致的铁路业务管理体系要求 采用机械设备将铝型材加工到需求尺寸及形状的方式 将铝板采用机械或人工手段 ( 如冲 折弯 剪板 ) 加工到需求尺寸及形状的方式 两层或多层铝板中间添加一层或多层蜂窝状的夹层, 然后将其粘接成一个整体的过程 在成型的塞拉门表面涂油漆或进行喷塑, 使其美观并且能防止腐蚀 承载 驱动机构指门系统中用于承受门系统重量及门系统运动的部件 电控系统指控制门系统的电气部件 CE 认证 指 一种在欧盟市场属于强制性的安全认证, 不论是欧盟企业生产的产品还是其他国家生产的产品, 必须通过 CE 认证才能在欧盟市场上流通 EN 标准指 Europaische Norm, 即欧洲标准 IEC 标准 SIL 等级 数字闭环无刷直流电机驱动技术 安全控制技术 PCT 指指指指指 国际电工委员会 (International Electrotechnical Commission) 制定的有关电子工程和电气工程领域国际标准 Safety Integrity Level, 即安全完整性等级, 用于定义轨道交通门系统是否达到特定的安全等级, 该数值越高则安全完整性的级别越高 用数字信号处理技术, 由闭环控制方式对电机的位置 速度和加速度驱动的控制技术 通过对安全相关功能的技术分析, 对可能发生的故障模式 影响与危害性进行研究, 针对性地采用相应的技术方法, 以实现安全控制的技术 Patent Coorperation Treaty, 即专利合作条约, 为有关专利的国际条约 根据 PCT 的规定, 专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请, 向多个国家申请专利

32 微动塞拉 变导程螺旋传动及锁闭 EDCU RAMS 指指指指 外挂密闭门的塞拉, 其运动相对于塞拉门而言塞拉的距离相对较小 通过特殊设计的螺母实现在变导程的螺杆上进行螺旋传动和锁闭螺母的功能 Electronic Door Control Unit, 即电子门控制单元或电子门控器 Reliability, Availability, Maintainability, Safety, 即可靠性 可用性 可维护性和安全性 LCC 指 Life Cycle Cost, 即生命周期成本 FRACAS EN50128 EN 指 指 指 Failure Report Analysis and Corrective Action System, 即故障信息闭环管理系统 EN50128 Railway applications - Communications, signalling and processing systems - Software for railway control and protection systems EN50128 铁路应用 - 通信 信号传输和处理系统 - 铁路控制和保护系统软件 Railway applications-welding of railway vehicles and components - Part 2: Quality requirements and certification of welding manufacturer 轨道应用 - 轨道车辆及其部件的焊接 - 第二部分 : 焊接企业的质量要求和资格认证 MVB 指 Multifuncftion Vehicle Bus, 即多功能车辆总线 CANopen 指 一种基于控制器局域网络 (Controllor Area Network, CAN) 上的高层通讯协议 HDLC 指 High level Data Link Control, 即高级数据链路控制 EN 指 EN Industrial communication subsystem based on ISO (CAN) for controller-device interfaces. CANopen EN 控制器装置接口用的基于 ISO (CAN) 的工业通信子系统,CANopen IEC61373 指铁路车辆设备冲击和振动试验标准 IEC EN50155 指 指 IEC Electric railway equipment - Train bus - Part 1:Train communication network IEC 铁路电气设备 - 列车总线 - 第 1 部分 : 列车通讯网络 EN50155 Railway applications-electronicequipment used on rolling

33 IEC60571 EN CRCC 指 指 指 stock EN50155 铁路应用 - 铁道车辆用电子设备 IEC60571 Electronic Equipment Used on Rail Vehicles IEC60571 用于铁道机车车辆上的电子装置 EN Railway applications - Electromagnetic compatibility - Part 3-2: Rolling stock - Apparatus EN 铁路应用 - 电磁兼容性 - 第 3-2 部分 : 铁路车辆 - 设备 中铁铁路产品认证中心 (China Railways Production Certification Center) 的简称, 在铁道部产品质量监督检验中心基础上组建, 经国家认证认可监督管理委员会批准, 从事铁路产品认证的第三方认证机构

34 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 概况 发行人名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 公司住所 : 注册资本 : 有限公司成立日期 : 整体变更日期 : 经营范围 : 南京康尼机电股份有限公司 Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd. 金元贵南京经济技术开发区恒达路 19 号 21, 万元 2000 年 10 月 27 日 2009 年 9 月 18 日轨道交通装备 机 电及一体化装备的研发 制造 销售与技术服务 ; 轨道交通车辆门系统及专用器材, 软件产品及控制系统, 轨道交通站台安全门及屏蔽门系统 轨道车辆内部装饰 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 二 ) 发行人设立情况 康尼机电前身为康尼有限, 成立于 2000 年 10 月 27 日 2009 年 9 月 18 日, 公司由南京工程学院资产经营有限责任公司 钓鱼台经济开发公司以及金元贵 陈颖奇 高文明等 89 位自然人作为发起人, 以康尼有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,959, 元为基础, 按照 1:0.708 的比例折为 8,000 万股, 整体变更设立 2009 年 9 月 17 日, 苏亚金诚出具了苏亚验 [2009]40 号 验资报告, 确 认本公司发起人的出资已全部足额到位 ;2009 年 9 月 18 日, 公司获得南京市 工商局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 三 ) 发行人主营业务和主要产品

35 本公司的主营业务为轨道交通门系统的研发 制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务 公司是具有完全自主知识产权的轨道交通门系统供应商, 主要产品包括轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器 门系统配件等 轨道交通门系统对安全性和可靠性的要求极高, 属轨道车辆的核心部件 公司研发和生产的城轨车辆自动门系统产品, 能适应各种列车网络通讯制式, 目前占国内城轨市场份额的 50% 以上 同时, 公司已跻身欧洲 北美等发达国家市场, 成为国际著名轨道车辆供应商加拿大庞巴迪公司 法国阿尔斯通公司 德国西门子公司的合格供应商 公司是一家具有自主创新能力 拥有自主知识产权的高新技术企业, 已建成具有国际先进水平的轨道交通门系统研发平台 截至本招股说明书签署日, 公司拥有境内专利 214 项, 其中发明专利 29 项 公司是国家认定企业技术中心 国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心, 建有江苏省轨道车辆自动门工程技术研究中心 江苏省博士后科研工作站, 公司也是国家标准 城市轨道车辆客室侧门 以及 城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范 的主要制定单位 公司的 新一代轨道车辆自动门研制及产业化 项目获 2009 年度江苏省科技进步一等奖 ; 公司的 CRH-380 高速动车组半高包间产品获得 2011 年江苏省优秀新产品金奖 的称号 ; 公司制定的企业标准 城市轨道车辆客室侧门 获得 2013 年度 中国标准创新贡献奖 二等奖 ; 公司的 MS900DW 型高速列车客室侧门系统产品被国家科学技术部 环境保护部等五部委认定为 2013 年度 国家战略性创新产品 二 主要股东及实际控制人简介 ( 一 ) 主要股东简介截至本招股说明书签署日, 资产经营公司持有本公司 3, 万股, 占公司本次发行前总股本的 18.42%, 为公司第一大股东 资产经营公司是南京工程学院全资设立的有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称 : 南京工程学院资产经营有限责任公司

36 公司住所 : 南京市江宁开发区梅林街 8 号成立日期 :2008 年 2 月 28 日法定代表人 : 朱建宁注册资本 :10 万元实收资本 :10 万元公司类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 授权范围内的学院资产经营 管理 转让 投资, 企业及资产的托管, 资产重组, 高新技术成果转化和产业化 有关资产经营公司及其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情况详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 二 ) 实际控制人简介公司无实际控制人, 具体情况详见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 之 ( 三 ) 实际控制人 三 本公司主要财务数据及财务指标 本公司最近三年经审计的主要财务数据如下 : ( 一 ) 简要合并资产负债表 单位 : 万元 项目 资产总计 136, , , 流动资产 112, , , 非流动资产 24, , , 负债合计 92, , , 流动负债 84, , ,

37 非流动负债 7, , , 股东权益合计 44, , , 归属于母公司所有者权益 42, , , ( 二 ) 简要合并利润表 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 104, , , 营业利润 11, , , 利润总额 13, , , 归属于母公司股东的净利润 11, , , ( 三 ) 简要合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 9, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 7, , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 资产负债率 ( 母公司 ) 68.19% 66.31% 75.30% 资产负债率 ( 合并 ) 67.43% 65.61% 74.00% 流动比率 速动比率 主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 )

38 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 17, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) , 注 : 上述财务指标的计算方法详见本招股说明书 第十节财务会计信息 之 十二 主要财务指标 四 本次发行基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 定价方式 : 发行方式 : 承销方式 : 人民币 1.00 元本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份, 发行数量占发行后总股本的比例不低于 25%, 全部为新股发行, 不存在老股转让的情形 通过向询价对象询价, 并根据询价结果和市场情况确定发行价格本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式余额包销 五 募集资金用途 本次发行募集资金到位后将用于投资以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资额募集资金投资额项目备案情况 1 轨道交通门系统及内饰扩建项目 64, , 宁开委招备字 [2011]37 号 2 轨道交通门控装置项目 11, , 企业投资项目备案通知书 ( 备案号 : ) 宁经信投资 [2014]10 号 3 技术中心项目 9, , 宁开委招备字 [2011]38 号

39 合计 85, , 若本次实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 不能满足项目投资需要, 资金缺口由公司自筹解决 ; 募集资金到位前, 公司将根据实际经营需要, 以自筹资金对上述项目进行前期投入 募集资金到位后, 公司将用募集资金置换已投入该等项目的自筹资金, 并用于后续剩余投入

40 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值人民币 1.00 元 3 发行股数及占发行后总股本的比例 本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份, 发行数量占发行后总股本的比例不低于 25%, 全部为新股发行, 不存在老股转让的情形 4 每股发行价格 6.89 元 5 发行后每股收益 0.37 元 ( 按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 6 发行市盈率 倍 ( 按发行价格除以发行后每股收益计算 ) 7 发行前每股净资产 8 发行后每股净资产 1.98 元 ( 按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 3.04 元 ( 按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和, 除以发行后总股本计算 ) 9 发行后市净率 2.27 倍 ( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 定价方式通过向询价对象询价, 并根据询价结果和市场情况确定发行价格 11 发行方式 12 发行对象 本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人 法人以及符合中国证监会规定的其他投资者 ( 国家法律 行政法规禁止购买者除外 ) 13 承销方式余额包销 14 本次发行前股本 21, 万股 15 预计募集资金总额 49, 万元 16 扣除发行费用后, 预计募集资金净额 44, 万元 17 发行费用合计 4, 万元 其中 : 承销费 保荐费 审计及验资费 律师费 用于本次发行的信息披露费 3, 万元 300 万元 554 万元 200 万元 350 万元

41 股份登记费 上市初费 材料印刷费及摇号费 87 万元 18 拟上市地点上海证券交易所 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 南京康尼机电股份有限公司英文名称 :Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd. 法定代表人 : 金元贵住所 : 南京经济技术开发区恒达路 19 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 徐庆 何萧鹏 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 万建华住所 : 上海市浦东新区商城路 618 号办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 李鸿 吴国梅项目协办人 : 冯羽项目组成员 : 张兴明 蒋杰 沈颖 张翼 李登辉 李瑛 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市嘉源律师事务所负责人 : 郭斌住所 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F

42 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 谭四军 史震建 ( 四 ) 会计师事务所 : 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 詹从才住所 : 南京市中山北路 号 22 层联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 黄根进 吴炳洋 ( 五 ) 分销商 : 信达证券股份有限公司法定代表人 : 张志刚住所 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼联系电话 : 传真 : 联系人 : 盖奕名 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 : 传真 : ( 七 ) 主承销商收款银行 : 中国工商银行股份有限公司上海分行营业部地址 : 上海市中山东一路 24 号电话 :

43 传真 : 三 发行人与中介机构的权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 : 定价公告刊登日期 : 网下申购及缴款日期 : 网上申购及缴款日期 : 股票上市日期 : 2014 年 7 月 17 日 -7 月 18 日 2014 年 7 月 22 日 2014 年 7 月 22 日 -7 月 23 日 2014 年 7 月 23 日本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券 交易所上市

44 第四节风险因素 投资者在评价判断本公司股票投资价值时, 除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外, 应该特别关注下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 主要客户集中的风险 公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商, 系轨道车辆整车制造行业的上游企业 目前, 本公司客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业, 如南车四方 南车株洲 南车浦镇 北车长客和北车唐山等 年度和 2013 年度, 公司对前五大客户的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 52.04% 53.37% 和 50.94% 合并集团客户后的前五大客户的销售收入, 分别占公司当年销售收入的 68.33% 71.39% 67.00%, 对第一大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的 39.45% 49.27% 47.13% 在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下, 预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平, 若主要客户发生流失, 将对公司未来业绩产生不利影响 二 宏观经济与行业风险 ( 一 ) 宏观经济变化带来的风险国民经济的发展具有周期性波动的特征, 本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一, 行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性 近年来, 我国国民经济持续快速增长, 对城市轨道交通和铁路的快速发展构成有力支撑 未来如果经济不能保持快速增长, 则将抑制轨道交通装备的需求增长, 进而影响本公司的业绩, 给本公司的生产经营带来一定的风险 另外, 金融危机爆发以来, 世界经济陷入衰退, 虽然目前世界主要经济体已经开始复苏, 但未来全球经济的复苏仍然存在较大的不确定性, 如果全球经济持

45 续不景气, 将给公司在国际市场的进一步拓展增加难度 ( 二 ) 产业政策变动的风险现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表, 它具有大容量 高效率 低污染 集约化的特点 随着中国经济和城市化的快速发展, 城市客运量大幅增长, 为改善城市交通结构 缓解交通拥堵状况, 各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系 根据 国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知 关于城市轨道交通设备国产化的实施意见 十二五 综合交通运输体系规划 以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划, 我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期 同时, 根据 国家中长期科学和技术发展规划纲要 中长期铁路网规划 (2008 调整 ) 和 十二五 对铁路建设的规划, 在今后较长的时期内, 我国铁路建设仍将处于一个持续发展期 如果未来国家产业政策出现重大变动, 将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化, 给公司经营带来风险 ( 三 ) 行业主管部门和管理体制变动的风险铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门, 同时也是公司下游客户中国南车和中国北车的主要客户 2013 年, 根据国务院机构改革和职能转变方案, 实行铁路政企分开 : 将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部 ; 组建国家铁路局, 由交通运输部管理, 承担铁道部的其他行政职责 ; 组建中国铁路总公司, 承担铁道部的企业职责 ; 不再保留铁道部 如果铁道部的机构改革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动, 将对公司的经营带来不利影响 另一方面, 铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性, 从而间接影响公司的经营业绩 ( 四 ) 铁路投资波动的风险 7 23 甬温线动车事故发生后, 铁路投资建设进度一度放缓 2011 年, 我国铁路投资从 2010 年的 8, 亿元下降到 2011 年的 5, 亿元, 目前铁路投资已经呈现复苏态势,2013 年的全国铁路固定资产投资已增长到 6, 亿元 虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场, 受这一

46 因素影响有限, 但如果未来铁路投资建设进度再次放缓, 甚至铁路投资规模出 现大幅缩减, 将会影响干线铁路门系统市场需求的增长, 对公司未来进一步扩 大业务规模, 拓展高铁产品市场产生不利影响 三 财务风险 ( 一 ) 应收账款占比较高的风险公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品, 由于行业销售结算信用期较长, 公司期末应收账款金额较高 2011 年 2012 年以及 2013 年末, 公司应收账款净额分别为 26, 万元 38, 万元和 44, 万元, 占当期流动资产的比例分别为 30.05% 44.58% 和 39.42% 年末, 应收账款净额占营业收入的比例分别为 29.33% 38.16% 和 42.62% 较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 给公司的营运资金带来一定压力 如果公司下游客户回款速度放缓, 或者公司未能有效加强对应收账款的管理, 将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 存货规模较大的风险 2011 年 2012 年以及 2013 年末, 公司存货占流动资产的比例分别为 33.47% 21.82% 和 22.42%, 规模较大 一方面是因为公司的主要产品轨道交通门系统的供 产 销的周期较长, 从原材料采购, 到产品生产, 再到将产品发给客户, 较长期间内均在存货科目列示 另一方面, 根据公司的收入确认政策, 公司将产品发给客户并经对方验收合格后, 方能确认收入, 一般情况下会存在一定的验收周期, 在对方未验收入库之前, 该部分产品只能在存货中反映, 这也在一定程度上影响了公司的存货余额 若下游客户取消订单或延迟提货, 公司可能产生存货滞压风险, 从而影响公司的正常生产经营及业绩增长 ( 三 ) 经营活动现金流量净额波动幅度较大的风险 2011 年 2012 年和 2013 年, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2, 万元 13, 万元和 9, 万元 2011 年经营活动现金流量净

47 额较小, 主要原因是下游客户受到铁路投资增速放缓的影响, 延长了公司的回 款周期 如果公司不能及时回笼资金, 有效改善经营现金流紧张状况, 将给公 司未来的财务状况和生产经营带来影响 四 技术革新风险 公司具有轨道车辆门系统的全套自主知识产权, 但是, 随着轨道交通装备技术的更新换代, 轨道交通车辆设备的制造技术日新月异, 车辆门系统的技术正由机械化 电气化向信息化 智能化和绿色化转变 如果公司不能持续优化创新体系, 加大对高级技术人才的培养和引进力度, 积极应对技术革新的挑战, 保持和增强公司的技术优势, 及时创新技术或开发出拥有自主知识产权的新产品, 不断满足客户更加多样化的要求, 将对公司未来的生产经营产生不利影响 五 市场竞争风险 公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在 50% 以上, 并且产品已进入国际市场, 市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列 但是, 在国内轨道交通行业迅速发展的背景下, 国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争, 随着这些合资企业本土化进程的加快, 国内市场竞争将更趋激烈 此外, 伴随着国际化进程的加快, 公司在国际市场的参与程度将不断提高, 与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现 由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本 技术 人才 营销等方面的投入, 公司若不能在保持现有优势的基础上, 通过引进高端人才 加强技术创新 优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力, 将在未来面临较大的市场竞争风险 六 经营业绩下滑的风险公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统 站台安全门系统 轨道车辆内部装饰产品 轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交通装备配套产品 因此, 公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密

48 切相关 如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化, 公司仍存在经营业绩下滑 的风险 七 募集资金投资项目的风险 ( 一 ) 项目实施的风险公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境 产品竞争格局 产品与技术发展趋势 产品价格 原料供应和工艺技术水平等因素做出的 虽然投资项目经过了慎重 充分的可行性研究论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化 同类企业开发相同产品参与竞争 项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施, 或者导致投资项目不能产生预期收益的风险 ( 二 ) 净资产收益率下降 每股收益被摊薄的风险 2013 年末, 公司净资产为 42, 万元,2013 年度加权平均净资产收益率 ( 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 ) 为 25.75%; 2013 年度, 公司基本每股收益为 0.54 元 本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高, 由于募集资金投资项目有一定的建设周期, 短期内营业收入及净利润难以实现同步增长, 因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 为填补本次发行可能导致的即期回报减少, 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率, 增强公司的业务实力和盈利能力, 尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响 公司拟采取的具体措施如下 : 1 进一步完善内部控制, 加强资金管理, 防止资金被挤占挪用, 提高资金使用效率 ; 2 积极开拓动车组外门市场和海外市场, 巩固和提升公司市场地位和竞争能力, 拓展收入增长空间 ; 3 严格控制公司费用支出, 加大成本控制力度, 提升公司利润率 ; 4 加强对管理层的考核, 将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩, 确保管

49 理层恪尽职守 勤勉尽责 ( 三 ) 募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险募集资金投资项目实施后, 公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销 3, 万元 在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前, 项目的新增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响 八 公司规模迅速扩张引致的管理风险 公司已经建立了适应现代企业发展要求的较为完善的管理体系, 促进了公司的快速发展 但随着企业规模的进一步扩大, 特别是本次发行完成后, 公司的资产 业务 人员等方面的规模显著扩大, 在市场开拓 人力资源管理和内部控制等方面对公司提出了更高的要求 若公司管理层不能及时完善与公司发展相匹配的管理体系, 并严格执行内部控制制度, 或不能及时引入公司发展所需的优秀经营管理人才, 公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响 九 股权分散 无实际控制人带来的风险公司自成立以来, 始终倡导个人价值与企业价值的融合 公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份, 形成了一个新老结合 对公司具有高度认同感的核心团队, 有效促进了公司持续 健康 快速发展, 但同时也造成了公司股权相对分散的现状 公司股权相对分散, 不存在控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日, 第一大股东资产经营公司持股比例为 18.42% 公司股权结构的分散, 使得公司上市后有可能成为被收购的对象, 如果公司被收购, 会导致公司控制权发生变化, 从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险 十 税收优惠和政府补贴对利润影响较大的风险 ( 一 ) 税收优惠 报告期内, 公司享受的税收优惠包括软件产品增值税税收优惠 高新技术企 业所得税税收优惠 软件企业所得税税收优惠和西部地区鼓励类产业企业所得税

50 税收优惠 年, 公司享受的增值税税收优惠金额 ( 所得税前 ) 分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 享受的所得税税收优惠金额分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元 如果国家改变对软件产品增值税, 以及高新技术企业 软件企业或西部地区鼓励类产业企业所得税等税收优惠政策, 或有关软件企业 高新技术企业或西部地区鼓励类产业企业认定的法律法规发生变化, 导致公司及子公司不再符合相关认定条件, 则会对公司的盈利水平产生不利影响 ( 二 ) 政府补贴报告期内, 公司享受的政府补贴主要来源于国家财政部 国家科技部 江苏省财政厅 江苏省科技厅以及地方各级政府 部门拨付的各种项目资金和专项补贴 年度, 公司获得的政府补贴金额 ( 所得税前 ) 分别为 万元 1, 万元和 1, 万元 如果公司及子公司未来无法持续获得一定规模的政府补贴, 则会对公司的盈利水平产生不利影响

51 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 有限公司成立日期 : 整体变更日期 : 注册地址 : 经营范围 : 南京康尼机电股份有限公司 Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd. 21, 万元金元贵 2000 年 10 月 27 日 2009 年 9 月 18 日南京经济技术开发区恒达路 19 号轨道交通装备 机 电及一体化装备的研发 制造 销售与技术服务 ; 轨道交通车辆门系统及专用器 材, 软件产品及控制系统, 轨道交通站台安全门及 屏蔽门系统 轨道车辆内部装饰 ; 自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外 ) 邮政编码 : 电 话 : 传 真 : 互联网地址 : 电子信箱 : kangni@kn-nanjing.com 二 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 发行人设立方式

52 发行人系由南京康尼机电新技术有限公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,959, 元为基础, 按照 1:0.708 的比例折合股本 8,000 万股, 整体变更设立的股份有限公司 2009 年 9 月 17 日, 苏亚金诚出具苏亚验 [2009]40 号 验资报告, 确认发起人的出资已全部足额到位 ;2009 年 9 月 18 日, 康尼机电获得南京市工商局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人公司发起人包括资产经营公司 钓鱼台公司两家法人及金元贵 陈颖奇 高文明等 89 位自然人, 各自的持股数和持股比例如下表所示 : 序号 股东名称或姓名 股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 南京工程学院资产经营有限责任公司 1, % 2 金元贵 % 3 钓鱼台经济开发公司 % 4 陈颖奇 % 5 高文明 % 6 王念春 % 7 沈国盛 % 8 徐官南 % 9 林庆曾 % 10 黄浙 % 11 姚嘉明 % 12 刘文平 % 13 王亚东 % 14 王荣亮 % 15 任国强 % 16 李晓军 % 17 丁建 % 18 周永星 % 19 张金雄 %

53 20 徐松南 % 21 张晔 % 22 张静华 % 23 王孜凌 % 24 吉宜职 % 25 顾美华 % 26 杨东平 % 27 汪宁 % 28 张衡义 % 29 蒋鉴皎 % 30 唐卫华 % 31 朱卫东 % 32 史翔 % 33 马涛 % 34 李忠年 % 35 王祥林 % 36 魏建新 % 37 张伟 % 38 陈士凯 % 39 柳鸾笙 % 40 梁月芬 % 41 傅亭昕 % 42 丁兴岗 % 43 楚斌 % 44 曾世文 % 45 胡国民 % 46 贺军 % 47 毕毓杰 % 48 郑其新 % 49 杨岳富 %

54 50 华本善 % 51 刘斌坤 % 52 毕光明 % 53 丁瑞权 % 54 茅飞 % 55 李传碧 % 56 王佳国 % 57 季文彬 % 58 牛连革 % 59 尹琨 % 60 单玉兵 % 61 韩正平 % 62 周勇 % 63 李恒文 % 64 陆驰宇 % 65 贡智兵 % 66 黄圣荣 % 67 陈保刚 % 68 邵国强 % 69 陈乃龙 % 70 朱荣香 % 71 王红琴 % 72 段金莉 % 73 王洪涛 % 74 黄佳 % 75 戴存 % 76 吉训平 % 77 何萧鹏 % 78 朱志勇 % 79 张静 %

55 80 刘落明 % 81 顾俊海 % 82 王锐平 % 83 郝滨 % 84 黄飞 % 85 薛军 % 86 唐春 % 87 丁国 % 88 张贤 % 89 张志辉 % 90 郁永刚 % 91 谷宇 % 合计 8, % 上述发起人的具体情况参见本节 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立前后, 资产经营公司主要从事投资管理业务, 主要资产为长期股权投资 金元贵, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 住所为南京市鼓楼区 发行人改制设立前后, 金元贵持有公司 11.50% 的股权 除此之外, 金元贵未持有其他公司的股份或经营其他业务 上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制前后没有发生变化 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司是由康尼有限整体变更而来, 在设立时整体继承了康尼有限的全部资产和债务, 主要经营性资产包括房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 商标 专利等 根据苏亚金诚出具的 审计报告 ( 苏亚审 [2009]216 号 ),

56 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 358,709, 元, 负债总额为 245,750, 元, 净资产总额为 112,959, 元 公司主要资产的具体情况请见本招股说明书 第六节业务与技术 之 七 本公司主要固定资产及无形资产情况 整体变更前后, 公司拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化 ( 五 ) 改制前后发行人的业务流程公司系整体变更设立的股份公司, 整体上继承了原企业的业务, 改制前后的业务流程未发生变化 公司业务流程详见 第六节业务与技术 之 五 发行人主营业务情况 之 ( 一 ) 主要产品工艺流程 ( 六 ) 发行人改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司整体变更设立以来, 独立从事生产经营活动, 不存在依赖主要发起人的情形, 除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外, 在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系 报告期内, 关联交易的具体内容详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 三 关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况康尼有限整体变更为股份有限公司后, 所有资产 债务 人员全部进入本公司 改制设立股份有限公司后, 公司对资产产权名称进行了变更, 除少数境外商标 专利外, 其他资产产权名称变更的相关手续均已办理完毕 具体情况请详见本招股说明书 第六节业务与技术 之 七 本公司主要固定资产及无形资产情况 三 发行人独立经营情况 公司自成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在资产 人员 财务 机构和业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全分开, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力

57 ( 一 ) 资产独立完整情况公司系由康尼有限整体变更而来, 原康尼有限的资产和人员已全部进入本公司, 公司具备了完整的与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利的所有权或使用权, 具有独立的原材料采购和产品销售系统 公司主要股东及其控制的企业不存在占用公司的资金 资产和其它资源的情况 公司没有以其资产 权益或信用为主要股东及其控制的企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被主要股东占用而损害公司利益的情况 ( 二 ) 人员独立情况公司设有独立的人事管理部门, 公司董事 监事及高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 等规定的程序选举产生, 不存在股东超越董事会和股东大会干预人事任免的情况 截至本招股说明书签署日, 公司总裁 副总裁 ( 含总裁助理 ) 董事会秘书 财务总监及轨道交通事业总部总经理 副总经理等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的其他职务, 未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬, 财务人员均系公司专职工作人员, 未在主要股东及其控制的其他企业中兼职 公司董事金元贵 陈颖奇 高文明, 高级管理人员徐官南 朱卫东 顾美华 史翔 王亚东 徐庆, 核心技术人员曾世文 李恒文 张伟 茅飞等人曾在南京工程学院担任教学或行政职务 根据教育部教技发 [2005]2 号 关于积极发展 规范管理高校科技产业的指导意见 的规定, 各高校要制定相关政策, 鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作, 要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制, 实行双向流动 今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员, 这部分人员仍可保留学校事业编制 因此, 上述人员历史上在公司的任职不违反教育部的相关规定 为进一步增强公司人员独立性,2011 年 12 月 21 日, 南京工程学院作出 关于同意陈颖奇等 35 名同志停薪留职的批复 ( 南工人 [2011]165 号 ), 同意上述人员停薪留职, 不再担任南京工程学院任何职务, 不再领取薪酬

58 截至本招股说明书签署日, 上述人员均已与公司签订正式的合同, 其薪酬由公司发放 ( 三 ) 财务独立情况公司独立核算 自负盈亏, 设有独立的财务部门, 配备专职财务人员 公司根据现行会计制度及相关法规 条例, 结合公司实际情况制定了规范的财务会计制度和财务管理制度, 建立了独立 完善的会计核算体系 公司的财务活动 资金运用由经营管理层 董事会 股东大会在各自的职权范围内独立作出决策 公司拥有独立的银行账户, 不与股东单位或其他任何第三方共用银行账户, 公司独立支配自有资金和资产, 不存在股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况 公司作为独立的纳税人依法进行纳税申报及履行纳税义务 ( 四 ) 机构独立情况公司依照 公司法 和 上市公司章程指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 按照法定程序制订了 公司章程, 并设置了股东大会 董事会 监事会等决策及监督机构, 建立了符合自身经营特点 独立完整的组织机构, 建立了完整 独立的法人治理结构, 各机构依照 公司章程 和公司各项规章制度行使职权 公司生产经营和办公场所与主要股东及其控制的企业完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 公司的组织机构独立于各股东单位, 不存在股东干预公司内部机构设置和运作的情况 ( 五 ) 业务独立情况公司拥有独立的生产及辅助生产系统 采购和销售系统以及研发体系, 拥有独立的经营决策 执行机构以及业务运行系统 公司直接面向市场独立经营, 独立对外签署合同, 不存在依赖主要股东及其他关联方进行生产加工 产品销售或原材料采购, 以及依赖主要股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况, 业务独立于主要股东及其他关联方 公司持股 5% 以上的主要股东及南京工程学院分别向公司出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺其控制的下属企业与公司之间现在不存在 将来也不会发生同业竞争 本次募集资金投向与主营业务相关, 募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东产生同业竞争, 对

59 公司独立性不会产生影响 四 本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本形成及其变化情况 年 10 月, 康尼有限设立康尼有限系由南京机械高等专科学校和金元贵等 42 位自然人共同出资设立的有限责任公司 设立时, 康尼有限注册资本为 500 万元, 其中南京机专以货币资金出资 255 万元, 金元贵等 42 位自然人以货币资金出资 245 万元 2000 年 10 月 20 日, 南京诚信会计师事务所出具了宁诚会验字 [2000] 第 079 号 验资报告, 验证本次出资到位 2000 年 10 月 27 日, 康尼有限在南京市工商行政管理局办理注册登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照 康尼有限设立时的股权结构如下 : 编号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 南京机械高等专科学校 金元贵 王念春 高文明 陈颖奇 沈志良 徐官南 林庆曾 姚嘉明 王亚东 任国强 王荣亮 李晓军 丁建

60 15 周永星 徐松南 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 陈超 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计

61 年 6 月, 康尼有限增资 2001 年 6 月 17 日, 经康尼有限股东会决议, 所有股东按照原持股比例向康尼有限增资 500 万元, 康尼有限注册资本由原来的 500 万元增加至 1,000 万元 2001 年 6 月 20 日, 南京诚信会计师事务所对本次增资进行了验资, 并出具了宁诚会验字 [2001] 第 040 号 验资报告, 验证出资到位 2001 年 6 月 22 日, 康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登记, 并换领了新的 企业法人营业执照 本次增资完成后, 康尼有限的股权结构如下 : 编号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 南京机械高等专科学校 金元贵 王念春 高文明 陈颖奇 沈志良 徐官南 林庆曾 姚嘉明 王亚东 任国强 王荣亮 李晓军 丁建 周永星 徐松南 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职

62 21 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 陈超 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计 1, 年 3 月, 康尼有限增资及股东变更 2002 年 1 月 29 日, 南京工程学院作出南工 [2002]28 号 关于进一步调整康尼股权结构的报告的批复, 同意康尼有限自然人股东对公司进行增资, 南京工程学院不参与本次增资, 其持股比例由 51% 下降为 40% 2002 年 2 月 1 日, 经康尼有限股东会决议, 同意由金元贵等 42 位自然人增资 275 万元, 本次增资的价格为每 1 元注册资本 1 元 2002 年 2 月 20 日, 南京工程学院根据南工 [2002]28 号 关于进一步调整康尼股权结构的报告的批

63 复 出具意见, 决定将南京工程学院减少的 11% 的股权由公司主要经营者通过增资扩股的形式持有, 具体比例为 : 董事长金元贵 7% 总经理陈颖奇 1.2% 副总经理高文明 1.2% 副总经理徐官南 0.8%, 总工程师沈志良 0.8% 本次增资后, 除上述自然人股东股权比例发生变更外, 其他自然人股东的持股比例保持不变, 康尼有限注册资本由原来的 1,000 万元增加至 1,275 万元 另外, 由于南京机专与南京电力高等专科学校合并为南京工程学院, 公司法人股东变更为南京工程学院 2002 年 3 月 1 日, 南京中诚信联合会计师事务所对本次增资进行了验资, 并出具了宁中诚信会验字 [2002] 第 024 号 验资报告, 验证出资到位 2002 年 3 月 26 日, 康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登记, 并换领了新的 企业法人营业执照 本次增资及股东变更完成后, 康尼有限的股权结构如下 : 编号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院 金元贵 陈颖奇 高文明 王念春 沈志良 徐官南 林庆曾 姚嘉明 王亚东 任国强 王荣亮 李晓军 丁建 周永星 徐松南

64 17 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 陈超 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计 1, 年 12 月, 康尼有限增资 2004 年 10 月 29 日, 经康尼有限股东会决议, 同意钓鱼台公司与南京工程

65 学院 42 位自然人股东代表金元贵于 2004 年 10 月 26 日签订的增资协议及 关于增资协议的补充协议 上述协议约定 : 钓鱼台公司以现金 1,592 万元对康尼有限增资, 增资价格为每 1 元注册资本 2.42 元, 其中新增注册资本 万元, 其余 万元计入资本公积 ;3 年后钓鱼台公司可选择继续作为康尼有限的股东, 或选择以 1,671.6 万元的价格将上述股权转让给康尼有限的原股东, 其中自然人股东承担首先收购责任 同时, 自然人股东林庆曾以现金 408 万元对康尼有限增资, 其中新增注册资本 万元, 其余 万元计入资本公积 ; 康尼有限原股东以未分配利润和盈余公积合计 1,200 万元转增注册资本 2004 年 12 月 18 日, 南京中诚信联合会计师事务所对本次增资进行了验资, 并出具了宁中诚信会验字 [2004] 第 124 号 验资报告, 验证出资到位 2004 年 12 月 28 日, 康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登记, 并换领了注册号为 的 企业法人营业执照 本次增资完成后, 康尼有限的股权结构如下 : 编号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院 钓鱼台经济开发公司 金元贵 林庆曾 陈颖奇 高文明 王念春 沈志良 徐官南 姚嘉明 王亚东 任国强 王荣亮 李晓军 丁建

66 16 周永星 徐松南 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 陈超 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计 3,

67 年 10 月, 康尼有限股权转让 2007 年 7 月 26 日, 依据钓鱼台公司与南京工程学院 自然人股东代表金元贵于 2004 年 10 月 26 日签订的 关于增资协议的补充协议, 钓鱼台公司与金元贵等 42 位自然人股东签订 股权转让协议, 钓鱼台公司将其持有的康尼有限 15% 的股权作价 1,260 万元 ( 每 1 元注册资本 2.55 元 ) 转让给金元贵等 42 人 具体转让情况如下 : 编号 受让方名称 受让出资额 ( 万元 ) 受让比例 (%) 1 金元贵 陈颖奇 高文明 王念春 沈志良 徐官南 林庆增 姚嘉明 王亚东 任国强 王荣亮 李晓军 丁建 周永星 徐松南 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平 汪宁 张衡义

68 24 蒋鉴皎 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 陈超 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计 年 9 月 6 日, 自然人股东金元贵 林庆曾 陈超 任国强与黄浙 刘文平 唐卫华 朱卫东 史翔 傅亭昕签订 股权转让协议, 将其持有的康尼有限 6.3% 的股权 ( 林庆曾 5.1%, 金元贵 0.5%, 陈超 0.5%, 任国强 0.2%) 分别转让给黄浙 2% 刘文平 1.7% 唐卫华 0.7% 朱卫东 0.7% 史翔 0.7% 傅亭昕 0.5% 本次股权转让的价格为每 1 元注册资本 2.42 元, 由各方协商确定 2007 年 9 月 6 日, 经康尼有限股东会决议, 同意上述股权转让, 其他自然人股东放弃优先受让权 2007 年 9 月 28 日, 外交部钓鱼台宾馆管理局作出钓函 [2007]49 号 关于同意钓鱼台经济开发公司转让所持南京康尼机电新技术有限公司部分股权的批

69 复, 同意钓鱼台公司转让其持有的康尼有限 15% 的股权 2007 年 10 月 19 日, 康尼有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 康尼有限的股权结构如下 : 编号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院 金元贵 钓鱼台经济开发公司 陈颖奇 高文明 王念春 沈志良 徐官南 林庆曾 黄浙 姚嘉明 刘文平 王亚东 王荣亮 任国强 李晓军 丁建 周永星 徐松南 张妙江 张静华 王孜凌 吉宜职 顾美华 杨东平

70 26 汪宁 张衡义 蒋鉴皎 唐卫华 朱卫东 史翔 马涛 李忠年 王祥林 魏建新 郑其新 张伟 陈士凯 柳鸾笙 梁月芬 华本善 杨岳富 丁兴岗 楚斌 傅亭昕 曾世文 胡国民 贺军 毕毓杰 合计 3, 年 12 月, 康尼有限增资及部分自然人股东变化 2005 年 4 月 17 日, 康尼有限原自然人股东张妙江因病去世, 根据 中华人民共和国继承法 的规定, 其配偶柏卫群享有张妙江所持康尼有限股权的一半, 另一半由其配偶柏卫群和其女张晔共同继承 柏卫群自愿放弃对另一半股权的继承,2007 年 11 月 8 日, 江苏省南京市钟山公证对柏卫群放弃继承予以