无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则 二〇一六年八月 4-2-3-1
第一章总则 第一条为规范无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 或 公司 )2016 年员工持股计划 ( 以下简称 本次员工持股计划 或 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中国证券登记结算公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 和 无锡华光锅炉股份有限公司章程, 特制定本办法 第二条本办法自生效之日起, 即成为规范本次员工持股计划之组织程序 参与员工权利义务的具有法律效力的文件, 对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力 4-2-3-2
第二章员工持股计划的制定 第三条员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2. 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3. 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者享有平等的权益 第四条员工持股计划的参加对象公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定本次员工持股计划的参加对象名单 ( 一 ) 参加对象的确定依据 1 参加对象确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定并结合公司实际情况, 确定本员工持股计划的参加对象名单 2 参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 :(1) 公司董事 高级管理人员 ( 不含独立董事 ) ( 2) 经董事会认定的其他员工 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不 4-2-3-3
得存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 ( 二 ) 参加对象的范围本员工持股计划的参加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后, 上市公司及其控股子公司的员工, 合计不超过 1,338 人, 占公司截至 2016 年 8 月 8 日在册员工总人数 2,737 人的 48.89% 除董事外的所有激励对象, 须在公司任职并已与公司签署劳动合同 ( 董事签订聘用合同 ) ( 三 ) 参加对象的确定公司监事会对参加对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明, 最终根据员工缴款情况确定 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划的银行账户, 管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书, 该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件, 持有该等确认书的员工可以依据法律法规 本办法以及其签署的相应协议 承诺享有相应的权利并承担相应的义务 员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名 缴款金额 持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容 第五条员工持股计划的资金来源 股票来源 ( 一 ) 资金来源参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律 行政法规允许的其他方式的自筹资金, 本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 12,758.5 万元 在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后 ( 以书面核准文件为准 ), 参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户 未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利 员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换, 其放弃认购的 4-2-3-4
员工持股计划份额不得改由他人认购 员工持股计划资金以最终实际认购金额为准 ( 二 ) 股票来源本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票, 认购金额不超过 12,758.5 万元, 认购股份数量不超过 9,218,569 万股 公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的 10%; 任一持有人持有员工持股计划份额所对应的华光股份股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的 1% ( 三 ) 本员工持股计划认购非公开发行股票的价格本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 13.84 元 / 股 本次员工持股计划认购股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日, 定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元 / 股, 鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 因此本次发行股份的价格确定为 13.84 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价 (15.367 元 / 股 ) 的 90% 第六条员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算, 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 ( 二 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 4-2-3-5
本员工持股计划的锁定期为 36 个月, 自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见, 应按照中国证监会或上交所的意见执行 本员工持股计划严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 ( 三 ) 员工持股计划所涉及的标的股票的退出期员工持股计划锁定期满至存续期届满前, 由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票 原则上, 锁定期满 6 个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的 50%,12 个月内应出售所持有的全部股票, 但经持有人会议表决通过不出售的除外 如员工持股计划管理委员会认为在 12 个月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的, 在员工持股计划存续期届满前两个月, 经持有人会议审议通过并董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长, 单次延长期限不超过六个月, 延长次数最多不超过两次 第七条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式第八条本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由管理委员会制定 执行员工持股计划参与公司融资事宜的方案, 由持有人会议对是否参与融资进行审议 4-2-3-6
第三章公司与持有人的权利和义务 第九条公司的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利 1 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 2 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 第十条持有人的权利和义务 ( 一 ) 持有人的权利 1 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 2 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 3 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 4 员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使 5 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 ( 二 ) 持有人的义务 1 遵守法律 行政法规 部门规章和本员工持股计划的相关规定 2 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 3 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 4 本员工持股计划存续期限内, 持有人不得转让所持有本计划的份额 5 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 4-2-3-7
第四章员工持股计划的管理 第十一条本员工持股计划由公司自行管理, 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本计划以及 员工持股计划管理细则 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全 管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理, 管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止 第十二条持有人会议 ( 一 ) 持有人会议的职责参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是本员工持股计划的权利机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : 1 修订员工持股计划的管理细则 2 选举和罢免管理委员会委员 3 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利 4 审议员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 5 法律 行政法规 部门规章或本计划授予的其他职权 6 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ( 二 ) 持有人会议的召集及表决程序 1 持有人会议的召集和提案 (1) 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集 管理委员会不能履行职务时, 由单独或合计持有员工持 4-2-3-8
股计划 10% 以上份额的持有人召集 (2) 应当召开持有人会议的情形 :1 修订员工持股计划的管理细则 ;2 选举和罢免管理委员会 ;3 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; 4 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 (3) 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 (4) 单独或合计持有本员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 (5) 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知可以通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 :1 会议的时间和地点 ;2 会议的召开方式 ; 3 拟审议的事项 ( 会议提案 );4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ;5 会议表决所必需的会议材料 ;6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ;7 联系人和联系方式 ;8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 1 2 3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 2 持有人会议的召开和表决程序 (1) 员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议 (2) 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持, 此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意 4-2-3-9
见的前提下, 可以用传真 电话或视频会议等方式进行并作出决议, 并由参会持有人签字 (5) 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 (6) 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 (7) 持有人会议作出决议, 每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的 50% 以上表决通过 第十三条管理委员会 ( 一 ) 管理委员会的职权管理委员会为员工持股计划日常管理机构, 管理委员会应当遵守法律 行政法规 部门规章及本计划的规定行使以下职权 : 1 负责召集持有人会议; 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 3 办理员工持股计划份额认购事宜; 4 代表全体持有人行使股东权利; 5 负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 6 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同; 7 管理员工持股计划利益分配; 8 决策员工持股计划被强制转让份额的归属; 9 办理员工持股计划份额继承登记; 10 决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜; 11 决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜; 4-2-3-10
12 决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜 ; 13 持有人会议授权的其他职责 管理委员会在管理活动中需恪尽职守 诚实守信 谨慎勤勉 保守商业秘密, 保证本计划资产与公司资产相互独立, 不得侵占 挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为 如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益, 持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员 ( 二 ) 管理委员会的产生管理委员会由 3 名委员组成, 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会正式设立前, 由公司董事长 董事会秘书和人力资源部负责人组成临时委员会, 负责员工持股计划的日常管理 在选举管理委员会委员的持有人会召开前 3 日, 单独或合计持有持股计划份额 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人 该候选人应为持有人之一, 候选人的提名函 ( 单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署 ) 应以书面形式在规定时间内提交给召集人 ( 三 ) 管理委员会主任管理委员会设主任委员 1 名, 由全体管理委员会委员过半数选举产生, 管理委员会主任行使下列职权 : 1 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议; 2 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行; 3 管理委员会授予的其他职权 ( 四 ) 管理委员会会议的召开及表决 1 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 1 日以前, 将会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员 2 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开 4-2-3-11
管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 3 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为会议召开前 1 天 4 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和时间 ; (2) 召开方式 ; (3) 会议地点 ; (4) 讨论或审议事项 5 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 6 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用电子邮件 传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 7 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 8 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 9 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; 4-2-3-12
(2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权 的票数 ) 4-2-3-13
第五章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十四条员工持股计划的资产构成 ( 一 ) 公司股票 : 员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次重大资产重组配套融资发行的股票, 认购金额不超过 12,758.5 万元, 认购股份不超过 9,218,569 股 ( 二 ) 现金存款和应计利息 ( 三 ) 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十五条存续期内持有人的权益分配 ( 一 ) 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 质押或作其他类似处置 ( 二 ) 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 ( 三 ) 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 ( 四 ) 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 ( 五 ) 员工持股计划锁定期满至存续期届满前, 由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票 原则上, 锁定期满 6 个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的 50%,12 个月内应出售所持有的全部股票, 但经持有人会议表决通过不出售的除外 4-2-3-14
( 六 ) 员工持股计划因出售股票 上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配 员工持股计划锁定期内, 其所有的现金资产至少每 12 个月进行一次分配 ( 七 ) 离职处理 : 员工持股计划认购公司配套融资发行股票前, 员工持股计划的参与对象离职的, 其不再具备参与员工持股计划资格 标的股票限售期内, 持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系, 或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的, 或因触犯法律法规 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的, 离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等任何持有人权益 员工持股计划终止清算后, 离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产 持有人由于考核不合格离职的, 待员工持股计划清算后, 按其份额进行分配 ( 八 ) 被辞退 工伤 重大疾病 退休 死亡事项处理 : 持有人因非本人原因被辞退 工伤及重大疾病丧失劳动能力 退休的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 ; 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人依法继承并继续享有 ( 九 ) 其他未尽事项, 由员工持股计划持有人会议决定 第十六条存续期满后持有人权益的处置若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售, 且员工持股计划资产依照本计划规定清算 分配完毕的, 本员工持股计划即可终止 本员工持股计划的存续期届满前两个月, 如持有的公司股票仍未全部出售, 经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 员工持股计划存续期满不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 4-2-3-15
第六章员工持股计划的变更及终止 第十七条员工持股计划的变更员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并经董事会审议通过方可实施 员工持股计划的存续期内, 若因任何原因导致华光股份的实际控制人发生变化, 本次员工持股计划不作变更 第十八条员工持股计划的终止 ( 一 ) 员工持股计划存续期届满时自行终止 ( 二 ) 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在员工持股计划存续期届满前两个月, 经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 但单次延长期限不超过六个月, 延长次数最多不超过两次 4-2-3-16
第七章其他重要事项 第十九条本次员工持股计划履行的程序 ( 一 ) 本公司与无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司负责拟定员工持股计划草案, 并在通过职工代表大会等程序征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见 ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 九 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施 ( 十 ) 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 ( 十一 ) 董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份 股份锁定以及权益分配等事宜 第二十条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利, 不构成公司或下属公司对员工聘用 4-2-3-17
期限的承诺, 公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人 签订的劳动合同执行 第二十一条 公司实施本次员工持股计划的财务 会计处理及税收等事 项, 按有关财务制度 会计准则 税务制度的规定执行 第二十二条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 二〇一六年 月 日 4-2-3-18