证券代码 :002417 证券简称 : 深南股份公告编号 :2018-026 深南金科股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 二 一八年三月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 不存 在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏
风险提示 一 深南金科股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理, 本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施, 但能否达到计划规模 目标存在不确定性 ; 二 有关本计划具体的资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 存在不确定性 ; 三 本次员工持股计划相关管理协议尚未签订, 存在不确定性 ; 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险
特别提示 一 深南金科股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称 本次员工持股计划 ) 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件以及 深南金科股份有限公司章程 制定 二 本次员工持股计划 ( 草案 ) 在获得股东大会批准后, 将委托宏信证券有限责任公司设立 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划, 通过大宗交易 二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票 所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 三 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 81 人, 其中认购员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员不超过 8 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 四 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的其他方式, 本员工持股计划的资金总额不超过 3,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定 五 以 3,000 万元的资金规模和公司股票 2018 年 3 月 23 日的收盘价 10.72 元 / 股测算, 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 所能购买和持有的公司股票数量为 2,798,507 股, 占公司总股本的 1.036% 最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有股票的数量以实际执行情况为准, 但累计不超过公司股本总额的 10%, 任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 六 本次员工持股计划的存续期为 18 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划且 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 成立之日起计算, 本次员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止 七 本公司实施本持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务
制度 会计准则 税务制度规定执行, 员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担 八 公司实施员工持股计划前, 已经通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本次员工持股计划 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 九 本次员工持股计划实施后, 不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求
目录释义... 1 第一章总则... 1 第二章持有人的确定依据和范围... 3 第三章资金来源 股票来源和数量... 5 第四章持股计划的存续期 锁定期及禁止性行为... 6 第五章公司融资时员工持股计划的参与方式... 7 第六章持股计划的管理模式... 8 第七章本员工持股计划的变更 终止... 9 第八章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法... 10 第九章本员工持股计划履行的程序... 12 第十章其他重要事项... 13
释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 深南股份 本公司 公司指深南金科股份有限公司 员工持股计划 本期员工持股计划 本计划 指 指 深南金科股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人指选择参加本期员工持股计划的对象 持有人会议 指 深南股份第一期员工持股计划持有人会议 高级管理人员 指 深南股份总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员 标的股票 指 根据深南股份第一期员工持股计划, 持有人通过资产管理计划购买的深南股份股票 资产管理机构 管理人 指 宏信证券有限责任公司 托管人 托管银行 指 平安银行股份有限公司 管理委员会 指 本员工持股计划的日常监督管理机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 备忘录 7 号 指 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 深南金科股份有限公司章程 元 万元指人民币元 万元 1
第一章总则 本期员工持股计划根据 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 指导意见 备忘录 7 号 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程 制定, 遵循公平 公正 公开的原则, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 一 本期员工持股计划遵循的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 二 本期员工持股计划的目的 1 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而持续为股东带来更加高效的回报 ; 2 立足于当前公司业务发展转型的关键时期, 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 3 深化公司的激励体系, 倡导公司与员工共同持续发展, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 2
第二章持有人的确定依据和范围 一 员工持股计划持有人确定的依据 1 员工持股计划持有人确定的法律依据本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 指导意见 备忘录 7 号 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 2 员工持股计划持有人确定的依据 (1) 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 (2) 参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工 (3) 员工持股计划参加对象应符合下述标准之一 : 1) 公司及下属控股子公司的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2) 在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工 ; 3) 经董事会认定有突出贡献的其他员工 二 员工持股计划持有人的范围有资格作为本期员工持股计划持有人的包括公司及下属控股子公司的董事 ( 不含独立董事 外部董事 ) 监事( 不含外部监事 ) 高级管理人员和核心员工, 持有人应在公司或下属控股子公司全职工作, 签订劳动合同并领取薪酬, 共 81 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 三 持有人的核实公司监事会将对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 四 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工, 总人数不超过 81 人 本期员工持股计划设立时, 资金总额上限为 3,000 万元, 单个员工认购金额不得低于 5 万元 参加本员工持股计划的董事 监事和高级管理人员共计 8 人, 认购总金额为 3
1,460 万元, 占员工持股计划总份额的比例为 48.67%; 其他员工预计不超过 73 人, 认购总金额预计不超过 1,540 万元, 占员工持股计划总份额的比例预计为 51.33% 持有人名单及份额分配情况如下所示 : 姓名职务认购份额 ( 万元 ) 占持股计划的比例 (%) 陈开颜 董事 副总经 理 150 5.00% 闫梓副总经理 225 7.50% 张青副总经理 300 10.00% 钟科 副总经理 董 事会秘书 255 8.50% 汪文俊 副总经理 250 8.33% 孙新 财务总监 230 7.67% 白雪 监事 15 0.50% 王奇 监事 35 1.167% 其他公司管理骨干及员工 ( 合 计不超过 73 人 ) 1,540 51.33% 合计 3,000 100% 4
第三章资金来源 股票来源和数量 一 本期员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得, 本员工持股计划的资金总额不超过 3,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定 二 本期员工持股计划涉及的标的股票来源本期员工持股计划获得股东大会批准后, 通过资产管理计划以二级市场购买 大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 三 本期员工持股计划涉及的标的股票数量以 3,000 万元的资金规模和公司股票 2018 年 3 月 23 日的收盘价 10.72 元 / 股测算, 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 所能购买和持有的公司股票数量为 2,798,507 股, 占公司总股本的 1.036% 最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有股票的数量以实际执行情况为准, 但累计不超过公司股本总额的 10%, 任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 自股东大会审议通过本持股计划之日起 6 个月内根据本持股计划的安排, 完成股票的购买 若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述标的股票的数量和规模做相应调整 5
第四章持股计划的存续期 锁定期及禁止性行为 一 本员工持股计划的存续期限 1 本员工持股计划的存续期为 18 个月, 自本草案通过股东大会审议且资管计划成立之日起计算, 本次员工持股计划的存续期届满自行终止 如相关法律 法规 规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的, 以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的, 或管理委员会会议决定延期的, 员工持股计划的存续期限相应延期 2 延长员工持股计划存续期限的, 应经员工持股计划管理委员会会议同意, 并提交公司董事会审议通过 3 提前终止员工持股计划存续期限的, 应经员工持股计划管理委员会会议同意, 并提交公司董事会审议通过 二 本员工持股计划的锁定期限通过 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 以大宗交易 二级市场购买方式所获标的股票的锁定期为 : 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月 三 员工持股计划的禁止行为在下列期间不得买卖公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 4 其他法律 法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限 6
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内, 公司以配股 可转债 非公开发行等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议 审议 7
第六章持股计划的管理模式 本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 管理委员会委托宏信证券有限责任公司设立定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理 ; 公司董事会负责拟定本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 8
第七章本员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更在本持股计划的存续期内, 若本持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须经半数以上管理委员会委员审议通过, 并经公司董事会审议通过方可实施 二 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当员工持股计划所持资产均为货币性资金时, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的 9
第八章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过委托宏信证券有限责任公司设立的 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 持有公司的股票而享有所对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 其他投资所形成的资产 ; 二 持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除法律 行政法规 本员工持股计划约定的特殊情况, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 ; 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额 ; 3 在锁定期内发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 该持有人需提前退出本员工持股计划, 该持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让 强制转让时由管理委员会决定其份额的受让人, 受让人按照转让人所持有份额的原始出资金额向转让人支付转让款项 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或下属子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘 ; (5) 经参照 深南金科股份有限公司风险合规事件责任追究管理办法 有关规定认定持有人犯有重大过错并给公司造成损失的 (6) 其他因持有人原因致使劳动合同解除的情形 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; 10
(2) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (3) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 ; (4) 职务变更 : 存续期内, 持有人正常职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 ; (5) 持有人会议认定的其他情形 三 本员工持股计划期满后权益的处置办法当本员工持股计划存续期届满或提前终止时, 本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算 资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户 管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配 本员工持股计划存续期满后, 若 宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划 所持资产仍包含标的股票的, 由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法 11
第九章本员工持股计划履行的程序 1 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 本员工持股计划的参加对象签署 深南金科股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议 3 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 4 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 5 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事意见等 6 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 7 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 8 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 9 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 本员工持股计划即可以实施 12
第十章其他重要事项 公司实施本员工持股计划涉及的财务 会计处理及其税收等事宜, 按相关法律 法规 规范性文件的规定执行 持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺 公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行 本员工持股计划自股东大会审议通过之日起生效, 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 深南金科股份有限公司 董事会 二 一八年三月二十七日 13