江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) JiangsuGongzhengTianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡总机 :86(510)68798988 传真 :86(510)68567788 电子信箱 :mail@jsgztycpa.com Wuxi. Jiangsu. China Telephone:86(510)68798988 Fax:86(510)68567788 E-mail:mail@ jsgztycpa.com 前次募集资金使用情况鉴证报告 苏公 W[2017]E1242 号江西博雅生物制药股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称 博雅生物 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证 一 董事会的责任按照中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]500 号 关于前次募集资金使用情况报告的规定 编制前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是博雅生物董事会的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博雅生物管理层编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括实地观察 核查会计记录等我们认为必要的程序, 并对所取得的材料做出了必要的职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础
四 鉴证结论我们认为, 博雅生物董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]500 号 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的规定编制, 在所有重大方面真实反映了博雅生物 2015 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金的实际使用情况 五 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供博雅生物非公开发行股票目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意本鉴证报告作为博雅生物非公开发行股票的必备文件, 随其他申报材料一起上报 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师朱佑敏 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师张飞云 中国 无锡 二 一七年四月十四日
江西博雅生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 编制了 2015 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告 一 前次募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2634 号 ), 公司向中信建投 - 高特佳 - 博雅定增定向资产管理计划 抚州嘉颐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国泰君安财通资管 - 博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划等 3 名特定投资者非公开发行 17,857,142 股股票募集配套资金, 每股发行价为人民币 28.00 元, 共募集配套资金人民币 499,999,976.00 元 公司 2015 年 12 月 15 日收到承销商长城证券股份有限公司汇缴的出资认购款扣除承销保荐费人民币 3,999,999.81 元后的金额合计人民币 495,999,976.19 元, 已存入公司开设在中信银行南昌分行北京东路支行账户 ( 账号 :8115701013600023094) 内 另扣除审计验资费 律师费等其他发行费用 5,809,984.80 元后, 实际募集资金净额为人民币 490,189,991.39 元 募集配套资金经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2015 年 12 月 15 日出具苏公 W[2015]B203 号 验资报告 ( 二 ) 募集资金使用及结余情况 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司累计已使用募集资金总额为 422,035,020.41 元 ; 募 集资金专户余额为 71,473,856.33 元 募集资金具体使用情况如下 : 金额单位 : 人民币元 项目 金额
一 募集资金净额 490,189,991.39 加 : 以前年度募集资金利息收入减除手续费 24,800.00 本年度募集资金利息收入减除手续费 3,294,085.35 二 募集资金使用 422,035,020.41 其中 :1. 支付王民雨天安药业 27.77% 股权的股权款 147,576,297.52 2. 利用募集资金支付凝血因子类产品生产研发大楼项目 28,926,760.31 3. 利用募集资金支付凝血因子类产品研发项目 2,918,262.58 4. 利用募集资金补充公司流动资金 242,613,700.00 三 尚未使用的募集资金余额 71,473,856.33 四 募集资金专户实际余额 71,473,856.33 五 差异 二 前次募集资金管理及存放情况 为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者权益, 根据有关法律法规及深圳证券交 易所 创业板上市公司规范运作指引 的规定,2015 年 12 月公司连同保荐机构长城证券 股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 ) 与中信银行股份有限公司南昌分行签署 募集 资金三方监管协议 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金专用账户余额共计为 71,473,856.33 元, 账 户具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元 开户银行 银行账号 金 额 存储形式 中信银行股份有限公司南昌分行 8115701013600023094 71,473,856.33 活期 合计 71,473,856.33 三 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金实际使用情况 前次募集资金实际使用情况见本报告附件一 ( 二 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异 ( 三 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情形
( 四 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司未募集资金投资项目先期投入及置换情况 ( 五 ) 利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司未发生利用闲置募集资金暂时补充流动资金情形 ( 六 ) 未使用募集资金余额及剩余募集资金使用计划情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为 7,147.39 万元, 占募集资金净额的比例为 14.58%, 均有明确用途和使用安排, 将陆续用于支付已承诺投资的凝血因子类产品生产研发大楼项目和凝血因子类产品研发项目的支出 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司未发生变更募集资金投资项目的情形 五 前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件二 ( 二 ) 前次募集资金投资项目实现效益计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法对比情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 六 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 1 资产权属变更情况 (1) 收购新百药业股权 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2634 号 ), 公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 22,127,659 股股票购买其持有的南京新百药业有限公司 ( 以
下简称新百药业 )83.87% 股权 2015 年 11 月 30 日, 上述股权收购完成工商变更登记手 续 (2) 收购天安药业股权 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2634 号 ), 公司以配套募集资金 14,757.63 万元收购王民雨持有的天安药业 27.77% 股权 2015 年 11 月 25 日, 上述股权收购完成工商变更登记手续 2 标的公司账面价值变化情况 (1) 新百药业 金额单位 : 人民币元 项目 2015/11/30( 购买日 ) 2015/12/31 2016/12/31 总资产 257,337,852.77 291,548,364.55 328,749,492.75 总负债 52,949,087.48 84,360,585.23 75,934,841.11 归属于母公司所有者权益 204,388,765.29 207,187,779.32 252,814,651.64 (2) 天安药业 金额单位 : 人民币元 项目 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 总资产 163,959,789.22 211,056,703.31 276,391,968.55 总负债 44,796,585.94 49,802,650.62 67,337,528.98 归属于母公司所有者权益 119,163,203.28 161,254,052.69 209,054,439.57 3 生产经营情况 新百药业和天安药业通过与公司战略协同, 借助上市公司优秀管理能力, 持续完善内部管理, 降低生产成本 ; 发挥品牌优势, 提高市场占有率 同时继续推进复方骨肽系列 缩宫素系列 盐酸二甲双胍等重点品种的销售, 深入实施 GMP 规范工作, 提高生产管理水平, 提升生产能力 目前, 新百药业和天安药业经营情况良好, 销售收入均高于购买基准日时的相关指标, 盈利能力较强 4 效益贡献情况
新百药业和天安药业盈利情况如下 公司名称 2015 年度 2016 年度 新百药业 3,635.90 4,562.69 天安药业 4,209.08 4,780.04 金额单位 : 人民币万元 4 盈利预测以及承诺事项的履行情况 (1) 新百药业 金额单位 : 人民币万元 项目年度承诺数实现数差额完成率补偿金额 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2015 年度 3,500.00 3,516.59 16.59 100.47% 不适用 2016 年度 4,500.00 4,511.96 11.96 100.27% 不适用 2017 年度 5,500.00 本次收购中上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺新百药业经审计的税后净利润 2015 年度不低于 3,500.00 万元 2016 年度不低于 4,500.00 万元 2017 年度不低于 5,500.00 万元 上述净利润指新百药业在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 南京新百药业有限公司 2015 年度审计报告 ( 苏公 W[2016]A262 号 ),2015 年度新百药业实现归属于母公司所有者的净利润为 3,635.90 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,516.59 万元 根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 南京新百药业有限公司 2016 年度审计报告 ( 苏公 W[2017]A191 号 ),2016 年度新百药业实现归属于母公司所有者的净利润为 4,562.69 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,511.96 万元 (2) 天安药业
公司本次使用配套募集资金收购王民雨持有的天安药业 27.77% 股权属于少数股东股权, 交易对方王民雨非上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 也非天安药业高级管理人员 因此, 本次交易未进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排 天安药业经营情况良好, 净利润逐年快速增加,2015 年度 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,185.37 万元和 4,441.03 万元 七 其他差异说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告及其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异 八 募集资金使用及披露中存在的问题公司不存在未及时 真实 准确 完整披露募集资金使用的情况, 募集资金管理不存在违规情形 附件一 : 发行股份购买资产之募集配套资金使用情况对照表 附件二 : 发行股份购买资产之募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 江西博雅生物制药股份有限公司 董事会 二 O 一七年四月十四日
附件一 发行股份购买资产之募集配套资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 49,019.00 已累计使用募集资金总额 :42,203.50 变更用途的募集资金总额 : 0 变更用途的募集资金总额比例 : 0% 各年度使用募集资金总额 : 2015 年 : 14,600.00 2016 年 : 27,603.50 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预实际投资金额定可使用状态 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺日期 ( 或截止实际投资金额实际投资金额资金额资金额资金额资金额投资金额的差日项目完工程 额 度 ) 一 承诺投资项目 1 2 支付王民雨天安药业 27.77% 股权的股权款 凝血因子类产品生产研发大楼项目 支付王民雨天安药业 27.77% 股权的股权款 凝血因子类产品生产研发大楼项目 14,757.63 14,757.63 14,757.63 14,757.63 14,757.63 14,757.63 - - 5,000.00 5,000.00 2,892.68 5,000.00 5,000.00 2,892.68-2,107.32 57.85% 3 凝血因子类产品研发项目凝血因子类产品研发项目 5,000.00 5,000.00 291.82 5,000.00 5,000.00 291.82-4,708.18 5.84% 4 补充公司流动资金补充公司流动资金 24,261.37 24,261.37 24,261.37 24,261.37 24,261.37 24,261.37 - - 承诺投资项目小计 49,019.00 49,019.00 42,203.50 49,019.00 49,019.00 42,203.50-6,815.50 - 总计 49,019.00 49,019.00 42,203.50 49,019.00 49,019.00 42,203.50-6,815.50 -
附件二 发行股份购买资产之募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 序号 1 2 3 实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益 ( 税后净利润 ) 目累计产能利承诺效益项目名称用率 2014 年度 2015 年度 2016 年度 支付王民雨天安药业 27.77% 股权的股权款凝血因子类产品生产研发大楼项目凝血因子类产品研发项目 金额单位 : 人民币万元 截止日累计实现效益 ( 税后净利润 ) 是否达到预计效益 - - - 97.28 1,270.51 1,367.79 注 1 - 建成后年均增加税后利润 5,367.85 万元 - - - - 注 2 - - - - - - - 注 1: 支付王民雨天安药业 27.77% 股权的股权款项目为配套资金承诺项目, 由于该股权收购系收购天安药业之少数股权, 交易对方王民雨非上市 公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 也非天安药业高级管理人员, 本次交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排 注 2: 凝血因子类产品生产研发大楼项目为配套资金承诺项目, 目前该项目仍处于建设阶段