募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 亚会 A 核字 (2017)0023 号 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇一七年四月二十五日
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 亚会 A 核字 (2017)0023 号 郑州华晶金刚石股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 2016 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 执行了合理保证的鉴证业务 一 董事会的责任本公司董事会的责任是按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告 这种责任包括设计 执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并向注册会计师提供真实 准确 完整的相关资料 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告 发表鉴证结论 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定编制, 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1
四 鉴证结论我们认为, 本公司 2016 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了本公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 五 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供本公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为本公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 尹超文 中国 北京 中国注册会计师 : 麻国华 二〇一七年四月二十五日 2
郑州华晶金刚石股份有限公司 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将 2016 年度募集 资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 )2014 年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可 2015 771 号文 关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 本公司由主承销商东北证券股份有限公司采用向特定投资对象郭留希非公开发行人民币普通股 70,120,274 股, 发行价格为每股 5.82 元, 本公司非公开发行新股募集资金总额为 408,099,994.68 元, 扣除承销费和保荐费 8,800,000.00 元后的资金余额为人民币 399,299,994.68 元, 于 2015 年 6 月 5 日汇入本公司募集资金专用账户内 扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,980,835.15 元后, 募集资金净额为人民币 397,319,159.53 元 上述募集资金到位情况已由亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具亚会 A 验字 (2015)007 号 验资报告 截止至 2016 年 11 月 30 日止, 本公司募集资金项目累计已投入的募集资金金额为人民币 379,503,864.16 元, 募集资金专户产生的利息收入扣除手续费净额为人民币 320,806.09 元, 募集资金结余金额 ( 含利息收入 ) 为人民币 18,136,101.46 元, 公司已于 2016 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过公司 关于募投项目结项及结余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司 2014 年度非公开发行股票募投项目 年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目 结项, 并将结余资金永久补充流动资金 截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金余额为零 3
资金使用情况明细如下表 : 项目金额 单位 : 人民币元 2015 年 12 月 31 日募集资金余额 77,878,716.77 减 : 募集资金投资项目建设资金 59,855,190.97 减 : 永久性补充流动资金 769.03 加 : 利息收入扣除手续费净额 113,344.69 减 : 永久补充流动资金 18,136,101.46 2016 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00 ( 二 )2015 年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可 2016 1055 号文 关于核准郑 州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 本公司由主承 销商东北证券股份有限公司采用向特定投资对象郭留希 郑州冬青企业管 理中心 ( 普通合伙 ) 北京天证远洋基金管理中心 ( 有限合伙 ) 北京天 空鸿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 朱登营共 5 家非公开发行人民币普通股 527,356,321 股, 发行价格为每股 8.70 元, 本公司非公开发行新股募集资 金总额为人民币 4,587,999,992.70 元, 扣除未支付的证券承销费和保荐费 17,000,000.00 元后的资金余额为人民币 4,570,999,992.70 元, 于 2016 年 10 月 21 日汇入本公司募集资金专用账户内 扣除本公司自行支付的中介机 构费和其他发行费用人民币 3,505,558.75 元后, 本次实际募集资金净额为 人民币 4,567,494,433.95 元 上述募集资金到位情况已由亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审验并出具亚会 A 验字 (2016)0214 号 验资报告 截止至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金项目累计已投入的募 集资金金额为人民币 276,494,441.25 元, 尚未使用的募集资金净额为人民 币 4,290,999,992.70 元, 募集资金专户产生的利息收入扣除手续费净额为 人民币 5,716,747.16 元, 募集资金专户余额为人民币 4,296,716,739.86 元 资金使用情况明细如下表 : 项目金额 单位 : 人民币元 一 募集资金总额 4,587,999,992.70 减 : 支付发行费用 20,505,558.75 4
项目金额 二 实际募集资金净额 4,567,494,433.95 减 : 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 0.00 募集资金投资项目建设资金 0.00 永久补充流动资金 276,494,441.25 加 : 利息收入扣除手续费净额 5,716,747.16 三 募集资金年末余额 4,296,716,739.86 其中 : 募集资金专用账户年末余额 3,396,714,795.42 理财专用账户余额 1,944.44 尚未到期的银行理财产品金额 900,000,000.00 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 )2014 年度非公开发行股票募集资金 1 募集资金的管理情况根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 等法律法规要求, 结合公司实际情况, 公司制定了 郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金使用管理办法, 对募集资金建立专户存储, 并严格履行审批手续, 对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行 交通银行郑州铁道支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行不存在问题 2 募集资金专户存储情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司将结余募集资金永久性补充流动资金 ( 二 )2015 年度非公开发行股票募集资金 1 募集资金的管理情况 2016 年 11 月 9 日, 公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司郑州高新区支行 浙商银行股份有限公司杭州九沙支行 中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行 郑州银行股份有限公司金水东路支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行不存在问题 5
根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规 则 ( 2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法规要求, 结合公司实际情况, 公司制定了 郑州华晶 金刚石股份有限公司募集资金使用管理办法, 对募集资金建立专户存储, 并严格履行审批手续, 对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用 2 募集资金专户存储情况 截止至 2016 年 12 月 31 日止, 公司募集资金存储情况如下 : 单位 : 人民币元 序号开户银行账号 / 定期存单号账户类别存储余额 1 2 3 4 招商银行股份有限 公司郑州高新区支 行 郑州银行股份有限 公司金水东路支行 浙商银行股份有限 公司杭州九沙支行 中国工商银行股份 有限公司郑州桐柏 路支行 371902629010605 93801880161685610 3310010720120100017146 3310010720121800000887 1702021329200014406 1702021334000000718 募集资金 专户 募集资金 专户 募集资金 专户 理财专用 账户 募集资金 专户 理财专用 账户 3,104,351.03 1,790,901,508.33 801,267,212.98 1,944.44 801,441,723.08 5 合计 3,396,716,739.86 0.00 此外, 截至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司利用闲置募集资金购买的 尚未到期的银行保本型理财产品金额为人民币 900,000,000.00 元 三 本年度募集资金的实际使用情况 表 2 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内, 本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 附 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 本报告期内, 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点 实施方式 变更情况 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 6
2015 年 7 月 18 日, 公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第十次会议先后审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案, 同意公司使用 193,664,071.35 元募集资金置换预 先投入募集资金投资项目 年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目 的自筹资 金 本次置换业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核并出 具了亚会 A 专审字 (2015)052 号鉴证报告 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内, 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 五 ) 节余募集资金使用情况 2016 年 12 月 31 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通 过公司 关于募投项目结项及结余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司 2014 年度非公开发行股票募投项目 年产 3.5 亿米微米钻石线扩 产项目 结项, 并将结余募集资金 ( 含利息收入 )18,136,101.46 元永久补 充流动资金 ( 六 ) 超募资金使用情况 本报告期内, 本公司不存在超募资金使用的情况 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向 截止至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金余额 429,671.67 万元, 其中, 存放在募集资金专户的银行存款 339,671.48 万元 ( 含利息收入净额 ), 募集资金理财专用账户 0.19 万元, 使用闲置募集资金购买的尚未到期的银 行保本型理财产品 90,000.00 万元 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 本报告期内, 本公司不存在募集资金使用的其他情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表 本报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资情况 ( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 7
本报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资情况 况 ( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本报告期内, 本公司不存在变更募集资金投资情况 ( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本报告期内, 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情 五 募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情 况, 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 六 专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 25 日批准报出 附表 1:2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表 2:2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 郑州华晶金刚石股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十五日 8
附表 1 2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年度单位 : 人民币万元 募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 39,731.92 0.00 本年度投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 额 5,985.52 37,950.38 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目 否 28,501.00 28,501.00 5,985.52 26,709.04 100.00 2016 年 3 月 456.02 否否 补充流动资金 -- 11,230.92 11,230.92 0.08 11,241.34 -- 承诺投资项目小计 39,731.92 39,731.92 5,985.60 37,950.38 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目未达到预计收益的主要原因是 : 受国内外经济形势及市场竞争等因素影响, 公司产品销售价格有所下降, 同时本项目投产尚未满一年, 产能未能全部释放, 导致未能达到预期效益 不适用不适用不适用 9
募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 2015 年 7 月 18 日, 公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议先后审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意公司使用 19,366.41 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 置换资金已于 2015 年 7 月份从募集资金专户转出 不适用募投项目 年产 3.5 亿米微米钻石线扩产项目 于 2016 年 11 月 30 日办理结项, 募集资金结余 ( 含利息收入净额 )1813.61 万元 主要系公司在实施募集资金投资项目的过程中, 严格按照募集资金管理的规定, 从项目实际出发, 加强项目费用控制 监督和管理, 对项目环节进行优化, 节约了项目金额开支 截至 2016 年 11 月 30 日止, 本公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态, 结余募集资金 1,813.61 万元 ( 含利息收入净额 ), 经第三届董事会第二十六次会议同意, 将结余募集资金 1,813.61 万元 ( 含利息收入净额 ) 永久补充项目主体华晶精密制造股份有限公司日常运营所需的流动资金 不适用 10
附表 2 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 郑州华晶金刚石股份有限公司 2016 年度单位 : 人民币万元 募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 456,749.44 0.00 本年度投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 额 27,649.44 27,649.44 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 年产 700 万克拉宝石级否钻石项目 428,800.00 428,800.00 0.00 0.00 2020 年 1 月 不适用 不适用 否 补充流动资金 -- 27,949.44 27,949.44 27,649.44 27,649.44 -- 承诺投资项目小计 456,749.44 456,749.44 27,649.44 27,649.44 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用不适用不适用不适用 11
募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用不适用不适用截止至 2016 年 12 月 31 日止, 本公司募集资金余额 429,671.67 万元, 其中, 存放在募集资金专户的银行存款 339,671.48 万元, 募集资金理财专用账户 0.19 万元, 使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品 90,000.00 万元 不适用 12