天津鹏翎胶管股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2015] 第 250416 号
天津鹏翎胶管股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 目录 页次 一 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二 前次募集资金使用情况报告 1-8
前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字 [2015] 第 250416 号 天津鹏翎胶管股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的天津鹏翎胶管股份有限公司 ( 以下简称 鹏翎 股份 ) 董事会编制的截至 2015 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情 况报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供鹏翎股份申请非公开发行股票之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为鹏翎股份申请非公开发行股票的必备文件, 随同其他申报文件一起上报 二 董事会的责任鹏翎股份董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 编制截至 2015 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鹏翎股份董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我 鉴证报告第 1 页
们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础 五 鉴证结论我们认为, 鹏翎股份董事会编制的截至 2015 年 9 月 30 日止的 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 在所有重大方面如实反映了鹏翎股份截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 上海 中国注册会计师 : 二〇一五年十一月十五日 鉴证报告第 2 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 天津鹏翎胶管股份有限公司 ( 以下简称 鹏翎股份 本公司 ) 董事会按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 本公司将截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金基本情况 ( 一 ) 2014 年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金 ( 以下简称 2014 年公开发行股票募集资金 ) 情况 1 前次募集资金金额 资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监发行字 2014 22 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 (A 股 )2,220 万股 ( 其中公开发行新股 1,170 万股, 公开发售老股 1,050 万股 ), 本次新股发行价格为每股人民币 19.58 元 截至 2014 年 1 月 21 日, 本公司共募集资金 22,908.60 万元, 扣除发行费用 916.34 万元后, 募集资金净额为 21,992.26 万元 上述募集资金净额业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 1 月 21 日进行了审验, 并出具了致同验字 (2014) 第 110ZA0029 号 验资报告 2 前次募集资金的管理情况本公司与渤海证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 中国工商银行股份有限公司天津大港支行签署了 募集资金三方监管协议 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及其他相关规定, 三方监管协议的履行不存在问题 3 前次募集资金专户存储情况本公司按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规及规范的规定在银行开设了募集资金专项账户 截至 2015 年 9 月 30 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 初始存放金额截止日余存储银行名称账号初始存放日 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 方式上海浦东发展银行股 77040154740004 份有限公司天津分行 507 2014 年 1 月 21 日 12,478.00 - 无 使用情况报告第 1 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 银行名称账号初始存放日 中国工商银行天津大 港支行 30202352930040 初始存放金额 ( 万元 ) 截止日余 额 ( 万元 ) 0765 2014 年 1 月 21 日 9,514.26 - 无 合计 21,992.26 说明 : 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 30 日出具的 关于天津 鹏翎胶管股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 ( 致同专字 [2015]110ZA0900 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金已经全部使用完毕, 募集资 金账户已经撤销 ( 二 ) 2015 年非公开发行股份募集资金 ( 以下简称 2015 年非公开发行股票募集资金 ) 情况 1 前次募集资金金额 资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准本公司发行股票的通知 ( 证监发行字 2015 993 号 ) 文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商广州证券股份有限公 司采用非公开方式发行人民币普通股 (A 股 )3,729,032 股, 每股发行价格为 23.25 元, 应募集资金总额为人民币 8,670 万元元, 扣除承销费和保荐费 262.53 万元后的募 集资金为人民币 8,407.47 万元, 已由主承销商广州证券股份有限公司于 2015 年 8 月 10 日汇入本公司上海浦东发展银行天津浦信支行开立的 77040154740005930 账 号内, 另扣减审计费 律师费 法定信息披露费等其他发行费用 16.04 万元后本公司 本次募集资金净额为人民币 8,391.43 万元 上述募集资金净额业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 8 月 10 日进行 了审验, 并出具了致同验字 (2015) 第 110ZA0341 号 验资报告 2 前次募集资金的管理情况 本公司与广州证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签 署了 募集资金三方监管协议 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及其他相关 规定, 三方监管协议的履行不存在问题 3 前次募集资金专户存储情况 本公司按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引 等法律法规及规范的规定在银行开设了募集资金专项账户 存储 方式 截至 2015 年 9 月 30 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金截止日余额额 ( 万元 ) ( 万元 ) 上海浦东发展银行 天津浦信支行 77040154740005930 2015 年 8 月 10 日 8,407.47 3.24 合计 8,407.47 3.24 存储方式 活期存款利 息收入 说明 : 根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 9 月 6 日出具的 关于天津鹏 使用情况报告第 2 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专 字 [2015]110ZA3186 号 ), 并于 2015 年 9 月 17 日, 募集资金置换完毕 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金项目投入情况 1 截止 2015 年 9 月 30 日, 本公司 2014 年公开发行股票募集资金实际使用情况, 详见本报告附件 1 2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2 截止 2015 年 9 月 30 日, 本公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况, 详见本报告附件 2 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况前次募集资金实际投资项目未发生变更 ( 三 ) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 1 截至到 2014 年 2 月 24 日, 本公司先期已投入资金 14,278.22 万元建设新型低渗透汽车空调胶管及总成项目 助力转向器及冷却水胶管项目 汽车流体管路系统研发中心项目, 本次以自筹资金置换募集资金的金额为 14,278.22 万元 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该事项出具了 关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专字 [2014] 110ZA0407 号 ) 2014 年 2 月 24 日本公司五届董事会第十七次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意鹏翎股份使用募集资金 14,278.22 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并于 2014 年 2 月 24 日完成资金 14,278.22 万元置换工作 2 截至到 2015 年 9 月 6 日, 本公司先期已投入资金 10,500.24 万元建设汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目, 由于本次募集资金净额 8,391.43 万元, 所以本次以自筹资金置换募集资金的金额为 8,391.43 万元 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该事项出具了 关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 ( 致同专字 [2015]110ZA3186 号 ) 2015 年 9 月 6 日本公司第六届董事会第十六次会议以及 2015 年 9 月 8 日第六届监事会第十次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意鹏翎股份使用募集资金 8,391.43 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并于 2015 年 9 月 17 日完成资金 8,391.43 万元置换工作 ( 四 ) 闲置募集资金及超额募集资金使用情况 1 闲置募集资金使用情况经 2014 年 2 月 24 日第五届董事会第十七次会议决议通过, 本公司临时使用闲置募集资金情况如下 : 使用情况报告第 3 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 其他用途使用闲置募集资金 ( 万元 ) 使用时间收回情况 流动资金 2000.00 2014 年 2 月 27 日 2014 年 8 月 4 日归还 2 超募资金使用情况 本公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金投资项目承诺投入金额 595.256 万 元 经本公司第六届董事会第五次会议 第六届监事会第四次会议和本公司 2014 年 度第三次临时股东大会审议通过,2014 年 9 月, 本公司将该部分超募资金及募集资 金投资项目节余资金 募集资金账户利息收入 ( 扣除手续费 ) 合计 4,653.05 万元永 久补充流动资金 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3 ( 二 ) 前次募集资金投资项目实际效益的计算 2014 年 (1) 助力转向器及冷却水胶管项目 : 经计算 2014 年 8-12 月的利润总额为 2,371.19 万元, 折合成全年的利润总额为 5,690.86 万元, 达到年承诺效益的 99.77% 可以认为实现了效益 (2) 新型低渗透汽车空调胶管及总成项目 : 经计算 2014 年 8-12 月的利润总额为 -3.19 万元, 折合成全年的利润总额为 -7.66 万元, 没有达到预期的效益 2015 年 (1) 助力转向器及冷却水胶管项目 : 经计算 2015 年 1-9 月的利润总额为 4,852.00 万元, 折合成全年的利润总额为 6,469.34 万元, 超过了年承诺效益的 113.42%, 实现了承诺的效益 (2) 新型低渗透汽车空调胶管及总成项目 : 经计算 2015 年 1-9 月的利润总额为 49.01 万元, 折合成全年的利润总额为 65.35 万元, 没有达到预期的效益 ( 三 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司汽车流体管路系统研发中心项目未单独直接产生效益, 其效益共同体现于本公司最终的产品和服务, 该项目不适于单独核算 ( 四 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上情况的说明新型低渗透汽车空调胶管及总成项目于 2014 年 7 月 31 日达到预定可使用状态, 截至 2015 年 9 月 30 日, 项目累计实现收益低于承诺 20%, 主要原因为 :(1) 本公司研制生产的新型低渗透汽车空调胶管主要定位是替代进口, 产品在进入大型汽车主机厂前 使用情况报告第 4 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 需要进行材料试验 功能检测 路试 试生产等一系列工作, 耗时长, 目前上海大众 及一汽轿车等多家主机厂商对本公司的空调胶管产品认证尚处于性能检测和路试阶 段 ;(2) 新型低渗透汽车空调胶管总成的市场竞争比较激烈, 本公司产品在通过主 机厂最终认可之前的市场开拓不及预期 四 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产 五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的 有关内容一致 六 董事会结论董事会认为, 本公司按相关规定使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 七 报告的批准报出 本报告业经本公司董事会于 2015 年 11 月 15 日批准报出 附件 1:2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 2:2015 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表 3: 募集资金投资项目实现效益情况对照表 天津鹏翎胶管股份有限公司 董事会 2015 年 11 月 15 日 使用情况报告第 5 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告附件 1 2014 年公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期 2015 年 9 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 21,992.26 已累计使用募集资金总额 :22,010.25 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 0.00 2007 年 -2013 年 : 14,278.22 变更用途的募集资金总额比例 : 0.00% 2014 年度 : 7,732.03 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺资金额投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可 使用状态日期 1 2 3 4 助力转向器及冷却助力转向器及冷却水胶管项目水胶管项目新型低渗透汽车空新型低渗透汽车空调胶管及总成项目调胶管及总成项目汽车流体管路系统汽车流体管路系统研发中心项目研发中心项目结余资金永久补充结余资金永久补充 流动资金流动资金 12,478.00 12,478.00 11,029.46 12,478.00 12,478.00 11,029.46 1,448.54 2014 年 7 月 31 日 5,779.00 5,779.00 4,906.19 5,779.00 5,779.00 4,906.19 872.81 2014 年 7 月 31 日 3,140.00 3,140.00 1,421.55 3,140.00 3,140.00 1,421.55 1,718.45 2014 年 7 月 31 日 4,653.05 4,653.05 合计 21,397.00 21,397.00 22,010.25 21,397.00 21,397.00 22,010.25 4,039.80 注 : 已累计使用募集资金总额高于募集资金总额的原因系利息收入所致 使用情况报告第 6 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告附件 2 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期 2015 年 9 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 : 8,391.43 已累计使用募集资金总额 :8,391.43 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 0.00 2014 年 8-12 月 : 4,149.62 变更用途的募集资金总额比例 : 0.00% 2015 年 1-9 月 : 4,241.81 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺资金额投资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可 使用状态日期 1 汽车涡轮增压 PA 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目吹塑管路总成项目 35,021.00 35,021.00 11,533.63 35,021.00 35,021.00 11,533.63 目前项目还处于 建设时期 合计 35,021.00 35,021.00 11,533.63 35,021.00 35,021.00 11,533.63 使用情况报告第 7 页
天津鹏翎胶管股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告附件 3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下 : 截止 2015 年 9 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺达产效益 ( 年利润总额 ) 最近两年实际效益 截止日 累计实现效益 ( 年利润总额 ) 是否达到预计效 益 序号项目名称 2014 年 8 月 -12 月 2015 年 1-9 月 1 助力转向器及冷却水胶管项目 64.40% 5,704.00 2,371.19 4,852.00 7,223.19 是 2 新型低渗透汽车空调胶管及总成项 目 8.30% 2,665.00-3.19 49.01 45.82 否 3 汽车流体管路系统研发中心项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用 4 结余资金永久补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用 5 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成 项目 不适用 10,882.94 不适用不适用不适用 目前项目还处于 建设时期 说明 :1 上述对照表中实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 2 上述对照表中产能利用率是以实际产能计算; 3 2014 年测算使用数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 4 结余资金永久补充流动资金为节余募集资金, 作为本公司整体流动资金的一部分, 不进行单独的财务评价 5 项目未达到预计效益的原因详见本报告三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明之( 四 ) 项 使用情况报告第 8 页