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上海证券交易所 上证公函 2016 1974 号 关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的信息披露问询函 上海中技投资控股股份有限公司 : 经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 草案 ), 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露 : 一 关于本次交易的主要问题 1. 草案披露, 标的资产 2016 年 6 月末商誉为 207,436.96 万元, 占净资产 99.66%, 系宏投网络收购 Jagex100% 股权时产生 本次交易完成后, 标的资产商誉为 264,480.60 万元 ; 请公司补充披露 :(1) 标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值 ;(2) 报告期内标的公司商誉的减值情况 商誉减值计提的会计政策及计算依据 ;(3) 本次交易商誉确认的依据, 是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产 负债及其金额 ;(4) 对上市公司未来业绩产生的影响 ;(5) 结合前述内容及移动游戏业务拓展 游戏研发和运营未达预期等风险, 量化说明本次交易后上市公司存在的商誉减值风险 请财务顾问 会计师就上述内容发表意见 2. 草案披露,2016 年 3 月 14 日,Jagex 原股东与宏投网络签订 1

股权转让协议, 宏投网络收购 Jagex 投资成本折合人民币 225,758.38 万元 本次交易 Jagex100% 股权的评估值为 336,329.24 万元 交易时间间隔约半年, 增值率达 52.69% 草案披露增值原因为两次交易价格参考的时点不同 所面临的市场和 Jagex 的经营状况不同 请公司补充披露 :(1) 两次交易时点所面临的市场和 Jagex 经营状况的具体变化情况, 并说明该变化对标的资产估值的影响 ; (2) 结合作价依据, 进一步说明两次交易价格存在差异的合理性 ; (3) 本次交易是否存在向上市公司关联方进行利益输送的情况, 是否侵害其他股东的合法权益 请财务顾问 律师发表意见 3. 草案披露, RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入 95% 以上, 标的公司对 RuneScape 系列游戏存在依赖, 如果 Jagex 无法成功维持 RuneScape 系列产品生命力, 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响, 请公司补充披露 :(1) 结合同行业可比产品及行业数据分析 RuneScape 系列产品的产品生命周期, 并说明其所处生命周期阶段,Jagex 维持 RuneScape 系列产品生命力计划采取的措施, 并结合上述情况说明公司是否存在持续经营能力不足的风险 ;(2) 补充披露移动游戏的开发进度及计划, 并结合移动游戏行业特点 产品特点及标的公司运营移动游戏的经验等情况说明移动游戏未来预期实现的可能性 ;(3) 结合公司现有资产运营情况和标的资产持续经营能力情况, 说明本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条 ( 五 ) 项的规定 二 关于标的资产的评估 4. 草案披露, 由于 Jagex 开发的 RuneScape 系列游戏收入在 2

报告期内占总收入的比例较高, 如果 Jagex 无法成功维持 RuneScape 系列产品生命力, 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响 本次评估假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化, 企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配 请公司 :(1) 解释正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变化中 重大变化 的含义, 并说明该 重大变化 发生的可能性 ;(2) 补充披露未来新游戏的上线时间及预期收益是否存在不确定性 ;(3) 补充披露标的资产收益法评估中是否充分考虑正在运营的产品发生变化的风险及未来新游戏上线时间及预期收益存在不确定性带来的影响 ;(4) 结合前述情况说明上述假设内容是否存在不确定性及上述假设的合理性 请财务顾问和评估师对上述事项发表意见 5. 草案披露, RS Remastered 自 2017 年起未来五年营业收入预计为 76.92 万英镑 707.54 万英镑 1,212.92 万英镑 1,560.38 万英镑 1,642.50 万英镑 ; 基于 RuneScape 较好的历史收益和游戏玩家数量, 预计 RS Remastered 发布之初的活跃用户较高 请公司 :(1) 结合网络游戏与移动游戏用户定位 用户习惯 用户特征 付费点 付费习惯等方面是否存在差异等情况及市场上相互转换的成功案例及概率, 补充披露利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益和增值率的合理性 ;(2) 结合产品定位 竞争优势 前期市场调研情况 渠道和技术准备 研发进度及推广运营等, 补充披露标的公司移动游戏未来上线盈利并符合预期的可 3

行性 ;(3) 结合披露标的公司在移动游戏领域运营的经验 经营数据 研发团队 产品定位及竞争力, 补充披露移动游戏收益预测的合理性 ;(4) 上述预测是否充分考虑了网络游戏向移动游戏转型的风险, 并说明该等风险对评估的影响 请财务顾问和评估师对上述事项发表意见 6. 草案披露, 预计 RuneScape 系列游戏收入随着部分 2016 年游戏和 2017 年与 RuneScape IP 相关的游戏如 RS Idle Adventures RS Remastered 等游戏的推出, 其协同效应将使 2017 年收入与 2016 年基本持平, 预计从 2018 年开始, 该系列游戏收入将进入缓慢下降期,2016 年 7-12 月 2017 年至 2021 年营业收入预计为 3,708.14 万英镑 7,461.61 万英镑 7,352.20 万英镑 7,058.11 万英镑 6,987.53 万英镑 6,987.53 万英镑 请公司 : (1) 补充披露 RuneScape 系列游戏的生命周期及游戏所处阶段, 并说明理由 ;(2) 补充披露移动游戏是否会对网络游戏充值玩家数量 活跃用户数及收益等产生影响, 并说明理由 ;(3) 结合前述 (1) (2) 内容, 补充披露上述下滑趋势的预测是否充分, 对未来五年 RuneScape 系列游戏的收入是否审慎, 是否充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素, 并请财务顾问和评估师发表意见 7. 草案披露, 由于 2016 年下半年和 2017 年计划多款游戏上线, 对应 2016 年研发支出金额较大,2017 年后研发费用逐渐保持稳定, 预计该类费用占收入的 2.5% 左右, 未来将按该比例支出研发费用 2016 年 7-12 月,2017 年至 2021 年研发费用预计为 450.00 万英镑 195.27 万英镑 211.12 万英镑 228.05 万英镑 242.59 4

万英镑 242.59 万英镑, 请公司补充披露 :(1)2016 年下半年和 2017 年计划上线的游戏具体有哪些,2017 年之后的开发计划是什么, 是否与预计研发费用相匹配 ;(2) 草案披露, 未来发展需要的研发人员 研发实力而带来的研发费用的增加, 在一定程度上保证了未来开发及成功上线运营游戏的数量, 而标的公司预测 2017 年后研发费用逐渐保持稳定, 是否与未来发展所需的研发费用相匹配, 预测的研发费用是否能够保证未来开发及成功上线运营游戏数量, 是否与收入预测相匹配, 请说明理由 ;(3) 结合同行业游戏研发费用占收入的比例, 说明本次研发费用预计的合理性 并请财务顾问和评估师发表意见 8. 草案披露, 本次评估详细预测期内 Jagex 未来推广费用每年增长 5% 请公司补充披露 2017 年移动游戏上线后推广费用是否会增加, 并结合标的公司新游戏上线计划, 说明上述关于推广费用的预测与标的公司未来规划是否匹配, 并说明理由 请财务顾问和评估师发表意见 9. 草案披露,Jagex 和可比案例完美世界 点点开曼 巨人网络的资产规模分别为 31,813.82 万元 131,689.59 万元 52,189.02 万美元 373,986.35 万元,Jagex 作为比较基础和调整目标,Jagex 和可比案例完美世界 点点开曼 巨人网络的修正系数分别为 100 102 101 103, 请公司补充披露上述修正系数的确定依据及合理性, 并请财务顾问和评估师发表意见 10. 草案披露,Jagex 未来重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度, 保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性 请公司补 5

充披露引进海外游戏需要履行的审批程序, 并说明本次评估是否充分考虑审批风险 请财务顾问和评估师发表意见 三 关于标的资产的运营 11. 草案披露,2016 年 1-6 月期间内, 标的公司向中融资本控股有限公司和中融国际信托有限公司支付合计约 8,250 万元咨询顾问费 而宏投网络的控股股东品田投资的股东于 2016 年 6 月发生变更, 变更后执行事务合伙人为中融国际信托有限公司的全资子公司, 最大的有限合伙人也为中融国际信托有限公司控制的公司 请公司补充披露上述咨询费对应的具体服务, 并结合前述情况补充披露定价是否公允, 相关会计处理是否符合规定 请财务顾问和会计师发表意见 12. 草案披露,2016 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额 -8,701.06 万元, 系 Jagex 为宏投网络代垫部分交易对价, 请补充披露 Jagex 为宏投网络代垫交易对价的原因及合理性 13. 草案披露, 标的公司因收购 Jagex 产生的代原股东支付给 Jagex 雇员的款项, 共计 1,348.85 万英镑 请公司补充披露 :(1) 上述支付给 Jagex 雇员的款项发生的原因及合理性 ;(2) 标的公司代 Jagex 原股东支付该笔款项的原因及合理性, 并说明该笔款项计入其他应付款的原因 14. 草案披露, 报告期内 RuneScape 在东亚地区占比逐年下滑, 分别为 5.72%,1.21% 和 0.93%, 请公司补充披露东亚地区占比下滑的原因, 并结合上述原因说明 Jagex 未来加大对亚洲特别是中国地区市场拓展力度的计划是否存在障碍, 及对评估的影响 并请 6

财务顾问和评估师发表意见 四 其他 15. 草案披露, 标的资产交易对价为 163,200 万元, 以现金支付, 现金来源于公司前次资产出售的交易对价 若公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕, 公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付 请公司补充披露 :(1) 前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况 ;(2) 结合公司的资产情况, 补充披露在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项的情况下, 公司的资金筹集计划 请财务顾问 会计师发表意见 16. 草案披露, 标的公司全资子公司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元 29,669.87 万元 32,319.53 万元, 由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络 25% 股权的交易对价为限 ( 即 80,000 万元 ) 进行业绩承诺, 请公司补充披露 : (1) 结合宏投网络的实际控制人 董事会组成 经营决策情况, 说明由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺的合理性 ;(2) 本次业绩承诺的覆盖率, 并结合同类可比交易的业绩承诺的覆盖率情况说明本次业绩承诺覆盖率是否充足 ;(3) 本次交易是否设有保障梁秀红履行承诺的措施, 如有, 请披露具体措施 请财务顾问 律师发表意见 17. 草案披露, 对品田投资持有的标的公司剩余 49% 股权, 在本次交易完成后 12 个月内, 原则上中技控股将择机启动收购, 交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则 定价依据和标的公司届时 7

的经营情况等进行, 请公司补充披露该交易价格是否受业绩承诺实现情况影响, 收购剩余 49% 的股权是公司的权利还是义务 18. 草案披露, 标的公司评估所适用的货币单位为英镑, 业绩承诺净利润所适用的货币单位为人民币, 业绩承诺期各年度内实际净利润由当期英镑兑人民币的平均汇率进行折算, 请公司补充披露 :(1) 确定业绩承诺净利润数适用的汇率, 并说明理由 ;(2) 未来业绩实现情况是否考虑汇率变动带来的损益, 并说明理由 请你公司在 2016 年 9 月 26 日之前, 针对上述问题书面回复我部, 修改重大资产重组草案并披露 上海证券交易所上市公司监管一部二〇一六年九月十九日 8