深圳市易天自动化设备股份有限公司 Shenzhen Etmade Automatic Equipment Co.,Ltd. ( 住所 : 深圳市宝安区沙井街道大王山社区西部工业园第一幢 ) 首次公开发行股票 辅导工作总结报告 辅导机构 华林证券股份有限公司 ( 注册地址 : 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君 泰国际 B 栋一层 3 号 )
华林证券股份有限公司关于深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令第 63 号 )( 以下简称 管理办法 ) 的规定, 华林证券股份有限公司 ( 以下简称 华林证券 或 本公司 ) 与深圳市易天自动化设备股份有限公司 ( 以下简称 易天自动化 股份公司 或 辅导对象 ) 于 2017 年 8 月签订了 华林证券股份有限公司与深圳市易天自动化设备股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并到贵局进行了辅导备案, 按辅导工作的要求, 本公司制定了 深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票辅导工作之辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划 ), 现将辅导工作情况总结汇报如下 : 一 辅导目的 华林证券根据中国证监会的要求和易天自动化的具体情况, 通过对易天自动化进行有关发行上市的辅导, 使其董事 监事 高级管理人员及主要股东或股东之法定代表人通过理论结合实际的学习, 全面了解 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 及相关法律 法规和规范性文件的精神, 促进易天自动化按照 公司法 证券法 和 管理办法 的规定要求, 建立健全良好的公司法人治理结构, 促进易天自动化形成独立运营和持续发展的能力, 督促公司的董事 监事 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 严格执行 企业会计制度, 切实做到业务 资产 人员 机构 财务的独立, 树立进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备进入证券市场的基本条件
二 辅导期内的主要辅导工作 为了使辅导工作顺利进行, 本公司制订了充分的辅导工作计划, 包括拟订辅导工作时间和辅导方式等 1 辅导时间辅导期自本公司 2017 年 8 月向贵局报送辅导备案材料并经贵局备案登记之日至向贵局报送最终辅导验收材料为止 2 保荐机构及辅导人员的组成情况本公司在签订辅导协议后, 易天自动化辅导工作小组由崔永新 陈坚 李露 夏菁组成,2018 年 2 月, 增加方红华 张敏涛为辅导人员 本公司已按 管理办法 的相关规定向贵局进行备案 到目前为止, 易天自动化辅导项目组成员为方红华 崔永新 陈坚 张敏涛 李露 夏菁六人 担任本次辅导的固定辅导人员均具备相关法律和会计等专业知识, 有较强的敬业精神 本公司易天自动化辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合 管理办法 的要求和规定 3 接受辅导的人员在本次的辅导中, 辅导对象接受辅导的人员包括 : 持有股份公司 5% 以上股份之股东或股东之法定代表人 全体董事 监事 高级管理人员 ( 包括公司的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等 ) 4 辅导协议履行情况根据中国证监会关于 管理办法 的要求,2017 年 8 月, 易天自动化聘请华林证券为公司进行上市辅导, 双方经友好协商, 签订了 辅导协议, 上述协议均对华林证券和易天自动化在辅导工作中所应承担的义务和完成的工作做了严格的规定 从整个辅导过程来看, 华林证券认真履行了辅导协议中所规定的义务, 较好地完成了辅导工作, 恪尽了勤勉义务 易天自动化在整个辅导过程中, 积极配合券商的辅导工作, 使辅导工作达到了预期的效果
5 历次辅导资料备案情况华林证券于 2017 年 8 月, 按照 辅导工作办法 的规定及贵局的具体要求进行了辅导备案登记, 辅导工作从 2017 年 8 月 23 日开始进行 2017 年 11 月 23 日, 华林证券向贵局提交了 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司的首次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 2018 年 2 月 9 日, 华林证券向贵局提交了 关于增加深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导人员的申请报告 2018 年 2 月 23 日, 华林证券向贵局提交了 关于深圳市易天自动化设备股份有限公司的首次公开发行并上市第二期辅导工作进展报告 本公司易天自动化项目小组按照中国证监会 管理办法 要求, 在中国证监会深圳监管局按要求进行了辅导报备登记, 及时向派出机构反映了辅导对象的辅导进展情况和存在的问题 三 辅导的主要内容和辅导方式 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价辅导过程中, 华林证券辅导小组对股份公司设立及其历次演变的合法性 有效性进行了审查, 对股份公司的产权关系及股权结构进行了合规性审查 ; 协助股份公司做好与控股股东之间在业务 资产和财务方面的分开, 对股份公司的供 产 销系统之独立性 完整性和股份公司的商标 专利 土地 房屋等的法律权属 问题进行了审查 ; 对股份公司董事 监事 高级管理人员及持有股份公司 5% 以上股份之股东进行了 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 创业板股票上市规则 企业会计准则 等有关法律法规和制度的培训; 协助股份公司建立健全股东大会 董事会 监事会等组织机构 ; 协助股份公司依照 企业会计准则 建立健全公司财务会计制度 ; 协助股份公司建立健全决策制度和内部控制制度 ; 协助股份公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; 对股份公司和其控股股东及其他关联方的关系进行了调查和规范 ; 协助股份公司形成明确的业务发展目标和未
来发展计划, 并协助股份公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划等 等 整个辅导工作采取组织自学 进行集中授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等方式进行 具体辅导情况如下 : 辅导工作主要包括尽职调查 问题会诊与整改 集中授课 企业自查以及中介机构协调会等 其中, 尽职调查历时六十个工作日 ; 集中面授二十课时以上 ; 中介机构协调会公开讨论十次以上 ; 问题会诊多次, 时间三十小时以上 ; 与董事会监事会成员以及高级管理人员座谈 讨论整改方案多次, 时间二十小时以上 辅导工作按照 辅导计划 进行, 主要有两个部分 第一部分 : 本公司在前期尽职调查的基础上, 就存在的主要问题进一步展开详细尽职调查, 就有关问题与易天自动化董事 监事 高管人员进行了充分讨论, 就问题解决进行了多次磋商 ; 本公司组织召开了十余次中介机构协调会就辅导计划有关事宜进行了安排, 并着重讨论了易天自动化相关问题, 进行了问题会诊, 初步形成整改建议并开始具体实施 第二部分 : 本公司会同广东信达律师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 组织了易天自动化的全体董事 监事和高级管理人员以及中层管理人员, 通过集中授课和自学的方式学习了 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 企业会计准则 等证券市场相关的基本法律法规 使公司全体董事 监事和高级管理人员以及中层管理人员熟悉 A 股上市的相关规定以及财务制度相关知识, 增加对证券市场基本知识的掌握 指导易天自动化按照准上市公司的要求, 逐步实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成企业的核心竞争力 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计项目组按照风险导向原则对易天自动化进行了全面审计, 在审计过程中, 华林证券会同瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进一步规范完善了易天自动化的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 辅导工作的重点在于集中学习和培训 组织自学 诊断问题并加以解决 本
公司会同广东信达律师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 组织了易天自动化的全体董事 监事和高级管理人员以及中层管理人员进行较全面的集中辅导学习 企业上市与 IPO 审核 A 股 IPO 财务会计及内部控制审核要点 企业内部控制规范 公司 三会一层 运行机制, 使公司全体董事 监事和高级管理人员以及中层管理人员熟悉上市相关规定 华林证券会同瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进一步规范完善了易天自动化的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 在辅导工作中, 辅导机构按照国家有关法律法规的规定, 针对前期阶段所发现的易天自动化存在的问题, 会同易天自动化董事 监事或有关高级管理人员认真研究整改方案, 通过召开中介机构协调会及逐项逐人沟通的方式进行分析和解决 并与董事会监事会成员以及高级管理人员座谈, 讨论易天自动化上市相关工作进度及时间安排 项目组组织了对易天自动化全体董事 持有股份公司 5% 以上股份之股东或股东之法定代表人 监事 高级管理人员等人的法律 法规考试 辅导期末项目组制作了 辅导工作总结报告, 并会同公司董事及高管人员对整个辅导工作进行了总结 ( 二 ) 辅导对象的评价 整个辅导过程中, 股份公司全体董事 持有股份公司 5% 以上股份之股东或股东之法定代表人 监事和高级管理人员均能按时参加辅导 辅导对象能够严格按照 辅导计划 及有关法律法规的要求对有关知识进行学习, 能够积极配合本公司及其它有关中介机构做好辅导工作, 认真 及时地提供有关资料, 积极组织相关人员接受辅导, 并能够针对辅导工作中提出的整改意见根据实际情况给予认真的解决 辅导对象在学习过程中态度严肃 认真, 并能根据股份公司实际情况提出新的辅导要求, 不断强化辅导工作的成果 此外, 在辅导过程中, 辅导对象除了按照本公司辅导小组提出的整改建议进行整改的同时, 能够带动公司全体人员进行更深入的自查和规范工作, 辅导取得了显著的效果 ( 三 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果
为了检查辅导工作的效果, 本公司组织了对易天自动化全体董事 持有公司 5% 以上股份之股东或股东之法定代表人 监事 高级管理人员等人的法律 法规考试 考试内容涵盖了 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所上市规则 等有关的法律 法规和规章制度 上述人员均按照要求参加并通过了该次考试 四 辅导对象是否适合发行上市的评价意见 易天自动化主营业务突出, 盈利能力较强, 行业前景明朗, 公司在行业中竞争力较强, 具有独立面向市场的运营能力和可持续发展能力 公司法人治理结构完善, 不存在重大的法律障碍 本公司对照中国证监会关于企业首次公开发行股票的有关规定, 对易天自动化是否符合发行上市进行了综合评估, 本公司辅导小组认为, 经过辅导和规范, 易天自动化基本具备了股票发行上市的条件 五 对辅导对象的投诉举报情况及核查意见 辅导期内, 易天自动化未收到投诉举报 六 辅导机构勤勉尽责的自我评估 为提高所推荐首次公开发行股票企业的质量, 维护广大投资者的利益, 华林证券极为重视企业的辅导工作 在辅导过程中, 华林证券遵照中国证监会的要求, 按照拟订的 辅导计划 对易天自动化进行了认真辅导, 并及时做好辅导备案工作 华林证券在辅导时, 从公司的长期稳定发展出发, 对易天自动化的经营运作状况进行跟踪分析, 发现问题及时与易天自动化沟通, 并积极提出解决方案, 不断提高公司的规范运作水平 华林证券在辅导中勤勉尽责, 为易天自动化的长期稳定发展奠定了基础, 取得了良好的辅导效果 华林证券作为易天自动化的辅导机构, 遵照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 并结合易天自动化的具体情况, 对其规范运作进行了认
真辅导 在辅导过程中, 恪尽勤勉义务, 达到了预期效果 以上是本公司对深圳市易天自动化设备股份有限公司发行上市辅导的总结报告 本公司将在今后的工作中对该公司持续开展辅导工作, 继续调查 发现问题并提出规范意见 为进一步完善易天自动化的规范运作, 作好下一步的股票发行并上市工作, 切实维护各股东的利益, 恳请贵局对本公司的辅导情况以及易天自动化的规范运作情况进行调查评估 希望通过贵局的调查评估, 发现本公司辅导小组辅导工作的不足之处, 以进一步提高本公司的辅导质量, 使易天自动化的运作更加规范 特此报告