天风证券股份有限公司文件 天风司字 [2018]498 号 签发 : 余磊 天风证券股份有限公司 关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 的规定, 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 ( 以下简称 聚合数据 或 公司 ) 聘请天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 或 我公司 ) 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 自 2017 年 10 月开始辅导至今, 公司及相关中介机构已按照辅导计划及实施方案完成了全部辅导工作, 我公司对聚合数据的辅导达到了预期效果, 聚合数据现已基本具备了发行上市的基础条件 现向贵局提交以下辅导总结报告, 请贵局审核验收 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导经过概述
2017 年 10 月 16 日, 聚合数据与天风证券签署 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对聚合数据进行尽职调查并制订辅导方案, 并于当日向贵局报送了辅导备案申请材料 2017 年 11 月 8 日, 天风证券收到贵局关于确认辅导备案日期的通知, 确认天风证券对聚合数据辅导备案日为 2017 年 10 月 16 日 天风证券于 2017 年 11 月 9 日在天风证券官网刊登了 关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司辅导备案登记受理的公示, 聚合数据于 2017 年 11 月 18 日分别在扬子晚报和聚合数据官网刊登了 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司接受上市辅导公告 我公司按照相关法律法规和贵局的要求, 已于 2018 年 1 月 19 日 2018 年 4 月 23 日和 2018 年 7 月 20 日分别报送了第一期 第二期和第三期辅导工作中期辅导报告 根据 辅导协议 和 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划及实施方案 ) 确定的辅导内容 辅导方式和辅导实施方案, 我公司辅导小组对聚合数据的全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 实施了辅导 ( 二 ) 承担辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 我公司负责聚合数据首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的小组成员主要包括徐建豪 陈华 孔海宾 艾才春 章宏宣, 其中 : 徐建豪 陈华为保荐代表人, 辅导小组组长由徐建豪担任且未发生过变更, 孔海宾 艾才春 章宏宣均具有证券从业资格 ; 我公司辅导小组成员曾包括周磊和尹晟, 该两名成员于 2018 年 8 月因个人原因离职, 不再参与辅导工作 ; 艾才春于 2018 年 8 月加入辅导工作小组, 协助开展辅导工作 ; 除上述变化外, 辅导人员自辅导备案以来未发生变化 我公司聚合数据辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合 管理办法 等的要求和规定 2
在我公司的组织协调下, 聚合数据的法律顾问机构通力律师事务所 ( 以下简称 通力律师 ) 和财务审计机构华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 华普天健会计师 ) 也参与了辅导工作, 华普天健会计师具有证券业务资格 ( 三 ) 接受辅导的人员 接受辅导人员包括 : 聚合数据全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ), 辅导对象的范围符合 管 理办法 的规定 辅导对象具体如下 : 姓名 职务 备注 左磊 董事长 控股股东 实际控制人 华洹 - 左磊的配偶, 直接持有公司 0.15% 的股份, 公司控股股东 实际控制人之一 王昊今 董事 - 林杉 董事 - 马骥 董事 持有公司 5% 以上股份的股东北京京东金融科技控股有限公司的委派投资代表 陈杭 董事 持有公司 5% 以上股份的股东中国文化产业投资基金 ( 有限合伙 ) 的委派投资代表 邱坚强 董事 持有公司 5% 以上股份的股东 张维宁 独立董事 - 黄学贤 独立董事 - 陈新河 独立董事 - 董传族 监事 - 余钢 监事 - 任园 监事 - 董铭彦 高级管理人员 董事会秘书 副总经理 戚国丰 高级管理人员 财务总监 副总经理 杨彦君 高级管理人员 副总经理 其中, 因经营管理需要, 聚合数据于 2018 年 7 月聘任杨彦君为公司副总经 理, 其成为公司的高级管理人员 ; 公司按照相关法律法规的要求, 将其纳入接受 3
辅导人员范围 常立友因个人原因于 2018 年 8 月从公司离职, 不再担任公司副 总经理 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导内容我公司根据 管理办法 的要求, 结合聚合数据实际情况制定了辅导计划及实施方案, 就以下内容对聚合数据进行了辅导 : (1) 督促聚合数据的董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促聚合数据按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进聚合数据的董事 监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 增强法制观念和诚信意识 (3) 核查聚合数据在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促聚合数据实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查聚合数据的商标 专利 土地等的法律权属事项 (6) 督促规范聚合数据与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促聚合数据建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促聚合数据建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促聚合数据形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及公司发展规划 4
(10) 针对聚合数据的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及江苏监管局的监督 (11) 其他需要辅导的内容 2 辅导方式及辅导计划的执行情况本次辅导工作自 2017 年 10 月开始, 至 2018 年 9 月完成, 辅导机构针对企业实际情况配合必要的辅导教程展开辅导工作, 以达到真正提高辅导对象的业务水平及使聚合数据规范运作, 符合发行上市条件 本次辅导工作为期十一个月, 分为三个阶段, 具体工作内容及实施方案如下 : (1) 第一阶段 (2017 年 10 月 -2018 年 1 月 ) 本阶段辅导工作的主要内容 工作方式如下 : 1 通过与公司人员 控股股东相关人员等访谈了解公司在业务 资产 人员 财务 机构上的独立性 ; 2 核查公司商标 专利 土地 房屋等的法律权属资料是否齐备 ; 3 由天风证券会同会计师事务所对公司财务进行全面调查, 查阅公司财务原始凭证, 了解公司目前财务会计制度和内控制度 ; 4 按照监管部门对上市公司的要求, 对比分析公司目前各项制度与上市公司的差异性, 针对性地发现问题 ; 5 组织聚合数据的董事 监事 高级管理人员及持有聚合数据 5% 以上 ( 含 5%) 股份股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 通过进行自学 集中学习和培训 交流咨询等方式学习了首发上市 公司治理 信息披露和内部控制等相关法律法规以及最新政策 ; 6 督促公司建立健全内部控制制度, 基于业务发展现状并结合行业发展态势, 持续更新完善现有内部控制制度 ; 7 关注公司进一步明确利润分配尤其是现金分红的决策程序 分配政策等内容, 并制定明确的 现金分红回报规划 ; 8 协助公司推进募投项目的论证 备案工作 (2) 第二阶段 (2018 年 2 月 -2018 年 5 月 ) 本阶段辅导工作的主要内容 工作方式如下 : 5
1 我公司辅导人员组织通力律师 华普天健会计师持续深入对公司的尽职调查工作, 主要通过对公司主要客户和供应商, 采取实地走访 现场访谈 查验资料等方式进一步了解公司经营现状 ; 2 我公司辅导人员会同通力律师持续跟踪公司三会运作情况, 督促公司董事 监事 高级管理人员勤勉尽责地履行各自权利和义务, 不断优化公司治理结构 ; 3 我公司辅导人员协助推进公司募投项目备案工作 ; 4 持续组织并推进辅导对象相关人员学习相关法规政策 ; 5 协助公司基于业务发展现状并结合行业发展态势, 持续优化完善现有内部控制制度体系 (3) 第三阶段 (2018 年 6 月 -2018 年 9 月 ) 本阶段辅导重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 1 辅导机构组织对公司全体董事 监事 高级管理人员进行证券法律法规知识的进行进一步培训, 进一步提高其证券法律法规知识 ; 公司进一步加强了公司治理, 设立了内审部门 ; 2 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行股票的准备工作 ; 3 根据发行上市的要求, 进一步开展尽职调查工作 ; 4 总结本次辅导工作, 书写辅导工作总结报告, 完善辅导工作底稿 ( 二 ) 辅导协议的履行情况 我公司严格按照 辅导协议 向聚合数据提供辅导服务, 依照勤勉尽责 诚实信用的原则, 履行了 辅导协议 的各项约定 我公司具体履行 辅导协议 的情况包括以下几个方面 : 1 我公司按照相关法规要求成立了由均具有证券从业资格的业务人员组成辅导小组, 具体从事相关辅导工作 ; 2 我公司制订了切实可行的辅导计划并付诸实施, 该辅导计划包括辅导目的 辅导内容 辅导方式 辅导步骤和辅导要求等内容 ; 6
3 我公司对聚合数据进行了尽职调查, 并建立了辅导工作底稿 ; 4 我公司严格督促聚合数据实行规范化运作, 就聚合数据为申请上市需要规范的有关问题提出了比较详细的整改意见并督促其予以落实 ; 5 我公司认真撰写并向贵局报送了 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司辅导备案的申请报告 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第一期 ) 天风证券股份有限公司关于天聚地合( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第二期 ) 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第三期 ) ; 6 我公司及时 准确地向聚合数据介绍了我国证券市场的法律法规和政策信息 ( 三 ) 历次辅导备案情况 天风证券对聚合数据辅导备案登记日为 2017 年 10 月 16 日 辅导期内, 天风证券分别于 2018 年 1 月 19 日 2018 年 4 月 23 日和 2018 年 7 月 20 日报送了 天风证券股份有限公司关于天聚地合( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第一期 ) 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第二期 ) 和 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第三期 ) ( 四 ) 江苏证监局督办事项的承办情况 不存在针对聚合数据的江苏证监局督办事项 ( 五 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与辅导 配合辅导工作的情 况 聚合数据根据本辅导期的安排情况, 积极着手安排并落实了具体工作, 为辅 导人员和中介机构提供了必要的人 财 物等方面的条件和组织保障, 为辅导人 7
员有效开展工作提供了便利条件, 同时能够积极参加辅导机构组织的中介机构协调会 电话会等, 对辅导人员提出的问题认真研究解决方案并及时进行整改落实 接受辅导人员均认真配合辅导人员的辅导工作, 保证了本期辅导工作的顺利开展 聚合数据及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 对我公司的调查工作积极配合, 及时 完整地提供各项文件材料, 相关人士对我公司的各项问询 调查均积极配合并给予及时回复 ; 2 对我公司组织的辅导培训高度重视, 全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 积极参加了我公司辅导小组组织的证券知识 上市公司治理结构和信息披露等系列讲座 ; 对我公司布置的学习材料, 公司均积极组织受辅导对象认真自学 ; 3 对我公司及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 并组织人员与我公司及其他中介机构共同研究整改方案, 并及时实施整改 ; 4 专门指定董事会秘书及证券事务部的员工认真配合我公司辅导小组开展工作, 为辅导小组的现场工作提供必要的工作条件 ; 对辅导计划的实施给予全力的支持, 有效地保证了辅导计划的完成及辅导效果的实现 我公司辅导小组在辅导过程中, 就聚合数据在规范运作 募集资金运用等方面需要完善之处向公司提出了具体建议, 公司积极采纳了辅导小组的建议并及时进行了整改, 主要表现在以下方面 : 1 在内部控制制度体系建设方面, 公司制定了较为健全的内部控制制度, 但近年来公司业务发展较为迅速, 公司基于业务发展现状并结合行业发展态势, 持续更新完善了现有内部控制制度 ; 2 在落实现金分红回报规划方面, 公司在上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 中进一步了明确利润分配尤其是现金分红的决策程序 分配政策等内容, 并拟定了明确的 现金分红回报规划 ; 3 在募集资金投资项目规划方面, 公司迫切需要升级业务平台, 并做好技术储备工作, 公司募集资金投资项目最终拟定为聚合大数据平台建设项目和大数据研发中心建设项目 公司已完成募投项目相关投资备案和环评登记手续 三 对辅导机构 辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 8
我公司认为, 在对聚合数据进行辅导的过程中, 我公司及辅导人员严格按照有关法律法规规定及贵局的相关要求, 切实履行了辅导职责, 主要表现在 : 1 制订了详细的辅导计划, 并按照辅导计划提供辅导服务 ; 2 及时报送了 天风证券股份有限公司关于天聚地合( 苏州 ) 数据股份有限公司辅导备案的申请报告 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第一期 ) 天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第二期 ) 天风证券股份有限公司关于天聚地合( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行 A 股股票的中期辅导报告 ( 第三期 ) ; 3 建立了详细的辅导工作底稿, 记录了辅导工作的有关情况, 对涉及影响聚合数据发行上市的问题提出了整改意见, 并督促聚合数据予以落实 ; 4 完成了辅导计划, 督促聚合数据建立了比较健全的法人治理结构和内部运行机制, 实现了规范化运作, 辅导工作取得了良好效果 通过我公司的认真工作和聚合数据的积极配合, 本次辅导取得了明显成效, 主要表现在 : (1) 通过对聚合数据的全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 进行的理论培训, 上述接受辅导人员基本掌握了有关发行上市的法律法规等知识, 理论培训工作取得了良好的效果 ; (2) 我公司辅导督促聚合数据与实际控制人和其他股东以及关联方之间实现了 五独立, 切实做到了业务 资产 人员 机构 财务的独立分开 公司在业务上与控股股东及主要股东完全分开, 建立了独立完整的采购 研发 服务和销售体系 ; 公司建立了独立的劳动 人事和工资管理体系, 明确了董事 监事及高管人员的推荐和任免程序 ; 公司开设了独立的银行帐号, 独立纳税, 根据国家会计法律法规的有关规定, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并严格执行 企业会计准则 ; (3) 我公司督促聚合数据进一步完善法人治理结构 公司已经严格按照 公司法 和 公司章程 的规定, 建立以股东大会 董事会 监事会 三会 运作为核心的公司法人治理结构 ; 9
(4) 我公司协助聚合数据建立并健全了财务会计制度 内部控制制度, 形成了较好的内部运行机制 ; (5)2018 年 9 月, 天风证券辅导小组组织辅导对象的全体董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 股东代表 ) 进行了书面闭卷考试, 考试内容涵盖 公司法 证券法 及其他公开发行股票并上市的相关法律 法规和规章制度, 并将上市后董事 监事 高管和持股 5% 以上股东的权利和责任, 以及公司信息披露义务作为重点 从考试结果来看, 接受辅导人员已达到要求 我公司认为, 聚合数据接受辅导的人员均基本掌握了有关发行上市和公司规范运作的法律法规知识, 树立了较强的法制意识及诚信意识 聚合数据已经建立了比较健全的法人治理结构和内部运行机制, 运作规范 根据以上情况, 我公司对聚合数据所进行的辅导取得了良好效果 四 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断 通过辅导和公司治理专项活动整改, 聚合数据已经具有完善的公司治理结构, 建立健全了股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 董事会专门委员会相关制度, 公司及 三会 运作规范 ; 公司资产完整, 资产 业务 人员 财务 机构均保持独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 ; 公司设立了内审部, 具有健全的内控控制制度并能够有效执行 ; 公司及其控股股东 实际控制人以及董事 监事 高级管理人员均不存在重大违法违规行为 ; 公司治理水平已经符合上市要求, 并能够持续规范运作 五 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 通过辅导, 辅导对象的生产经营合法合规, 资产 业务 人员 财务和机构独立, 不存在对公开发行股票并上市构成障碍的因素 : 1 辅导对象已具备健全且运行良好的组织机构; 2 辅导对象具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 辅导对象最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 10
根据相关法律法规和证监会的规定, 辅导对象目前已经具备公开发行股票并上市的条件 自 2017 年 10 月开始, 我公司辅导人员对聚合数据的辅导工作已持续十一个月时间 鉴于聚合数据股权结构明晰, 公司治理及规范运作程度较高, 并且我公司在辅导期间勤勉尽责, 严格按照相关要求进行辅导, 本次辅导取得了明显效果 根据以上情况, 我公司向贵局提交本报告, 请贵局对本次辅导进行验收 特此报告 ( 以下无正文 ) 11