香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 680 ) 關連交易 委託貸款合約 委託貸款合約 於 2017 年 5 月 11 日 ( 交易時段後 ), 本公司之間接全資附屬公司南海智辰 ( 作為貸方 ) 銀行 ( 作為貸款代理 ) 與大地時代北京 ( 作為借方 ) 訂立委託貸款合約, 據此, 南海智辰委託銀行向大地時代北京授出本金金額為人民幣 200,000,000 元之委託貸款, 為期三年 上市規則之涵義 於本公告日期, 執行董事劉女士擁有大地時代北京 80 % 權益 此外, 執行董事于品海先生之聯繫人士于常海先生擁有大地時代北京 20 % 權益 有鑑於此, 大地時代北京為本公司之關連人士, 而根據上市規則第 14A 章, 委託貸款合約項下交易構成本公司之關連交易 提供委託貸款構成本公司並非於日常及一般業務過程中為關連人士提供財務資助 由於委託貸款合約項下擬進行交易涉及之一項或多項適用百分比率超過 0.1 % 但全部均低於 5 %, 故委託貸款合約項下擬進行交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公告規定, 惟獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及股東批准規定 * 僅供識別 1
緒言 於 2017 年 5 月 11 日 ( 交易時段後 ), 本公司之間接全資附屬公司南海智辰 ( 作為貸方 ) 銀行 ( 作為貸款代理 ) 與大地時代北京 ( 作為借方 ) 訂立委託貸款合約, 據此, 南海智辰委託銀行向大地時代北京授出本金金額為人民幣 200,000,000 元之委託貸款, 為期三年 委託貸款合約 委託貸款合約之主要條款載列如下 : 日期 : 2017 年 5 月 11 日 訂約方 : (i) 南海智辰 ( 作為貸方 ) (ii) 銀行 ( 作為貸款代理 ) (iii) 大地時代北京 ( 作為借方 ) 據本公司經作出一切合理查詢後所深知 全悉及確信, 銀行及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方 本金金額 : 利率 : 人民幣 200,000,000 元 固定年利率 9.00 %, 乃本公司與大地時代北京經參考現行市場利率及慣例後公平磋商釐定 應計利息將以每年 360 日為基準及按實際過去日數計算, 並由大地時代北京於還款日期支付 年期 : 自 2017 年 5 月 11 日起至 2020 年 5 月 10 日止為期三年 提款日期 : 待委託貸款合約所載先決條件達成或獲豁免後, 委託貸款之提款日期將為 2017 年 5 月 11 日 ( 提款日期 ) 還款日期 : 委託貸款之本金金額及應計利息將由大地時代北京於 2020 年 5 月 10 日 ( 還款日期 ) 一次過支付, 除非大地時代北京另行要求並獲南海智辰及銀行批准則另作別論 2
罰息 : 手續費 : 倘大地時代北京於到期付款日期無法償還本金或無法支付利息, 未付款項之利息將自尚未付款日期至實際付款日期, 按罰息年利率 50 % 另加委託貸款適用之利率累計 委託貸款之手續費將根據委託貸款合約提取之實際本金金額, 以每年 360 日為基準及按自提款日期至還款日期實際過去日數按每年 0.2 % 計算 委託貸款之手續費將由南海智辰於大地時代北京提取貸款當日一筆過向銀行支付 提供財務資助之原因及裨益 大地時代北京擁有廣東大地電影院線 85 % 股權, 而廣東大地電影院線之業務包括電影發行 ( 電影院線 ); 各類廣告之設計 製作 發佈及代理 ; 電影放映設備及其他影院營運設備之銷售 安裝及保養 ; 電影放映技術服務 ; 設備及場地租賃 本公司認為, 透過銀行 ( 作為貸款代理 ) 向大地時代北京提供委託貸款有助於與廣東大地電影院線建立戰略關係 此外, 委託貸款將以本集團內部資源提供, 可為本集團帶來額外利息收入 委託貸款合約之條款 ( 包括適用利率 ) 乃訂約方經計及現行市場利率及慣例後公平磋商協定 有鑑於此, 儘管本集團並非於日常及一般業務過程中提供委託貸款, 董事 ( 包括全體獨立非執行董事 ) 認為, 委託貸款合約之條款屬公平合理, 而委託貸款合約項下擬進行交易乃按正常商業條款或更佳條款進行, 且符合本公司及其股東整體利益 3
有關訂約方之資料 本公司 本公司為投資控股公司, 其證券於聯交所主板上市及買賣 於本公告日期, 本集團主要從事 (i) 文化與傳播服務 ( 主要於中國全國進行影院業務, 以及電影發行及其他傳播相關業務 ); (ii) 房地產開發 ; 及 (iii) 企業 IT 應用服務 ( 透過其上市附屬公司中國數碼信息有限公司 ( 股份代號 : 250 ), 其股份於聯交所主板上市及買賣 ) 於 2015 年, 本集團亦開始進軍 新媒體 及 創意商業 新業務領域, 力爭將此兩個業務領域發展成為本公司新的業務增長點 大地時代北京 據董事會所深知 全悉及確信, 大地時代北京為於中國註冊成立之有限公司 大地時代北京擁有廣東大地電影院線 85 % 股權, 而廣東大地電影院線之業務範圍為電影發行 ( 電影院線 ); 各類廣告之設計 製作 發佈及代理 ; 電影放映設備及其他影院營運設備之銷售 安裝及保養 ; 電影放映技術服務 ; 設備及場地租賃 廣東大地電影院線已取得國家廣電總局發出之跨省電影院線許可證 上市規則之涵義 於本公告日期, 執行董事劉女士擁有大地時代北京 80 % 權益 此外, 執行董事于品海先生之聯繫人士于常海先生擁有大地時代北京 20 % 權益 有鑑於此, 大地時代北京為本公司之關連人士, 而根據上市規則第 14A 章, 委託貸款合約項下交易構成本公司之關連交易 提供委託貸款構成本公司並非於日常及一般業務過程中為關連人士提供財務資助 由於委託貸款合約項下擬進行交易涉及之一項或多項適用百分比率超過 0.1 % 但全部均低於 5 %, 故委託貸款合約項下擬進行交易須遵守上市規則第 14A 章項下之申報及公告規定, 惟獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及股東批准規定 董事會批准 董事會已批准委託貸款合約及委託貸款交易 由於劉女士於大地時代北京中擁有重大權益, 故彼已於批准委託貸款合約及委託貸款交易之相關董事會會議上放棄表決 為保持良好企業管治, 于品海先生亦已於批准委託貸款合約及委託貸款交易之相關董事會會議上放棄表決 4
釋義 於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義.. 聯繫人士 指具上市規則所賦予涵義 銀行 指中信銀行股份有限公司, 為委託貸款之貸款代理 董事會 指董事會 本公司 指 Nan Hai Corporation Limited( 南海控股有限公司 * ), 於 百慕達註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所上市及 買賣 ( 股份代號 : 680 ) 關連人士 指具上市規則所賦予涵義 關連交易 指具上市規則所賦予涵義 控股股東集團 指執行董事于品海先生透過大地控股有限公司間接全資擁有之公司 Rosewood Assets Ltd. Pippen Limited Staverley Assets Limited 及 First Best Assets Limited, 合共持有 37,092,780,679 股股份, 相當於本公告日期本公司已發行股本 54.04 % 大地時代北京 指 大地時代文化傳播 ( 北京 ) 有限公司, 於中國註冊成立 之公司, 為執行董事劉女士之聯繫人士並直接持有廣 東大地電影院線 85 % 股權 董事 指本公司董事 提款日期 指 委託貸款之提款日期將為 2017 年 5 月 11 日, 惟須待委 託貸款合約所載先決條件達成或獲豁免後方可作實 委託貸款 指 南海智辰根據委託貸款合約透過銀行向大地時代北京 提供本金金額為人民幣 200,000,000 元之貸款 委託貸款合約 指 南海智辰 銀行與大地時代北京就委託貸款交易於 2017 年 5 月 11 日所訂立之委託貸款合約 委託貸款交易 指根據委託貸款合約提供委託貸款之交易 5
廣東大地電影院線 指 廣東大地電影院線股份有限公司, 於中國註冊成立之公司, 為本公司之關連人士 本集團 指本公司及其附屬公司 香港 指中國香港特別行政區 獨立第三方 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知 全悉及確信, 任何獨立於本公司及其關連人士之第三方人士或公司 及彼等各自之最終實益擁有人 上市規則 指聯交所證券上市規則 于常海先生 指 于常海先生, 于品海先生之兄長, 並非本公司或其任 何附屬公司之主要股東或董事或主要行政人員 于品海先生 指 于品海先生, 本公司之控股股東及本公司之主席兼執 行董事 劉女士 指 劉榮女士, 執行董事, 惟彼並非本公司或其任何附屬 公司之主要股東 南海智辰 指 南海智辰投資顧問 ( 北京 ) 有限公司, 於中國註冊成立 之公司, 為本公司之間接全資附屬公司 中國 指 中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港 中國 澳門特別行政區及台灣 還款日期 指 2020 年 5 月 10 日, 除非大地時代北京另行要求並獲南 海智辰及銀行批准 人民幣 指中國法定貨幣人民幣 國家廣電總局 指 中華人民共和國國家新聞出版廣電總局, 前稱中華人 民共和國國家廣播電影電視總局 6
股份 指 本公司股本中每股面值 0.01 港元之普通股, 或倘本公 司股本已進行拆細 合併 重新分類或重組, 則指構 成本公司普通股本一部份之股份 股東 指股份持有人 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 % 指百分比 香港, 2017 年 5 月 11 日 於本公告日期, 董事如下 : 承董事會命 Nan Hai Corporation Limited 執行董事龍景昌 執行董事 : 非執行董事 : 獨立非執行董事 : 于品海先生劉榮女士龍景昌先生 林秉軍先生 何養能先生劉業良先生肖遂寧先生 7