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伐斐赵
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 阿里健康信息技術有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :0241) 關連交易視作出售附屬公司 55% 股權以成立合資公司視作出售附屬公司 55% 股權以成立合資公司董事會欣然宣布, 於二零一八年六月一日 ( 交易時段後 ), 弘云久康上海云鑫杭州云庭及合資公司訂立增資協議, 據此上海云鑫及杭州云庭已同意以現金分別向合資公司註冊資本注資, 金額分別為人民幣 40,000,000 元及人民幣 15,000,000 元於本公告日期, 合資公司由本公司間接全資擁有, 註冊資本為人民幣 45,000,000 元, 並已由本公司之附屬公司弘云久康全數認繳於完成後, 合資公司之註冊股本將增至人民幣 100,000,000 元, 並分別由弘云久康上海云鑫及杭州云庭持有 45% 40% 及 15% 合資公司其後將不再為本公司之附屬公司 1

2 上市規則之涵義根據上市規則第條, 弘云久康於合資公司之股權由 100% 攤薄至 45%, 將構成視作出售合資公司由於與增資協議有關並根據上市規則第 14 章計算之適用百分比率均低於 5%, 增資協議獲豁免遵守上市規則第 14 章下申報公告及股東批准之規定上海云鑫為螞蟻金服之全資附屬公司螞蟻金服, 連同其附屬公司, 被聯交所於二零一七年七月根據上市規則第 14A.19 條確認為本公司之視為關連人士因此, 上海云鑫自二零一七年七月起已屬於本公司之關連人士根據上文所述, 增資構成上市規則項下之本公司關連交易經計入弘云久康於合資公司之初步注資 ( 人民幣 45,000,000 元 ), 按上市規則第條所界定有關增資之一項或多項適用百分比率均超過 0.1% 但低於 5% 因此, 增資構成一項關連交易, 須遵守上市規則第 14A 章之申報及公告規定, 但獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及獨立股東批准之規定視作出售附屬公司 55% 股權以成立合資公司董事會欣然宣布, 於二零一八年六月一日 ( 交易時段後 ), 弘云久康上海云鑫杭州云庭及合資公司訂立增資協議, 據此上海云鑫及杭州云庭已同意以現金分別向合資公司註冊資本注資, 金額分別為人民幣 40,000,000 元及人民幣 15,000,000 元 2

3 增資協議日期二零一八年六月一日 ( 交易時段後 ) 訂約方 (1) 弘云久康 (2) 上海云鑫 (3) 杭州云庭 (4) 合資公司注資根據增資協議, 上海云鑫及杭州云庭已同意以現金分別向合資公司註冊資本注資, 金額分別為人民幣 40,000,000 元及人民幣 15,000,000 元總注資金額為人民幣 55,000,000 元, 由上海云鑫及杭州云庭分兩期以現金繳足上海云鑫及杭州云庭須於完成時支付首期註冊資本, 金額分別為人民幣 12,000,000 元及人民幣 4,500,000 元上海云鑫及杭州云庭須於合資公司必要之董事會決議案獲通過且發出繳付註冊資本餘下金額通知後十 (10) 個營業日內, 繳足註冊資本之餘下金額上海云鑫及杭州云庭於增資協議下之相關注資乃經參考合資公司之估計業務需要及日後業務發展後, 經公平磋商釐定股權架構於本公告日期, 合資公司由弘云久康全資擁有, 註冊資本為人民幣 45,000,000 元, 並已由弘云久康全數認繳於完成後, 合資公司之註冊股本將由人民幣 45,000,000 元增至人民幣 100,000,000 元, 並分別由弘云久康上海云鑫及杭州云庭持有 45% 40% 及 15% 合資公司其後將不再為本公司之附屬公司 3

4 下表載列於 (i) 本公告日期及緊接完成前 ; 及 (ii) 緊隨完成後, 根據增資協議合資公司之股權架構於本公告日期及緊接完成前註冊資本佔註冊資本總額百分比註冊資本緊隨完成後佔註冊資本總額百分比 ( 人民幣百萬元 ) (%) ( 人民幣百萬元 ) (%) 弘云久康上海云鑫杭州云庭完成倘自增資協議日期起至完成當日, 增資協議下各訂約方作出的陳述及保證均保持真實及準確, 完成須於簽署增資協議股東協議本公司組織章程細則及任何其他相關交易文件後十個營業日內進行於完成後, 合資公司將不再為本公司之附屬公司, 而合資公司之財務業績將不再於本公司綜合財務報表中綜合入賬股東協議於二零一八年六月一日, 弘云久康上海云鑫及杭州云庭訂立了股東協議, 內容有關 ( 其中包括 ) 合資公司的營運及管理 4

5 根據股東協議, 合資公司的董事會由五 (5) 名成員組成, 包括一 (1) 名由弘云久康上海云鑫及杭州云庭共同提名的董事除共同提名的董事外, 弘云久康有權提名兩 (2) 名董事, 而上海云鑫及杭州云庭各有權提名一 (1) 名董事合資公司董事會之決議案須由合資公司大多數董事通過合資公司須有一 (1) 名監事由上海云鑫提名, 一 (1) 名總經理由弘云久康委任以及兩 (2) 名高級管理人員 ( 總經理除外 ) 由上海云鑫提名合資公司之資料合資公司為於二零一八年三月三十日在中國成立的有限責任公司於本公告日期, 合資公司的註冊資本為人民幣 45,000,000 元, 並由弘云久康全數認繳合資公司由弘云久康全資擁有合資公司作為數據平臺公司, 預期通過互聯網和雲計算能力, 利用當下先進技術手段合規挖掘數據價值, 並在衛生服務行政監管便民體驗及人工智能等領域開展多種應用探索和研究於本公告日期, 合資公司並未開始營運合資公司於二零一八年三月三十一日之未經審核資產淨值為人民幣零元由於合資公司剛剛設立, 本集團預期自視作出售合資公司不會錄得任何盈利或虧損有關本公司本集團及弘云久康之資料本公司於百慕達註冊成立, 股份於聯交所主板上市本公司為投資控股公司, 而本集團致力於為行業合作夥伴提供互聯網技術和服務工具及平台, 以達到為大眾提供普惠可及之醫藥健康服務, 讓健康觸手可得本集團之主要業務包括醫藥電商智慧醫療業務及於中國運營產品追溯平台弘云久康為於中國成立之有限責任公司, 註冊資本為人民幣 1,000,000 元該公司為本公司透過合約安排而間接控制之投資控股公司, 因此為本公司之附屬公司 5

6 有關螞蟻金服上海云鑫及杭州云庭之資料螞蟻金服為於中國註冊成立之公司螞蟻金服為中國及世界各地用戶及中小型企業提供數碼支付服務及其他金融及增值服務, 如支付理財借貸保險及信用體系螞蟻金服利用其對用戶之了解及各種技術, 協助金融機構獨立軟件供應商及其平台上之其他合作夥伴為使用者提供更豐富體驗, 改善彼等之風險管理能力上海云鑫為於中國成立之有限責任公司及螞蟻金服之全資附屬公司, 主要從事投資管理杭州云庭為於中國成立之有限責任公司, 主要從事技術開發服務及諮詢數據處理雲計算計算機軟件及硬件電商計算機系統整合以及電子產品批發及零售就董事在作出一切合理查詢後所深知盡悉及確信, 杭州云庭及其最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士之第三方視作出售以成立合資公司之理由及裨益本公司致力為大眾提供普惠可及之醫療健康服務, 讓健康觸手可得為了積極回應中國政府推出之醫療服務及藥物銷售分家之政策以及互聯網 + 舉措, 以及實現於保健服務或互聯網技術行業各自之價值, 訂約方決定訂立增資協議, 以成立合資公司合資公司將運用各訂約方之注資, 以開發健康數據服務平台, 其中結合及運用本集團於提供醫療及保健相關服務方面之專長杭州云庭於數據處理相關技術開發之專長, 以及螞蟻金服於提供數碼支付服務方面之專長本公司相信, 透過增資以成立合資公司, 可使本集團螞蟻金服及杭州云庭之間的技術知識及專長得以整合及跨領域轉移, 為互聯網醫療及保健服務平台創造協同效益董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 增資協議之條款乃公平合理及按照一般商業條款訂立, 並符合本公司及股東之整體利益 6

7 上市規則之涵義根據上市規則第條, 弘云久康於合資公司之股權由 100% 攤薄至 45%, 將構成視作出售合資公司由於與增資協議有關並根據上市規則第 14 章計算之適用百分比率均低於 5%, 增資協議獲豁免遵守上市規則第 14 章下申報公告及股東批准之規定上海云鑫為螞蟻金服之全資附屬公司螞蟻金服, 連同其附屬公司, 被聯交所於二零一七年七月根據上市規則第 14A.19 條確認為本公司之視為關連人士因此, 上海云鑫自二零一七年七月起已屬本公司之關連人士根據上文所述, 增資構成上市規則項下之本公司關連交易經計入合資公司之初步注資 ( 人民幣 45,000,000 元 ), 於上市規則第條所界定有關增資協議之一項或多項適用百分比率均超過 0.1% 但低於 5% 因此, 增資構成一項關連交易, 須遵守上市規則第 14A 章之申報及公告規定, 但獲豁免遵守通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及獨立股東批准之規定概無董事於增資協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益, 因此概無董事須就董事會通過之決議案放棄投票釋義螞蟻金服指浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司, 於中國成立之股份有限公司, 連同其附屬公司已被聯交所視為本公司之關連人士董事會指本公司董事會營業日指中國之銀行經營一般業務交易之任何日子 ( 不包括星期六或星期日或假期 ) 增資指上海云鑫及杭州云庭根據增資協議向合資公司之註冊資本合共注入人民幣 55,000,000 元增資協議指訂約方就增資而訂立, 日期為二零一八年六月一日之增資協議 7

8 本公司指阿里健康信息技術有限公司, 於百慕達註冊成立之公司, 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :00241) 完成指增資協議之完成關連人士指具有上市規則所賦予該詞之涵義董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司杭州云庭指杭州云庭數據科技有限公司, 於中國成立之有限責任公司港元指香港法定貨幣港元香港指中國香港特別行政區弘云久康指弘云久康數據技術 ( 北京 ) 有限公司, 為本公司之附屬公司合資公司指淅江扁鵲健康數據技術有限公司, 於中國成立之有限責任公司, 於完成前為弘云久康之全資附屬公司上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則訂約方指弘云久康上海云鑫杭州云庭及合資公司 ( 各為訂約方 ) 中國指中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港中國澳門特別行政區及台灣人民幣指中國法定貨幣人民幣上海云鑫指上海云鑫創業投資有限公司, 於中國成立之有限責任公司及為螞蟻金服之全資附屬公司股東指股份持有人 8

9 股東協議指由弘云久康上海云鑫及杭州云庭訂立之股東協議, 內容有關 ( 其中包括 ) 合資公司之營運及管理股份指本公司已發行股本中每股面值 0.01 港元之普通股聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有上市規則所賦予該詞之涵義 % 指百分比代表董事會阿里健康信息技術有限公司董事會主席吳泳銘香港, 二零一八年六月一日於本公告日期, 董事會由八名董事組成, 其中 (i) 一名為執行董事, 即沈滌凡先生 ;(ii) 四名為非執行董事, 即吳泳銘先生王磊先生康凱先生及張彧女士 ; 及 (iii) 三名為獨立非執行董事, 即嚴旋先生羅彤先生及黃敬安先生 9

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B