国泰君安证券股份有限公司 关于广东南海农村商业银行股份有限公司 的中期辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 辅导机构 ) 接受广东南海农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称 南海农商银行 公司 辅导对象 ) 委托, 担任南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 双方于 2018 年 1 月 31 日签署了 广东南海农村商业银行股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 国泰君安于 2018 年 2 月 2 日向贵局提交了南海农商银行辅导备案材料, 经贵局确认南海农商银行辅导备案日为 2018 年 2 月 2 日 作为南海农商银行首次公开发行股票的辅导机构, 国泰君安按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关法规, 对南海农商银行进行了上市辅导, 现将本期辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过本辅导期间为 2018 年 2 月至 2018 年 4 月 在本期辅导中, 国泰君安辅导工作小组根据制定的辅导计划及实施方案, 通过收集材料 对比分析 访谈等方式对公司展开了尽职调查 ; 核查了公司设立及历史沿革的合法性 有效性 ; 核查了公司历次董事会 股东大会 监事会的有关决议以及其他有关材料 ; 核查了公司业务 资产 人员 财务和机构情况 ; 针对公司存在的具体问题, 通过召开中介机构协调会 专题讨论会等方式进行诊断和协商, 研究并最终解决相关问题 ; 对公司董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法 1
人代表 ) 进行集中授课 截至目前, 本期辅导已按辅导计划顺利完成 本期集中授课基本情况 : 培训时间培训内容培训机构 2018/3/9 2018/3/29 上市辅导说明及本次辅导安排 首次公开发行股票并上市主要流程介绍及重点关注问题 董监高调查表填写说明 内部控制及财务报告关注重点 上市公司信息披露及投资者关系管理 国泰君安 毕马威 国泰君安 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情 况 国泰君安为承担本期辅导工作的辅导机构 国泰君安本期参与辅导的人员较辅导备案申请时未发生变化, 截至目前, 参与辅导的人员包括 : 徐岚 刘登舟 孙琳 苗涛 蔡锐 李甲稳 李元晨 华恬悦 康礼 该等人员为国泰君安正式员工, 均通过证券从业资格考试, 具备相关法律 会计等专业知识和必要的投资银行业务经验, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 能够胜任南海农商银行的上市辅导工作 上述参与辅导的人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作 北京市金杜律师事务所 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 亦为本期辅导的专业机构, 配合国泰君安为南海农商银行提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员 南海农商银行接受辅导的人员包括公司董事 监事 高级管理人员, 及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导主要内容 (1) 对公司设立及历史沿革的合法性 有效性进行辅导 核查公司在公司 2
设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 股权性质确定和资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (2) 督促公司实现独立运营, 做到人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (3) 督促公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础 ; 对公司董事 监事 高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 进行培训, 培训的内容包括 公司法 证券法 和相关法规中有关股票上市和上市公司高级管理人员责任 义务的条款, 增强上述人员的诚信意识 自律意识和法制意识 ; (4) 督促 协助公司按照 公司法 制定公司章程, 建立健全股东大会 董事会 监事会等组织机构, 并实现规范运作 ; (5) 督促 协助公司按照 企业会计准则 建立健全公司财务会计制度, 形成公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (6) 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; (7) 督促 协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; (8) 督促 协助公司规范与主要股东及其他关联方的关系 ; (9) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金运用及其他资本管理的规划 ; (10) 核查公司是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题, 并督促公司妥善处置 ; (11) 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 ; (12) 中国证监会规定的其他内容 3
2 辅导方式本辅导期内, 国泰君安协调会计师事务所和律师事务所协助辅导人员对辅导对象进行辅导 辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合 分析问题与解决问题相结合, 指导辅导对象在学习 解决实际问题中不断增强辅导对象的诚信意识 自律意识和法制意识 本期辅导的主要方式有个别访谈与答疑 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 专题讨论会 督促整改 授课 组织自学等方式 3 辅导计划执行情况在本期辅导中, 南海农商银行按规定参与 配合辅导机构工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合国泰君安完成整改意见的落实 ; 召集公司董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的法人代表参加集中授课讲座, 从而使国泰君安顺利完成了本期辅导工作 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本期辅导中, 国泰君安以及南海农商银行履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好, 协议各方未发生违反协议内容的情况 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况截至目前, 辅导对象全体董事 监事 高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) 积极参与 配合辅导机构的工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施 辅导对象及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 辅导对象对尽职调查积极配合, 及时 完整地提供各项文件材料, 相关人士对辅导机构的各项问询 调查均积极配合并给予及时回复 ; 2 辅导对象对辅导机构及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 组织相关人员对辅导机构的工作进行协助, 并积极实施整改方案 ; 3 辅导对象积极执行上市公司治理标准, 对实务操作中遇到的问题, 积极主动咨询辅导机构, 并切实履行辅导建议 4
( 七 ) 辅导对象公告接受社会公众监督情况根据中国证券监督管理委员会有关要求, 为提高股票发行上市透明度, 防范化解证券市场风险, 保护投资者合法权益,2018 年 2 月 5 日, 国泰君安在公司官网发布了 关于广东南海农村商业银行股份有限公司的辅导备案信息公示, 明确南海农商银行愿接受社会各界监督, 并公开公司基本情况 截至本报告签署之日, 尚未发生对南海农商银行投诉 举报等情况 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营情况南海农商银行目前注册资本金为 35.87 亿元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 南海农商银行在佛山全辖设有 242 家营业网点, 其中禅城区 三水区各设有 1 家支行, 在职员工 3,463 人, 是南海区从业人员及营业网点最多 信贷规模最大 服务范围最广的银行, 是华南地区具有较强竞争力和影响力的中小银行之一 截至 2017 年 12 月 31 日, 南海农商银行在南海区内的本外币存款市场份额 25.71%, 同比上升 1.65 个百分点, 位居南海区第二位 ; 本外币贷款市场份额 24.24%, 继续保持南海区第一位 截至 2017 年 12 月 31 日, 南海农商银行本外币各项存款总额 1,205.82 亿元, 较年初增加 89.95 亿元, 增长 8.06%; 本外币各项贷款总额 792.10 亿元, 较年初增加 54.93 亿元, 增长 7.45% 截至目前, 南海农商银行银监监管评级 2B 级, 主体信用评级 AA+ 级 ( 联合资信 ) 近年来南海农商银行先后获得全国农村商业银行 2017-2018 年度标杆银行 称号 2017 年广东省自主创新标杆企业 全国十佳农村商业银行 全国资产规模 1000 亿元以上农村金融机构竞争力评价第一名 全国十佳理财团队 中国理财行业突出贡献奖 佛山市民最喜爱金融单位 等称号, 并在英国 银行家 杂志 (The Banker) 发布的 全球银行 1000 强 排行榜中位列第 470 位 ( 二 ) 辅导对象财务状况 5
1 资产负债表主要数据 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日, 南海 农商银行资产负债表主要数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 170,433,901.21 156,793,693.04 132,336,196.79 其中 : 发放贷款和垫款净额 76,492,584.57 71,136,057.48 66,867,548.71 负债合计 156,040,414.98 143,972,470.75 120,824,779.54 其中 : 吸收存款 120,582,452.30 111,587,411.68 101,953,537.06 股东权益合计 14,393,486.23 12,821,222.29 11,511,417.25 2 利润表主要数据 2015 年 2016 年 2017 年南海农商银行利润表主要数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 4,622,470.31 4,597,741.56 4,441,873.57 营业支出 (1,761,721.61) (2,038,127.26) (1,902,772.34) 营业利润 2,860,748.70 2,559,614.30 2,539,101.23 利润总额 2,875,906.30 2,634,929.24 2,538,818.49 净利润 2,376,815.17 2,139,219.80 1,992,243.30 3 现金流量表主要数据 2015 年 2016 年 2017 年南海农商银行现金流量表主要数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 7,164,697.04 11,478,467.78 6,136,842.98 投资活动使用的现金流量净额 (5,651,056.26) (17,932,278.12) (8,703,546.99) 筹资活动 ( 使用 )/ 产生的现金流量净额现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 (1,735,603.08) 6,918,459.13 2,981,856.88 (207,141.53) 446,793.33 406,933.70 6
4 主要财务指标 2015 年 2016 年 2017 年南海农商银行主要财务指标如下 : 财务指标 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 ) 0.60 0.54 0.50 稀释每股收益 ( 元 ) 0.60 0.54 0.50 每股净资产 ( 元 ) 4.01 3.75 3.37 资产收益率 (%) 1.45 1.48 1.57 资本利润率 (%) 17.60 17.77 18.71 成本收入比 (%) 30.70 29.90 28.88 注 :1 按照企业会计准则和 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的 计算及披露 ) (2010 年修订 ) 的要求调整了股数, 重新计算了各报告期间的每股收益 ; 2 每股净资产 = 所有者权益 / 股本 ; 3 资产收益率 = 净利润 / 资产平均余额 *100%; 4 成本收入比 =( 业务及管理费 + 其他业务成本 )/ 营业收入净额 *100% 5 主要监管指标 南海农商银行按照 商业银行风险监管核心指标 ( 试行 ) ( 银监发 [2005]89 号 ) 商业银行资本管理办法( 试行 ) 和 商业银行流动性风险管理办法( 试行 ) ( 银监令 [2015]9 号 ) 的相关要求计算并填列监管指标, 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日, 南海农商银行主要监管指标如下 : 单位 :% 财务指标 标准值 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 月 31 日月 31 日月 31 日 资本充足率 10.5 15.75 14.97 15.76 一级资本充足率 8.5 12.56 11.59 12.02 不良贷款率 5 1.39 1.82 1.71 单一客户贷款集中度 10 5.28 6.04 5.30 单一集团客户授信集中度 15 5.75 6.04 5.30 流动性比率 25 55.91 51.60 52.51 7
财务指标 标准值 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 杠杆率 4 8.32 8.13 8.63 拨备覆盖率 150 247.64 192.06 193.61 贷款拨备率 2.5 3.43 3.50 3.32 ( 三 ) 辅导对象其他情况 在本期辅导中, 南海农商银行召开了第二届董事会第十六次临时会议 第二 届董事会第十六次会议 第二届监事会第十一次临时会议 2018 年第一次临时 股东大会 2017 年年度股东大会, 会议依法召开并规范运作 ; 股东大会决议 董事会决议 监事会决议执行良好 ; 董事积极参与重大事项决策过程, 监事列席 董事会会议并积极监督, 高级管理人员依照分工进行执行, 董事 监事 高级管 理人员勤勉尽责 在本期辅导中, 南海农商银行业务 资产 人员 财务 机构独立完善, 重 大决策的制定和变更履行了相应的法定程序, 关联交易及其决策符合相关规定, 内部控制制度和约束机制有效, 内部审计制度健全, 未发现存在财务虚假情况, 无重大诉讼和纠纷, 整改方案落实情况良好 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 上一阶段问题的解决情况 1 上市方案等议案已通过内部决策程序 2018 年 1 月 22 日和 2018 年 2 月 7 日, 南海农商银行分别召开第二届董事会第十六次临时会议和 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案 关于授权办理首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市具体事宜的议案 等议案 2018 年 3 月 9 日和 2018 年 3 月 29 日, 南海农商银行分别召开第二届董事会第十六次会议和 2017 年度股东大会, 审议通过 关于制订 < 上市后未来三年股东分红回报规划 > 的议案 关于制定 < 上市后三年内稳定股价预案 > 的议案 等议案 8
2 中介机构已全面开展尽职调查南海农商银行已成立了由董事长任组长 其他总行领导任组员的上市工作领导小组及上市工作办公室, 并设立综合组 信贷组 投资组 物业组 财务组 股权组 合规组 保障组等 8 个工作组, 统筹推进各项筹备工作 目前, 国泰君安已牵头其他中介机构, 并在各工作组的配合下开展对南海农商银行历史沿革 公司治理 资产权属 业务财务等方面的全面尽职调查, 并就各工作板块起草具体工作指引, 明确解决方案 经过全面的尽职调查, 中介机构认为, 南海农商银行在财务指标 公司治理等方面已基本满足有关证券业相关法律法规规定的发行上市条件, 南海农商银行申请 IPO 不存在重大实质性障碍, 个别瑕疵事项需得到解决后即可满足上市要求 3 对历史沿革及股权规范等问题进行了全面梳理国泰君安已会同北京市金杜律师事务所对发行人设立及历史沿革上若干次增资及股权变动的整体合法合规性进行了全面梳理, 发行人股权管理工作较为规范, 历次底稿材料较为齐备 此外, 发行人完成了股份确权, 目前已确权股份比例超过 98%, 符合中国证监会关于股份确权与托管的要求 ( 二 ) 目前尚存在的主要问题辅导对象目前存在的主要问题及解决措施如下 : 1 尚未取得国有股权设置批复文件和省政府确认函截至目前, 南海区公资办和南海区金融办等部门正在对南海农商银行递交的国有股权设置和历史沿革确认函的申请文件初稿进行审查 后续, 南海农商银行和辅导机构将积极配合国资部门和相关政府部门对南海农商银行国有股权和历史沿革等事项合规性的审查 2 尚未取得广东银监局发行上市批复和监管意见函 截至目前, 南海农商银行已向佛山银监分局递交了 关于首次公开发行 A 股股票并上市的请示 和 关于提请出具首次公开发行 A 股股票并上市专项监 9
管意见书的请示, 待佛山银监分局完成审核后将由广东银监局进行审核, 待广东银监局完成审核并向中国银监会备案后, 将向南海农商银行出具发行上市批复和监管意见函 后续, 南海农商银行和辅导机构将积极配合银监部门的各项反馈 ( 三 ) 辅导对象的配合情况截至目前, 南海农商银行积极参与 配合辅导机构的工作, 为国泰君安的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合国泰君安召集参加集中授课, 并事先下发通知 ; 高度重视辅导机构提出的意见和建议 在本期辅导内, 辅导工作按计划开展 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本辅导期间, 国泰君安参与辅导工作的辅导人员按照法律 法规和中国证监会有关规定的要求, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象深入学习证券市场基本知识 辅导期间, 公司对辅导工作高度重视 积极配合, 达到了预期的辅导效果 特此申请! ( 本页以下无正文 ) 10