证券代码 :600795 证券简称 : 国电电力上市地点 : 上海证券交易所 国电电力发展股份有限公司 ( 修订稿 ) 共同出资方 注册地址 办公地址 中国神华能源股份有限公司 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 独立财务顾问 二〇一七年八月
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容 重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/); 备查文件的查阅方式为 : 国电电力发展股份有限公司 声明 一 上市公司声明公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本次交易标的资产的审计 评估工作尚未完成, 本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计 评估确认 公司董事会及全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性 相关资产的审计 评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 二 交易对方声明本次交易的交易对方中国神华已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 证券服务机构声明本次交易的相关证券服务机构中信证券股份有限公司 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 北京中企华资产评估有限责任公司及经办人员保证本预案及其相关披露文件的真实 准确 完整 1
目录 声明... 1 目录... 2 释义... 3 重大事项提示... 9 一 本次交易方案简介... 9 二 本次交易构成重大资产重组, 不构成借壳上市... 14 三 本次交易构成关联交易... 16 四 本次交易标的资产的估值... 16 五 本次交易对上市公司的影响... 17 六 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序... 17 七 本次交易相关方的承诺... 18 八 上市公司股票的停复牌安排... 20 九 待补充披露的信息提示... 21 重大风险提示... 22 一 与本次交易相关的风险... 22 二 与标的资产相关的风险... 23 三 关联交易风险... 28 四 同业竞争风险... 28 五 其他风险... 28 2
释义 在本预案摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司方 : 国电电力 / 公司 / 上市公 司 / 指 国电电力发展股份有限公司 国电集团 / 集团公司 指 中国国电集团公司 大同发电 指 国电电力大同发电有限责任公司 东胜热电 指 国电内蒙古东胜热电有限公司 国电建投能源 指 国电建投内蒙古能源有限公司 庄河发电 指 国电电力大连庄河发电有限责任公司 朝阳热电 指 国电电力朝阳热电有限公司 谏壁发电 指 国电江苏谏壁发电有限公司 北仑第一发电 指 国电浙江北仑第一发电有限公司 北仑第三发电 指 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电安徽 指 国电安徽电力有限公司 宁夏石嘴山发电 指 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 浙能北仑 指 浙江浙能北仑发电有限公司 浙能乐清 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司 大同第二发电厂 指 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 大连开发区热电厂 指 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 大武口发电厂 指 中国国电集团公司大武口发电厂 大武口分公司 指 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 大武口热电 指 国电大武口热电有限公司 南浔天然气热电 指 国电湖州南浔天然气热电有限公司 酒泉发电 指 国电电力酒泉发电有限公司 石嘴山第一发电 指 国电石嘴山第一发电有限公司 3
外高桥第二发电 指 上海外高桥第二发电有限责任公司 江苏电力 指 国电江苏电力有限公司 谏壁发电厂 指 国电江苏电力有限公司谏壁发电厂 常州发电 指 国电常州发电有限公司 泰州发电 指 国电泰州发电有限公司 宿迁热电 指 国电宿迁热电有限公司 宿州第二热电 指 国电宿州第二热电有限公司 铜陵发电 指 国电铜陵发电有限公司 蚌埠发电 指 国电蚌埠发电有限公司 新疆电力 指 国电新疆电力有限公司 红雁池发电 指 国电新疆红雁池发电有限公司 库车发电 指 国电库车发电有限公司 克拉玛依发电 指 国电克拉玛依发电有限公司 哈密煤电 指 国电哈密煤电开发有限公司 新疆能源销售 指 国电新疆能源销售有限公司 准东煤电 指 国电新疆准东煤电有限公司 英力特集团 指 国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电宁东 指 国电浙能宁东发电有限公司 交易对方 : 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 徐州发电 指 国华徐州发电有限公司 呼伦贝尔发电 指 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 宁夏宁东发电 指 宁夏国华宁东发电有限公司 神华宁东发电 指 神华国华宁东发电有限责任公司 浙能发电 指 浙江国华浙能发电有限责任公司 4
舟山发电 指 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 余姚燃气发电 指 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 萨拉齐电厂 指 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 上湾热电厂 指 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 保德发电 指 保德神东发电有限责任公司 河曲发电 指 神华神东电力山西河曲发电有限公司 米东热电厂 指 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 五彩湾发电 指 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 太仓发电 指 国华太仓发电有限公司 神皖能源 指 神皖能源有限责任公司 皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司 九华发电 指 安徽池州九华发电有限责任公司 万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司 神东电力 指 神华神东电力有限责任公司 陈家港发电 指 江苏国华陈家港发电有限公司 国华国际电力 指 神华国华国际电力股份有限公司 嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司 本次交易相关释义 : 本预案摘要 / 重组预案摘 要 指 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产 重组暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 交易对方 / 交易对象指中国神华 交易双方 合资双方指国电电力 中国神华 合资公司指本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司 交易标的 / 标的资产 国电电力出资的标的资 产 指 指 国电电力下属大同发电等 22 个标的资产及中国神华下属国 华国际电力等 18 个标的资产 国电电力下属大同发电等 22 个标的资产 5
中国神华出资的标的资产集团合并本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易 合资框架协议 评估 / 审计基准日 指指指指指 中国神华下属国华国际电力等 18 个标的资产经国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团有限责任公司与中国国电集团公司实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司 ( 暂定名, 以最终工商登记为准 ), 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 ( 即国电电力出资的标的资产 ) 与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 ( 即中国神华出资的标的资产 ) 共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 国电电力与中国神华于 2017 年 8 月签署的附条件生效的 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日, 即 2017 年 6 月 30 日 过渡期指评估基准日至标的资产交割日之间的期间 独立财务顾问 / 中信证券指中信证券股份有限公司 法律顾问 / 金杜律所指北京市金杜律师事务所 国电电力审计机构 / 瑞华会计师中国神华下属标的资产审计机构 / 毕马威会计师 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 标的资产评估机构 / 中企 华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会 股东大会 指 国电电力发展股份有限公司股东大会 监事会 指 国电电力发展股份有限公司监事会 常用名词 : 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 6
财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 ( 暂定名, 以最终工商登记 为准 ) 电监会 指 原国家电力监管委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 国电电力发展股份有限公司章程 元 指 人民币元 专业词汇 : 装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 千瓦 /KW 指 电功率的计量单位 兆瓦 /MW 指 电功率的计量单位 千瓦时 /KWH 指 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容 量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 千伏 /KV 指电压的计量单位 7
厂网分开 指 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产, 按 照发电和输电两类业务进行划分, 重组后成立若干符合现代 企业制度要求的法人实体 大用户指较高电压等级或较大用电量的电力用户 异 预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差 8
重大事项提示 一 本次交易方案简介 ( 一 ) 交易对方本次交易中的交易对方为中国神华 ( 二 ) 标的资产本次交易中, 国电电力拟用于出资的标的资产包括 : 序号 标的资产 国电电力持股比例 1 大同发电 60.00% 2 大同第二发电厂 - 3 东胜热电 55.00% 4 庄河发电 51.00% 5 大连开发区热电厂 - 6 朝阳热电 100.00% 7 谏壁发电 100.00% 8 江苏电力 100.00% 9 北仑第一发电 70.00% 10 北仑第三发电 50.00% 11 浙能北仑 49.00% 12 浙能乐清 23.00% 13 南浔天然气热电 100.00% 14 国电安徽 100.00% 15 大武口分公司 - 16 宁夏石嘴山发电 50.00% 17 石嘴山第一发电 60.00% 18 国电宁东 51.00% 19 大武口热电 60.00% 20 新疆电力 100.00% 21 酒泉发电 100.00% 22 外高桥第二发电 40.00% 注 : 大同第二发电厂 大连开发区热电厂 大武口分公司目前为分公司形式 ; 截至本预案摘 9
要签署日, 国电宁东 51% 股权持有方为公司控股子公司英力特集团 中国神华拟用于出资的标的资产包括 : 序号 标的资产 中国神华持股比例 1 国华国际电力 70.00% 2 保德发电 91.30% 3 河曲发电 80.00% 4 萨拉齐电厂 - 5 呼伦贝尔发电 80.00% 6 上湾热电厂 - 7 太仓发电 50.00% 8 陈家港发电 55.00% 9 徐州发电 100.00% 10 舟山发电 51.00% 11 余姚燃气发电 80.00% 12 浙能发电 60.00% 13 神皖能源 51.00% 14 宁夏宁东发电 100.00% 15 神华宁东发电 56.77% 16 米东热电厂 - 17 五彩湾发电 100.00% 18 嘉华发电 20.00% 注 : 截至本预案摘要签署日, 萨拉齐电厂 上湾热电厂 米东热电厂为分公司形式, 保德发 电 河曲发电 五彩湾发电为子公司形式, 上述股权及资产的持有方为中国神华全资子公司 神华神东电力有限责任公司 ( 三 ) 交易方式 国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 ( 即国电电力出资的标的资产 ) 与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产 ( 即中国神华出资的标的资产 ) 共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 10
( 四 ) 合资公司注册资本 合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的 评估值确定, 具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定 ( 五 ) 交易金额 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的 并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定 截至本预案摘要签署日, 标的资产涉及的审计 评估工作尚未完成 标的资 产的预估情况 ( 基准日为 2017 年 6 月 30 日 ) 如下 : 1 国电电力出资的标的资产预估情况 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 国电电力出资的标的资产的净资产账面 价值合计 2,914,873.69 万元, 预估值合计 3,737,278.21 万元, 预估增值合计 822,404.52 万元, 预估增值率 28.21%, 具体情况如下 : 国电电力出资的标的资产 单位 : 万元 净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 大同发电 60.00% 股权 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75% 大同第二发电厂 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33% 东胜热电 55.00% 股权 36,246.98 13,362.23-22,884.75-63.14% 庄河发电 51.00% 股权 40,615.03 37,234.09-3,380.94-8.32% 大连开发区热电厂 434,416.96 410,032.76-24,384.20-5.61% 朝阳热电 100.00% 股权 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73% 谏壁发电 100.00% 股权 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03% 江苏电力 100.00% 股权 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72% 北仑第一发电 70.00% 股权 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55% 北仑第三发电 50.00% 股权 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84% 浙能北仑 49.00% 股权 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85% 浙能乐清 23.00% 股权 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29% 南浔天然气热电 100.00% 股 权 20,041.74 17,613.05-2,428.69-12.12% 11
国电电力出资的标的资产 净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 国电安徽 100.00% 股权 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48% 大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74% 宁夏石嘴山发电 50.00% 股权 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69% 石嘴山第一发电 60.00% 股权 24,118.48 14,778.90-9,339.58-38.72% 国电宁东 51.00% 股权 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36% 大武口热电 60.00% 股权 24,872.83 15,406.10-9,466.73-38.06% 新疆电力 100.00% 股权 324,545.78 276,261.68-48,284.10-14.88% 酒泉发电 100.00% 股权 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52% 外高桥第二发电 40.00% 股权 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78% 合计 2,914,873.69 3,737,278.21 822,404.52 28.21% 2 中国神华出资的标的资产预估情况 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 中国神华出资的标的资产的净资产账面 价值合计为 2,526,320.52 万元, 预估值合计 2,927,393.38 万元, 预估增值合计 401,072.86 万元, 预估增值率 15.88%, 具体情况如下 : 中国神华出资的标的资产 单位 : 万元 净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 国华国际电力 70.00% 股权 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01% 保德发电 91.30% 股权 16,324.68 10,592.11-5,732.56-35.12% 河曲发电 80.00% 股权 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27% 萨拉齐电厂 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03% 呼伦贝尔发电 80.00% 股权 87,221.43 74,646.74-12,574.69-14.42% 上湾热电厂 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49% 太仓发电 50.00% 股权 137,073.61 123,736.13-13,337.48-9.73% 陈家港发电 55.00% 股权 91,348.17 28,460.23-62,887.94-68.84% 徐州发电 100.00% 股权 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92% 舟山发电 51.00% 股权 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07% 余姚燃气发电 80.00% 股权 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39% 12
中国神华出资的标的资产 净资产账面价值 预估价值 预估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 浙能发电 60.00% 股权 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29% 神皖能源 51.00% 股权 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72% 宁夏宁东发电 100.00% 股权 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19% 神华宁东发电 56.77% 股权 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67% 米东热电厂 189,049.81 187,423.65-1,626.16-0.86% 五彩湾发电 100.00% 股权 144,453.29 141,646.95-2,806.34-1.94% 嘉华发电 20.00% 股权 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34% 合计 2,526,320.52 2,927,393.38 401,072.86 15.88% 根据上述标的资产预估结果, 国电电力出资的标的资产的作价合计约为 3,737,278.21 万元, 中国神华出资的标的资产作价合计约为 2,927,393.38 万元 具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定 本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估, 与最终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定 ( 六 ) 过渡期安排 除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项 外, 在过渡期内, 标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定, 不会发生重 大不利变化 合资双方一致同意, 在过渡期内, 合资双方应对标的资产履行善良管理义务, 确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况 ; 合理 谨慎地运营 管理资产 ; 不从 事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为 过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定 13
二 本次交易构成重大资产重组, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 1 本次交易单独计算口径 根据标的资产财务数据及预估作价情况, 与上市公司 2016 年度相关财务数 据比较如下 : 项目国电电力标的资产 ( 合计 ) 占比 单位 : 亿元 资产总额 2,712.67 1,817.66 67.01% 归属于母公司所有者的净资产额 ( 交易金额 ) 520.20 666.47 128.12% 营业收入 584.16 796.70 136.38% 注 : 国电电力资产总额 归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表 ; 标的资产的资产净额指标根据 重组管理办法 的相 关规定, 基于谨慎性原则, 取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和, 其 2016 年 末资产总额 2016 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据 根据 重组管理办法 和上述财务数据计算结果, 本次交易构成上市公司重 大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 2 本次交易与前次交易累计计算口径 根据 重组管理办法 第十四条第四款 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 国电电力在最近十二个月内收购 出售资产情况如下 : 2016 年 12 月 21 日, 上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于收购国电集团所属部分企业资产的议案, 同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产 ( 以下简称 前次交易 ): 14
(1) 公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全 部权益 大武口热电 60% 股权 浙能乐清 23% 股权, 以及国电集团全资子公司 国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100% 股权 (2) 公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆 开都河流域水电开发有限公司 55% 股权 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权 (3) 公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51% 股权 前次交易合计作价 30.36 亿元, 已达 3,000 万元以上, 且超过公司最近一期 经审计净资产的 5%, 根据 上交所上市规则, 构成关联交易 截至本预案摘要签署日, 上述资产已全部完成交割 前次交易作价情况如下表 : 单位 : 万元 前次交易标的 标的所属行业 作价 是否已完成交割 中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 电力行业 4,788.21 是 国电大武口热电有限公司 60% 股权 电力行业 42,609.19 是 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 股权 电力行业 109,149.85 是 国电宿迁热电有限公司 51% 股权 电力行业 30,585.58 是 国电朔州煤业有限公司 100% 股权 煤炭行业 122.20 是 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55% 股权 电力行业 64,080.80 是 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 电力行业 42,743.34 是 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权 采矿业 9,560.82 是 应累计计算金额合计 303,639.99 根据 重组管理办法, 本次交易已构成重大资产重组 基于谨慎性原则, 前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元 在本次交易与前次 交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组 15
( 二 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易系公司与他人合资设立公司, 不涉及上市公司层面股权变动 本次交易前后, 公司的实际控制人不会发生变化, 仍为国务院国资委, 其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09% 本次交易不会导致公司控制权的变更, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳重组的情形 三 本次交易构成关联交易 经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司 ( 暂定名, 以最终工商登记为准 ), 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 本次交易的交易对方为中国神华, 中国神华的控股股东为神华集团 预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东, 根据 上交所上市规则, 中国神华为国电电力关联方, 因此本次交易构成关联交易 四 本次交易标的资产的估值 由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成, 本预案摘要中标的资产的价值为以 2017 年 6 月 30 日为基准日的预估值 标的资产的评估价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定 相关资产经审计的财务数据 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露 截至 2017 年 6 月 30 日, 本次交易标的预估值及预估增值率等数据如下表所示 : 单位 : 亿元标的资产类型净资产账面价值净资产预估值预估增值率 (%) 国电电力出资的标的资产 291.49 373.73 28.21 中国神华出资的标的资产 252.63 292.74 15.88 16
标的资产类型净资产账面价值净资产预估值预估增值率 (%) 合计 544.12 666.47 22.49 五 本次交易对上市公司的影响 在深入推进供给侧结构性改革 深化国资国企改革 优化调整国有经济布局的大背景下, 国电电力和中国神华在深入研究 充分协商 力求解决同业竞争的基础上, 选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合, 将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况 本次交易中, 中国神华标的资产主要集中在浙江 安徽 江苏等地, 将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率, 市场竞争优势更加明显 本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作, 形成长期稳定的煤炭供应关系, 充分发挥煤电产业链的协同效应 ; 实现在发电领域的优势互补 资源共享 技术融合和管理协同, 提高合资公司发电业务的区域竞争力, 避免重复投资, 降低产能过剩风险 ; 符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益 通过与中国神华设立合资公司, 国电电力控股装机容量将增加至 8,029 万千瓦, 增幅约为 53.05%, 电力业务在装机规模 发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升 ; 本次交易完成后, 公司的总资产 净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入 合并报表净利润都将较大幅度提高 ; 本次交易将进一步增强公司电力业务的核心竞争力, 为国电电力建成国内领先 国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础 六 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的程序截至本预案摘要签署日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过; 2 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过; 17
( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 1 公司董事会完成对本次交易正式方案的审议; 2 中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议; 3 有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案; 4 公司股东大会审议通过本次交易正式方案; 5 中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案; 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 ( 三 ) 本次交易存在审批风险在取得上述全部批准前, 上市公司无法实施本次交易方案 本次交易能否取得相关主管部门的批准 核准或同意, 以及就上述事项取得相关批准 核准或同意的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 七 本次交易相关方的承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国电电力 国电电力 国电电力发展股份有限股份公司关于提供资料真实 准确和完整的承诺函 国电电力发展股份有限公司关于本次交易出资资产权利 一 本公司已向中国神华及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次交易期间, 本公司将及时向中国神华及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国神华或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续 公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影 18
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国电电力 国电电力 国电电力董监高 中国神华 完整性的声明 国电电力发展股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明关于最近三年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明关于最近三年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 中国神华能源股份有限公司关于提供资料真实 准确和完整的承诺函 响其合法存续 正常经营的情况 2 本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法 完整的所有权, 本公司真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本公司有权将资产出资给合资公司 3 本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在涉及诉讼 仲裁等重大争议, 或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 本次交易中, 本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 以资产作为出资的部分涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 一 本公司已向国电电力及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次交易期间, 本公司将及时向国电电力及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给国电电力或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 19
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 中国神华 中国神华 中国神华 中国神华董监高 中国神华能源股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明 中国神华能源股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明关于最近五年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明关于最近五年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 八 上市公司股票的停复牌安排 1 本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续 公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 2 本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法 完整的所有权, 本公司真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本公司有权将资产出资给合资公司 3 本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在涉及诉讼 仲裁等重大争议, 或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 本次交易中, 本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 以资产作为出资的部分涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本公司最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 2017 年 6 月 2 日, 公司接到控股股东国电集团通知, 获悉其拟筹划涉及公司的重大事项, 该事项存在重大不确定性, 尚需获得有关主管部门批准 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌 自 2017 年 6 月 5 日至本预案摘要签署日期间, 公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务, 发布重大资产重组进展公告 20
2017 年 8 月 28 日, 公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 根据有关监管要求, 上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核, 公司股票自 2017 年 8 月 29 日起继续停牌, 待取得上交所事后审核意见, 且公司予以回复后另行披露停复牌事项 复牌后, 公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会 上交所的相关规定进行信息披露 九 待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经 2017 年 8 月 28 日召开的公司第七届董事会第四十八次会议审议通过 本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据 预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 21
重大风险提示 因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停 中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件, 因此在实施过程中将受到多方因素的影响 可能导致本次交易被迫暂停 中止或取消的事项包括但不限于 : 1 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ; 2 本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 而导致交易无法按期进行的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则面临交易方案可能需重新调整的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作进展, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 ( 二 ) 本次交易审批的风险 1 本次交易方案已获得的授权和批准截至本预案摘要签署日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : (1) 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过 ; (2) 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过 ; 2 本次交易方案尚需获得的批准和核准 (1) 公司董事会完成对本次交易正式方案的审议 ; (2) 中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议 ; 22
(3) 有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案 ; (4) 公司股东大会审议通过本次交易正式方案 ; (5) 中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案 ; (6) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 在取得上述全部批准前, 上市公司无法实施本次交易方案 本次交易能否取得公司有权机构及相关主管部门的批准 核准或同意, 以及就上述事项取得相关批准 核准或同意的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 三 ) 本次重组方案调整的风险截至本预案摘要签署日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露 本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 二 与标的资产相关的风险 ( 一 ) 标的资产财务数据及预估值调整的风险本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定 截至 2017 年 6 月 30 日, 标的资产未经审计的净资产账面价值合计为 544.12 亿元, 预估值合计约为 666.47 亿元, 预估增值率约为 22.49% 截至本预案摘要签署日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案摘要中涉及的主要财务指标 经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 相关数据将在重组报告书中予以披露, 因此本预案摘要中披露的相关数据存在调整的风险 23
( 二 ) 土地 房产权属风险本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地, 共 259 宗, 土地面积合计 1,214.14 万平方米, 该土地使用权类型主要为划拨地及出让地, 账面价值合计为 35,344.58 万元, 占本次交易标的资产总资产账面价值的 0.18% 本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属瑕疵的房屋主要为电厂生产经营用房及辅助设施用房, 共 1,326 处, 建筑面积合计 228.77 万平方米, 账面价值合计为 440,361.82 万元, 占本次交易标的资产总资产账面价值的 2.20% 土地未办理权属证书的原因主要为正在履行招拍挂出让程序 建设项目用地手续未办理取得, 经标的公司确认, 该等土地实际由标的公司占有和使用, 权属不存争议和纠纷, 标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜 在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续, 并得到国土部门审核同意的情况下, 该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍 房产未办理权属证书的原因主要为未取得使用土地的权属证书 建设项目尚未竣工验收 建设在证载人为其他方的土地上 房产用作职工宿舍配套设施等, 经标的公司确认, 该等房产实际由标的公司占有和使用, 权属不存在争议和纠纷 其中, 因未取得使用土地的权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产, 在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续, 并得到相关土地 房产主管部门审核同意的情况下, 该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍 ; 因建设在证载人为其控股股东的土地上而未办理权属证书的房产, 如后续标的公司取得该等土地的使用权, 并且在土地 房产主管部门审核同意的情况下, 该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍 ; 用作职工宿舍配套设施的房产, 鉴于标的公司已确认上述房产权属不存在产权争议和纠纷, 且不属于标的公司的经营性房产, 上述用作职工宿舍的房产未办理取得权属证书不会对相关标的公司的生产经营产生重大不利影响 24
土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因有证载人为标的公司的前身, 经标的公司确认, 该等土地房产为由标的公司占有和使用, 权属不存在争议和纠纷, 标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜, 在相关标的公司得到国土 及房产部门审核同意的情况下, 该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍 截至本预案签署日, 标的资产的土地和房产存在尚未办理相关权证或证载人和使用人名称不一致等权属瑕疵情形, 目前审计 评估 尽职调查工作正在持续进行中, 相关资产权属情况将根据尽职调查结果在重组报告书中进一步披露 截至本预案摘要签署日, 相关规范工作正在有序进行, 如该类土地 房产未能如期取得相关权证或完成更名手续, 将可能对本次交易产生一定的影响 ( 三 ) 债权债务转移风险本次交易中, 标的资产中的非股权资产涉及债务转移, 需要取得债权人同意方可进行 截至本预案摘要签署日, 交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通 截至本预案摘要签署日, 相关工作正在有序推进, 相关债务转移存在一定的不确定性, 提请广大投资者注意相关风险 ( 四 ) 获得其他股东放弃优先购买权风险本次交易部分标的资产为股权资产, 根据 公司法 规定, 有限责任公司经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权 本次交易中, 合资双方将所持有的非 100% 标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购买权同意函 截至本预案摘要签署日, 公司目前正在就此事项与其他股东进行协商 如无法顺利获得其他股东放弃优先购买权同意函, 则可能带来本次交易标的资产范围调整的风险 ( 五 ) 标的资产盈利能力波动的风险本次交易标的资产主要从事火力发电行业, 其经营业绩受到宏观经济波动 国家电力调度政策 电力上网价格 燃料价格等多方面因素的影响, 且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻, 如果电力供需形势无法及时好转, 电力调度 25
政策 上网电价及燃料价格走势等发生不利变化, 则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响 1 宏观经济波动的风险除民用电力外, 电力市场主要需求来源于工业生产, 该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关 因此, 宏观经济的周期性波动, 将对电力资产的经营业绩产生较大的影响 当宏观经济处于上升阶段时, 工业生产活跃, 电力需求增长 ; 当宏观经济处于下降阶段时, 工业生产放缓, 电力需求下降 目前, 国内宏观经济运行基本平稳, 若未来受到宏观经济周期性波动的影响, 标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能 2 电价调整的风险目前, 我国发电企业上网电价受到政府的严格监管 根据 2015 年 3 月 15 日发布的 中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见, 我国深化电力体制改革的重点和路径是 : 在进一步完善政企分开 厂网分开 主辅分开的基础上, 按照管住中间 放开两头的体制架构, 有序放开输配以外的竞争性环节电价, 有序向社会资本开放配售电业务, 有序放开公益性和调节性以外的发用电计划 根据 2015 年 10 月 12 日发布的 中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见, 将加快推进能源价格市场化, 按照 管住中间 放开两头 的总体思路, 推进电力等能源价格改革, 有序放开上网电价和公益性以外的销售电价, 建立主要由市场决定能源价格的机制 另根据 2015 年 11 月 26 日 国家发展改革委 国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知 ( 发改经体 [2015]2752 号 ) 及配套文件 关于有序放开发用电计划的实施意见 的规定, 国家将积极推进直接交易, 对于发电企业与用户 售电企业直接交易的电量, 上网电价和销售电价初步实现由市场形成, 逐步取消部分上网电量的政府定价 ; 但该通知同时明确, 在放开直接交易的同时, 对于除优先发电 优先购电对应的电量外, 发电企业其他上网电量价格主要由用户 售电主体与发电企业通过自主协商 市场竞价等方式确定 26
随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于电力体制改革的精神, 可能导致标的资产上网电价政策发生变化, 进而对标的资产经营状况产生一定影响 3 燃料价格波动的风险标的资产的运营成本中, 煤炭消耗占比较大 2016 年以来, 受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响, 煤炭价格大幅回升, 若未来煤炭价格大幅波动, 则将会影响标的资产的盈利能力 ( 六 ) 产业政策风险 2017 年 7 月, 为化解煤电产能过剩, 促进行业转型升级, 国家发改委 财政部 国家能源局等 16 部门联合印发了 关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见, 提出了从严淘汰落后产能, 清理整顿违规项目, 严控新增产能规模, 加快机组改造提升, 规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务 上述文件的实施执行, 将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况, 有利于标的资产和上市公司的长远发展 如果产业政策发生变动, 则会影响标的资产和上市公司的盈利前景 ( 七 ) 环保风险 煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年 ) ( 发改能源 [2014]2093 号 ) 要求加快推动能源生产和消费革命, 进一步提升煤电高效清洁发展水平 本次交易的标的资产主要为火电资产, 若环保指标无法按时达到相关要求, 可能面临行政处罚或停产整改等经营风险 此外, 随着我国对环境保护问题的日益重视, 国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规, 进一步提高环保监管要求, 上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用, 这将对上市公司的经营业绩产生一定程度的影响 27
三 关联交易风险 本次交易完成后, 公司将与未来组建的国家能源集团及其所属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易 若未来关联交易协议不能被严格遵守, 则可能对上市公司利益造成一定影响 公司将继续严格执行关联交易相关制度, 按照 上交所上市规则 和 公司章程 的要求, 严格履行关联交易的批准程序, 做好关联交易的及时 充分信息披露, 保证关联交易的公正 透明, 以保护上市公司全体股东的利益 四 同业竞争风险 经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司 ( 暂定名, 以最终工商登记为准 ), 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 预计未来国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东 本次交易前, 国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产 在交易双方现有控股股东合并重组的背景下, 交易双方在发电业务方面存在同业竞争 本次交易国电电力与中国神华将其下属位于山西 内蒙古 辽宁 江苏 浙江 安徽 宁夏 新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司, 是大幅减少同业竞争的有效措施 本次交易后交易双方仍在少数同一区域有煤电业务一体化的发电业务, 存在潜在同业竞争风险 为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争, 维护上市公司及其中小股东的合法权益, 国家能源集团在组建完成后, 将按照相关监管规定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函 五 其他风险 ( 一 ) 股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求 关系 国家经济政策调整 利率及汇率变化 股票市场投机行为以及投资者心理 28
预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上交所上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于本预案摘要中所引用的与标的资产所在行业 行业地位 竞争格局等相关信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据, 提请广大投资者注意 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 计划 预期 估计 可能 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的, 但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本预案摘要中所披露的已识别的各种风险因素 ; 因此, 除非法律协议所载, 本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划 战略 目标或结果等能够实现的承诺 任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据, 提请广大投资者注意 29
( 此页无正文, 为 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联 交易预案摘要 ( 修订稿 ) 之盖章页 ) 国电电力发展股份有限公司 年月日 30