内容与交易对方达成一致, 相关事项尚未最终确定 二 目前重组工作的具体进展 ( 一 ) 本次重大资产重组的工作进展情况自公司因重大资产重组事项停牌以来, 公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作, 主要包括 : 1 选定独立财务顾问 律师事务所等中介机构 其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份

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1 中信证券股份有限公司 关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组 继续停牌的核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 独立财务顾问 或 中信证券 ) 作为北京信威科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 信威集团 ) 本次重大资产重组的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 ( 上证发 [2016]19 号 ) 等有关规定, 对信威集团重大资产重组继续停牌相关事宜进行了核查, 相关核查意见如下 : 一 重组框架介绍 1 交易对方本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖 杜涛 王靖为公司的实际控制人, 与公司具有关联关系 2 交易方式及对公司影响本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产, 具体细节仍在与各相关方 有关部门沟通中, 尚未最终确定 本次交易不构成借壳上市, 预计不会发生控制权变更的情形 本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案, 本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定, 存在一定不确定性 具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准 3 标的资产截至本核查意见出具日, 本次重大资产重组的标的资产为北京天骄航空产业投资有限公司 ( 以下简称 北京天骄 ) 的控股权或北京天骄旗下资产 北京天骄的主营业务为航空发动机产业 北京天骄目前股权较为集中, 控股股东和实际控制人为王靖 4 与现有或潜在交易对方沟通 协商的情况截止本核查意见出具日, 公司尚未就资产范围 估值 交易价格等具体细节 1

2 内容与交易对方达成一致, 相关事项尚未最终确定 二 目前重组工作的具体进展 ( 一 ) 本次重大资产重组的工作进展情况自公司因重大资产重组事项停牌以来, 公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作, 主要包括 : 1 选定独立财务顾问 律师事务所等中介机构 其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限公司, 法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所 截至 2017 年 6 月 1 日, 各中介机构均已进场开展工作, 公司已与各中介机构签署重组服务协议 2 会同本次重组相关各方就标的资产范围 交易对方 交易方案 具体执行流程进行多轮论证及协商 ; 3 独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等各中介机构通过查阅公开资料 行业报告 工商资料 公司规章制度相关文件 三会文件 资产权属证书文件以及实地考察 召开专题会议 访谈等方式, 已经对上市公司 交易对方 交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查 ; 4 截至目前, 公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的 关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复 ( 京军工 [2017]125 号 ), 经报国家国防科技工业局 ( 简称 国防科工局 ) 批准, 国防科工局原则同意公司本次资产重组 ; 5 及时履行了信息披露义务 截至目前, 各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中, 尚未完成 公司与王靖和杜涛签订了重组意向协议, 经双方协商一致, 公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛拥有的北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产 ( 二 ) 已履行的信息披露义务 2017 年 4 月 27 日, 公司公布了 北京信威科技集团股份有限公司重大事项停牌公告 ( 临 ), 公司正在筹划资产收购重大事项, 该事项可能涉及重大资产重组, 公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌 2017 年 5 月 12 日, 公司发布了 北京信威科技集团股份有限公司重大资产 2

3 重组停牌公告 ( 临 ), 经与有关各方论证和协商, 上述事项对公司构成重大资产重组 公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个月 2017 年 5 月 26 日, 公司发布了 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告 ( 临 ), 公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停牌不超过一个月 2017 年 6 月 24 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 ( 临 ), 公司于 2017 年 6 月 23 日召开董事会, 审议通过了 关于公司重大资产重组继续停牌的议案, 申请公司股票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌, 预计停牌时间不超过一个月 2017 年 7 月 8 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告 ( 临 ), 公司于 2017 年 7 月 7 日召开董事会, 审议通过了 关于公司重大资产重组继续停牌的议案, 申请公司股票自 2017 年 7 月 26 日起继续停牌, 预计停牌时间不超过两个月 2017 年 7 月 15 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告 ( 临 ) 2017 年 7 月 25 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告 ( 临 ) 2017 年 7 月 25 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会并发布 北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议的公告 ( 临 ) 2017 年 8 月 26 日, 公司发布了 北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告 ( 临 ) 2017 年 9 月 26 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的决议公告 ( 临 ), 公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会, 审议通过了 关于公司重大资产重组继续停牌的议案, 申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌, 预计停牌时间不超过两个月 2017 年 9 月 30 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告 ( 临 ) 2017 年 10 月 11 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告 ( 临 ) 2017 年 10 月 11 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会并 3

4 发布 北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议的公告 ( 临 ) 2017 年 11 月 25 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的决议公告 ( 临 ), 公司于 2017 年 11 月 24 日召开董事会, 审议通过了 关于公司重大资产重组继续停牌的议案, 申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌, 预计停牌时间不超过三个月 并同意将本议案提交公司股东大会审议表决 2017 年 12 月 1 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告 ( 临 ) 2017 年 12 月 8 日, 公司发布 北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告 ( 临 ) 2017 年 12 月 8 日, 公司召开 2017 年第七次临时股东大会并发布 北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议的公告 ( 临 ) 停牌期间, 公司每 5 个交易日发布了进展公告 通过查阅上市公司的公告文件 访谈交易相关方负责人 查阅交易所的相关规定 了解各方工作进展, 独立财务顾问认为上市公司自 2017 年 4 月 27 日停牌以来披露的重组进展信息真实 准确 三 公司股票继续停牌的原因及预计复牌时间 ( 一 ) 公司股票继续停牌的原因由于本次重组涉及跨国军工行业, 相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体 就本次重组标的而言, 由于重组标的所涉地域 行业等复杂性, 其所需尽调时间较长, 工作难度远复杂于一般重组标的, 中介机构对其进行审计 评估以及对其业务和技术 法律等层面的尽调工作难度较大, 需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加 综合以上各项原因, 公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满 7 个月内复牌 根据上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 第十七条相关规定, 公司属于 重大无先例 的情况 公司拟申请自首次停牌之日起 7 个月届满后继续停牌, 预计停牌时间不超过三个月 经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司股票继续停牌具有合理性 4

5 ( 二 ) 本次延期复牌的时间安排公司分别于 2017 年 11 月 24 日召开第六届董事会第六十二次会议 2017 年 12 月 8 日召开 2017 年第七次临时股东大会会议, 审议通过了 关于重大资产重组继续停牌的议案 并予以公告 根据上述议案, 公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案 标的资产估值等工作, 积极落实对标的资产的尽职调查 审计评估等事项, 进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商 鉴于本次交易存在不确定性, 为保障相关工作的顺利进行, 保证公平信息披露, 维护广大投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 根据上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 相关规定, 公司申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌, 预计延期复牌时间不超过三个月 经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会, 董事会及股东大会已审议通过 关于重大资产重组继续停牌的议案 目前, 上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜, 但鉴于本次重大资产重组工作交易流程复杂, 重组标的所涉地域 行业复杂, 相关尽职调查 审计 评估等工作量和难度都较大, 公司申请自首次停牌之日起 7 个月届满后继续停牌具有合理性 中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务, 在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组预案, 并根据规定履行公告义务, 争取 2018 年 2 月 27 日之前尽快复牌 四 复牌前的工作计划公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查 审计 评估 具体预案等事项, 进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商, 公司及相关方正在履行本次重组所涉及的军工事项审查程序, 争取早日签署正式的交易文件 公司将根据有关规定, 编制重大资产重组预案, 在审计 评估等相关工作完成后, 编制重大资产重组报告书及其他相关文件, 公司将及时履行决策程序及信息披露义务 公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过三个月, 待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案, 及时公告并向上海证券交易所申请复牌 停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况 5

6 在股票继续停牌期间, 独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况, 及时履行信息披露义务, 并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的各项工作, 待相关工作完成后, 独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌 五 中信证券关于上市公司继续停牌的专项核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重大资产重组正在积极推进之中, 自公司股票 2017 年 4 月 27 日停牌以来, 公司严格根据相关法律法规的要求, 编制并公告了重组进展信息等信息披露文件, 披露信息真实 准确 但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大 构成情况较为复杂, 重组标的所涉地域 行业复杂, 尽职调查及审计 评估等工作量及难度较大, 公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商, 重大资产重组预案正在完善中 公司股票继续停牌有利于保障相关工作的顺利进行, 保证公平信息披露, 防止公司股价异常波动, 保护广大投资者合法权益, 公司股票继续停牌具有合理性 上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会, 董事会及股东大会已审议通过 关于重大资产重组继续停牌的议案 目前, 上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜, 但鉴于本次重大资产重组工作交易流程复杂, 重组标的所涉地域 行业复杂, 相关尽职调查 审计 评估等工作量和难度都较大, 公司申请自首次停牌之日起 7 个月届满后继续停牌具有合理性 中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务, 在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组预案, 并根据规定履行公告义务, 争取 2018 年 2 月 27 日之前尽快复牌 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司 重大资产重组继续停牌的核查意见 之签章页 ) 财务顾问主办人 李亦中 秦国安 中信证券股份有限公司 2017 年 12 月 8 日