通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe R

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1 审阅报告瑞华阅字 [2018] 号 目 录 一 审阅报告 1 二 已审财务报表 1 备考合并资产负债表 3 2 备考合并利润表 5 3 6

2 通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 电话 (Tel):+86(10) 传真 (Fax):+86(10) 审阅报告 瑞华阅字 [2018] 号 国电电力发展股份有限公司全体股东 : 我们审阅了后附的国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电电力 ) 按照二所述编制基础和方法编制的备考合并财务报表, 包括 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2017 年 1~9 月 2016 年度的备考合并利润表以及 ( 以下统称 备考合并财务报表 ) 按后附的二所述编制基础和方法编制备考合并财务报表是国电电力管理层的责任, 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告 我们按照 中国注册会计师审阅准则第 2101 号 财务报表审阅 的规定执行了审阅业务 该准则要求我们计划和实施审阅工作, 以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证 审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序, 提供的保证程度低于审计 我们没有实施审计, 因而不发表审计意见 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信国电电力备考合并财务报表, 没有按照二所述的编制基础和方法编制 我们提醒报表使用者关注二对编制基础和方法的说明 如后附的二所述, 备考合并财务报表仅是为了本次国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司拟实施的重大资产重组 1

3 事项之目的编制, 仅供国电电力发展股份有限公司报送有关上市公司重大资产重组事宜使用, 不适用于其他用途 相应地, 本审阅报告仅供国电电力发展股份有限公司报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用, 不适用于其他用途 本段内容不影响已提出的审阅结论 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一八年三月一日 2

4 备考合并资产负债表 编制单位 : 国电电力发展股份有限公司 金额单位 : 人民币元 项 目 注释 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 六 1 8,880,622, ,051,631, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,222, 衍生金融资产 应收票据 六 2 2,534,611, ,784,256, 应收账款 六 3 9,906,532, ,644,041, 预付款项 六 4 607,980, ,246, 应收利息应收股利 815,039, ,965, 其他应收款 六 5 1,205,945, ,318, 存货 六 6 3,974,652, ,063,740, 持有待售资产一年内到期的非流动资产 13,385, ,434, 其他流动资产 六 7 3,577,444, ,510,405, 流动资产合计 31,516,214, ,029,264, 非流动资产 : 可供出售金融资产 六 8 2,200,296, ,125,575, 持有至到期投资长期应收款 208,810, ,697, 长期股权投资 六 9 21,018,772, ,161,282, 投资性房地产 298,590, ,635, 固定资产 六 ,446,025, ,997,610, 在建工程 六 11 28,933,956, ,025,602, 工程物资 六 12 5,225,451, ,167,248, 固定资产清理 461, , 生产性生物资产油气资产无形资产 六 13 5,064,007, ,232,483, 开发支出商誉 六 14 1,042,055, ,044,189, 长期待摊费用 192,350, ,101, 递延所得税资产 六 ,364, ,732, 其他非流动资产 六 16 4,510,313, ,089,045, 非流动资产合计 329,920,457, ,289,250, 资产总计 361,436,672, ,318,514, ( 转下页 )

5 ( 承上页 ) 备考合并资产负债表 ( 续 ) 编制单位 : 国电电力发展股份有限公司 金额单位 : 人民币元 项 目 注释 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 六 17 53,941,150, ,798,205, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 六 18 2,965,914, ,969,349, 应付账款 六 19 17,274,154, ,772,077, 预收款项 375,580, ,302, 应付职工薪酬 六 ,684, ,414, 应交税费 六 21 1,312,913, ,148,363, 应付利息 629,119, ,209, 应付股利 1,368,406, ,057,028, 其他应付款 六 22 9,977,113, ,802,283, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 六 23 5,529,058, ,724,844, 其他流动负债 六 24 15,308,045, ,749,085, 流动负债合计 109,489,142, ,380,164, 非流动负债 : 长期借款 六 ,256,278, ,469,135, 应付债券 六 26 2,491,435, ,488,944, 其中 : 优先股永续债长期应付款 六 27 8,218,059, ,227,489, 长期应付职工薪酬 133,567, ,707, 专项应付款 31,118, ,885, 预计负债 11,768, 递延收益 六 28 1,387,579, ,831,744, 递延所得税负债 六 ,554, ,373, 其他非流动负债 六 29 5,876,811, ,386,292, 非流动负债合计 137,616,174, ,780,573, 负债合计 247,105,316, ,160,737, 所有者权益 : 实收资本 19,650,397, ,650,397, 其他权益工具 2,674,949, ,674,949, 其中 : 优先股 永续债 2,674,949, ,674,949, 资本公积 10,142,369, ,193,501, 减 : 库存股 其他综合收益 六 ,682, ,003,061, 专项储备 23,380, ,702, 盈余公积 4,176,296, ,176,296, 一般风险准备 未分配利润 15,867,651, ,872,806, 归属于母公司所有者权益合计 53,532,727, ,590,716, 少数股东权益 60,798,628, ,567,059, 所有者权益合计 114,331,356, ,157,776, 负债和所有者权益总计 361,436,672, ,318,514, 载于第 6 页至第 105 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署 : 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 4

6 备考合并利润表 编制单位 : 国电电力发展股份有限公司 金额单位 : 人民币元 项目注释 2017 年 1-9 月 2016 年 一 营业总收入 73,710,526, ,500,927, 其中 : 营业收入六 31 73,710,526, ,500,927, 二 营业总成本 70,205,399, ,305,664, 其中 : 营业成本六 31 61,174,643, ,423,537, 税金及附加六 ,273, ,167,094, 销售费用 25,200, ,638, 管理费用 1,984,850, ,165,780, 财务费用六 33 5,822,343, ,436,169, 资产减值损失六 ,087, ,080,444, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 6,222, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 六 35 1,824,910, ,925,936, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 1,796,085, ,850,567, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益六 ,730, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 5,602,768, ,127,421, 加 : 营业外收入六 ,610, ,616, 减 : 营业外支出六 ,741, ,471, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 5,523,637, ,575,567, 减 : 所得税费用六 39 1,331,128, ,198,283, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,192,508, ,377,283, 归属于母公司股东的净利润 2,609,670, ,393,686, 少数股东损益 1,582,837, ,983,597, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 六 其他综合收益的税后净额 -5,379, ,779, 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -5,379, ,779, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 六 30-5,379, ,779, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -24,334, 可供出售金融资产公允价值变动损益 -5,379, ,445, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 现金流量套期损益的有效部分 5 外币财务报表折算差额 6 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 4,187,129, ,350,504, 归属于母公司股东的综合收益总额 2,604,291, ,366,907, 归属于少数股东的综合收益总额 1,582,837, ,983,597, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 载于第 6 页至第 105 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署 : 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 5

7 国电电力发展股份有限公司 2017 年 1-9 月 2016 年度 ( 除特别说明外, 金额单位为人民币元 ) 一 基本情况 ( 一 ) 本公司基本情况 1 公司概况 (1) 公司名称 : 国电电力发展股份有限公司 (2) 成立时间 :1992 年 12 月 31 日 (3) 住所 : 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路四号 (4) 法定代表人 : 乔保平 2 经营范围公司章程载明的经营范围 : 电力 热力生产 销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技术 环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询 技术服务 ; 写字楼及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 3 公司历史沿革国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系经辽宁省经济体制改革委员会 辽体改发 [1992]68 号 文件批准, 于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 设立时企业名称为 大连东北热电发展股份有限公司,1997 年 3 月 18 日, 公司在上海证券交易所挂牌上市 1999 年 11 月 8 日, 根据原国家电力公司 关于划转东北电力开发公司 大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 ( 国电财 [1999]613 号 ), 将东北电力开发公司所持有本公司 70% 的股份和大连发电总厂当时所持有本公司 4.90% 的股份, 分别划转给原国家电力公司 辽宁省电力有限公司 ( 以下简称 辽宁电力 ) 和龙源电力集团公司 ( 以下简称 龙源电力 ), 公司名称变更为 国电电力发展股份有限公司 2003 年 2 月 2 日, 根据 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 及国家经济贸易委员会 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ), 原国家电力公司将其持有的公司股份全部划归中国国电集团公司 ( 以下简称 中国国电 ) 持有, 同时, 龙源电力划归中国国电, 成为其全资子公司 此次股权划转完成后, 中国国电 辽宁电力和龙源电力分别持有公司 34% 31% 9.9% 的股份, 中国国电成为公司的第一大股东 2006 年 7 月 28 日, 国务院国有资产监督管理委员会批准了公司股权分置改革方案, 6

8 2006 年 8 月 16 日, 公司股东大会表决通过国务院国有资产监督管理委员会批准的公司股权分置改革方案, 并实施完成了股权分置改革方案相关工作 从 2007 年 3 月 30 日至 2007 年 4 月 20 日 ( 赎回登记日 ) 已有 398,293, 元公司发行的 国电转债 (100795) 转为公司 A 股股票, 累计转股 60,438, 股 ; 有 1,375, 元的国电转债未转股, 占国电转债发行总量的 0.069% 公司已赎回全部未转股的国电转债 2007 年 5 月 30 日, 中国国电与辽宁电力等相关方签署了 国电电力发展股份有限公司股份转让协议 2007 年 6 月 25 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发了 关于 920 万千瓦发电资产变现项目涉及有关上市公司股权转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2007]562 号 ), 批复同意辽宁电力所持的公司股份全部转让给中国国电 中国国电于 2007 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会 关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2007]127 号 ) 的文件 此次股权转让完成后, 中国国电 龙源电力分别持有公司 47.95% 和 7.97% 的股份 经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2007]326 号 ) 核准, 本公司于 2007 年 10 月 18 日, 完成公开发行 17, 万股新股, 本次增发后, 公司股本总数为 2,723,884, 股, 中国国电 龙源电力分别持有公司 45.96% 和 7.45% 的股份 经 2008 年 2 月 29 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过, 本公司 2008 年度以资本公积转增股本, 转增后公司股本总数为 5,447,769, 股, 中国国电 龙源电力分别持有公司 45.96% 和 7.45% 的股份 2008 年 5 月, 经国务院国有资产监督管理委员会 国资产权 [2008]442 号 文批准, 将龙源电力持有的公司 406,056, 股股份无偿划转给中国国电持有, 股权划转完成后, 中国国电持有本公司 53.42% 的股份, 龙源电力不再持有本公司股份 ;2009 年度中国国电从二级市场购入本公司 12,322, 股股份, 购买后中国国电持有本公司 2,922,322, 股股份, 占公司股本的 53.64% 经公司 2009 年度股东大会批准, 以公司 2009 年 12 月 31 日股本 5,447,769, 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股, 以资本公积进行每 10 股转增 3 股, 共计增加股本 5,447,769, 股, 本次送股 转增股本后公司总股本为 10,895,538, 股 经公司五届二十一次董事会 五届二十三次董事会和 2007 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复 ( 证监许可字 {2008}513 号 ) 核准, 公司按照债券面值人民币 100 元 / 张, 共发行了 3, 万张认股权和债券分离交易的可转换公司 7

9 债券, 每 10 张为 1 手, 每手债券的最终认购人可以同时无偿获得 107 份认股权证, 认股权证共计发行 42, 万份 2010 年 5 月 21 日该认股权证行权结束, 认股权证行权共计行权 29,081, 份, 对应股数 58,743, 股, 本次认股权权证行权结束后总股本 10,954,281, 股 根据公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案 规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可字 {2010}857 号 ) 核准, 公司以中国国电为特定对象发行股票 1,440,288, 股 本次以中国国电为特定对象非公开发行 A 股股票后公司的股本为 12,394,570, 股, 中国国电持有公司 59.86% 的股份 根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司公开增发 A 股股票方案的议案 规定, 并经中国证券监督管理委员会出具 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 号 ) 文核准, 公司公开增发 A 股股票不超过 3,000,000, 股, 向不特定对象公开发行, 本次公开发行股票后公司的总股本为 15,394,570, 股 本次发行后中国国电持有公司 51.78% 的股份 经公司 2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 号 ) 文核准, 公司于 2011 年 8 月 19 日发行 55 亿元可转债, 可转债于 2012 年 2 月 20 日进入转股期 2012 年度, 累计 875,000 元 国电转债 转为公司股票, 转股股数为 328, 股 根据公司七届二次董事会 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司非公开发行 1,834,862, 股股票, 本次非公开发行 A 股股票后公司的股本为 17,229,761, 股, 中国国电持有公司 51.23% 的股份 2013 年度共有 383, 元国电转债转成公司股票, 转股股数为 155, 股, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本 17,229,916, 股, 中国国电直接和间接持有公司 52.53% 的股份 2014 年度共有 3,616,032, 元国电转债转成公司股票, 转股股数为 1,592,959, 股, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本 18,822,875, 股, 中国国电直接和间接持有公司 48.08% 的股份 截至 2015 年 2 月 26 日收市后在中登上海分公司登记在册的 国电转债 余额为人民币 4,231,000 元 (42,310 张 ), 占 国电转债 发行总量人民币 55 亿元的 0.08%; 累 8

10 计有 5,495,769,000 元转为本公司 A 股股票, 累计转股股数为 2,420,964,871 股, 占 国电转债 进入转股期前本公司已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73% 国电转债 转股工作完成后, 公司股份总数 19,650,397,845 股, 国电转债 已于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所完成摘牌工作 中国国电直接和间接持有公司 46.06% 的股份 2015 年 7 月 9 日, 中国国电通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司股份 5,000,000 股, 增持后 中国国电直接和间接持有公司 46.09% 的股份 截至 2017 年 9 月 30 日, 控股股东中国国电及其全资子公司国电资本控股有限公司合计持有持有公司 46.09% 的股份 中国国电于 2017 年 8 月 28 日收到国务院国资委通知, 同意中国国电与神华集团有限责任公司 ( 以下简称 神华集团 ) 实施联合重组, 神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司 ( 以下简称 国家能源集团 ), 作为重组后的母公司, 吸收合并中国国电 ( 以下简称 本次合并 ) 本次合并实施完成后, 本公司控股股东将由中国国电变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国资委 公司现企业统一信用代码为 , 注册资本为 19,650,397, 元 ; 注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路四号, 公司办公地址为北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 4 公司的基本组织架构公司设置有总经理工作部 ( 党委办公室 ) 计划发展部 市场营销部 证券融资部 人力资源部 ( 党委组织部 ) 财务产权部 安全生产部 工程建设部 燃料管理部 监察部 ( 纪检办 ) 审计部 政治工作部( 党委宣传部 ) 工会办公室 采购与物资管理部 国际业务部 新能源事业部 煤化事业部 财务共享中心. 本公司 2017 年 1 至 9 月纳入备考合并范围的重要子公司情况见本附注七 在其他主体中的权益 本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2018 年 3 月 1 日批准报出 ( 二 ) 拟实施的重大资产重组方案本公司和中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 中国神华 ) 分别以火电资产作为出资成立合资公司 本公司以国电电力大同发电有限责任公司等 19 家控股火电公司股权及资产和上海外高桥第二发电有限责任公司等 3 家参股公司股权 ( 以下简称 本公司交易资产 或 本公司标的资产 ) 作为出资 ; 中国神华以神皖能源有限责任公司等 18 家火电公司股权及资产 ( 以下简称 中国神华交易资产 或 神华标的资产 ) 作为出资 根据 2018 年 3 月 1 日本公司和中国神华正式签署的合资协议, 根据经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 本公司对合资公司出资额为 亿元, 持有合资公司 57.47% 股权, 中国神华对合资公司出资额为 亿元, 持有合资公司 42.53% 股权 ( 三 ) 重大资产重组交易资产的基本情况 9

11 1 本公司交易资产的基本情况 (1) 国电电力大同发电有限责任公司国电电力大同发电有限责任公司 ( 以下简称 大同发电 ) 成立于 2002 年 4 月 26 日, 由本公司和北京京能国际能源股份有限公司共同出资组建 营业执照号 : /6, 注册资本 190, 万元, 实收资本 190, 万元, 法定代表人 : 许琦 大同发电于 2015 年 11 月 30 日更换了统一社会信用代码 X 的 企业法人营业执照 大同发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 大同发电经营范围 : 火力发电运营管理及发电上网销售 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售 保温材料运输 电力物资采购与销售等 (2) 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 ( 以下简称 大同二厂 ) 成立于 2001 年 6 月 28 日, 为本公司内核单位, 负责人为陈忠 大同二厂持有统一社会信用代码 W 的 企业法人营业执照 营业期限 : 长期 大同二厂经营范围 : 电力热力生产销售 ; 新能源项目高新技术环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 电力技术开发咨询技术服务 ; 发输变电设备检修维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 ; 电力职业技能鉴定 ( 培训 ) (3) 国电内蒙古东胜热电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司 ( 以下简称 东胜热电 ) 成立于 2005 年 12 月, 注册地址 : 鄂尔多斯市东胜区富兴北路 18 号 ; 统一信用代码 : L; 注册资本 :500,000, 元人民币 ; 法定代表人 : 仝声 ; 营业期限自 至 东胜热电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 东胜热电经营范围 : 电力 热力以及与发电有关的中水 石膏 粉煤灰相关产品的生产经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); (4) 国电电力大连庄河发电有限责任公司国电电力大连庄河发电有限责任公司 ( 以下简称 庄河发电 ) 注册地址为辽宁省庄河市新华路一段 29 号, 法定代表人李忠军 ; 首次注册登记日期 2003 年 11 月 17 日, 注册名称为国电电力发展股份有限公司庄河发电厂,2004 年 12 月 23 日变更为国电电力大连庄河发电有限责任公司, 统一社会信用代码 : N 营业执照规定的企业营业期限为 2004 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日 庄河发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 庄河发电经营范围 : 火力发电, 设备维修, 粉煤灰及脱硫石膏综合利用, 住宿, 正 10

12 餐服务, 系统内电力专业及相关技术的实习培训, 港口投资建设 经营, 项目投资, 矿石交易, 烟气脱硫 脱硝特许经营, 售热 售电, 煤炭销售 (5) 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 ( 以下简称 大连开发区热电厂 ) 注册地址为辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号, 负责人周国强 ; 首次注册登记日期 2000 年 8 月 18 日, 注册名称为国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂, 企业统一社会信用代码 : 营业执照规定的企业营业期限为 2000 年 8 月 18 日至长期 大连开发区热电厂为本公司内部核算单位 大连开发区热电厂经营范围 : 电力 热力 石膏生产 销售 ; 粉煤灰销售 ; 水处理及销售 ; 电力技术开发咨询 技术服务及发 输 变电设备检修 维护 ; 国内一般贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (6) 国电电力朝阳热电有限公司国电电力朝阳热电有限公司 ( 以下简称 朝阳热电 ) 由本公司出资, 于 2009 年 7 月成立, 成立时注册资本 1, 万元, 业经朝阳丰宇联合会计师事务所出具丰宇验字 [2009] 第 30 号设立验资报告 朝阳热电注册地址为朝阳市龙城区马山街阳光路 17 号 ; 法定代表人为王大明 朝阳热电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 朝阳热电经营范围为热电生产项目筹建 小区供暖服务 (7) 国电江苏谏壁发电有限公司国电江苏谏壁发电有限公司 ( 以下简称 谏壁发电 ) 系 2001 年 12 月 29 日由中国国电 江苏昆仑投资有限公司 江苏省电力燃料集团有限公司 镇江华源投资有限责任公司 泰州开泰投资有限公司 南通苏源实业有限责任公司 常州苏源集团有限公司 盐城海翔投资有限公司 淮安宏源电力实业开发有限公司 连云港苏源集团有限公司 扬州苏源集团有限公司 宿迁阳光送变电工程有限公司共 12 家单位共同投资, 并经江苏省镇江工商行政管理局登记注册的企业法人单位, 原名江苏苏源谏壁发电有限公司, 于 2005 年更名为国电江苏谏壁发电有限公司 谏壁发电企业统一社会信用代码 H; 注册资本 : 人民币 48, 万元 ; 法定代表人 : 邵家林 ; 所处行业 : 电力 谏壁发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 谏壁发电经营范围 : 电力及相关产品的生产经营 (8) 国电江苏电力有限公司国电江苏电力有限公司 ( 以下简称 江苏电力 ) 原系中国国电的全资子公司,2008 年 12 月 31 日经江苏省工商行政管理局批准, 取得注册号为 号的企业法人营业执照 11

13 江苏电力法定代表人 : 武俊 地址 : 南京市鼓楼区集庆门大街 272 号 2 幢 37F 江苏电力下辖内部核算电厂谏壁发电厂,3 家控股子公司国电常州发电有限公司 国电泰州发电有限公司 国电宿迁热电有限公司, 以及 2 家全资子公司国电江苏燃料物流有限公司及国电江苏能源销售有限公司 江苏电力母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 江苏电力经营范围 : 从事电力 热力的投资与资产管理, 相关技术服务和信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (9) 国电浙江北仑第一发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司 ( 以下简称 北仑第一发电 ) 的前身为北仑发电厂 北仑发电厂一期工程始建于 1988 年, 两台机组分别在 1991 年 10 月和 1994 年 11 月建成投产, 总装机容量为 120 万千瓦 公司于 2000 年 4 月改制成立, 注册资本为 85,000 万元, 其中, 中国国电出资 59,500 万元, 占出资总额的 70%, 浙江省电力开发公司出资 25,500 万元, 占出资总额的 30% 2007 年 5 月, 根据国资产权 (2007)453 号文件, 中国国电将所持 70% 的股权转让给本公司 北仑第一发电注册地址 : 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 1 号楼 1701 室 ; 法定代表人 : 姜洪元 ; 统一社会信用代码 : Y; 北仑第一发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 经营范围 : 电力电量的生产 销售及派生的副业, 热力生产和供应 (10) 国电浙江北仑第三发电有限公司国电浙江北仑第三发电有限公司 ( 以下简称 北仑第三发电 ) 是根据国家发展和改革委员会文件 发改能源 [2006]1391 号 核准建设国电北仑电厂三期扩建工程而筹建的 注册地址 : 宁波市北仑区进港西路 66 号 ; 法定代表人 : 姜洪元 ; 营业执照注册号 : J 北仑第三发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 北仑第三发电经营范围 : 电力电量的生产 销售, 热力生产和供应 (11) 国电湖州南浔天然气热电有限公司国电湖州南浔天然气热电有限公司 ( 以下简称 南浔天然气热电 ) 系由本公司出资组建的有限责任公司 南浔天然气热电于 2016 年 3 月 21 日取得湖州市工商行政管理局南浔分局核发的注册号为 R 的 营业执照, 住所 : 湖州市南浔镇适园西路北 南浔大道西 18 幢 3 层 ( 科技孵化园内 ); 法定代表人 : 虞天敏 ; 注册资本 :12,878 万元 ; 南浔天然气热电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 南浔天然气热电经营范围 : 热电 热力管网的投资 建设 开发咨询 技术服务, 12

14 热电 热力管网的开通 生产和销售 ( 限筹建 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (12) 国电安徽电力有限公司国电安徽电力有限公司 ( 以下简称 国电安徽 ) 原为中国国电全资子公司,2010 年 11 月经中国国电集团公司批准组建,2010 年 12 月挂牌成立, 在安徽省工商行政管理局注册 2013 年 10 月 18 日本公司与中国国电签署了 股权转让协议, 收购了中国国电持有的国电安徽 100% 股权 国电安徽统一社会信用代码 : XD; 注册资本 : 万元 ; 法定代表人 : 王文飚 ; 法定住址为合肥市高新区梦园路 12 号 ; 营业期限至 2040 年 12 月 10 日 国电安徽的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 国电安徽经营范围 : 许可经营项目 : 煤炭销售 一般经营项目 : 电源 热源 新能源的开发 投资 经营管理, 煤炭投资, 实业投资及经营管理, 电力 热力生产 销售, 与电力相关的科技环保 交通产业的开发 投资及技术服务, 石灰石开发 生产及销售, 电力信息咨询服务, 房屋租赁, 进出口业务 根据本公司因本次重大资产重组而进行的内部重组方案, 国电安徽拟将不属于火电资产的国电安徽能源销售有限公司 安徽国电皖能风电有限公司剥离后作为本次重大资产重组的标的资产, 拟采用非公开协议转让的方式将上述两家公司股权转让至本公司, 转让价款拟以相关公司 2016 年 12 月 31 日经审计后净资产确定 本公司与国电安徽于 2017 年 12 月 29 日正式签订股权转让协议 (13) 国电电力发展股份有限公司大武口分公司国电电力发展股份有限公司大武口分公司 ( 以下简称 大武口分公司 ) 成立于 2004 年 5 月 28 日, 统一社会信用代码 : Y 负责人: 庞希顺, 类型为股份有限公司分公司 ( 上市 国有控股 ), 注册地为宁夏石嘴山市 大武口分公司为本公司内部核算单位 经营范围 : 火力发电生产 ; 火电 风电, 光伏电站运营 维护 检修 试验 技术服务 物业管理 绿化服务 ( 凭资质或许可经营 ); 煤炭的运销 ( 不得在石嘴山地区开展煤炭储存活动 ); 住宿服务 ; 职工食堂 ( 不含凉菜 裱花蛋糕 生食海产品 ); 五金 日杂的销售 ; 蒸汽 电力材料的销售 房屋租赁 ; 场地租赁 ; 车辆出租 ( 需取得道路经营许可证后方可开展车辆出租的经营活动 ); 机器设备租赁 营业期限 :2017 年 06 月 01 日至长期 (14) 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 ( 以下简称 宁夏石嘴山发电 ) 成立于 1997 年 12 月 23 日, 由宁夏电力公司 宁夏电力开发投资有限公司 中国西北电力集团公司投 13

15 资成立 现股东分别为本公司, 国电英力特能源化工集团股份有限公司 宁夏电力投资集团有限公司 宁夏石嘴山发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 宁夏石嘴山发电位于宁夏石嘴山河滨工业园区光华路 ; 法定代表人 : 伍权 ; 宁夏石嘴山发电经营范围 : 火力发电及相关产品的开发 经营 (15) 国电石嘴山第一发电有限公司国电石嘴山第一发电有限公司 ( 以下简称 石嘴山第一发电 ) 于 2006 年 9 月 20 日注册成立, 位于宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区 石嘴山第一发电股东与持股比例 : 国电电力发展股份有限公司 60% 宁夏电力投资集团有限公司 40%, 法定代表人 : 伍权, 注册资本 : 人民币五亿元整, 企业类型 : 有限责任公司 石嘴山第一发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 石嘴山第一发电经营范围 : 火力发电及相关产品的开发 经营 (16) 国电浙能宁东发电有限公司国电浙能宁东发电有限公司 ( 以下简称 国电宁东 ) 位于宁夏灵武市马家滩西三村, 由国电英力特能源化工集团股份有限公司和浙江省能源集团有限公司共同出资组建 国电宁东于 2015 年 8 月 27 日向宁夏灵武市市场监督管理局申请工商注册登记, 注册号 : , 注册资本 万元, 法定代表人 : 丁瑞琪 国电宁东的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 国电宁东经营范围 : 火电厂开发建设 ; 电力 热力生产和销售 ; 电力技术服务 ; 电力生产的副产品 粉煤灰 石膏及相关制品的生产及销售 营业期限 :2015 年 8 月 27 日至 2050 年 8 月 26 日 (17) 国电大武口热电有限公司国电大武口热电有限公司 ( 以下简称 大武口热电 ) 成立于 2008 年 5 月 20 日, 由中国国电 石嘴山市星瀚市政产业 ( 集团 ) 有限公司投资成立 注册资本为 49, 万元 大武口热电位于宁夏石嘴山市大武口区维电路 18 号, 法定代表人 : 丁瑞琪 大武口热电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 经营范围 : 火力发电 供热及相关产品的开发和生产经营 营业期限 :2008 年 05 月 20 日至 2044 年 05 月 19 日 (18) 国电新疆电力有限公司国电新疆电力有限公司 ( 以下简称 新疆电力 ) 属本公司法人独资有限责任公司, 统一社会信用代码 : D, 法定代表人 : 刘惠奇, 公司住所 : 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 358 号 新疆电力的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 14

16 新疆电力从事实业投资及经营管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 ; 电力技术咨询服务 ; 厂废弃物综合利用 ; 从事电力 煤炭有关的通信 信息 环保及电力科学研究 技术开发 中介服务 咨询服务 ; 粉煤灰开发 销售 ; 电力项目建设 ; 电力技术咨询服务 ; 电厂废弃物综合利用 ; 向供电企业直接售电 ; 纯净水经营 ; 电力燃料 节能项目开发 ; 供热服务 ; 粉煤灰的综合利用 ; 电力设备安装 ; 火 水 风电设备和工业设备检修及调试 ; 制冷设备检修 ; 发电厂运行及维护 ; 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 技术开发服务以及相关产品的开发和生产经营 根据本公司因本次重大资产重组而进行的内部重组方案, 新疆电力拟将不属于火电资产的十二家公司股权剥离后作为本次重大资产重组的标的资产, 拟采用非公开协议转让的方式将十二家公司股权转让至本公司和国电电力新疆新能源开发有限公司 ( 以下简称 新疆新能源 ), 转让价款拟以相关公司 2016 年 12 月 31 日经审计后净资产确定 其中 : 国电塔城发电有限公司 国电北屯发电有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电哈密能源开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司五家公司股权转让至新疆新能源, 新疆电力与新疆新能源于 2017 年 12 月 29 日正式签订股权转让协议 ; 新疆吉林台水电开发有限公司 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 徐矿集团哈密能源有限公司 国电巴楚发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司七家公司股权转让至本公司, 本公司与新疆电力于 2017 年 12 月 29 日正式签订股权转让协议 (19) 国电电力酒泉发电有限公司国电电力酒泉发电有限公司 ( 以下简称 酒泉发电 ) 于 2007 年 09 月 26 日挂牌成立, 属于本公司的全资子公司 注册资本 55, 万元 ; 法人代表 : 张华 ; 登记注册类型 : 一人有限公司 酒泉发电的母公司为本公司, 最终控股公司为国家能源集团 经营范围 : 电力 热力生产及销售, 电力 热力相关产品和业务 ; 酒泉发电厂址位于甘肃酒泉工业园区 ( 南园 ) 宜人东路 6 号 营业期限 :2007 年 09 月 26 日 年 09 月 25 日 (20) 上海外高桥第二发电有限责任公司上海外高桥第二发电有限责任公司 ( 以下简称 外高桥第二发电 ) 原由申能股份有限公司 中国华东电力集团公司和上海市电力公司三方合资组建, 于 2000 年 6 月 9 日在上海浦东新区注册成立, 注册资本为 亿元 经过股权转让, 现股东为本公司 (40%) 申能股份有限公司(40%) 和上海电力股份有限公司 (20%) 外高桥第二发电为本公司的参股公司, 本公司持有其 40% 股权 外高桥第二发电统一社会信用代码 : P; 法定代表人 : 李忠 15

17 军 ; 公司住所 : 上海市浦东新区海徐路 1181 号 经营范围 :2 900MW 机组火力发电 外供热蒸汽 综合利用及其他, 生产 销售粉煤灰及其他有关的附属产品 ( 除专项审批 ), 电气 机械 热工 化学 环保 粉煤灰专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (21) 浙江浙能北仑发电有限公司浙江浙能北仑发电有限公司 ( 以下简称 浙能北仑 ) 于 1997 年 4 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册, 注册地址 : 浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼 1601 室, 现总部位于浙江省杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼 公司统一社会信用代码 : L, 注册资本 :23 亿元 浙能北仑的母公司为浙江浙能电力股份有限公司 ( 以下简称 浙能电力 ), 最终控股公司为浙江省能源集团有限公司 浙能北仑为本公司的参股公司, 本公司持有其 49% 股权 浙能北仑经营范围 :3 600MW 火力发电机组电力电量的生产 销售及相关产业的投资开发, 热力生产和供应 (22) 浙江浙能乐清发电有限责任公司浙江浙能乐清发电有限责任公司 ( 以下简称 浙能乐清 ) 系由浙江省能源集团有限公司 龙源电力集团公司 温州电力投资有限公司 温州市工业投资集团有限公司 ( 原温州电力开发公司 ) 华峰集团有限公司和正泰集团股份有限公司共同投资设立, 于 2005 年 5 月 20 日在乐清市工商行政管理局登记注册, 总部位于浙江省温州市 浙能乐清现持有注册号 的营业执照, 注册资本 19 亿元, 营业期限为 2005 年 5 月 20 日至长期 浙能乐清注册地为乐清市 之后股东变更为 : 浙江浙能电力股份有限公司 ( 持股 51%) 国电电力发展股份有限公司 ( 持股 23%) 温州电力投资有限公司( 持股 10%) 温州市工业投资集团有限公司 ( 持股 9%) 华峰集团有限公司( 持股 7%) 浙能北仑的母公司为浙能电力, 最终控股公司为浙江省能源集团有限公司 浙能北仑为本公司的参股公司, 本公司持有其 23% 股权 浙能乐清经营范围 : 浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设 ; 生产和销售电力电量及其他相关派生的副业 ; 配电网建设和运营 ; 冷气 热气 热水 蒸汽生产 销售和供应服务 ; 电力及节能技术的研发 技术咨询 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 中国神华交易资产的基本情况 (1) 保德神东发电有限责任公司 保德神东发电有限责任公司 ( 以下简称 保德神东 ) 是经山西省保德县工商行政管 16

18 理局批准, 由神华集团神府东胜煤炭有限公司和神东天隆集团有限责任公司出资, 于 2004 年 5 月 19 日在山西省保德县成立的有限责任公司, 营业期限至 2031 年 11 月 27 日 2009 年神华集团神府东胜煤炭有限公司将其所持有的所有股份全部划转给神华神东电力有限责任公司 ( 以下简称 神东电力 ), 工商登记信息变更已于 2017 年 8 月 31 日完成, 同时, 法定代表人由郭剑波变更为朱宏 保德神东的母公司为神东电力, 最终控股公司为国家能源集团 保德神东经营范围 : 电力及附属产品的开发及售电业务 (2) 国华太仓发电有限公司国华太仓发电有限公司 ( 以下简称 国华太仓 ) 是经太仓市工商管理局批准, 于 2005 年 1 月 26 日在江苏省太仓市成立的有限责任公司 中国神华能源股份有限公司 ( 以下简称 神华股份 ) 和太仓港协鑫发电有限公司分别持股 50%, 神华股份享有公司经营管理权 国华太仓母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华太仓经营范围 : 从事电力生产和销售及电力项目的投资 开发 ; 发电设备检修 电力能源项目咨询 ; 粉煤灰销售 (3) 国华徐州发电有限公司国华徐州发电有限公司 ( 以下简称 国华徐州 ) 由原徐州发电厂改制成立, 目前是由神华股份 100% 控股的有限责任公司 国华徐州位于徐州市北郊, 统一社会信用代码为 D 国华徐州的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华徐州经营范围 : 从事电力生产和销售及发电项目的建设 经营和管理 (4) 江苏国华陈家港发电有限公司江苏国华陈家港发电有限公司 ( 以下简称 国华陈家港 ) 是经江苏省盐城市响水工商行政管理局批准, 由神华股份 江苏省国信资产管理集团有限公司出资, 于 2007 年 11 月 16 日在江苏省盐城市成立的有限责任公司 神华股份持有国华陈家港 55% 股权, 江苏省国信资产管理集团有限公司持有国华陈家港 20% 股权, 江苏悦达投资股份有限公司持有国华陈家港 25% 股权 国华陈家港母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华陈家港经营范围 : 从事电力生产和销售及发电项目的建设 经营和管理 (5) 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 ( 以下简称 国华呼伦贝尔 ) 于 2008 年 9 月 12 日经内蒙古呼伦贝尔工商局批准成立, 本公司位于内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇, 营业期限至 2038 年 9 月 11 日 本公司由神华股份和神华宝日希勒能源 17

19 有限公司按照 80% 和 20% 比例合资设立, 注册资本人民币 92,223 万元 国华呼伦贝尔的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华呼伦贝尔经营范围 : 电站前期建设 ; 电力 热力及附属产品销售 ; 热力 煤灰综合利用 ; 电力技术咨询与服务 ; 房屋租赁 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) (6) 宁夏国华宁东发电有限责任公司宁夏国华宁东发电有限公司 ( 以下简称 国华宁东 ) 是经宁夏回族自治区工商行政管理局批准, 由北京国华电力有限责任公司全资出资, 于 2009 年 2 月 2 日在宁夏回族自治区灵武市成立的有限责任公司 2015 年 6 月 3 日, 国华宁东股东由北京国华电力有限责任公司变更为神华集团有限责任公司 ;2015 年 12 月 1 日, 国华宁东股东由神华集团有限责任公司变更为中国神华能源股份有限公司 国华宁东的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华宁东经营范围 : 从事电力生产 销售, 供热生产及销售等 (7) 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 ( 以下简称 国华舟山 ) 原名中电信舟山发电有限责任公司, 系 1996 年 7 月 16 日由中国电力信托投资有限责任公司 舟山市电力公司 浙江省电力开发公司共同出资组建成立的企业法人单位, 营业期限为长期 于 2011 年 9 月, 国华舟山股东变更为北京国华电力有限责任公司, 浙江浙能电力开发有限公司及舟山市国有资产管理委员会, 其持股比例分别为 51% 40% 9%, 本公司正式更名为神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 2014 年 8 月经公司董事会决定, 将舟山市国有资产管理委员会所持有的公司 9% 的股权全部转让给舟山海洋综合开发投资有限公司, 变更后股东北京国华电力有限责任公司, 浙江浙能电力股份有限公司, 舟山海洋综合开发投资有限公司的持股比例分别为 51% 40% 9% 2015 年 5 月, 经神华集团有限责任公司 ( 以下简称 神华集团 ) 以及公司第三十二次股东会决议批准, 将北京国华电力有限责任公司所持有的公司 51% 股权全部无偿划转给神华集团, 变更后公司股东为神华集团 浙江浙能电力股份有限公司 舟山海洋综合开发投资有限公司, 持股比例分别为 51% 40% 9% 2015 年 10 月, 经神华集团董事会 2015 年第三次决议及公司第三十五次股东会决议的决定, 将神华集团所持有的公司 51% 股权全部转让给神华股份, 变更后公司股东为神华股份 浙江浙能电力股份有限公司 舟山海洋综合开发投资有限公司, 持股比例分别为 51% 40% 9% 国华舟山的母公司为神华股份, 最终控制方为国家能源集团 国华舟山经营范围 : 经营电力及附属产品的开发及售电业务 (8) 神华国华国际电力股份有限公司神华国华国际电力股份有限公司 ( 以下简称 国华国际 ) 是在北京市成立的中外合 18

20 资股份有限公司 国华国际的母公司为神华股份, 持股 70%, 最终控股公司为国家能源集团 国华国际经营范围 : 从事电力项目的建设和经营, 电能 热能的生产和销售等 (9) 神华国华宁东发电有限责任公司神华国华宁东发电有限责任公司 ( 以下简称 国华宁东 ) 是经宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局批准, 由神华股份 浙江省能源集团有限公司 神华宁夏煤业集团有限责任公司共同出资, 分别持股 56.77% 33.33% 9.90%, 于 2016 年 9 月 1 日在中国宁夏回族自治区宁东市成立的有限责任公司 国华宁东的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华宁东经营范围 : 从事电力项目的投资 建设和经营管理 ; 电力 热力及相关产品的生产与销售等 (10) 神华神东电力山西河曲发电有限公司神华神东电力山西河曲发电有限公司 ( 以下简称 神东河曲 ) 是经山西省河曲县工商行政管理局批准, 由神华神东电力有限责任公司和山西奥达电力发展有限公司投资, 分别持股 80% 及 20%, 于 2014 年 3 月 13 日在山西省忻州市成立的有限责任公司, 营业期限至 2019 年 12 月 18 日 神东河曲的母公司为神华神东电力有限责任公司 ( 以下简称 神东电力 ), 最终控股公司为国家能源集团 神东河曲经营范围 : 经营电力及附属产品的开发及售电业务 (11) 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 ( 以下简称 神东五彩湾 ) 是于 2013 年 12 月 5 日由神东电力在新疆维吾尔自治区成立的全资有限公司, 公司位于新疆维吾尔自治区昌吉州木萨尔县 神东河曲的母公司为神东电力, 最终控股公司为国家能源集团 神东五彩湾经营范围 : 从事电力项目的建设和经营, 电能的生产和销售 (12) 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 ( 以下简称 萨拉齐电厂 ) 是神东电力于 2009 年 12 月在内蒙古自治区成立的分支机构, 位于内蒙古自治区包头市土右旗萨拉齐镇小袄兑村 萨拉齐电厂为神东电力内部核算单位 萨拉齐电厂经营范围 : 从事电力项目的建设和经营, 电能及热能的生产和销售 (13) 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 ( 以下简称 上湾热电厂 ) 是神东电力于 2009 年 7 月 24 日在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗乌兰木伦镇注册成立的有限责任公司分支机构 上湾热电厂为神东电力内部核算单位 19

21 上湾热电厂经营范围 : 从事电力项目的建设和经营, 电能及热能的生产及销售 (14) 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 ( 以下简称 米东热电厂 ) 是神东电力于 2008 年 8 月 26 日在新疆维吾尔自治区注册成立的有限责任公司分支机构 米东热电厂为神东电力内部核算单位 米东热电厂经营范围 : 从事电力项目的建设和经营, 电能及热能的生产及销售 (15) 神皖能源有限责任公司神皖能源有限责任公司 ( 以下简称 神皖能源 ) 是经安徽省工商行政管理局批准, 由神华股份与安徽省能源集团有限公司出资, 分别持股 51% 及 49%, 于 2011 年 7 月 8 日在安徽省合肥市成立的有限责任公司, 营业期限至 2061 年 7 月 6 日 神皖能源的母公司为神华股份, 最终控股母公司为国家能源集团 神皖能源经营范围 : 从事煤炭销售, 电力及附属产品的开发, 港口 码头的开发, 铁路的建设, 能源技术开发 转让与研究, 售电业务 (16) 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 ( 以下简称 余姚燃气 ) 系 2003 年 12 月 15 日由北京国华电力有限责任公司 ( 以下简称 北京国华 ) 与余姚市城市建设投资发展有限公司共同出资, 并经浙江省宁波市工商行政管理局余姚分局登记注册的企业法人单位, 营业期限至 2033 年 12 月 14 日 于 2004 年 9 月 22 日, 北京国华将其所持有本公司股权全部转让给神华股份 转让后, 神华股份和余姚市城市建设投资发展有限公司分别持有本公司 80% 和 20% 的股权 余姚燃气的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 余姚燃气经营范围 : 经营电力及附属产品的开发及售电业务 (17) 浙江国华浙能发电有限公司浙江国华浙能发电有限公司 ( 以下简称 国华浙能 ) 系 2002 年 7 月 25 日北京国华与浙江浙能电力股份有限公司共同出资, 并经浙江省工商行政管理局登记注册的企业法人单位, 营业期限为长期 于 2004 年 10 月, 北京国华将其所持有本公司股权全部转让给神华股份 转让后, 神华股份 浙能分别占注册资本的 60% 40% 国华浙能的母公司为神华股份, 最终控股公司为国家能源集团 国华浙能经营范围 : 经营电力及附属产品的开发及售电业务 (18) 浙江浙能嘉华发电有限公司浙江浙能嘉华发电有限公司 ( 以下简称 浙能嘉华 ) 是经浙江省工商行政管理局批准, 于 2001 年 7 月 9 日在浙江省杭州市成立的有限责任公司, 营业期限 25 年 浙能 20

22 嘉华的母公司为浙江浙能电力股份有限公司, 最终控股公司为浙江省能源集团有限公司 浙能嘉华为神华股份的参股公司, 神华股份持有其 20% 股权 本公司经营范围 : 从事电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业 二 备考合并财务报表的编制基础和方法 1 备考合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会发布的 上市公司重大资产重组管理办法 (2017 年修订 ) 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 的相关规定, 本公司需要编制 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2017 年 1-9 月 2016 年度的备考合并利润表以及有限的 ( 以下统称 备考合并财务报表 ) 本备考合并财务报表系本公司为向中国证券监督管理委员会 上海证券交易所申请拟实施本附注一 ( 二 ) 拟实施的重大资产重组方案 所述之重大资产重组之目的而编制, 仅供本公司向中国证券监督管理委员会 上海证券交易所报送申报文件之用 为给使用者提供更相关的信息, 本备考合并财务报表之编制系假定附注一 ( 二 ) 所述重组业务已于最早期初之前完成, 并按重组完成后的业务架构编制备考合并财务报表, 将本公司及本公司之子公司和中国神华交易资产 ( 以下统称 本公司 ) 纳入备考合并财务报表的合并范围 附注一 ( 三 ) 所述的交易资产情况详见附注七 在其他主体中的权益 2 备考合并财务报表的编制方法 (1) 备考合并财务报表以本公司 2017 年 1-9 月 2016 年度的财务报表 标的资产经审计的 2017 年 1-9 月 2016 年度的财务报表为基础, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定, 基于上述之具体编制基础及附注四所述的重要会计政策和会计估计编制 其中, 上述一 ( 三 ) 1 中列示的本公司交易资产财务报表为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具审计报告, 上述一 ( 三 ) 2 中列示的中国神华交易资产财务报表为毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具审计报告 (2) 考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途, 仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表, 未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表 ; 同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释, 未披露以公允价值计量的资产和负债 外币金融资产和外币金融负债 分部报告 金融工具及风险管理和重要的非全资子 21

23 公司的财务信息等相关信息, 并且仅列报和披露备考合并财务信息, 未列报和披露公司财务信息 ; 另备考合并财务报表在列示部分备考合并项目注释时由于本公司与中国神华交易资产披露的相关信息有所差异无法汇总故予以分别披露 (3) 本次重组业务系贯彻落实国有企业改革精神, 深化供给侧结构性改革, 加速煤电整合而发生的重大资产重组 本次重组是在神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司 吸收合并国电集团的背景下发生的 重组前后各方均受到国务院国资委的最终控制且该控制并非暂时性的 基于实质重于形式的原则, 认为本次重组业务实质上是同一控制下的企业合并 因此本备考合并财务报表对交易资产按照同一控制下企业合并编制, 重组交易取得的资产和负债均按被合并方的账面价值计量 (4) 本次重组业务尚未实际发生, 本公司拟控股的合资公司尚未实际成立, 因些本备考合并财务报表编制时因本次重组业务而增加的或减少的净资产均调整所有者权益项下相关项目, 具体如下 : 1 对于本公司标的资产的归属母公司所有者权益, 按照中国神华对合资公司持股比例增加少数股东权益, 同时减少未分配利润和资本公积 2 对于神华标的资产归属母公司所有者权益, 按照本公司对合资公司持股比例增加资本公积和未分配利润 (5) 本次重组方案的实施将基于本公司完成上述一 ( 三 ) 1 中提及的国电安徽电力有限公司以及国电新疆电力有限公司的内部重组, 本备考合并财务报表基于上述两个公司的模拟财务报表编制 (6) 上述一 ( 三 ) 1 中提及的大同二厂 大连开发区热电厂和大武口分公司为本公司内部核算单位, 日常核算财务报表中无所有者权益类项目, 基于本次重组对其报表进行模拟调整, 将原在其他非流动负债中列报的上级拨入资金及对原在其他流动资产及负债中列报的内部往来中的上缴利润在模拟财务报表中作为权益列报 本备考合并财务报表基于上述三个单位的模拟财务报表编制 (7) 本备考合并财务报表编制时, 对纳入重组范围的中国神华交易资产, 按照从最早期初开始即纳入本公司合并范围进行处理 根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的财务报表编制本备考合并财务报表 (8) 本备考合并财务报表编制时未考虑重组业务中的交易成本及中介费用等 三 遵循附注二所述编制基础的声明本公司编制的备考合并财务报表按照附注二所述的编制基础和方法编制, 真实 完整地反映了基于该编制基础的 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2017 年 1-9 月 2016 年度的备考合并经营成果 22

24 四 重要会计政策和会计估计本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计 1 会计期间本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 3 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 23

25 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注四 5(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注四 13 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 5 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的 24

26 权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 13 长期股权投资 或本附注四 9 金融工具 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投 25

27 资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注四 13 ( 2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 6 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务, 将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司对合营企业的投资采用权益法核算, 按照本附注四 13(2)2 权益法核算的长期股权投资 中所述的会计政策处理 本公司作为合营方对共同经营, 确认本公司单独持有的资产 单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债 ; 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认本公司单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务, 下同 ) 或者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 该等资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况, 本公司全额确认该损失 ; 对于本公司自共同经营购买资产的情况, 本公司按承担的份额确认该损失 7 现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 ( 一般为从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务 (1) 外币交易的折算方法 26

28 本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ; 以及 2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 9 金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益 ; 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被 27

29 指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 28

30 摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月, 持续下跌期间的确定依据为考虑证券价格的历史波动性为依据 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减 29

31 值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公 30

32 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具, 其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外, 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 31

33 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 本公司发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销权益工具作为权益的变动处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 10 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款等 (1) 坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ); 3 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 1 本公司及除神华标的资产之外子公司 A. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 a. 单项金额重大的判断依据或金额标准 (a) 电力企业单项金额重大的应收款项 : 应收售电款 售热款和单项金额超过 1,000 万元的非售电 售热应收账款和其他应收款 (b) 非电力企业单项金额重大的应收款项 : 单笔金额达同类应收款项余额 10% 及以上的款项 b. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 (a) 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现 (b) 单独测试后未发生减值的应收款项, 按账龄划分为若干组合, 按照账龄分析法计提坏账准备 (c) 公司对经单独测试未发生减值的账龄在 6 个月以内的应收售电款 售热款不计提坏账准备 B. 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 a. 信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相 32

34 关 本公司以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 b. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 电力企业账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 年 年 年 年 年以上 注 : 本公司对经单独测试未发生减值的账龄在 6 个月以内的应收售电 售热款不 计提坏账准备 ; 对账龄在 6 个月以上 1 年以内的应收售电款和 1 年以内的非售电 售 热应收款项按 6% 的比例计提坏账准备 化工 冶金企业账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 年 年 年以上 非电力 化工 冶金企业账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 年 年 年 年 年以上 C. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项, 应披露单项计提坏 帐准备的理由和计提方法 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项, 单独进行减值测试, 有客 33

35 观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 2 本公司下属神华标的资产子公司的坏账准备的计提方法应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失 A 运用个别方式评估时, 当应收款项的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时, 本公司将该应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 B 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时, 减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 ( 包括以个别方式评估未发生减值的应收款项 ) 的以往损失经验, 并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的 (3) 坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 11 存货 (1) 存货的分类存货主要包括原材料 在产品及自制半成品 周转材料 产成品 库存商品 低值易耗品等 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊销 34

36 12 持有待售的非流动资产和处置组本公司若主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换, 下同 ) 而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的, 则将其划分为持有待售类别 具体标准为同时满足以下条件 : 某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售 ; 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺 ; 预计出售将在一年内完成 其中, 处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产, 以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债 处置组所属的资产组或资产组组合按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 分摊了企业合并中取得的商誉的, 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时, 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的, 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备 对于处置组, 所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值, 再按比例抵减该处置组内适用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 持有待售准则 ) 的计量规定的各项非流动资产的账面价值 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的, 以前减记的金额应当予以恢复, 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益, 并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值 ; 已抵减的商誉账面价值, 以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销, 持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时, 本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除, 并按照以下两者孰低计量 :(1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧 摊销或减值等进行调整后的金额 ;(2) 可收回金额 13 长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算, 其会计政策详见附注四 9 金融工具 共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指本公司对被投 35

37 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1) 投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本, 合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的, 相关其他综合收益暂不进行会计处理 原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本公司实际支付的现金购买价款 本公司发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 对于因追加投 36

38 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 长期股权投资成本为按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 (2) 后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制 ( 构成共同经营者除外 ) 或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易, 投出或出售的资产不构成业务的, 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的, 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的, 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本, 初始投资成本与投出业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的, 取得的对价与业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的, 按 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定进行会计处理, 全 37

39 额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 5 (2) 合并财务报表编制的方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 并按比例结转当期损益 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 38

40 益 对于本公司取得对被投资单位的控制之前, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益 其中, 处置后的剩余股权采用权益法核算的, 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权, 如果上述交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 先确认为其他综合收益, 到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 14 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 20 长期资产减值 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时, 按转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 15 固定资产 39

41 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一 个会计年度的有形资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司, 且其成 本能够可靠地计量时才予以确认 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量 (2) 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 发电及供热设备 输电线路 变电设备 配电线路及设备 用电计量设备 通信线路及设备 自动化控制及仪器仪表 水工机械设备 制造检修设备 生产管理用工器具 运输设备 生产及管理用房屋 建筑物 非生产用机器设备 非生产用房屋 非生产用建筑物 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 20 长期资产减值 (4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最 终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁 资产使用寿命内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租 40

42 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 16 在建工程在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 本公司在建工程包括施工前期准备工程 正在施工中的建筑工程 安装工程 技术改造工程等 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产, 具体转为固定资产的标准和时点为 : (1) 新建电源项目转固定资产的标准为 : 通过机组满负荷试运行验收, 达到预定可使用状态 (2) 机组技术改造转固定资产的标准为 : 满足相关技术标准, 达到预定可使用状态 (3) 其他工程转固定资产的标准 : 达到预定可使用状态 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 20 长期资产减值 17 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 41

43 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 18 无形资产 (1) 无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量 与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本 除此以外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理 此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 (2) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 20 长期资产减值 19 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 本公司的长期待摊费用主要包括土地租赁费用等 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 20 长期资产减值对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论 42

44 是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 21 职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬 离职后福利 辞退福利以及其他长期职工福利 其中 : 短期薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 医疗保险费 生育保险费 工伤保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利等 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括基本养老保险 失业保险以及年金等 离职后福利计划包括设定提存计划 采用设定提存计划的, 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日, 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理 43

45 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益 ( 辞退福利 ) 本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会计处理, 除此之外按照设定受益计划进行会计处理 22 预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 确认为预计负债 :(1) 该义务是本公司承担的现时义务 ;(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出 ;(3) 该义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日, 考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 23 优先股 永续债等其他金融工具 (1) 永续债和优先股等的区分本公司发行的永续债和优先股等金融工具, 同时符合以下条件的, 作为权益工具 : 1 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方, 或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务 ; 2 如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的, 如该金融工具为非衍生工具, 则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务 ; 如为衍生工具, 则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外, 本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债 本公司发行的金融工具为复合金融工具的, 按照负债成分的公允价值确认为一项负债, 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额, 确认为 其他权益工具 发行复合金融工具发生的交易费用, 在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊 (2) 永续债和优先股等的会计处理方法归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具, 其相关利息 股利 ( 或股息 ) 利得或损失, 以及赎回或再融资产生的利得或损失等, 除符合资本化条件的借款费用 ( 参见本附注四 17 借款费用 ) 以外, 均计入当期损益 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具, 其发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销时, 本公司作为权益的变动处理, 相关交易费用亦从权益中扣减 本公司对权益 44

46 工具持有方的分配作为利润分配处理 本公司不确认权益工具的公允价值变动 24 收入 (1) 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 本公司及各子公司销售电力产品 热力产品 化工产品 煤炭销售等产品交付客户时确认收入 其中 : 售电收入于电力已传输上网, 取得价款或已取得索款凭据时予以确认 ; 供热收入于热气已输送, 取得价款或已取得索款凭据时予以确认 ; 销售商品收入于本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 并不再对该商品保留继续管理权和实施控制时确认 (2) 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足 :1 收入的金额能够可靠地计量 ; 2 相关的经济利益很可能流入企业 ;3 交易的完工程度能够可靠地确定 ;4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 (3) 使用费收入根据有关合同或协议, 按权责发生制确认收入 (4) 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 25 政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 45