参会提示 请计划参加公司 2018 年第一次临时股东大会的股东注意 : 1. 仔细阅读会议通知等内容 ; 2. 按照相关要求及时填妥授权委托书或出席回执等表格, 并办理出席会议的相关手续 ; 3. 出席本次临时股东大会的股东及股东代表应当于 2018 年 4 月 27 日上午 9 时 30 分前办理

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1 ( 在中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) 2018 年第一次 临时股东大会会议资料 二〇一八年四月

2 参会提示 请计划参加公司 2018 年第一次临时股东大会的股东注意 : 1. 仔细阅读会议通知等内容 ; 2. 按照相关要求及时填妥授权委托书或出席回执等表格, 并办理出席会议的相关手续 ; 3. 出席本次临时股东大会的股东及股东代表应当于 2018 年 4 月 27 日上午 9 时 30 分前办理会议登记 ; 4. 出席会议时, 带齐个人身份 股东身份等证明文件及相关授权文件 注意事项 请现场参加公司临时股东大会的股东及股东代表 ( 参会股东 ) 注意 : 1. 会议将全程录音 录像, 谢绝个人进行录音 拍照及录像 2. 会议按照法律 法规 有关规定和公司章程进行, 请参会股东共同维护会议秩序, 防止不当行为影响其他股东合法权益 3. 在会议集中审议议案过程中, 请参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问 建议每位参会股东发言时间不超过五分钟, 同一参会股东发言不超过两次 4. 参会股东依法享有发言权 表决权等权利 参会股东要求发言时不宜打断会议报告人的报告或其他股东的发言 参会股东要求发言时请先举手示意 5. 对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问, 会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明 6. 会议议案以外的问题, 请在指定时间与管理层进行交流

3 目 录 一 会议通知 1 二 会议议程 12 三 会议议案议案一关于修改 中国神华能源股份有限公司章程 的议案 13 议案二关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 避免同业竞争协议之补充协议 的议案 15 议案三关于组建合资公司并签署 关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议案 25 议案四关于调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案.. 39 议案五关于选举本公司第四届董事会执行董事的议案..50 议案六关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的议案 52

4 证券代码 : 证券简称 : 中国神华公告编号 : 中国神华能源股份有限公司 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权登记日 :2018 年 3 月 27 日 股东大会召开日期 :2018 年 4 月 27 日 本次采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 :2018 年第一次临时股东大会 ( 股东大会 ) ( 二 ) 股东大会召集人 : 中国神华能源股份有限公司 ( 本公司 ) 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 现场投票和网络投票相结合 ( 四 ) 参会方式 : 1. 本人亲身出席现场并投票 ; 2. 填写授权委托书委托他人出席现场并投票 ; 3. 网络投票 (A 股股东 ) ( 五 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2018 年 4 月 27 日 9 点 30 分 召开地点 : 北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 B 座一层会议厅 ( 六 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月 27 日 1

5 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 七 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定执行 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型全体股东 非累积投票议案 1 关于修改 < 中国神华能源股份有限公司章程 > 的议 案 2 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件 生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 3 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建 合资公司之协议 > 的议案 4 关于调整部分日常关联/ 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 累积投票议案 5.00 关于选举本公司第四届董事会执行董事的议案 应选董事 (2) 人 5.01 选举高嵩为本公司执行董事 5.02 选举米树华为本公司执行董事 6.00 关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的议案 应选独立董事 (2) 人 6.01 选举彭苏萍为本公司独立非执行董事 6.02 选举黄明为本公司独立非执行董事 2

6 1 各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经本公司第四届董事会第八次 第九次会议审议通过 ; 议案具体内容请见公司 2018 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站披露的 关于修订公司章程的公告 第四届董事会第八次会议决议公告 及 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站披露的 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的公告 对外投资暨关联交易公告 日常关联交易公告 第四届董事会第九次会议决议公告 第四届监事会第五次会议决议公告 2 特别决议议案 : 议案 1 3 对中小投资者单独计票的议案 : 议案 涉及关联股东回避表决的议案 : 议案 2-4 应回避表决的关联股东名称 : 国家能源投资集团有限责任公司 5 根据本公司章程规定, 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以提出股东大会议临时提案 临时提案须符合本公司章程 上市地监管规则 ( 包括独立非执行董事任职资格审核 ) 等的要求 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的, 或者投票超过应选人数的, 其对该项议案所投的选举票视为无效投票 3

7 ( 四 ) 同一表决权通过现场 上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 ( 五 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 ( 六 ) 采用累积投票制选举董事的投票方式, 详见附件 1 及附件 3 当得票数达到出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持股份数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的过半数时, 该表决项方为通过 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 ( 见下表 ), 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 (H 股股东请查询与本公告同时发布的 H 股通知相关内容 ) 股份类别股票代码股票简称股权登记日 A 股 中国神华 2018/3/27 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 ( 一 ) 欲出席本次股东大会的股东 ( 亲身或其委任代表 ) 应当于 2018 年 4 月 6 日 ( 星期五 ) 或该日以前, 将出席股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司, 回执详见本公告附件 ( 二 ) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明 如果出席会议的股东为法人, 其法定代表人或董事会 其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席 六 其他事项 ( 一 ) 与会股东 ( 亲身或其委派的代表 ) 出席本次股东大会的往返交通及食宿费 4

8 自理 ( 二 ) 公司注册地址和办公地址 : 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 ( 邮政编码 : ) ( 三 ) 会议联系方式联系部门 : 董事会监事会与投资者关系部联系人 : 瞿先生电话 : 传真 : ( 四 ) 备查文件 : 本公司第四届董事会第八次 第九次会议决议以及第四届监事会第五次会议决议 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 2018 年 3 月 13 日 附件 1: 授权委托书 附件 2: 回执 附件 3: 网络投票方式说明 ( 累积投票制 ) 5

9 附件 1 授权委托书 中国神华能源股份有限公司 : 兹委托大会主席或 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 4 月 27 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 ( 于股权登记日 ): 委托人股东帐户号 : 序号 特别决议案 ( 非累积投票议案 ) 赞成 反对 弃权 1 关于修改 < 中国神华能源股份有限公司章程 > 的议案 序号 普通决议案 ( 非累积投票议案 ) 赞成 反对 弃权 2 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 3 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 4 关于调整部分日常关联/ 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 序号 普通决议案 ( 累积投票议案 ) 得票数 5.00 关于选举本公司第四届董事会执行董事的议案 5.01 选举高嵩为本公司执行董事 5.02 选举米树华为本公司执行董事 6.00 关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的议案 6.01 选举彭苏萍为本公司独立非执行董事 6.02 选举黄明为本公司独立非执行董事 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 6

10 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 1. 如拟委派大会主席以外之人士为代表, 请将 大会主席或 字样删去, 并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名 2. 就大会审议的议案 1-4, 委托人可在 赞成 反对 或 弃权 框内划, 作出投票指示 议案 5 6 适用累积投票制 在每一个议案中, 股东持有的每一股份均有与应选执行董事人数 (2 人 ) 或应选独立非执行董事人数 (2 人 ) 相同的表决权 股东可以分散地行使表决权, 对每一位候选人投给与其持股数额相同的表决权 ; 也可以集中行使表决权, 对某一位候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权或部分表决权 股东对某一个或某几个候选人集中行使的表决权总数, 多于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票无效, 视为放弃表决权 ; 股东对某一个或某几个候选人集中行使的表决权总数, 少于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权 投票人应在候选人后的方框内填写投票数 为方便填写, 投票人也可在候选人后的方框内划,1 个 代表投给与其所代表股份数额相同的表决权票数,2 个 代表投给其所代表股份数额两倍的表决权票数 ; 所划 的数量最多不得超过应选董事人数 例如 : 投票人选举执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与应选人数 (2 人 ) 的乘积 如代表股份数为 100 股, 其最大有效表决权数 = 代表股份数 100 2=200 投票人可将 200 票平均投给两位候选人, 集中投给 1 人, 或分散投给多人 投票人应在候选人后的方框内填写投票数 投票人也可在某名候选人的方框内划 1 个, 代表投给与所代表股份数额相同的票数即 100 票 ; 划 2 个 代表投给所代表股份数额 2 倍的票数即 200 票 ; 所划 的数量最多不得超过应选董事人数 ( 即 2 个 ) 议案 6 的投票方法与议案 5 相同 当所获票数达到出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持股份数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的过半数时, 该名候选人当选 如委托人未作任何投票指示, 则受托人可按照自己的意愿表决 除非阁下在本授权委托书另有指示, 否则除股东大会通知所载决议案外, 阁下之授 7

11 权代表亦有权就正式提呈股东大会之任何决议案自行酌情投票 3. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署 如股东为法人, 则授权委托书必须盖上法人印章, 或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署 如授权委托书由委托人的代理人签署, 则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证 4. A 股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书, 连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司, 地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦董事会监事会与投资者关系部, 邮政编码 , 传真 , 方为有效 5. 本授权委托书的剪报 复印件或按以上格式自制均有效 8

12 附件 2 回 执 致中国神华能源股份有限公司 : 本人 ( 本公司 )( 注 1) ( 中 / 英文姓名 ) 为中国神华能源股份有限公司 A 股股东 本人 ( 本公司 ) 拟出席 ( 亲身或委派代表 ) 于 2018 年 4 月 27 日 ( 星期五 ) 上午 9:30 在北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦 B 座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会, 特此通知 股东签名 ( 盖章 ) 身份证号码 ( 营业执照号码 ) 股东持股数 ( 于股权登记日 ) 股东账号日期 ( 年 / 月 / 日 ) 拟提问的 问题清单 ( 可另附 ) 附注 : 1. 请用正楷填上全名 ( 中文或英文名 )( 需与公司股东名册上所载的相同 ) 2. 已填妥及签署的回执, 请于 2018 年 4 月 6 日 ( 星期五 ) 或之前以专人送递 邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司, 地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦董事会监事会与投资者关系部, 邮政编码 ( 传真 ) 9

13 附件 3 网络投票方式说明 ( 累积投票制 ) 一 股东大会董事候选人选举 监事候选人选举作为议案组分别进行编号 投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票 二 申报股数代表选举票数 对于每个议案组, 股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数 如某股东持有上市公司 100 股股 票, 该次股东大会应选董事 10 名, 董事候选人有 12 名, 则该股东对于董事会选 举议案组, 拥有 1000 股的选举票数 三 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票 股东根据自己的意愿进 行投票, 既可以把选举票数集中投给某一候选人, 也可以按照任意组合投给不同 的候选人 投票结束后, 对每一项议案分别累积计算赞成得票数 四 示例 : 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会 监事会 改选, 应选董事 5 名, 董事候选人有 6 名 ; 应选独立董事 2 名, 独立董事候选人 有 3 名 ; 应选监事 2 名, 监事候选人有 3 名 需投票表决的事项如下 : 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例 : 陈 4.02 例 : 赵 4.03 例 : 蒋 4.06 例 : 宋 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例 : 张 5.02 例 : 王 5.03 例 : 杨 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例 : 李 6.02 例 : 陈 6.03 例 : 黄 10

14 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票, 采用累积投票制, 他 ( 她 ) 在议案 4.00 关于选举董事的议案 就有 500 票的表决权, 在议案 5.00 关于选举独立董事的议案 有 200 票的表决权, 在议案 6.00 关于选举监事的 议案 有 200 票的表决权 该投资者可以以 500 票为限, 对议案 4.00 按自己的意愿表决 他 ( 她 ) 既 可以把 500 票集中投给某一位候选人, 也可以按照任意组合分散投给任意候选 人 如表所示 : 序号 议案名称 投票票数方式一方式二方式三方式 4.00 关于选举董事的议案 例 : 陈 例 : 赵 例 : 蒋 例 : 宋

15 会议议程 时间 :2018 年 4 月 27 日上午 9:30 开始议程 : ( 一 ) 说明议案议案一 关于修改 < 中国神华能源股份有限公司章程 > 的议案 议案二 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的议案 议案三 关于组建合资公司并签署 < 关于通过资产重组组建合资公司之协议 > 的议案 议案四 关于调整部分日常关联/ 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 议案五 关于选举本公司第四届董事会执行董事的议案 议案六 关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的议案 ( 二 ) 股东审议议案, 针对议案提问 ( 三 ) 宣布出席股东表决权数, 提议计票人监票人, 解释投票程序, 股东投票 ( 四 ) 计票, 股东与管理层交流 ( 五 ) 宣读股东大会现场投票结果 ( 六 ) 律师宣读法律意见书 ( 七 ) 宣布会议结束 12

16 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案一 关于修改 中国神华能源股份有限公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 根据国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 党委 关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知 ( 国资党委党建 号 ) 等相关规定, 中国神华能源股份有限公司 ( 中国神华 或 公司 ) 作为国有控股上市公司, 借鉴了其他同类企业的相关经验, 综合考虑落实党建工作总体要求与资本市场影响, 拟定了 中国神华能源股份有限公司章程修正案 ( 章程修正案 ) 本次章程修改主要在总则 董事会职权章节增加两条, 明确党的组织建设 职权及简要决策程序等 章程修正案 详见附件 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过, 并同意提请本次会议审议 公司律师已根据两地交易所要求出具了法律意见书 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请批准 章程修正案, 并授权董事长在股东大会通过 章程修正案 之后报请核准 / 备案公司章程的过程中, 根据相关监管机构不时 13

17 提出的修改要求, 对 章程修正案 做其认为必须且恰当的 修改, 并办理或授权办理公司章程修改所必需的相关法律程 序 附件 : 章程修正案 ( 请见 1 月 3 日上海证券交易所网 站 关于修订公司章程的公告 ) 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 14

18 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案二 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 避免同业竞争协议之补充协议 的议案 各位股东及股东代表 : 中国神华能源股份有限公司 ( 本公司 或 中国神华 ) 与控股股东国家能源投资集团有限责任公司 ( 国家能源集团, 原名称为神华集团有限责任公司 ( 原神华集团 )) 于 2005 年 5 月 24 日签署 避免同业竞争协议, 就原神华集团避免与本公司产生同业竞争相关事宜进行了约定 2014 年 6 月 28 日, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 上市公司监管指引第四号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 ( 以下简称 四号指引 ) 的相关要求, 本公司发布了 关于履行避免同业竞争承诺的公告, 明确 避免同业竞争协议 项下原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产, 就该等资产, 本公司将于 2019 年 6 月 30 日前启动收购工作 ( 以下简称 2014 年避免同业竞争承诺 ) 经本公司 2018 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过, 本公司于 2018 年 3 月 1 日与国家能源集团签署附条件生效的 避免同业竞争协议之补充协议, 拟对 避免同业竞争协议 及 2014 年 15

19 避免同业竞争承诺相关事宜进行修订, 该事项尚需股东大会审议批准 具体情况如下 : 一 本次修订避免同业竞争承诺的背景根据国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 号 )( 146 号文 ) 的批准, 国家能源集团作为重组后的母公司吸收合并中国国电集团有限公司 ( 国电集团 )( 本次合并 ) 本次合并完成后, 国电集团注销, 国家能源集团承继原国电集团的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务 本次合并是在深入推进供给侧结构性改革 深化国资国企改革 优化调整国有经济布局的大背景下, 经国务院国资委批准的中央企业间的战略合并 本次合并后, 国家能源集团将成为拥有煤炭 常规能源发电 ( 火 水 ) 新能源 ( 风 光 核 氢等 ) 交通运输 ( 铁路 港口 航运 ) 煤化工 产业科技 节能环保 产业金融投资 8 大产业板块的国有独资公司 此外, 本公司拟与国电集团下属上市公司国电电力发展股份有限公司 ( 国电电力 ) 以各自持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司, 国电电力拥有合资公司控股权 ( 本次合资 ), 国家能源集团将通过国电电力间接控制合资公司 根据 四号指引 等证券监管法律规范, 为了进一步明确本次合并及本次合资后国家能源集团与本公司 16

20 在煤炭 发电业务领域之间避免同业竞争事宜, 需对 避免同业竞争协议 及 2014 年避免同业竞争承诺相关事宜进行修订 二 原避免同业竞争承诺的主要内容及履行情况 ( 一 ) 原避免同业竞争承诺的主要内容根据 避免同业竞争协议, 原神华集团承诺不与本公司在国内外任何区域内的主营业务发生竞争, 并授予本公司以下权利 : 1. 对于原神华集团新发现的可能构成潜在同业竞争的业务机会, 本公司可享有优先交易权 ; 如本公司决定暂不介入, 仍保留未来一次或多次向原神华集团收购该等业务及与本公司可能构成潜在同业竞争的存续业务的选择权 2. 在原神华集团拟向第三方转让其现有的与本公司可能构成潜在同业竞争的业务或资产时, 本公司享有在同等条件下的优先受让权 3. 本公司对原神华集团的煤制油项目享有优先收购权 上述主营业务指本公司及附属企业主要从事或拟从事的业务, 包括煤炭勘探 开采 洗选 销售 ; 煤炭综合利用制品的生产 销售 ; 矿产品的开发经营 ; 铁路运输 ; 港口运输 ; 发电生产及销售以及与上述业务相关的产业及配套服务 根据 2014 年避免同业竞争承诺, 在 避免同业竞争协议 项下, 原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产 17

21 如下所示, 就该等资产, 本公司将于 2019 年 6 月 30 日前启动收购工作 资产一 : 原神华集团所持神华宁夏煤业集团有限责任公司 51% 股权 ; 资产二 : 原神华集团所持神华国能集团有限公司 100% 股权 ; 资产三 : 原神华集团所持中国神华煤制油化工有限公司 100% 股权 ; 资产四 : 原神华集团所持神华新疆能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产五 : 原神华集团所持新疆神华矿业有限责任公司 100% 股权 ; 资产六 : 原神华集团所持神华乌海能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产七 : 原神华集团所持神华集团包头矿业有限责任公司 100% 股权 ; 资产八 : 原神华集团所持陕西神延煤炭有限责任公司 51% 股权 ; 资产九 : 原神华集团所持神华杭锦能源有限责任公司 100% 股权 ; 资产十 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持国华徐州发电有限公司 100% 股权 ; 资产十一 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司 18

22 所持宁夏国华宁东发电有限公司 100% 股权 ; 资产十二 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 51% 股权 ; 资产十三 : 原神华集团所属北京国华电力有限责任公司所持江苏国华高资发电有限公司 45% 股权 ; 资产十四 : 原神华集团所持山西省晋神能源有限公司 49% 股权 ( 二 ) 原避免同业竞争承诺的履行情况就 2014 年避免同业竞争承诺中涉及的原神华集团承诺剥离并注入本公司的十四项资产, 本公司已于 2015 年收购了第十项至第十二项资产, 其余资产尚未注入本公司 三 本次修订内容根据本公司与国家能源集团 2018 年 3 月 1 日签订的 避免同业竞争协议之补充协议, 双方同意, 除该补充协议另有约定外, 继续履行 避免同业竞争协议 的约定 国家能源集团承诺, 由本公司作为其下属煤炭业务整合平台, 国家能源集团未来新增的煤炭业务由本公司负责整合, 国家能源集团将授予本公司煤炭业务的优先交易及选择权 优先受让权, 并由其负责该等项目的开发 建设及后续管理, 具体按照 避免同业竞争协议 第 4 条 第 5 条的相关约定执行 避免同业竞争协议之补充协议 拟对现有 避免同业竞争协议 作出如下修订 : 19

23 1. 将 避免同业竞争协议 第 1 条 释义 中主营业务范围中删除 发电生产及销售, 即主营业务修改为 煤炭勘探 开采 洗选 销售 ; 煤炭综合利用制品的生产 销售 ; 矿产品的开发经营 ; 铁路运输 ; 港口运输以及与上述业务相关的产业及配套服务 2. 鉴于本公司已完成 2014 年避免同业竞争承诺中列明的资产十至资产十二的收购工作, 且本公司在本次合资中将会以相关火电公司股权及资产出资组建合资公司, 双方同意, 将 避免同业竞争协议 第 1 条 释义 中 剥离业务 修改为 : 剥离业务指 : (1) 国家能源集团由于进行上市重组后而保留的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的业务, 即 2014 年避免同业竞争承诺所明确的资产一至资产九以及资产十三 资产十四中除常规能源发电业务以外的资产 ; (2) 国家能源集团因本次合并新增的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务, 即原国电集团持有的与本公司主营业务直接或间接构成竞争的非上市业务, 但不包括原国电集团已于 2007 年承诺注入其下属上市公司内蒙古平庄能源股份有限公司的相关资产 3. 就上述剥离业务, 先由国家能源集团委托本公司管理, 委托管理具体事宜由双方另行协商确定 在本次合并完成后 5 年内, 由本公司择机行使优先交易及选择权 优先受让权 20

24 以收购剥离业务所涉资产, 不再按照 2014 年避免同业竞争承诺项下所述 2019 年 6 月 30 日前由本公司启动收购工作执行 此外, 基于主营业务范围的调整, 双方同意并确认, 就 (1) 国家能源集团未来新增的常规能源发电业务,(2)2014 年避免同业竞争承诺所明确的资产一至资产九以及资产十三 资产十四中的常规能源发电业务, 本公司不再享有 避免同业竞争协议 第 4 条及第 5 条项下的优先交易及选择权 优先受让权 避免同业竞争协议之补充协议 将于股东大会审议通过且本次合并交割条件全部满足之日起生效, 具体内容请参见本公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站发布的 关于与国家能源投资集团有限责任公司签署附条件生效的 < 避免同业竞争协议之补充协议 > 的公告 四 其他需要说明的事项本次合并是国家推进煤炭和发电行业供给侧结构性改革的措施之一, 将加强国家能源集团与国电集团之间的业务合作关系, 同时符合本公司及其全体股东的利益 本次合资完成后, 本公司将继续保留位于内蒙古 陕西的煤电一体化项目以及位于河北 广东 福建 陕西等地的部分优质发电资产, 该等发电资产与合资公司 神华国能集团有限公司 国电集团和国电电力的部分燃煤电厂存在区域上的重叠 ( 重叠电厂 ) 截至目前, 本公司未制定任何计 21

25 划处置上述发电业务 本次合并及本次合资完成后, 为了区分本公司与国电电力之间的主营业务, 在 避免同业竞争协议之补充协议 中, 本公司不再将发电生产及销售作为主营业务之一, 本公司将主要进行煤炭的生产与销售, 铁路 港口和船队运输, 及煤制烯烃等煤炭相关化学加工业务等, 国电电力将主要进行发电生产及销售业务 为了维护本公司及全体股东的利益, 当本公司遇到与发电生产及销售相关的新商机出现时, 将由独立非执行董事组成的董事委员会负责审议 考虑和决定抓住新商机是否符合本公司和全体股东的整体利益 独立非执行董事在判断时应考虑可行性研究 预计收益率 商业和对手风险 是否符合本公司商业策略 与本公司经营的协同性 本公司可用的财务资源 本公司届时拥有的资质和 / 或合格情况以及相关的法律法规要求等因素, 以做出最符合本公司和全体股东利益的决定 该董事委员会可委任财务顾问或专家就抓住或否决任何业务新机遇提供建议, 费用由本公司承担 此外, 为了进一步保护本公司和全体股东的整体利益, 国家能源集团及本公司将采取以下措施 : 1. 国家能源集团计划由国电电力负责其未来新增常规能源发电业务的开发 建设及后续管理, 其自身将不会追求从事常规能源发电业务的新商机 2. 除了国电电力和合资公司的发电厂由国电电力持有以 22

26 外, 国家能源集团将委托国电电力管理其他存续非上市常规能源发电业务 1 3. 本次合并完成后五年内, 国电电力可自由行使选择权和优先认购权, 以收购国家能源集团持有的存续非上市常规能源发电业务 4. 本公司将继续独立于国家能源集团和国电电力 尤其是, 重叠电厂的高级管理人员和全体员工将继续受雇于本公司, 其薪资酬劳与本公司发电业务的绩效挂钩 董事和高级管理人员进行经营决策时仅考虑本公司及其股东的利益 财务部门及财务系统也独立于国家能源集团和国电电力 5. 国家能源集团承诺不干涉本公司和国电电力的决策, 以避免与本公司及其股东的利益相违背 在出现可能造成本公司 国家能源集团和国电电力利益冲突的情形时, 国家能源集团任命的或与之相关的董事将在本公司及国电电力的董事会会议上回避表决 6. 本公司的每家重叠电厂将委派专人负责同业竞争问题 该等人员将严格监视国家能源集团 本公司及国电电力之间的同业竞争情况, 如果发现可能违背本公司及其股东利益的情况, 将立即上报给本公司的独立非执行董事 7. 本公司的独立非执行董事将每年审议一次同业竞争问题 1 为避免同业竞争,2012 年 3 月, 国电集团与下属上市公司国电长源电力股份有限公司 ( 以下简称长源电力 ) 签署 委托管理协议, 约定国电集团将其下属位于湖北省的相关常规能源发电资产委托长源电力管理 本次合并后, 国家能源集团将承继国电集团前述义务, 继续委托长源电力管理其位于湖北省的相关常规能源发电资产 23

27 五 本次修订避免同业竞争承诺对本公司的影响 避免同业竞争协议之补充协议 生效后及本次合资完成后, 本公司继续保留某些优质发电资产, 合计控股装机容量超过 2,800 万千瓦, 包括盈利能力更佳的煤电一体化项目 同时, 本公司将继续受益于合资公司, 共享电力行业的投资效益及协同效应带来的收益增长 2016 年度, 发电业务的资本开支占本公司总资本开支的 60% 以上 如果本公司大幅度降低发电业务的资本支出, 本公司可将更多资金投入到煤炭 铁路 港口 船舶货运及煤制烯烃业务 本公司将在这些主营业务上实现更强有力的发展并提高本公司的利润 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过, 并同意提请本次会议审议 公司全体独立非执行董事确认 : 本次签署 避免同业竞争协议之补充协议 的程序及协议内容符合中国证监会 四号指引 等法律法规的规定, 有利于保护公司及股东的利益 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请批准中国神 华与国家能源集团签署 避免同业竞争协议之补充协议 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 24

28 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案三 关于组建合资公司并签署 关于通过资产重组组建合资公司之协议 的议案 各位股东及股东代表 : 为深化中国神华能源股份有限公司 ( 本公司 或者 中国神华 ) 与国电电力发展股份有限公司 ( 国电电力, 与中国神华合称 合资双方 ) 业务合作关系, 形成长期稳定的煤炭供应关系, 实现在发电业务的规模化经营 专业化管理, 增强发电业务的区域竞争力, 中国神华拟与国电电力共同组建合资公司 ( 本次交易 ) 2017 年 8 月 28 日, 本公司召开第四届董事会第六次会议审议通过 关于组建合资公司的议案, 同意中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 神华方出资资产 ) 与国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 国电方出资资产, 与神华方出资资产合称 标的资产 ) 共同组建合资公司, 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 同日, 合资双方签署 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议 截至目前, 标的资产的审计 评估工作已完成, 北京中企华资产评估有限责任公司 ( 中企华 ) 已就标的资产出具了以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告 ( 中企华评 25

29 报字 (2017) 第 号至第 号及中企华评报字 (2017) 第 号至第 号, 以下合称 评估报告 ), 该等 评估报告 已经有权机关备案 经本公司 2018 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过, 合资双方于 2018 年 3 月 1 日签署 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 ( 组建合资公司之协议 ), 该协议的具体情况请参见本公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所发布的 对外投资暨关联交易公告 现就本次交易具体进展情况汇报如下 : 一 本次交易方案 ( 一 ) 交易方案概述根据中国神华与国电电力签署的 组建合资公司之协议, 本次交易方案基本情况如下 : 1. 组建合资公司方案 (1) 中国神华以其持有的神华方出资资产与国电电力以其持有的国电方出资资产共同组建合资公司 (2) 于评估基准日, 神华方出资资产经有权机关备案的评估值为 2,770, 万元, 国电方出资资产经有权机关备案的评估值为 3,744, 万元 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权 2. 合资公司的名称 注册资本 26

30 合资公司名称以最终工商登记名称为准, 注册地为北京市朝阳区, 注册资本为 100 亿元, 其中, 中国神华出资额为 425, 万元 ; 国电电力出资额为 574, 万元 3. 交割及工商登记 (1) 本次交易交割日为合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天 (2) 自交割日起, 标的资产全部权利和义务由合资公司享有和承担 合资双方应自交割日起尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续 (3) 合资双方应自 组建合资公司之协议 生效之日起尽快共同组建合资公司并由国电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续, 中国神华应予以协助 4. 合资公司的治理结构 (1) 合资公司董事会由 5 名董事组成, 其中 3 名由国电电力提名,2 名由中国神华提名 合资公司董事长由国电电力提名的董事担任, 副董事长由中国神华提名的董事担任 (2) 合资公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名由国电电力提名,1 名由中国神华提名 ; 另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生 监事会主席由中国神华提名的监事担任 (3) 合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘 副总经理 财务负责人 ( 总会计师 / 财务总监 ) 等其他高级管理 27

31 人员由总经理提名, 并由董事会决定聘任或者解聘 5. 过渡期安排 (1) 除经合资双方事先书面同意或于 组建合资公司之协议 签署日合资双方已明确知晓的事项外, 在过渡期内, 标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定, 不会发生重大不利变化 (2) 在过渡期内, 国电电力继续负责国电方出资资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 公司的正常经营等 ; 中国神华继续负责神华方出资资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 公司的正常经营等 (3) 在过渡期内, 合资双方应对标的资产履行善良管理义务, 确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况 ; 合理 谨慎地运营 管理资产 ; 不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为 (4) 在过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 (5) 在过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他 28

32 原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照 组建合资公司之协议 约定的持股比例持有合资公司的股权 (6) 合资双方一致同意, 以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计, 区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额 6. 协议的生效条件 组建合资公司之协议 自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立, 在以下先决条件全部满足之日正式生效 : (1) 国电电力董事会 股东大会批准本次交易 ; (2) 中国神华董事会 股东大会批准本次交易 ; (3) 就本次交易取得其他有权机关的批准 ( 二 ) 标的资产范围神华方出资资产包括 15 家火电公司股权及 3 家火电分支机构, 国电方出资资产包括 19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 截至 2017 年 9 月 30 日, 神华方出资资产合计在运装机 3,313 万千瓦, 在建装机 330 万千瓦 ; 国电方出资资产合计在运装机 3,316 万千瓦, 在建装机 756 万千瓦 具体情况如下 : 1. 神华方出资资产基本情况本公司拟以持有的以下火电公司股权及资产向合资公 29

33 司出资 : 序持股注册资本所持股权公司名称成立时间号比例 ( 万元 ) 1 国华太仓发电有限公司 50% ,000 2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% ,574 3 国华徐州发电有限公司 100% ,043 4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% ,223 5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% ,000 6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% ,000 7 浙江国华浙能发电有限公司 60% , 神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 51% , 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% , 神华国华国际电力股份有限公司 70% , 神皖能源有限责任公司 51% , 保德神东发电有限责任公司 ( 注 ) 91.3% , 神华神东电力山西河曲发电有限公司 ( 注 ) 80% , 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 ( 注 ) 100% , 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 ( 注 ) 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 ( 注 ) 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 ( 注 ) 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% ,219 注 : 中国神华下属全资子公司神华神东电力有限责任公司拟将其持有的保德 神东发电有限责任公司 91.3% 股权 神华神东电力山西河曲发电有限公司 80% 股 权 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 股权及神华神东电力有限 责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 神华神东电力有 限责任公司新疆米东热电厂截至 2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债转让给中 国神华直接持有 上述内部重组已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过 2. 国电方出资资产基本情况 国电电力拟以持有的以下火电公司股权及资产向合资 公司出资 : 序号 公司名称 持股注册资本成立时间比例 ( 万元 ) 1 国电江苏电力有限公司 100% , 国电安徽电力有限公司 ( 注 1) 100% , 国电新疆电力有限公司 ( 注 2) 100% , 国电电力大同发电有限责任公司 60% , 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% ,000 6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% ,200 7 国电电力朝阳热电有限公司 100% , 国电江苏谏壁发电有限公司 100% ,000 9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% , 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% ,000 30

34 序号 公司名称 持股注册资本成立时间比例 ( 万元 ) 11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% , 国电大武口热电有限公司 60% , 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% , 国电石嘴山第一发电有限公司 60% , 国电电力酒泉发电有限公司 100% , 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% , 国电浙能宁东发电有限公司 ( 注 3) 51% , 浙江浙能北仑发电有限公司 49% , 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% , 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 注 1: 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电安徽电力有限公司将其持 有的国电安徽能源销售有限公司 100% 股权和安徽国电皖能风电有限公司 51% 股 权转让给国电电力直接持有 注 2: 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电新疆电力有限公司将其持 有的下属国电塔城发电有限公司 国电北屯发电有限公司 国电青松吐鲁番新能 源有限公司 国电哈密能源开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司全 部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司 ; 将其持有 的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电阿克苏河流域水电开发有限公 司 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 徐矿集团哈密能源有限公司 国电巴楚发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限 公司全部股权转让给国电电力直接持有 注 3: 国电电力七届四十九次董事会审议批准国电英力特能源化工集团股份 有限公司将其持有的国电浙能宁东发电有限公司 51% 股权转让给国电电力直接 持有 ( 三 ) 标的资产评估值 鉴于目前电力市场价格还受国家控制, 而电煤价格已完 全市场化, 且近年来煤炭市场价格波动起伏较大, 煤电联动 政策执行也未及时到位, 同时发电利用小时近年来也存在一 定波动, 导致发电企业收益法估值短期内难以准确体现企业 的价值, 因此, 本次采用资产基础法和收益法两种方法对标 的资产进行评估, 并最终选取资产基础法评估结果 中企华为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 31

35 机构 根据中企华以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果, 神华方出资资产的净资产账面价值合计 2,360, 万元, 评估值合计 2,770, 万元, 评估增值合计 410, 万元, 评估增值率为 17.37%; 国电方出资资产的净资产账面价值合计 2,839, 万元, 评估值合计 3,744, 万元, 评估增值合计 905, 万元, 评估增值率为 31.88%, 上述神华方出资资产和国电方出资资产的评估值已经有权机关备案 ( 四 ) 本次交易尚需获得的批准本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过, 及国电电力 2018 年第一次临时股东大会批准 本次交易尚需取得有权机关以及本公司股东大会的批准 本次交易的详情请见本公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站发布的 对外投资暨关联交易公告 二 本次交易构成关联 / 连交易的说明本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司 ( 国家能源集团, 原名称神华集团有限责任公司 ) 于 2017 年 8 月 28 日收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 国资发改革 号 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 146 号文 ), 国家能源集团作为重组后的母公司, 吸收合并国电电力控股股东中国国电集团有限公司 ( 国电集团 )( 集团合并 ) 集团合并后, 国家能源集团将成为国电电力的控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条及 香 32

36 港联合交易所有限公司证券上市规则 第 14A 章的规定, 国电电力为本公司的关联 / 连方, 本次交易构成本公司的关联 / 连交易 经测算, 根据 上海证券交易所股票上市规则, 神华方出资资产的金额已超过 2016 年中国神华经审计的净资产的 5% 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则, 由于本次交易的适用百分比率 ( 按总计基准计算 ) 有一项或以上超过 5%, 但全部均低于 25%, 因此本次交易亦构成 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 14 章项下的须予披露的交易 因此, 根据两地上市规则, 本次交易在董事会审议通过后, 尚需提交公司股东大会审议 三 本次交易不构成重大资产重组的说明经测算, 神华方出资资产相关财务指标占本公司同期合并财务报表下相关财务指标比例未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的构成重大资产重组的标准 因此, 本次交易不构成本公司的重大资产重组 四 本次交易涉及的其他关联交易安排 ( 一 ) 煤炭 产品和服务互供的关联 / 连交易上限调整 上海证券交易所股票上市规则 规定, 根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或安排生效后, 或者未来 12 个月内, 将成为上市公司关联方的, 视同为上市公司关联方 根据上述规定, 自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委 146 号文之日 (2017 年 8 月 33

37 28 日 ) 起, 国电集团及其下属企业和单位视为本公司关联 / 连方, 本公司及下属企业和单位与国电集团及下属企业和单位之间发生的煤炭 产品和服务互供的交易将构成本公司的持续关联 / 连交易, 并纳入本公司与国家能源集团签署的 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 管理 此外, 本次交易将导致神华方出资资产不再纳入本公司合并报表范围, 神华方出资资产将成为本公司关联 / 连方, 本公司及下属企业和单位与神华方出资资产之间未来发生的煤炭 产品和服务互供的交易将构成本公司的持续关联 / 连交易, 并纳入本公司与国家能源集团签署的 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 管理 根据本公司对未来业务情况 需求及经营状况的估计, 集团合并及本次交易后, 本公司与国家能源集团签署的 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 项下煤炭 产品及服务互供的 2018 年度 2019 年度交易上限金额将无法满足实际需要, 因此, 需调整上述协议项下 2018 年度 2019 年度关联 / 连交易上限, 并提交本公司股东大会予以审议 上述内容详见本公司于 2018 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站发布的 日常关联交易公告 ( 二 ) 提供财务资助的关联 / 连交易 1. 本公司及下属公司 ( 不含神华财务有限公司 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ) 向神华方出资资产提供财务资助截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司及下属公司向神皖能 34

38 源有限责任公司及其全资子公司 ( 安徽安庆皖江发电有限责任公司 ) 保德神东发电有限责任公司 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 浙江国华浙能发电有限公司 神华国华国际电力股份有限公司及其控股子公司 ( 绥中发电有限责任公司 三河发电有限责任公司 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 ) 国华徐州发电有限公司 江苏国华陈家港发电有限公司 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 宁夏国华宁东发电有限公司 神华国华宁东发电有限责任公司 神华国华舟山发电有限公司 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司等公司提供委托贷款等财务资助, 余额共计约 亿元 集团合并及本次交易后, 本公司及下属公司向神华方出资资产提供上述财务资助将构成本公司关联 / 连交易, 相关债务人将在贷款到期日或 2018 年底 ( 以较早日期为准 ) 之前归还上述贷款 2. 本公司下属神华财务有限公司向神华方出资资产提供财务资助截至 2017 年 12 月 31 日, 神华财务有限公司 ( 财务公司 ) 向神皖能源有限责任公司全资子公司 ( 安徽池州九华发电有限公司 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 安徽安庆皖江发电有限责任公司 神皖合肥庐江发电有限责任公司 ) 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司等公司提供贷款, 贷款余额共计 35

39 约 14.1 亿元 集团合并及本次交易后, 财务公司向神华方出资资产提 供上述财务资助将构成本公司关联 / 连交易, 由各方按照原协 议 / 合同安排继续履行, 并纳入本公司与国家能源集团签署的 金融服务协议 项下管理 偿还安排如下 : 借款方 截至 2017 年 12 月 31 日的余额 到期日 利率 安徽池州九华发电有限公司 5,000 万元 2020 年 10 月 11 日 % 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 7,000 万元 2020 年 10 月 11 日 % 安徽安庆皖江发电有限责任公司 59,000 万元 2020 年 2 月 15 日 % 神皖合肥庐江发电有限责任公司 40,000 万元 2031 年 11 月 17 日 % 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 20,000 万元 2020 年 10 月 13 日 % 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 9,600 万元 2025 年 6 月 30 日 % 3. 本公司下属公司向神华方出资资产 ( 安徽安庆皖江发 电有限责任公司 ) 提供融资租赁服务 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司下属控股子公司神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司向安徽安庆皖江发电有限责任公 司提供融资租赁服务, 余额共计 4.5 亿元 集团合并及本次交易后, 上述融资租赁交易将构成本公 司关联 / 连交易, 融资租赁款项按照原协议 / 合同安排逐步归 还, 即在 2021 年 3 月 4 日前偿还 6,993 万元, 在 2021 年 4 月 1 日前偿还 37,846 万元 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过, 并 同意提请本次会议审议 公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联 / 连交 易从公司角度而言 : 36

40 1. 在本公司一般及日常业务过程中进行 ; 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合本公司及本公司股东的整体利益 2. 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法规和公司章程的规定 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请批准 : 1. 中国神华以其持有的相关火电公司股权及资产 (15 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 与国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产 (19 家火电公司股权及 3 家火电分支机构 ) 按照本次交易方案共同组建合资公司 2. 中国神华与国电电力签署 组建合资公司之协议 3. 本次交易涉及的其他关联交易安排 :1) 本公司及下属公司 ( 不含财务公司 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司 ) 向神华方出资资产提供的相关财务资助, 相关债务人在贷款到期日或 2018 年底 ( 以较早日期为准 ) 之前归还上述贷款 ;2) 财务公司向神华方出资资产按照原协议 / 合同安排继续提供相关财务资助, 并纳入本公司与国家能源集团签署的 金融服务协议 项下管理 ;3) 神华 ( 天津 ) 融资租赁有限公司向神华方出资资产提供的相关财务资助, 按照原协议 / 合同安排继续履行 4. 授权董事长 总裁 ( 董事 ) 和审计委员会主席组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜, 包括但 37

41 不限于对交易方案及关联交易安排进行必要的调整或修改, 代表公司签署 补充 修改 执行本次交易相关文件, 办理有关审批事宜, 按公司两地上市规则的要求进行信息披露, 以及办理工商变更登记手续等一切事宜 附件 : 评估报告 ( 请见 3 月 2 日上海证券交易所网站 关于与国电电力共同组建合资公司之标的资产评估报 告 ) 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 38

42 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案四 关于调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限的议案 各位股东及股东代表 : 本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司 ( 国家能源集团 ) 于 2017 年 8 月 28 日收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 国务院国资委 ) 国资发改革 号 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 146 号文 ), 国家能源集团作为重组后母公司吸收合并中国国电集团有限公司 ( 国电集团 )( 集团合并 ) 此外, 本公司拟以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 神华方出资资产 ) 与国电集团控股子公司国电电力发展股份有限公司以其持有的相关火电公司股权及资产共同出资组建合资公司 ( 组建合资公司 ) 根据 上海证券交易所股票上市规则 ( 上交所上市规则 ) 第 条规定, 根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或安排生效后, 或者未来 12 个月内, 将成为上市公司关联方的, 视同为上市公司关联方 因此, 自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委 146 号文之日 (2017 年 8 月 28 日 ) 起, 国电集团及其下属企业和单位视为本公司关联 / 连方 根据上交所上市规则及 香港联合交易所有限公司证券 39

43 上市规则 ( 联交所上市规则, 与上交所上市规则合称 上市地上市规则 ), 本公司及其下属企业和单位 ( 本集团 ) 与国电集团及其下属企业和单位 神华方出资资产之间的煤炭 产品及服务互供交易将构成本公司的日常关联 / 连交易, 并纳入本公司与国家能源集团现有 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 管理 根据本公司对未来业务情况 需求及经营状况的估计, 集团合并及组建合资公司后, 本公司与国家能源集团签署的 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 项下煤炭 产品及服务互供的 2018 年度 2019 年度交易上限金额将无法满足实际需要, 因此, 需调整上述协议项下关联 / 连交易上限 现就相关情况向各位股东及股东代表汇报 一 调整部分日常关联 / 连交易 2018 年度 2019 年度交易上限金额的具体情况说明 ( 一 ) 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 的执行情况 2016 年 3 月 24 日, 本公司与国家能源集团续签 煤炭互供协议, 协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日届满 根据该协议, 本集团和国家能源集团 ( 含下属企业和单位 ) 将互相供应煤炭 2016 年 3 月 24 日, 本公司与国家能源集团续签 产品和服务互供协议, 协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日届满 根据该协议, 本集团和国家能源集团 ( 含 40

44 下属企业和单位 ) 将互相提供产品和服务 上述 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 2017 年度的执行情况如下 : 单位 : 人民币百万元 执 依据 行 本集团与国家能源集团 ( 不含国电集团 ) 关联 / 连交易 2017 年度实际类别发生金额 本集团与国电集团 2017 年 8 月 28 关联 / 连交易日至 2017 年类别 12 月 31 日实 2017 年度 实际发生金 额合计 2017 年度 交易上限 际发生金额 煤炭互 本集团向国家能源集团供应煤炭 6,257 本集团向国电集团供应煤炭 3,224 9,481 11,300 供协议 国家能源集团向本集团供应煤炭 8,048 国电集团向本集团供应煤炭 25 8,073 9,400 产品和服务互供协议 本集团向国家能源集团提供产品和服务国家能源集团向本集团提供产品和服务 6,749 2,327 本集团向国电集团提供产品和服务国电集团向本集团提供产品和服务 21 6,770 11, ,406 8,800 如上所述, 本公司与国电集团及其下属企业和单位之间的自 2017 年 8 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日的煤炭 产品及服务互供交易纳入本公司与国家能源集团现有 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 进行管理, 上述期间发生的煤炭 产品及服务互供交易金额加上本公司与国家能源集团 ( 含下属企业和单位 ) 之间发生的煤炭 产品及服务互供交易金额之和未超过 煤炭互供协议 及 产品和服务互供 41

45 协议 2017 年度交易上限 ( 二 ) 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整情况 单位 : 人民币百万元 2018 年度 2018 年度 2019 年度 2019 年度 执行依据 关联 / 连交易类别 交易现有 交易调整 交易现有 交易调整 上限 后上限 上限 后上限 煤炭互供协议 产品和服务互供协议 本集团向国家能源集团供应煤炭国家能源集团向本集团供应煤炭本集团向国家能源集团提供产品和服务国家能源集团向本集团提供产品和服务 13,500 65,500 16,000 65,500 11,400 20,700 13,500 24,500 11,200 13,000 11,900 13,000 8,800 23,500 8,800 23,500 ( 三 ) 煤炭互供协议 及 产品和服务互供协议 的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整的主要原因 煤炭互供协议 项下本集团向国家能源集团供应煤炭的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整的主要原因为 : (1) 国电集团是中国最大的发电集团之一, 其一直为本集团的一家主要客户 截至 2017 年 12 月 31 日止年度, 本集团向国电集团及其下属企业和单位出售了约 1,818 万吨的煤炭, 交易金额为约人民币 8,690 百万元 ( 未经审计 ) 集团合并及组建合资公司是中国煤电行业供给侧结构性改革的一部分, 以期利用和整合本集团及国电集团在煤炭及发电方面的实力及资源 因此, 本集团已与国电集团约定, 集团合并及组建合资公司完成后, 本集团有权但无义务将于 2018 年 42

46 度及 2019 年度供应给国电集团的煤炭量增加 3,000 万吨 故基于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所处当周的环渤海动力煤指数 ( 即 5,500 大卡动力煤价格约人民币 574 元 / 吨 ) 计算, 2018 年度及 2019 年度的持续关联交易之交易金额可增加约人民币 亿元 受最终销售产品的发热量 运距及价格波动等因素影响, 以上估算数据可能与最后实际交易金额存在差异 (2) 本集团将继续向神华方出资资产供应煤炭 截至 2017 年 12 月 31 日止年度, 本集团内部向神华方出资资产出售了约 2,926 万吨的煤炭, 交易金额为约人民币 11,262 百万元 ( 未经审计 ) 集团合并及组建合资公司完成后, 本集团将继续向神华方出资资产供应煤炭, 该等交易将构成本公司的持续关联交易 (3) 近年来煤炭价格持续上升 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 煤炭互供协议 的签署日 ) 所在周, 环渤海动力煤价格指数为人民币 389 元 / 吨 ; 于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所在周, 环渤海动力煤价格指数为约人民币 574 元 / 吨 本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高 截至 2017 年 12 月 31 日止年度, 本集团向国家能源集团 ( 不含国电集团 ) 出售了约 1,650 万吨的煤炭, 交易金额为约人民币 6,257 百万元 ( 未经审计 ), 本集团将继续向国家能源集团供应煤炭 煤炭互供协议 项下国家能源集团向本集团供应煤炭的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整的主要原因为 : (1) 于 2017 年, 国电集团向本集团出售煤炭的交易金额约 43

47 为人民币 50 百万元 集团合并完成后, 国电集团仍将继续为本集团供煤 (2) 于 2017 年, 本集团分别向国家能源集团的附属公司神华杭锦能源有限责任公司及山西省晋神能源有限公司购买了约 175 万吨及约 860 万吨的煤炭进行转售, 交易金额分别为约人民币 568 百万元及约人民币 3,068 百万元 ( 未经审计 ) 若干本集团的客户已同意分别于 2018 年及 2019 年额外向本集团购买 2,079 万吨及 2,521 万吨煤炭 为满足市场需求, 于 2018 年及 2019 年, 本集团可能将向神华杭锦能源有限责任公司额外购买 925 万吨及 1,035 万吨煤炭, 及向山西省晋神能源有限公司额外购买 740 万吨及 900 万吨煤炭 故基于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所处当周的环渤海动力煤指数 ( 即 5,500 大卡动力煤价格约人民币 574 元 / 吨 ) 计算,2018 年度及 2019 年度的持续关联交易之交易金额可增加约人民币 119 亿元及约人民币 145 亿元 受最终销售产品的发热量 运距及价格波动等因素影响, 以上估算数据可能与最后实际交易金额存在差异 (3) 近年来煤炭价格持续上升 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 煤炭互供协议 的签署日 ) 所在周, 环渤海动力煤价格指数为人民币 389 元 / 吨 ; 于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所在周, 环渤海动力煤价格指数为约人民币 574 元 / 吨 本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高 产品和服务互供协议 项下本集团向国家能源集团提供产品和服务的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整的 44

48 主要原因为 :(1) 本集团向国家能源集团及其下属企业和单位供应煤炭的交易金额将增加, 与此相对应的相关服务的金额也将增加, 例如煤炭运输 (2) 近年来煤炭价格持续上升 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 产品和服务互供协议 的签署日 ) 所在周, 环渤海动力煤价格指数为约人民币 389 元 / 吨 ; 于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所在周, 环渤海动力煤价格指数为人民币 574 元 / 吨 本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高 因此, 本集团对国家能源集团及其下属企业和单位的产品和服务的供应量可能将逐步增加 当煤炭上涨时, 煤炭行业产品与服务的供应商将预期获得更多利润并相应提高价格 (3) 近年来原材料 原油及服务价格持续上升 例如, 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 产品和服务互供协议 的签署日 ) 至今, 布伦特原油现货价格的涨幅约为 67%, 普氏 62% 铁矿石指数的涨幅约为 41%, 全国水泥指数的涨幅约为 92% 因此, 本公司判断未来两年原材料 原油和服务价格将持续逐步上升 产品和服务互供协议 项下国家能源集团向本集团提供产品和服务的 2018 年度 2019 年度交易上限金额调整的主要原因为 :(1) 于 2018 年及 2019 年, 本集团计划向国家能源集团分别新增购买约 30 亿元人民币 / 年的工程服务及约不超过 70 亿元人民币 / 年的甲醇 焦炭及焦煤等产品 (2) 近年来煤炭价格持续上升 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 产品和服务互供协议 的签署日 ) 所在周, 环渤海动力煤价格 45

49 指数为人民币 389 元 / 吨 ; 于 2018 年 3 月 1 日董事会日期所在周, 环渤海动力煤价格指数为约人民币 574 元 / 吨 本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高 (3) 近年来原材料 原油及服务价格持续上升 例如, 于 2016 年 3 月 24 日 ( 即现有 产品和服务互供协议 的签署日 ) 至今, 布伦特原油现货价格的涨幅约为 67%, 普氏 62% 铁矿石指数的涨幅约为 41%, 全国水泥指数的涨幅约为 92% 因此, 本公司判断未来两年原材料 原油和服务价格将持续逐步上升 (4) 本公司预期原国电集团及其下属企业和单位将大幅增加对本集团提供产品和服务, 例如环保服务 二 关联 / 连方介绍和关联 / 连关系国家能源集团系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司, 系中央直管的国有重要骨干企业之一, 是国家授权投资机构 国家能源集团注册资本人民币 102,094,661, 元, 法定代表人为乔保平, 住所为北京市东城区安定门西滨河路 22 号, 经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营 ; 开展煤炭等资源性产品 煤制油 煤化工 电力 热力 港口 各类运输业 金融 国内外贸易及物流 房地产 高科技 信息咨询等行业领域的投资 管理 ; 规划 组织 协调 管理所属企业在上述行业领域内的生产经营活动 ; 化工材料及化工产品 ( 不含危险化学品 ) 纺织品 建筑材料 机械 电子设备 办公设备的销售 46

50 国家能源集团 2016 年度主要财务数据 ( 经审计 ): 单位 : 百万元 总资产所有者权益营业总收入净利润 979, ,510( 其中归属于母公司所有者权益 :333,314) 247,939 25,926 国家能源集团为本公司的控股股东, 截至目前持有本公 司 14,530,574,452 股股份, 占本公司总股本的 73.06% 根据 上交所上市规则第 条第 ( 一 ) 项的规定及联交所上市 规则, 国家能源集团是本公司关联 / 连方 国家能源集团依法有效存续, 资信情况良好, 具备与本 公司进行煤炭互供 产品和服务互供交易并支付相关费用的 履约能力, 本公司与国家能源集团之间的相关日常关联 / 连交 易均按照上述日常关联 / 连交易协议的约定执行 序 三 本次调整部分日常关联 / 连交易上限需履行的审批程 根据本公司上市地上市规则的规定, 国家能源集团因是 本公司的控股股东而成为本公司的关联 / 连方, 故而本公司与 国家能源集团签订的 煤炭互供协议 及 产品和服务互供 协议 构成上市地上市规则下本公司的持续性关联 / 连交易 就本次调整后本集团与国家能源集团之间煤炭 产品和服务 互供的 2018 年度 2019 年度的新年度上限, 本公司预期根 据联交所上市规则, 适用百分比率 ( 按联交所上市规则第 条计算 ) 有一项或以上超过 5%, 因此建议修订的年度 上限须遵守联交所上市规则第 14A 章的申报 公告及独立股 东批准的规定 根据上交所上市规则的规定, 上述日常关联 47

51 交易上限调整金额已超过本公司最近一期经审计净资产的 5%, 需提交本公司股东大会审批并进行相应信息披露 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过, 并同意提请本次会议审议 公司全体独立非执行董事确认本议案所涉及关联 / 连交易从公司角度而言 : 1. 于本公司一般及日常业务过程中进行 ; 按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施 ; 交易定价公平合理, 符合本公司及本公司股东的整体利益 2. 公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律 法规和公司章程的规定 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请批准 : 1. 本公司将 2018 年度 2019 年度本集团向国家能源集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 65,500 百万元 人民币 65,500 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供煤炭的年度上限调整为人民币 20,700 百万元 人民币 24,500 百万元 ; 2. 本公司将 2018 年度 2019 年度本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 13,000 百万元 人民币 13,000 百万元 ; 本公司将 2018 年度 2019 年度国家能源集团向本集团提供产品和服务的年度上限调整为人民币 23,500 百万元 人民币 23,500 百万元 ; 48

52 3. 授权董事长 总裁 ( 董事 ) 和审计委员会主席组成的 董事小组决定并采取必要行动, 以符合上市地上市规则关于 关联 / 连交易的有关要求和程序 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 49

53 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案五 关于选举本公司第四届董事会执行董事的议案 各位股东及股东代表 : 根据本公司章程, 董事由股东大会选举产生, 任期三年, 董事任期届满, 可以连选连任 ; 董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会 根据上述规定, 公司第四届董事会第九次会议提名高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选人 根据本公司章程, 上述人选具备董事候选人资格, 并已经向本公司作出书面声明, 同意接受提名 根据证监会发布的相关规定, 公司全体独立非执行董事确认 : 1. 本次确定的两名执行董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件, 提名程序合法 有效 ; 2. 同意高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事候选人 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请通过本议案, 50

54 选举高嵩和米树华为公司第四届董事会执行董事, 任期自股 东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ), 任期届满可以连选连任 附件 : 董事候选人简历 ( 请见 3 月 2 日上海证券交易所 网站 第四届董事会第九次会议决议公告 ) 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 51

55 中国神华能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案六 关于选举本公司第四届董事会独立非执行董事的议案 各位股东及股东代表 : 根据本公司章程, 董事由股东大会选举产生, 任期三年, 董事任期届满, 可以连选连任 ; 董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东大会 根据上述规定, 公司第四届董事会第九次会议提名彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事候选人 根据相关法律 法规, 上市规则及本公司章程, 上述人选具备独立董事候选人资格, 并已经向本公司作出书面声明, 同意接受提名 独立非执行董事候选人的相关资料已按规定通过上海证券交易所审核 根据证监会发布的相关规定, 公司全体独立非执行董事确认 : 1. 本次确定的两名独立非执行董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 符合公司章程规定的其他条件 2. 本次确定的两名独立非执行董事候选人符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程所规定的条件, 具有独立性和履行独立非执行董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法 有效 52

56 3. 同意彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董 事候选人 请各位股东及股东代表审议, 如无不妥, 请通过本议案, 选举彭苏萍和黄明为公司第四届董事会独立非执行董事, 任期自股东大会批准之日起至第四届董事会任期届满之日 (2020 年 6 月 22 日 ), 任期届满可以连选连任 附件 : 董事候选人简历 ( 请见 3 月 2 日上海证券交易所 网站 第四届董事会第九次会议决议公告 ) 中国神华能源股份有限公司 2018 年 4 月 27 日 53