目录 目录... 1 释义... 2 声明... 8 一 上市公司声明... 8 二 交易对方声明... 8 三 证券服务机构声明... 8 重大事项提示 一 本次交易方案简介 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 三 本次交易标的资产的

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1 证券代码 : 证券简称 : 国电电力上市地点 : 上海证券交易所 国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组 暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 共同出资方 注册地址 办公地址 中国神华能源股份有限公司 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 北京市东城区安定门西滨河路 22 号 独立财务顾问 二〇一八年三月

2 目录 目录... 1 释义... 2 声明... 8 一 上市公司声明... 8 二 交易对方声明... 8 三 证券服务机构声明... 8 重大事项提示 一 本次交易方案简介 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 三 本次交易标的资产的估值概况 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 六 本次交易相关方的承诺 七 本次重组对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 与标的资产相关的风险 三 关联交易风险 四 同业竞争风险 五 其他风险 本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市

3 释 义 在本重大资产重组报告书摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司方 : 国电电力 / 公司 / 上市公司 / 指 国电电力发展股份有限公司 国电集团 原国电集团 指 中国国电集团有限公司, 原中国国电集团公司 大同发电 指 国电电力大同发电有限责任公司 东胜热电 指 国电内蒙古东胜热电有限公司 庄河发电 指 国电电力大连庄河发电有限责任公司 朝阳热电 指 国电电力朝阳热电有限公司 朝阳水务 指 朝阳市北控水务有限公司 谏壁发电 指 国电江苏谏壁发电有限公司 镇江电力燃料 指 国电镇江电力燃料有限公司 北仑第一发电 指 国电浙江北仑第一发电有限公司 北仑第三发电 指 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电安徽 指 国电安徽电力有限公司 宁夏石嘴山发电 指 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 浙能北仑 指 浙江浙能北仑发电有限公司 浙能乐清 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司 大同第二发电厂 指 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 大连开发区热电厂 指 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 大武口分公司 指 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 大武口热电 指 国电大武口热电有限公司 南浔天然气热电 指 国电湖州南浔天然气热电有限公司 酒泉发电 指 国电电力酒泉发电有限公司 石嘴山第一发电 指 国电石嘴山第一发电有限公司 外高桥第二发电 指 上海外高桥第二发电有限责任公司 江苏电力 指 国电江苏电力有限公司 谏壁发电厂 指 国电江苏电力有限公司谏壁发电厂 常州发电 指 国电常州发电有限公司 泰州发电 指 国电泰州发电有限公司 宿迁热电 指 国电宿迁热电有限公司 宿州第二热电 指 国电宿州第二热电有限公司 2

4 铜陵发电指国电铜陵发电有限公司 蚌埠发电指国电蚌埠发电有限公司 新疆电力指国电新疆电力有限公司 红雁池发电指国电新疆红雁池发电有限公司 库车发电指国电库车发电有限公司 克拉玛依发电指国电克拉玛依发电有限公司 哈密煤电指国电哈密煤电开发有限公司 新疆能源销售指国电新疆能源销售有限公司 准东煤电指国电新疆准东煤电有限公司 英力特集团指国电英力特能源化工集团股份有限公司 英力特指宁夏英力特化工股份有限公司 天元锰业指天元锰业有限公司 宿州热电指国电宿州热电有限公司 国电宁东指国电浙能宁东发电有限公司 东北电力指东北电力开发公司 辽宁电力指辽宁省电力有限公司 龙源电力指龙源电力集团股份有限公司 山西王坪发电指山西漳电国电王坪发电有限责任公司 交易对方 : 中国神华指中国神华能源股份有限公司 神华集团 原神华集团 指 原神华集团有限责任公司, 现已更名为 国家能源投资集团有限责任公司 国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司 徐州发电指国华徐州发电有限公司 呼伦贝尔发电指内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 宁夏宁东发电指宁夏国华宁东发电有限公司 神华宁东发电指神华国华宁东发电有限责任公司 浙能发电指浙江国华浙能发电有限责任公司 舟山发电指神华国华 ( 舟山 ) 发电有限责任公司 余姚燃气发电指浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 萨拉齐电厂指神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 上湾热电厂指神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 保德发电指保德神东发电有限责任公司 河曲发电指神华神东电力山西河曲发电有限公司 3

5 米东热电厂指神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂 五彩湾发电指神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 太仓发电指国华太仓发电有限公司 神皖能源指神皖能源有限责任公司 皖江发电指安徽安庆皖江发电有限责任公司 九华发电指安徽池州九华发电有限责任公司 万能达发电指安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 庐江发电指神皖合肥庐江发电有限责任公司 神东电力指神华神东电力有限责任公司 陈家港发电指江苏国华陈家港发电有限公司 国华国际电力指神华国华国际电力股份有限公司 三河发电指三河发电有限责任公司 绥中发电指绥中发电有限责任公司 准格尔发电指内蒙古国华准格尔发电有限责任公司 北京热电分公司指神华国华国际电力股份有限公司北京热电分公司 盘山发电指天津国华盘山发电有限责任公司 嘉华发电指浙江浙能嘉华发电有限公司 本次交易相关释义 : 预案 重组报告书 重大资产重组报告书本重大资产重组报告书摘要 本章节 本节 法律意见书 指 指 指 指 指 指 交易对方 / 交易对象指中国神华 交易双方 合资双方指国电电力 中国神华 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 第 X 节 YYYY 以下包含的内容, X 代表中文数字, YYYY 代表标题名称 XX YYYY 以下包含的内容, XX 代表中文数字, YYYY 代表标题名称 北京市金杜律师事务所关于国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书 合资公司指本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司 交易标的 / 标的资产 指 国电电力下属大同发电等 22 个标的资产及中国神华下属国华国际电力等 18 个标的资产 国电电力出资的标的资产指国电电力下属大同发电等 22 个标的资产 中国神华出资的标的资产指中国神华下属国华国际电力等 18 个标的资产 4

6 集团合并 本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易 合资框架协议 合资协议 审计基准日 评估基准日 指 指 指 指 指 指 经国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团有限责任公司与中国国电集团公司实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 国电电力拟以其持有的相关火电公司股权及资产 ( 即国电电力出资的标的资产 ) 与中国神华持有的相关火电公司股权及资产 ( 即中国神华出资的标的资产 ) 共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日, 即 2017 年 9 月 30 日为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日, 即 2017 年 6 月 30 日 报告期 / 最近两年及一期指 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月 报告期各期末指 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日 最近三年及一期指 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月 最近三年一期各期末 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日 过渡期指从评估基准日至交割日之间的期间 交割日 独立财务顾问 / 中信证券指中信证券股份有限公司 法律顾问 / 金杜律所 / 律师指北京市金杜律师事务所 国电电力审计机构 / 瑞华会计师中国神华下属标的资产审计机构 / 毕马威会计师资产评估机构 / 中企华评估师 / 中企华 指 合资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当月的最后一天 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 北京中企华资产评估有限责任公司 董事会指国电电力发展股份有限公司董事会 股东大会指国电电力发展股份有限公司股东大会 监事会指国电电力发展股份有限公司监事会 独立董事指国电电力发展股份有限公司独立董事 常用名词 : 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 浙江省国资委指浙江省国有资产监督管理委员会 国家发改委 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 5

7 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 电监会指原国家电力监管委员会 中电联指中国电力企业联合会 环境保护部指中华人民共和国环境保护部 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 / 证券交易所 指 上海证券交易所 全国社保基金指全国社会保障基金理事会 香港联交所指香港联合交易所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2017 年修订 ) 公司章程 指 国电电力发展股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 国电电力发展股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 国电电力发展股份有限公司监事会议事规则 信息披露管理制度 指 国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 专业词汇 : 装机容量指全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 平均利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数, 是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备利用程度的指标 上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 千瓦 /KW 指电功率的计量单位 6

8 兆瓦 /MW 指电功率的计量单位 千瓦时 /KWH 千伏 /KV 指电压的计量单位 指 m² 指平方米 供电煤耗 发电煤耗 指 指 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时火电厂每生产一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时 标煤 标准煤指每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 综合厂用电率 厂网分开 竞价上网 指 指 指 发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产, 按照发电和输电两类业务进行划分, 重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体区域电网公司经营范围内, 根据各地电网结构 负荷分布特点及地区电价水平的具体情况, 设置一个或数个电力调度交易中心, 由区域电网公司负责管理 ; 发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通过竞争决定 大用户指较高电压等级或较大用电量的电力用户 本重大资产重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因 四舍五入存在差异 7

9 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所 ( 备查文件的查阅方式为 : 在国电电力发展股份有限公司查阅 一 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次交易的交易对方中国神华承诺 : 鉴于国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司拟以其持有的相关火电公司股权和资产组建合资公司, 作为本次交易的交易对方, 现就所提供信息的真实性 准确性和完整性郑重声明如下 : 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 三 证券服务机构声明 中信证券承诺 : 本公司同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及 其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容, 本公司已对本报告书及其摘要 8

10 以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅, 确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 金杜律师承诺 : 本所同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容, 本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅, 确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 瑞华会计师承诺 : 本所及签字注册会计师已阅读 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书 及其摘要以及其他相关披露文件 ( 以下简称 重组报告书 ), 确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容, 与本所出具的审阅报告 ( 报告编号 : 瑞华阅字 [2018] 号 ) 及审计报告 ( 报告编号 : 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 瑞华专审字 [2018] 号 ) 的内容无矛盾之处 本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议, 确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具的上述报告的真实性 准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任 毕马威会计师承诺 : 本所及签字注册会计师已阅读 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 及其摘要 ( 以下简称 重组报告书 ), 确认重组报告书引用的经本所审计的财务报表, 与本所出具的审计报告 ( 报告 9

11 编号 : 毕马威华振审字第 号至第 号 ) 的内容无矛盾之处 本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的上述经本所审计的财务报表的内容无异议, 确认重组报告书不致因完整准确地引用上述经本所审计的财务报表而在相应部分出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具的上述报告的真实性 准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任 中企华评估师承诺 : 本公司同意国电电力发展股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容, 本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅, 确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 10

12 重大事项提示 一 本次交易方案简介 ( 一 ) 交易对方 交易方式本次交易的交易对方为中国神华 国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 ( 二 ) 标的资产本次交易中, 国电电力拟用于出资的标的资产包括 : 单位 : 万千瓦 序号 标的资产 持股比例 在运装机 在建装机 1 大同发电 60.00% 大同第二发电厂 东胜热电 55.00% 66-4 庄河发电 51.00% 大连开发区热电厂 朝阳热电 % 谏壁发电 % 66-8 江苏电力 % 北仑第一发电 70.00% 北仑第三发电 50.00% 浙能北仑 49.00% 浙能乐清 23.00% 南浔天然气热电 % 国电安徽 % 宁夏石嘴山发电 50.00% 石嘴山第一发电 60.00% 国电宁东 51.00% 大武口热电 60.00% 大武口分公司

13 序号标的资产持股比例在运装机在建装机 20 新疆电力 % 酒泉发电 % 外高桥第二发电 40.00% 72 - 合计 3, 中国神华拟用于出资的标的资产包括 : 12 单位 : 万千瓦 序号标的资产持股比例在运装机在建装机 1 国华国际电力 70.00% 保德发电 91.30% 27-3 河曲发电 80.00% 70-4 萨拉齐电厂 呼伦贝尔发电 80.00% 上湾热电厂 太仓发电 50.00% 陈家港发电 55.00% 徐州发电 % 舟山发电 51.00% 余姚燃气发电 80.00% 浙能发电 60.00% 神皖能源 51.00% 宁夏宁东发电 % 神华宁东发电 56.77% 米东热电厂 五彩湾发电 % 嘉华发电 20.00% 合计 3, 注 : 上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据 期后, 神华宁东发电四号机组 2017 年 12 月底在建转运营 66 万千瓦, 国华国际电力下属三河电厂 2017 年 10 月扩容 3 万千瓦 ( 三 ) 交易价格 根据中企华评估师出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 号 至 22 号 中企华评报字 (2017) 第 号至 18 号 ), 以 2017 年 6 月 30 日为基准 日, 采用资产基础法的评估结果, 标的资产评估值情况如下 :

14 国电电力标的资产的净资产账面值合计 亿元, 评估值合计 亿元, 增值率 31.57%, 权益评估值 亿元 中国神华标的资产的净资产账面值合计 亿元, 评估值合计 亿元, 增值率 21.15%, 权益评估值 亿元 上述评估值已经国电集团和国家能源集团分别备案 本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例 基于上述经备案的标的资产评估值, 经合资双方协商, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权 ( 四 ) 合资公司名称 注册资本和组织形式合资公司名称以最终工商登记名称为准, 注册地为北京市朝阳区, 注册资本为 100 亿元, 其中, 国电电力出资额为 574, 万元 ; 中国神华出资额为 425, 万元 合资公司的组织形式为有限责任公司, 合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任 ( 五 ) 标的资产滚存未分配利润安排标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有 ( 六 ) 过渡期安排 1 除经合资双方事先书面同意或于 合资协议 签署日合资双方已明确知晓的事项外, 在过渡期内, 标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定, 不会发生重大不利变化 2 在过渡期内, 国电电力继续负责国电电力出资的标的资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 标的公司的正常经营等 ; 中国神华继续负责中国神华出资的标的资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 标的公司的正常经营等 3 在过渡期内, 合资双方应对标的资产履行善良管理义务, 确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况 ; 合理 谨慎地运营 管理资产 ; 不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为 4 在过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 13

15 5 在过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照 合资协议 约定的持股比例持有合资公司的股权 6 以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计, 区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额, 并按照上述原则处理 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 1 本次交易单独计算口径根据标的资产财务数据及评估作价情况, 与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下 : 项目国电电力标的资产 ( 合计 ) 占比 单位 : 亿元 资产总额 2, , % 归属于母公司所有者的净资产额 ( 交易金额 ) % 营业收入 % 注 : 国电电力资产总额 归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表 ; 标的资产的净资产额指标根据 重组管理办法 的相关规定, 基于谨慎性原则, 取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和 ( 该交易金额用于计算合资双方股权比例 ), 其 2016 年末资产总额 2016 年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据 根据 重组管理办法 和上述财务数据计算结果, 本次交易构成上市公司重大资产 重组, 需按规定进行相应信息披露 2 本次交易与前次交易累计计算口径 根据 重组管理办法 第十四条第四款 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 14

16 上市公司在重组报告书与预案之间不存在对同一或者相关资产进行购买 出售的情况 截至本次交易预案公告日, 国电电力在最近十二个月内收购 出售资产情况如下 : 2016 年 12 月 21 日, 上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于收购国电集团所属部分企业资产的议案, 同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产 ( 以下简称 前次交易 ): (1) 公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 大武口热电 60% 股权 浙能乐清 23% 股权, 以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100% 股权 (2) 公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55% 股权 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权 (3) 公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51% 股权 前次交易合计作价 亿元, 已达 3,000 万元以上, 且超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据 上交所上市规则, 构成关联交易 截至重组报告书出具日, 上述资产已全部完成交割 前次交易作价情况如下表 : 单位 : 万元 前次交易标的标的所属行业作价是否已完成交割 中国国电集团公司大武口发电厂全部权益电力行业 4, 是 国电大武口热电有限公司 60% 股权电力行业 42, 是 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 股权电力行业 109, 是 国电宿迁热电有限公司 51% 股权电力行业 30, 是 国电朔州煤业有限公司 100% 股权煤炭行业 是 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55% 股权国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 电力行业 64, 是 电力行业 42, 是 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权采矿业 9, 是 应累计计算金额合计 303,

17 根据 重组管理办法, 本次交易已构成重大资产重组 基于谨慎性原则, 前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 亿元 在本次交易与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 截至重组报告书出具日, 集团合并的主要进展情况如下 : 2017 年 9 月 21 日, 国电集团改制为有限责任公司 ;2017 年 11 月 22 日, 神华集团更名为国家能源集团 ;2018 年 1 月 4 日, 国家能源集团 国电集团分别作出董事会决议, 批准国家能源集团与国电集团合并方案及拟签署的 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ;2018 年 1 月 12 日, 国家能源集团 国电集团分别在 经济日报 刊登 吸收合并公告 ;2018 年 2 月 5 日, 国家能源集团和国电集团签署 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ; 2018 年 2 月 6 日, 国家能源集团就集团合并事宜向商务部提交经营者集中申报文件 本次交易的交易对方为中国神华, 中国神华的控股股东为国家能源集团 预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东, 根据 上交所上市规则, 中国神华为国电电力关联方, 因此本次交易构成关联交易 关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时, 需回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市本次交易系公司与他人合资设立公司, 不涉及上市公司层面股权变动 本次交易前后, 公司的实际控制人不会发生变化, 仍为国务院国资委, 其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09% 本次交易不会导致公司控制权的变更, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市的情形 16

18 三 本次交易标的资产的估值概况 根据中企华评估师出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 号至 22 号 中企华评报字 (2017) 第 号至 18 号 ), 以 2017 年 6 月 30 日为基准日, 采用资产基础法的评估方法, 标的资产评估值情况如下 : 国电电力标的资产的净资产账面值合计 亿元, 净资产评估值合计 亿元, 增值率 31.57%, 权益评估值 亿元 中国神华标的资产的净资产账面值合计 亿元, 净资产评估值合计 亿元, 增值率 21.15%, 权益评估值 亿元 上述评估值已经有权机关备案 四 本次交易对上市公司的影响 在深入推进供给侧结构性改革 深化国资国企改革 优化调整国有经济布局的大背景下, 国电电力和中国神华在深入研究 充分协商 力求解决同业竞争的基础上, 选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合, 将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况 本次交易中, 中国神华标的资产主要集中在浙江 安徽 江苏等地, 将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率, 市场竞争优势更加明显 本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作, 形成长期稳定的煤炭供应关系, 充分发挥煤电产业链的协同效应 ; 实现在发电领域的优势互补 资源共享 技术融合和管理协同, 提高合资公司发电业务的区域竞争力, 避免重复投资, 降低产能过剩风险 ; 符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司控股装机容量 5, 万千瓦, 其中火电 3, 万千瓦, 水电 1, 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦 截至 2017 年 9 月 30 日, 通过与中国神华设立合资公司, 国电电力控股装机容量将增加至 万千瓦, 增幅约为 51.63%, 电力业务在装机规模 发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升 ; 本次交易完成后, 公司的总资产 净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入 合并报表净利润都将较大幅度提高 ; 本次交易将进一步增强公司发电业务的规模和实力, 符合公司发展战略和全体股东利益, 为公司建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司打下坚实基础 17

19 五 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的程序 截至重组报告书出具日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过 ; 2 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过 ; 3 国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案, 国家能源集团完成 对中国神华出资的标的资产评估报告的备案 ; 4 本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过 ; 5 本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 1 公司股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 2 中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 3 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 ( 三 ) 本次交易存在审批风险 在取得上述全部批准前, 上市公司无法实施本次交易方案 本次交易能否取得相关 主管部门的批准 核准或同意, 以及就上述事项取得相关批准 核准或同意的时间, 均 存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 六 本次交易相关方的承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国家能源集团 国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知, 中国国电集团有限公司 ( 以下 简称 国电集团 ) 和神华集团有限责任公司 ( 以下简称 神华集团 ) 实施联合重组, 神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司 ( 以 下简称 国家能源集团 或 本集团 ), 作为重组后的母公司, 吸收合 并国电集团 ( 以下简称 本次合并 ) 本次合并完成后, 国电集团注 销, 国家能源集团根据 中华人民共和国公司法 第一百七十四条 公 司合并时, 合并各方的债权 债务, 应当由合并后存续的公司或者 18

20 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国家能源投资集团有限责任公司 新设的公司承继 的规定, 承继本次合并前原神华集团 原国电集团 的一切债权 债务与权益, 包括原国电集团向国电电力发展股份有 限公司 ( 以下简称 国电电力 ) 出具的 关于解决与国电电力同业竞 争问题有关事项的函 和 关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 中提及的相关承诺 鉴于 : 本次合并后, 国家能源集团成为国电电力的控股股东, 根据 上市公司监管指引第四号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 等证券监管法律规范, 本集团将继续履行原国电集团在本次合并前已作出的相关承诺 据此, 在承继原国电集团相关承诺的前提下, 针对本集团涉及常规能源发电业务的同业竞争承诺, 基于依法合规 充分保护公众投资者利益的大原则, 经本集团与国电电力的友好协商, 本集团对国电电力避免同业竞争承诺如下 : 1 明确将国电电力作为本集团常规能源发电业务整合平台本集团将国电电力作为常规能源发电业务 ( 包括火电 水电, 下同 ) 整合平台, 逐步将本集团常规能源发电业务 ( 不包括本集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产 业务及权益, 且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 资产注入国电电力 本集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合, 本集团将授予国电电力常规能源发电业务的优先选择权, 并由其负责该等项目的开发 建设及后续管理 在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中, 本集团在常规能源发电业务项目开发 资本运作 资产并购等方面优先支持国电电力, 即本集团及控股子公司 ( 不含本集团除国电电力外其他直接控股上市公司, 且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 在转让存续常规能源发电业务资产 权益及开发 收购 投资新的常规能源发电业务项目时, 国电电力具有优先选择权 2 资产注入方式及注入时间本集团将根据本集团资产状况 资本市场认可程度, 积极稳步推进资产注入工作 对于本集团承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务, 先委托国电电力统一归口管理, 并在本次合并完成后 5 年内, 在符合相关法律法规的前提下, 由国电电力择机收购 3 资产注入条件拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件, 不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况 拟注入资产须符合国电电力的战略规划, 有利于维护国电电力利益, 促进国电电力发展 本集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务存在竞争的业务, 并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业务领域对同业竞争资产的优先购买权 原国电集团在 关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 和 关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 中作出的有关承诺与本承诺函不一致的, 以本承诺函为准 为减少及规范在本次交易完成后本集团与国电电力发生的关联交易, 本集团特不可撤销地作出承诺如下 : 19

21 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国电电力 关于减少及规范与国电电力发展股份有限公司关联交易的承诺函 国家能源投资集团有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 国家能源投资集团有限责任公司关于保持国电电力发展股份有限公司独立性的承诺函 国电电力发展股份有限股份公司关于提供资料真实 准确和完整的承诺函 国电电力发展股份有限公司关于 1 本次交易完成后, 国家能源集团及控制的企业将尽可能减少与国电电力及其下属企业的关联交易 若发生确有必要且无法避免的关联交易, 国家能源集团及控制的企业将与国电电力及其下属企业按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及 国电电力发展股份有限公司章程 的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害国电电力及其他股东的合法权益 2 国家能源集团将消除及避免非经营性占用国电电力资金 资产的行为 ; 未经国电电力股东大会批准, 不要求国电电力及其下属企业向国家能源集团及控制的企业提供任何形式的担保 3 国家能源集团承诺不利用国电电力控股股东地位, 损害国电电力及其他股东的合法利益 为保障国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 本次重大 资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行, 国家能源投资集团 有限责任公司 ( 以下简称 本集团 ) 现作出如下承诺 : 本集团将不会越权干预上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益 本集团若违反或拒不履行前述承诺给上市公司造成损失, 本集团将依法承担补偿责任, 并同意按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定 规则承担相应法律责任 为保证国电电力在本次合并及本次交易完成后的独立性, 国家能源集团出具以下承诺 : 在本集团控制国电电力期间, 本集团将持续在人员 资产 业务 财务 机构等方面与国电电力保持相互独立, 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用对国电电力的控制关系违反上市公司规范运作程序, 干预国电电力经营决策, 损害国电电力和其他股东的合法权益 一 本公司已向中国神华及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次交易期间, 本公司将及时向中国神华及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国神华或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续 公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资 20

22 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 国电电力董监高 国电电力董事 高管 本次交易出资资产权利完整性的声明 国电电力发展股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明关于最近三年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明关于最近三年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 2 本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法 完整的所有权, 本公司真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本公司有权将资产出资给合资公司 3 本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在涉及诉讼 仲裁等重大争议, 或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 本次交易中, 本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 以资产作为出资的部分涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 为保障国电电力发展股份有限公司 ( 以下简称 国电电力 或 公司 ) 本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行, 为维护公司及全体股东的合法权益, 公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺 : 1 承诺将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 承诺公司如进行股权激励, 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ; 21

23 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 中国神华 中国神华能源股份有限公司关于提供资料真实 准确和完整的承诺函 中国神华能源股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明 中国神华能源股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明关于最近五年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的 8 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定 规则, 承担相应法律责任 一 本公司已向国电电力及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次交易期间, 本公司将及时向国电电力及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给国电电力或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续 公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 2 本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法 完整的所有权, 本公司真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 本公司有权将资产出资给合资公司 3 本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在涉及诉讼 仲裁等重大争议, 或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 本次交易中, 本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; 以资产作为出资的部分涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本公司最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚 22

24 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 声明 信行为 中国神华董监高 关于最近五年未受过行政处罚 刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形, 不存在未按期偿还大额债务 未履行的承诺 以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形, 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 七 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 及时 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 重组报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行关联交易的批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决 此外, 公司聘请独立财务顾问 律师等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 本次交易资产定价公允性为保证本次交易的公平 公正 合法 高效, 上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见 本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据, 本次交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例 上市公司独立董事 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见 23

25 ( 四 ) 股东大会及网络投票情况公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 以便为股东参加股东大会提供便利 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 五 ) 本次重组过渡期间损益的归属根据 合资协议, 本次交易中过渡期间损益安排如下 : 在过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 在过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照 合资协议 约定的持股比例持有合资公司的股权 以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计, 区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额, 并按照上述原则处理 ( 六 ) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施根据 备考审阅报告, 本次交易前, 公司 2016 年 2017 年 1-9 月的基本每股收益分别为 元 / 股 元 / 股, 扣非后每股收益分别为 元 / 股 元 / 股 ; 本次交易完成后,2016 年 2017 年 1-9 月备考财务报告的基本每股收益分别为 元 / 股 元 / 股, 扣非后每股收益分别为 元 / 股 元 / 股 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 根据 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关法律法规及规范性文件的规定, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真 审慎 客观的分析, 就上述规定中的有关要求落实如下 : 24

26 1 公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施 (1) 积极加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 全面有效地控制公司经营管理风险 (2) 严格执行利润分配政策, 强化投资者回报机制本次交易完成后, 公司将根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等法律法规及规范性文件的相关规定, 并遵循公司章程中关于利润分配的规定, 继续实行持续 稳定 积极的利润分配政策, 同时结合公司实际情况和投资者意愿, 广泛听取独立董事 中小股东的意见和建议 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划, 强化中小投资者权益保障机制, 重视提高现金分红水平, 强化投资者回报机制并给予投资者合理回报 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证 2 公司董事 高级管理人员及控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺 (1) 公司董事 高级管理人员承诺事项 1 承诺将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益, 也不采用其它方式损害公司利益 ; 3 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 若公司后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 25

27 7 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ; 8 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定 规则, 承担相应法律责任 (2) 控股股东承诺事项在国家能源集团吸收合并国电集团后, 国家能源集团作为公司控股股东, 出具承诺如下 : 国家能源集团将不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 国家能源集团若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失, 国家能源集团将依法承担补偿责任, 并同意按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定 规则承担相应法律责任 26

28 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停 中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件, 因此在实施过程中将受到多方因素的影响 可能导致本次交易被迫暂停 中止或取消的事项包括但不限于 : 1 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ; 2 本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 而导致交易无法按期进行的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则面临交易方案可能需重新调整的风险, 提请投资者注意 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作进展, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 ( 二 ) 本次交易审批的风险 1 本次交易方案已获得的授权和批准截至重组报告书出具日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : (1) 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过 ; (2) 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过 ; (3) 国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案, 国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案 ; (4) 本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过 ; (5) 本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过 27

29 2 本次交易方案尚需获得的批准和核准 (1) 公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (2) 中国神华股东大会审议通过本次交易方案 ; (3) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 在取得上述全部批准前, 上市公司无法实施本次交易方案 本次交易能否取得公司有权机构及相关主管部门的批准 核准或同意, 以及就上述事项取得相关批准 核准或同意的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 二 与标的资产相关的风险 ( 一 ) 土地 房产权属风险本次交易标的资产共有 261 宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致, 其中国电下属标的资产有 232 宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致, 中国神华下属标的资产有 29 宗土地的土地证载使用权人与实际使用权人不一致 主要原因系 : 1 证载人为相关标的资产前身, 相关标的公司更名或因改制更名后, 土地权属证书未及时办理变更登记 ;2 相关标的资产通过受让或划转方式取得国有土地使用权后, 证载人未及时变更为相关标的资产 根据相关标的公司出具的说明, 对于上述土地权属证书中证载权利人与实际使用权人不一致的情形, 相关标的资产正在与相关部门沟通办理权属证书变更登记事宜, 该等权利证书项下的土地由相关标的资产占有和使用, 权属不存在争议和纠纷 综上, 在得到土地主管部门审核同意的情况下, 土地证载权利人变更为实际使用权人不存在实质性法律障碍, 上述情形对相关标的公司的生产经营不会产生重大不利影响 本次交易标的资产共有 23 宗土地尚未取得国有土地使用证 国电电力下属标的资产共有 17 宗土地尚未取得国有土地使用证, 根据国电电力相关标的资产出具的说明, 国电电力相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理权属证书事宜, 上述尚未取得土地权属证书的土地由相关标的资产实际占有和使用, 权属不存在争议和纠纷 中国神华下属标的资产共有 6 宗土地尚未取得国有土地使用证, 根据中国神华相关标的资产提供的土地使用权出让合同和出具的说明, 该等土地均已签署土地使用权出让合同, 相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理上述国有土地使用权权属证书事宜 尚未取得权属证 28

30 书的土地实际由上述标的资产实际占有和使用, 权属不存在争议和纠纷 综上, 对于上述尚未取得权属证书的国有土地使用权, 相关标的资产正在与土地主管部门沟通办理权属证书事宜, 在相关标的资产完成办理权属证书的前置审批手续, 并得到土地主管部门审核同意的情况下, 该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍, 对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响 本次交易标的资产共有 700 处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致, 其中国电下属标的资产有 687 处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致, 中国神华下属标的资产有 13 处房屋的房屋证载使用权人与实际使用权人不一致 主要原因系 : 1 证载人为相关标的资产前身, 相关标的资产更名或因改制更名后, 房屋权属证书未及时办理变更登记 ;2 相关标的资产通过受让或划转方式取得房屋所有权后, 证载人未及时变更为相关标的资产 根据相关标的资产出具的说明, 对于上述房屋权属证书中证载人与使用人不一致的情形, 相关标的资产正在与房屋主管部门沟通办理权属证书变更事宜, 该等权属证书项下的房屋由国电电力相关标的资产实际所有和使用, 权属不存在争议和纠纷 综上, 对于证载人与使用人不一致的房屋所有权, 相关标的资产正在与房屋主管部门沟通权属证书变更事宜, 在相关标的资产得到房屋主管部门审核同意的情况下, 房屋证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍, 对相关标的资产的生产经营不会产生重大不利影响 本次交易标的资产共有 1,757 处房屋尚未取得权属证书, 其中国电电力下属标的资产有 1,018 处房屋尚未取得权属证书, 中国神华下属标的资产有 739 处房屋尚未取得权属证书 主要原因系 :1 房屋占用的土地未取得土地权属证书;2 房屋占用的土地权属变更后证载人未及时变更为相关标的公司 ;3 正在办理相关房屋权属证书的前置审批手续 根据相关标的资产出具的说明, 相关标的资产正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜, 该等尚未取得权属证书的房屋由标的资产实际占有和使用, 权属不存在争议和纠纷 综上, 相关标的资产正在与房屋主管部门沟通办理房屋权属证书事宜, 完成办理房屋权属证书的前置审批手续, 并得到房屋主管部门审核同意的情况下, 该部分房屋后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍, 对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响 本次交易标的资产有 4 宗租赁土地的土地出租方未提供权属证书 针对该情况, 该等土地的承租方大同发电 大同第二发电厂 泰州发电已分别出具承诺, 承诺若上述租 29

31 赁土地的权属存在瑕疵导致其不能继续租用, 其在租赁场地附近寻找替代性场所作为新的储煤场地或灰场用地不存在障碍, 并将提前采取措施避免因储煤场所或灰场用地变更造成的经济损失 该等土地的出租方大同市南郊区七里村利强农机服务专业合作社 大同市南郊区煤炭综合加工厂分别出具承诺函, 承诺若因租赁土地存在权属瑕疵给大同发电 大同第二发电厂造成损失的, 其将承担赔偿责任 上述情形不会对大同发电 大同第二发电厂及泰州发电的生产经营造成重大不利影响 本次交易标的资产有 3 宗租赁土地属于集体用地, 根据 中华人民共和国土地管理法 (2004 修正 ) 相关规定, 集体用地不得用于非农业务 该等租赁土地的承租方为大同发电 泰州发电和保德发电, 用途为储煤 生态隔离和灰场, 属于非农业务 就该等情形, 大同发电 泰州发电和保德发电已出具承诺, 承诺若其租用的集体土地被出租方收回, 其将提前采取措施避免损失, 大同发电 泰州发电和保德发电在其生产经营场所附近寻找替代性场所不存在实质性法律障碍 综上, 上述情况不会对大同发电 泰州发电和保德发电的生产经营造成重大不利影响 本次交易标的资产有 5 处租赁房产, 出租方未就上述房屋租赁事宜办理租赁备案登记 上述租赁房产的承租方东胜热力 大武口热电和绥中发电与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律 法规及规范性文件之规定, 但是根据最高人民法院 关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 ( 法释 [2009]11 号 ): 出租人就同一房屋订立数份租赁合同, 在合同均有效的情况下, 承租人均主张履行合同的, 人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人 :( 一 ) 已经合法占有租赁房屋的 ; ( 二 ) 已经办理登记备案手续的 ;( 三 ) 合同成立在先的 的规定, 租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力, 因此东胜热力 大武口热电和绥中发电继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的租赁房屋不存在重大法律风险 综上, 截至重组报告书出具日, 标的资产的土地和房产存在尚未办理相关权证 证载人和使用人名称不一致 租赁土地的土地出租方未提供权属证书 租赁土地属于集体用地 租赁房产的出租方未办理租赁备案登记等瑕疵情形, 未对标的资产生产经营构成重大影响 目前相关规范工作正在有序进行, 如该类土地 房产未能及时完成规范工作, 将可能对本次交易的标的资产的生产经营造成一定的影响 30

32 ( 二 ) 债权债务转移风险本次交易中, 标的资产中的非股权资产涉及债务转移的, 需要取得债权人同意方可进行 截至重组报告书出具日, 相关工作正在有序推进 在取得相关债权人同意的前提下, 相关债权债务转移不存在实质性障碍, 上述情形对本次交易不会构成重大不利影响 如相关债权转移未能如期获得债权人同意, 将可能对本次交易产生一定的影响 ( 三 ) 获得其他股东放弃优先购买权风险本次交易部分标的资产为股权资产, 根据 公司法 规定, 有限责任公司经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权 本次交易中, 合资双方将所持有的非 100% 标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购买权同意函 截至重组报告书出具日, 除内蒙古蒙泰煤电集团有限责任公司未出具放弃东胜热电 55% 股权优先购买权的承诺函, 外高桥第二发电股东上海电力股份有限公司未出具放弃外高桥第二发电 40% 股权的优先购买权的承诺函外, 标的公司已取得其他股东关于放弃优先购买权的承诺函 目前, 相关工作正在有序推进, 在取得上述股东放弃相关标的公司股权优先购买权的前提下, 上述情形对本次交易不会构成不利影响 如未能如期取得上述股东放弃优先购买权的承诺函, 将可能对本次交易产生一定的影响 ( 四 ) 标的资产盈利能力波动的风险本次交易标的资产主要从事火力发电行业, 其经营业绩受到宏观经济波动 国家电力调度政策 电力上网价格 燃料价格等多方面因素的影响, 且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻, 如果电力供需形势变化, 电力政策 上网电价及燃料价格走势等发生不利变化, 则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响 1 宏观经济波动的风险除民用电力外, 电力市场主要需求来源于工业生产, 该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关 因此, 宏观经济的周期性波动, 将对电力资产的经营业绩产生较大的影响 当宏观经济处于上升阶段时, 工业生产活跃, 电力需求增长 ; 当宏观经济处于下降阶段时, 工业生产放缓, 电力需求下降 目前, 国内宏观经济运行基本平稳, 若未来受到宏观经济周期性波动的影响, 标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能 31

33 2 电价调整的风险目前, 我国发电企业上网电价受到政府的严格监管 根据 2015 年 3 月 15 日发布的 中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见, 我国深化电力体制改革的重点和路径是 : 在进一步完善政企分开 厂网分开 主辅分开的基础上, 按照管住中间 放开两头的体制架构, 有序放开输配以外的竞争性环节电价, 有序向社会资本开放配售电业务, 有序放开公益性和调节性以外的发用电计划 根据 2015 年 10 月 12 日发布的 中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见, 将加快推进能源价格市场化, 按照 管住中间 放开两头 的总体思路, 推进电力等能源价格改革, 有序放开上网电价和公益性以外的销售电价, 建立主要由市场决定能源价格的机制 另根据 2015 年 11 月 26 日 国家发展改革委 国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知 ( 发改经体 [2015]2752 号 ) 及配套文件 关于有序放开发用电计划的实施意见 的规定, 国家将积极推进直接交易, 对于发电企业与用户 售电企业直接交易的电量, 上网电价和销售电价初步实现由市场形成, 逐步取消部分上网电量的政府定价 ; 但该通知同时明确, 在放开直接交易的同时, 对于除优先发电 优先购电对应的电量外, 发电企业其他上网电量价格主要由用户 售电主体与发电企业通过自主协商 市场竞价等方式确定 随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于电力体制改革的精神, 可能导致标的资产上网电价政策发生变化, 进而对标的资产经营状况产生一定影响 3 燃料价格波动的风险标的资产的运营成本中, 煤炭消耗占比较大 2016 年以来, 受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响, 煤炭价格大幅回升, 若未来煤炭价格大幅波动, 则将会影响标的资产的盈利能力 ( 五 ) 产业政策风险 2017 年 7 月, 为化解煤电产能过剩, 促进行业转型升级, 国家发改委 财政部 国家能源局等 16 部门联合印发了 关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩 32

34 风险的意见, 提出了从严淘汰落后产能, 清理整顿违规项目, 严控新增产能规模, 加快机组改造提升, 规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务 上述文件的实施执行, 将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况, 有利于标的资产和上市公司的长远发展 如果产业政策发生变动, 则会影响标的资产和上市公司的盈利前景 ( 六 ) 环保风险 煤电节能减排升级与改造行动计划( 年 ) ( 发改能源 [2014]2093 号 ) 要求加快推动能源生产和消费革命, 进一步提升煤电高效清洁发展水平 本次交易的标的资产主要为火电资产, 若环保指标无法按时达到相关要求, 可能面临行政处罚或停产整改等经营风险 此外, 随着我国对环境保护问题的日益重视, 国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规, 进一步提高环保监管要求, 标的资产和上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用, 这将对标的资产和上市公司的经营业绩产生一定程度的影响 三 关联交易风险 本次交易完成后, 公司将与国家能源集团及其所属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易 若未来关联交易协议不能被严格遵守, 则可能对上市公司利益造成一定影响 公司将继续严格执行关联交易相关制度, 按照 上交所上市规则 和 公司章程 的要求, 严格履行关联交易的批准程序, 做好关联交易的及时 充分信息披露, 保证关联交易的公正 透明, 以保护上市公司全体股东的利益 国家能源集团已按照相关监管规定出具 关于减少及规范与国电电力发展股份有限公司关联交易的承诺函 四 同业竞争风险 经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国 资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国 家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 本次交易前, 国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产 在交易双方现有控股 股东合并重组的背景下, 交易双方在发电业务方面存在同业竞争 本次交易国电电力与 33

35 中国神华将其下属位于山西 内蒙古 辽宁 江苏 浙江 安徽 宁夏 新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司, 是大幅减少同业竞争的有效措施 本次交易后国家能源集团及其部分下属公司仍拥有发电业务, 与上市公司存在潜在同业竞争风险 为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争, 维护上市公司及其中小股东的合法权益, 国家能源集团已按照相关监管规定出具 关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函 五 其他风险 ( 一 ) 股价波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率及汇率变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值, 给投资者带来投资风险 针对上述情况, 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上交所上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于重组报告书中所引用的与标的资产所在行业 行业地位 竞争格局等相关信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据, 提请广大投资者注意 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 计划 预期 估计 可能 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的, 但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素 ; 因此, 除非法律协议所载, 重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划 战略 目标或结果等能够实现的承诺 34

36 任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖 于重组报告书中所引用的信息和数据, 提请广大投资者注意 35

37 一 本次交易的背景和目的 本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 贯彻落实国有企业改革精神, 做强做优做大国有企业 2015 年以来, 中共中央 国务院先后出台了 关于深化国有企业改革的指导意见 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等一系列国企改革文件, 鼓励国有企业积极实行改革 提高国有资本流动性 上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革 完善现代企业制度和国有资产管理体制 发展混合所有制经济 强化监督防止国有资产流失 加强和改进党对国有企业的领导 为国有企业改革创造良好环境条件等方面, 全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措 上述文件发布以来, 国企改革工作不断深入推进, 国有企业改革在混合所有制改革 建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展 2016 年 12 月, 中央经济工作会议强调, 要深化国企国资改革, 加快形成有效制衡的公司法人治理结构 灵活高效的市场化经营机制 按照完善治理 强化激励 突出主业 提高效率的要求, 在电力 石油 天然气 铁路 民航 电信 军工等领域迈出实质性步伐 2 供给侧结构性改革持续深化, 煤电并购重组整合加速中央财经领导小组第十一次会议提出, 在适度扩大总需求的同时, 着力加强供给侧结构性改革, 着力提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力, 推动我国社会生产力水平实现整体跃升 中央经济工作会议提出, 供给侧结构性改革要推行 三去一降一补 的政策, 即抓好去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板五大任务, 持续深化供给侧结构性改革 煤电是保障我国电力供应的基础性电源, 为经济社会发展做出了重要贡献 但是, 受经济增速放缓 电力供需形势变化等因素影响, 煤电利用小时数持续下降, 煤电领域供给侧结构性改革刻不容缓 2017 年 7 月, 发改委 工信部等 16 部委联合印发 关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见 上述文件提出, 要积极推进重组整合 鼓励和推动大型发电集团实施重组整合, 鼓励煤炭 电力等产业链上下游 36

38 企业发挥产业链协同效应, 加强煤炭 电力企业中长期合作, 稳定煤炭市场价格 ; 支持优势企业和主业企业通过资产重组 股权合作 资产置换 无偿划转等方式, 整合煤电资源 3 国电集团和神华集团拟实施联合重组, 打造全球领先的现代综合能源集团经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 国电集团和神华集团是我国能源行业的重要骨干企业, 合并后的国家能源集团将坚持新发展理念, 按照高质量发展的要求, 聚焦煤炭 发电主业, 深入推进供给侧结构性改革, 化解产能过剩, 优化布局结构, 加快绿色低碳发展, 全面深化改革, 大力实施创新驱动战略, 加大 走出去 力度, 确保安全环保和队伍稳定, 建设具有全球竞争力的世界一流综合能源集团 ( 二 ) 本次交易的目的 1 突出上市公司主业, 减少同业竞争, 提高上市公司装机规模及核心竞争力截至重组报告书出具日, 国电集团为公司的控股股东 国电集团和神华集团合并后, 新组建的国家能源集团将成为公司控股股东 本次交易中, 中国神华拟将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域 ( 包括山西 内蒙古 辽宁 江苏 浙江 安徽 宁夏 新疆等区域 ) 的火电资产注入合资公司, 合资公司由国电电力控股 本次交易有利于国电电力突出常规能源发电的主业, 减少国电电力与新组建的国家能源集团的同业竞争 本次交易前, 公司主要从事电力 热力生产和销售 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司控股装机容量 5, 万千瓦, 其中火电 3, 万千瓦, 水电 1, 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦 截至 2017 年 9 月 30 日, 通过与中国神华设立合资公司, 国电电力控股装机容量将增加至 万千瓦, 增幅约为 51.63%, 公司电力业务在装机规模 发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升 37

39 本次交易将显著扩大公司业务规模, 大幅提升公司的市场占有率, 进一步增强公司电力业务的核心竞争力, 为国电电力建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础 2 进一步推进煤电协作, 增强上市公司业务稳定性本次交易完成后, 公司将以本次交易为契机, 与中国神华建立更为紧密的合作关系, 双方在煤炭供应 煤电联营等方面具有广阔的合作空间 本次交易有利于缓解长期以来的煤电矛盾, 使得煤炭 电力上下游企业发挥产业链协同效应, 进一步提升煤电一体化经营水平 本次交易将进一步加强煤炭 电力企业中长期合作, 稳定煤炭市场价格, 整合双方优质资源, 提高整体运营效率及效益 本次交易完成后, 公司将获得稳定的煤炭资源供应, 减少煤炭市场价格波动的影响, 进而有利于进一步提高公司经营业绩的稳定性, 在煤电领域供给侧改革的大背景下, 具有十分积极的意义 二 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的程序截至重组报告书出具日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过; 2 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过; 3 国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案, 国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案 ; 4 本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过; 5 本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 1 公司股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 2 中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 38

40 3 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 ( 三 ) 本次交易存在审批风险在取得上述全部批准前, 上市公司无法实施本次交易方案 本次交易能否取得相关批准 核准或同意, 以及就上述事项取得相关批准 核准或同意的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易具体方案 公司与中国神华于 2017 年 8 月 28 日 2018 年 3 月 1 日分别签署附生效条件的 合 资框架协议 及 合资协议 本次交易的具体方案如下 : ( 一 ) 交易对方本次交易中的交易对方为中国神华 ( 二 ) 标的资产本次交易中, 国电电力拟用于出资的标的资产包括 : 单位 : 万千瓦 序号 标的资产 持股比例 在运装机 在建装机 1 大同发电 60.00% 大同第二发电厂 东胜热电 55.00% 66 4 庄河发电 51.00% 大连开发区热电厂 朝阳热电 % 70 7 谏壁发电 % 66 8 江苏电力 % 北仑第一发电 70.00% 北仑第三发电 50.00% 浙能北仑 49.00% 浙能乐清 23.00% 南浔天然气热电 % 国电安徽 %

41 序号 标的资产 持股比例 在运装机 在建装机 15 宁夏石嘴山发电 50.00% 石嘴山第一发电 60.00% 国电宁东 51.00% 大武口热电 60.00% 大武口分公司 - 20 新疆电力 % 酒泉发电 % 外高桥第二发电 40.00% 72 合计 3, 中国神华拟用于出资的标的资产包括 : 单位 : 万千瓦 序号 标的资产 持股比例 在运装机 在建装机 1 国华国际电力 70.00% 保德发电 91.30% 27 3 河曲发电 80.00% 70 4 萨拉齐电厂 呼伦贝尔发电 80.00% 上湾热电厂 太仓发电 50.00% 陈家港发电 55.00% 徐州发电 % 舟山发电 51.00% 余姚燃气发电 80.00% 浙能发电 60.00% 神皖能源 51.00% 宁夏宁东发电 % 神华宁东发电 56.77% 米东热电厂 五彩湾发电 %

42 18 嘉华发电 20.00% 464 合计 3, 注 : 上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据 期后, 神华宁东发电四号机组 2017 年 12 月底在建转运营 66 万千瓦, 国华国际电力下属三河电厂 2017 年 10 月扩容 3 万千瓦 ( 三 ) 交易方式国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 ( 四 ) 合资公司名称 注册资本和组织形式合资公司名称以最终工商登记名称为准, 注册地为北京市朝阳区, 注册资本为 100 亿元, 其中, 国电电力出资额为 574, 万元 ; 中国神华出资额为 425, 万元 合资公司的组织形式为有限责任公司, 合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任 ( 五 ) 内部重组合资双方于交割日前完成相关标的资产的内部重组工作 1 国电电力相关标的资产的内部重组工作 (1) 新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司 国电北屯发电有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电哈密能源开发有限公司 国电新疆艾比湖流域开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司 ; (2) 新疆电力将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 徐矿集团哈密能源有限公司 国电巴楚发电有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力 ; (3) 安徽电力将其持有的国电安徽能源销售有限公司全部股权和安徽国电皖能风电有限公司全部股权转让给国电电力 ; (4) 英力特集团将其持有的国电宁东全部股权转让给国电电力 41

43 截至重组报告书出具日, 上述内部重组的进展如下 : 2017 年 9 月 21 日, 国电电力召开七届四十九次董事会, 审议通过了国电电力下属标的资产的内部重组相关事项 截至重组报告书出具日, 国电电力内部重组股权转让办理情况如下 : (1) 新疆电力将其持有的下属国电塔城发电有限公司 国电北屯发电有限公司 国电青松吐鲁番新能源有限公司 国电哈密能源开发有限公司全部股权转让给国电电力全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司, 并已全部完成工商变更手续 国电新疆艾比湖流域开发有限公司的股权转让手续正在办理中 ; (2) 新疆电力将其持有的下属国电新疆吉林台水电开发有限公司 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 国电塔城铁厂沟发电有限公司全部股权转让给国电电力, 并已全部完成工商变更手续 徐矿集团哈密能源有限公司 国电巴楚发电有限公司的股权转让手续正在办理中 ; (3) 安徽电力将其持有的安徽国电皖能风电有限公司全部股权转让给国电电力, 并已完成工商变更手续, 国电安徽能源销售有限公司的股权转让手续正在办理中 ; (4) 英力特集团将其持有的国电宁东发电全部股权转让给国电电力并已完成工商变更手续 2 中国神华相关标的资产的内部重组工作中国神华下属全资子公司神东电力将其持有的保德发电 河曲发电 五彩湾发电的全部股权及其持有的萨拉齐电厂 上湾热电厂 米东热电厂全部资产及负债转让给中国神华直接持有 2018 年 3 月 1 日, 中国神华召开四届九次董事会, 审议通过了中国神华下属标的资产的内部重组相关事项 中国神华下属标的资产的内部重组正在推进过程中 42

44 ( 六 ) 评估值 交易金额及股权比例 根据中企华评估师出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 号 至 22 号 中企华评报字 (2017) 第 号至 18 号 ), 以 2017 年 6 月 30 日为评估 基准日, 采用资产基础法的评估方法, 标的资产评估值情况如下 : 1 国电电力出资的标的资产评估情况 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 国电电力标的资产的净资产账面值合计 亿元, 净资产评估值合计 亿元, 增值率 31.57%, 权益评估值 亿元 具体 情况如下 : 名称股比评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值率 单位 : 万元 权益评估值 大同第二发电厂 - 资产基础法 77, , % 249, 大同发电 60% 资产基础法 232, , % 145, 东胜热电 55% 资产基础法 65, , % 20, 庄河发电 51% 资产基础法 79, , % 36, 大连开发区热电厂 - 资产基础法 434, , % 407, 朝阳热电 100% 资产基础法 59, , % 61, 谏壁发电 100% 资产基础法 75, , % 133, 江苏电力 100% 资产基础法 583, , % 966, 北仑第一发电 70% 资产基础法 181, , % 271, 北仑第三发电 50% 资产基础法 222, , % 131, 浙能北仑 49% 资产基础法 341, , % 255, 浙能乐清 23% 资产基础法 232, , % 87, 南浔天然气热电 100% 资产基础法 20, , % 20, 国电安徽 100% 资产基础法 235, , % 270, 大武口分公司 - 资产基础法 , , 宁夏石嘴山发电 50% 资产基础法 112, , % 95, 石嘴山第一发电 60% 资产基础法 40, , % 16, 浙能宁东 51% 资产基础法 83, , % 46,

45 名称股比评估方法 净资产账面值 44 净资产评估值 增值率 权益评估值 大武口热电 60% 资产基础法 41, , % 22, 新疆电力 100% 资产基础法 319, , % 284, 酒泉发电 100% 资产基础法 47, , % 40, 外高桥第二发电 40% 资产基础法 409, , % 173, 合计 - - 3,895, ,125, % 3,744, 中国神华出资的标的资产评估情况 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 中国神华标的资产的净资产账面值合计 亿元, 净资产评估值合计 亿元, 增值率 21.15%, 权益评估值 亿元 具体 情况如下 : 名称 股比 评估方法 净资产账面值 净资产评估值 增值率 单位 : 万元 权益评估值 国华国际电力 70% 资产基础法 615, , % 596, 保德发电 91.30% 资产基础法 17, , % 14, 河曲发电 82.65% 资产基础法 55, , % 51, 萨拉齐电厂 - 资产基础法 87, , % 97, 呼伦贝尔发电 80% 资产基础法 109, , % 75, 上湾热电厂 - 资产基础法 55, , % 59, 太仓发电 50% 资产基础法 273, , % 137, 陈家港发电 55% 资产基础法 167, , % 46, 徐州发电 100% 资产基础法 249, , % 279, 舟山发电 51% 资产基础法 97, , % 66, 余姚燃气发电 80% 资产基础法 40, , % 30, 浙能发电 60% 资产基础法 586, , % 361, 神皖能源 51% 资产基础法 613, , % 497, 宁夏宁东发电 100% 资产基础法 32, , % 32, 神华宁东发电 56.77% 资产基础法 38, , % 24, 米东热电厂 - 资产基础法 102, , % 103, 五彩湾发电 100% 资产基础法 144, , % 141, 嘉华发电 20% 资产基础法 557, , % 153, 合计 - - 3,844, ,657, % 2,770,983.69

46 注 : 上表中中国神华持有的河曲发电股权比例为 82.65%, 该比例为截至评估基准日的河曲发电各股东实缴注册资本的比例 于评估基准日, 国电电力持有的相关火电公司股权及资产的权益评估值为 亿元, 中国神华持有的相关火电公司股权及资产的权益评估值为 亿元 本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例 基于上述经 备案的标的资产的权益评估值, 经合资双方协商, 国电电力持有合资公司 57.47% 股权, 中国神华持有合资公司 42.53% 股权 ( 七 ) 标的资产滚存未分配利润安排 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有 ( 八 ) 合资公司治理结构 1 合资一方向合资双方以外的其他方转让合资公司股权, 应当经其他合资对方同意, 且合资对方在同等条件下享有优先购买权 合资公司增资时, 合资双方有权按照 合资协议 所确认的各自认缴的出资比例认缴增资 2 合资公司董事会由 5 名董事组成, 其中 3 名由国电电力提名,2 名由中国神华提名 董事每届任期 3 年, 任期届满, 经提名方继续提名, 可以连任, 董事会中因故出现空缺时, 应由原提名方及时提名, 在原董事任期内履行董事职责 董事长由国电电力提名的董事担任, 副董事长由中国神华提名的董事担任, 董事长 副董事长均由全体董事过半数选举产生 任何合资一方均可以更换其提名的董事 当董事发生更换时, 合资一方应提前 15 天以书面形式通知合资对方和董事会, 并经股东会决议后予以更换 3 董事会会议每年至少召开 2 次, 由董事长召集并主持会议 如董事长不能召集董事会时, 由副董事长召集并主持董事会 ; 如副董事长亦不能召集董事会时, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 在保障董事充分表达意见的前提下, 董事会会议可以通讯方式进行并作出决议, 并由与会董事签字 ; 签字同意的董事人数达到 合资协议 规定的人数便可形成有效决议, 所有与会董事应被视作已出席会议 4 董事长为合资公司的法定代表人 45

47 5 合资公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名由国电电力提名,1 名由中国神华提名, 另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生 监事会主席由中国神华提名的监事担任, 由全体监事过半数选举产生 董事 高级管理人员不得兼任监事 监事行使 合资协议 合资公司章程及中国法律法规规定的职权 6 合资公司总经理由董事会决定聘任或者解聘 副总经理 财务负责人( 总会计师 / 财务总监 ) 等其他高级管理人员由总经理提名, 并由董事会决定聘任或者解聘 7 合资公司的股东会是合资公司权力机构, 行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会的报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对发行公司债券及各类债务融资工具作出决议 ; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 公司章程规定的其他职权 上述第 (6) (8) (9) (10) 项决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过, 其余事项决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过 股东会会议召开地点可以根据届时具体情况确定 8 董事会对股东会负责, 行使下列职权 : 46

48 (1) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ; (2) 执行股东会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司发行公司债券及各类债务融资工具方案 ; (7) 制订公司增加或者减少注册资本的方案 ; (8) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项 ; (11) 制定公司的基本管理制度 ; (12) 制定公司章程的修改方案 ; (13) 公司章程规定的其他职权 上述第 (5) (7) (8) (12) 项决议须经全体董事三分之二以上通过, 其余事项决议须经全体董事二分之一以上通过 9 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等其他高级管理人员 ; 47

49 (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 董事会授予的其他职权 ( 九 ) 过渡期安排 1 除经合资双方事先书面同意或于 合资协议 签署日合资双方已明确知晓的事项外, 在过渡期内, 标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定, 不会发生重大不利变化 2 在过渡期内, 国电电力继续负责国电电力出资的标的资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 标的公司的正常经营等 ; 中国神华继续负责中国神华出资的标的资产的所有工作, 包括但不限于项目的申报 既有合同的履行 标的公司的正常经营等 3 在过渡期内, 合资双方应对标的资产履行善良管理义务, 确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况 ; 合理 谨慎地运营 管理资产 ; 不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为 4 在过渡期内, 标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担 5 在过渡期内, 除正常经营所产生的损益外, 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化 除正常经营所产生的损益外, 若因标的资产减资 股权变动 利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的, 由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额 ; 若因标的资产增资 股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的, 由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方, 以保证合资双方按照 合资协议 约定的持股比例持有合资公司的股权 6 以交割日为审计基准日对标的资产进行交割日补充审计, 区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额, 并按照上述原则处理 ( 十 ) 债权债务处理合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产, 本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位, 标的资产的债权 债务均由本次交易后的标的资产依法继续承担 48

50 就标的资产中的非股权部分资产, 根据 债务随资产走 的原则, 自交割日起, 与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担, 相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续 就转移的债权债务, 相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和 / 或同意程序 ( 十一 ) 劳动人事标的资产为相关火电公司股权的, 鉴于合资双方拟用于本次交易的标的资产所涉及的公司的相关生产 管理等人员目前均与原公司建立劳动关系且工资福利等均由原公司承担, 本次交易不涉及劳动关系转移, 员工工资福利等继续由所涉及的原公司承担 标的资产为非股权资产的, 根据 人随资产走 的原则, 自交割日起, 相关资产的相关生产 管理等人员的劳动关系均由合资公司承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担 四 本次交易对上市公司的影响 在深入推进供给侧结构性改革 深化国资国企改革 优化调整国有经济布局的大背景下, 国电电力和中国神华在深入研究 充分协商 力求解决同业竞争的基础上, 选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合, 将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况 本次交易中, 中国神华标的资产主要集中在浙江 安徽 江苏等地, 将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率, 市场竞争优势更加明显 本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作, 形成长期稳定的煤炭供应关系, 充分发挥煤电产业链的协同效应 ; 实现在发电领域的优势互补 资源共享 技术融合和管理协同, 提高合资公司发电业务的区域竞争力, 避免重复投资, 降低产能过剩风险 ; 符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司控股装机容量 5, 万千瓦, 其中火电 3, 万千瓦, 水电 1, 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦 截至 2017 年 9 月 30 日, 通过与中国神华设立合资公司, 国电电力控股装机容量将增加至 万千瓦, 增幅约为 51.63%, 电力业务在装机规模 发电量以及市场占有率等方面都将 49

51 有大幅提升 ; 本次交易完成后, 公司的总资产 净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入 合并报表净利润都将较大幅度提高 ; 本次交易将进一步增强公司发电业务的规模和实力, 符合公司发展战略和全体股东利益, 为公司建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司打下坚实基础 五 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 如下 : 1 本次交易单独计算口径 根据标的资产财务数据及评估作价情况, 与上市公司 2016 年度相关财务数据比较 项目国电电力标的资产 ( 合计 ) 占比 单位 : 亿元 资产总额 2, , % 归属于母公司所有者的净资产额 ( 交易金额 ) % 营业收入 % 注 : 国电电力资产总额 归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表 ; 标的资产的资产净额指标根据 重组管理办法 的相关规定, 基于谨慎性原则, 取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和 ( 该交易金额用于计算合资双方股权比例 ), 其 2016 年末资产总额 2016 年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据 根据 重组管理办法 和上述财务数据计算结果, 本次交易构成上市公司重大资产 重组, 需按规定进行相应信息披露 2 本次交易与前次交易累计计算口径 根据 重组管理办法 第十四条第四款 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 截至本次交易预案公告日, 国电电力在最近十二个月内收购 出售资产情况如下 : 2016 年 12 月 21 日, 上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于收购 国电集团所属部分企业资产的议案, 同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团 全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产 ( 以下简称 前次交易 ): 50

52 (1) 公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 大武口热电 60% 股权 浙能乐清 23% 股权, 以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100% 股权 (2) 公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55% 股权 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权 (3) 公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51% 股权 前次交易合计作价 亿元, 已达 3,000 万元以上, 且超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据 上交所上市规则, 构成关联交易 截至重组报告书出具日, 上述资产已全部完成交割 前次交易作价情况如下表 : 单位 : 万元 前次交易标的 标的所属行业 作价 是否已完成交割 中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 电力行业 4, 是 国电大武口热电有限公司 60% 股权 电力行业 42, 是 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 股权 电力行业 109, 是 国电宿迁热电有限公司 51% 股权 电力行业 30, 是 国电朔州煤业有限公司 100% 股权 煤炭行业 是 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55% 股权 电力行业 64, 是 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56% 股权 电力行业 42, 是 国电青松库车矿业开发有限公司 20% 股权 采矿业 9, 是 应累计计算金额合计 303, 根据 重组管理办法, 本次交易已构成重大资产重组 基于谨慎性原则, 前次交 易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 亿元 在本次交易与前次交易累计计算 口径下仍然构成重大资产重组 51

53 ( 二 ) 本次交易构成关联交易经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 截至重组报告书出具日, 集团合并的主要进展情况如下 : 2017 年 9 月 26 日, 国电集团改制为有限责任公司 ;2017 年 11 月 22 日, 神华集团更名为国家能源投资集团 ;2018 年 1 月 4 日, 国家能源投资集团 国电集团分别作出董事会决议, 批准国家能源集团与国电集团合并方案及拟签署的 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ;2018 年 1 月 12 日, 国家能源投资集团 国电集团分别在 经济日报 刊登 吸收合并公告 ;2018 年 2 月 5 日, 国家能源集团和国电集团签署 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ;2018 年 2 月 6 日, 国家能源集团就集团合并事宜向商务部提交经营者集中申报文件 本次交易的交易对方为中国神华, 中国神华的控股股东为国家能源集团 预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东, 根据 上交所上市规则, 中国神华为国电电力关联方, 因此本次交易构成关联交易 关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时, 需回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市本次交易系公司与他人合资设立公司, 不涉及上市公司层面股权变动 本次交易前后, 公司的实际控制人不会发生变化, 仍为国务院国资委, 其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09% 本次交易不会导致公司控制权的变更, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市的情形 52

54 ( 此页无正文, 为 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联 交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之盖章页 ) 国电电力发展股份有限公司 年月日 53