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嫩朱
5 years ago
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证券代码 :002575 证券简称 : 群兴玩具上市地点 : 深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司 ( 摘要 ) 交易类型

1 证券代码 : 证券简称 : 群兴玩具上市地点 : 深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司 ( 摘要 ) 交易类型重大资产出售交易对方社会公开征集的受让方或标的公司现有其他股东 ( 标的公司现有其他股东同等条件下享有优先购买权 ) 二零一七年九月

2 交易各方声明一公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案及其摘要内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实准确完整本预案所述事项并不代表中国证监会深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断确认或批准本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问二交易对方声明公司拟通过社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权, 根据广东粤科融资租赁有限公司章程规定, 公司拟对第三方出售标的资产, 标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权, 故本次重组的受让方可能为粤科集团兴业投资恒华投资中的一方或多方或社会第三方截至本预案签署之日, 本次交易的交易对方尚未确定, 故无法根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条的要求出具书面承诺与声明待最终交易对方确定后, 公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本次股权出具书面承诺与声明, 并在重大资产出售报告书中予以详细披露 2

3 目录交易各方声明... 2 一公司声明... 2 二交易对方声明... 2 目录... 3 释义... 4 重大事项提示... 5 二标的资产的预估值与定价... 5 三本次交易构成重大资产重组... 6 四本次交易是否构成关联交易尚不确定... 7 五本次交易不构成重组上市... 7 六本次交易对上市公司影响... 7 七本次交易履行的审批事项... 8 八本次交易出售相关方做出的重要承诺... 8 九本次重组对中小投资者权益保护的安排十待补充披露的信息提示重大风险提示一与本次交易相关的风险二其他风险提示

4 释义在本摘要中, 除非文义另有所指, 以下简称具有如下含义 : 本预案指广东群兴玩具股份有限公司本摘要本公司公司群兴玩具上市公司广东群兴玩具股份有限公司指 ( 摘要 ) 指广东群兴玩具股份有限公司, 股票代码 : 群兴投资指广东群兴投资有限公司, 系上市公司控股股东实际控制人指林伟章黄仕群标的公司 / 粤科租赁指广东粤科融资租赁有限公司粤科集团指广东省粤科金融集团有限公司兴业投资指中国兴业金融投资控股有限公司恒华投资指广东恒华投资发展有限公司交易标的 / 交易资产指截至基准日, 广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次重大资产出售交易对方指指群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有的标的公司 20% 股权群兴玩具通过社会公开征集的受让方或标的公司现有其他股东审计基准日评估基准日指 2017 年 8 月 31 日中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所证券交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组公司章程指广东群兴玩具股份有限公司章程有限公司章程指广东粤科融资租赁有限公司章程元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 重大事项提示公司本次重大资产出售相关审计评估工作尚未开展, 本预案所引用其他财务数据未经审计上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经专项审计的财务数据资产评估结果将在本次重大资产出售交易报告书中予以披露本部分所述的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同的涵义特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意以下事项 : 一本次交易方案概述公司拟通过向社会公开征集受让方的方式转让所持有的粤科租赁 20% 股权, 具体方案如下 : 公司拟以 2017 年 6 月 30 日为基准日, 聘请资产评估机构对标的公司粤科租赁相关资产和负债进行评估, 并以评估值乘以公司所持股权比例的交易价格向社会公开征集受让方, 最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例, 受让方支付的对价须全部为现金本次交易完成后, 公司将不再持有粤科租赁的股权, 公司获取的相关现金对价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展二标的资产的预估值与定价本次出售标的资产的预评估基准日为 2017 年 6 月 30 日拟出售的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 交易价格不低于评估结果乘以公司所持股权比例, 最终交易价格经交易双方协商后确定如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形, 股权转让价格作相应调整, 具体如下 : 1 如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的, 股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得 5

6 的现金分红 ; 2 如股权协议签署后标的公司实施现金分红的, 现金分红由受让方享有, 股权转让价格不作任何调整, 在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管截至预评估基准日, 标的资产账面价值为 15, 万元鉴于截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未启动, 本预案中标的资产预评估值暂为评估基准日的账面价值, 与最终评估结果可能存在一定差异, 相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露, 特提请投资者注意三本次交易构成重大资产重组本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20% 股权, 根据上市公司 2016 年经审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据情况, 本次交易相关财务比例计算结果如下 : 单位 : 万元公司标的公司指标占比项目 20% 股权标的资产预选取指标对应价值估成交金额资产总额 92, , , , % 15, 资产净额 90, , , , % 项目 2016 年 2016 年指标占比营业收入 25, , , , % 如上表所示, 本次拟出售持有粤科租赁 20% 股权对应的 2017 年 6 月 30 日总资产为 81, 万元, 占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92, 万元的比例为 88.18%, 根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条和第十四条的规定, 本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组, 需按相关规定进行信息披露, 同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产, 无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 6

7 四本次交易是否构成关联交易尚不确定上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20% 股权, 本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定, 待交易对方及交易价格确定后, 上市公司再召开董事会股东大会审议本次重大资产出售具体方案, 如构成关联交易, 关联董事或关联股东将回避表决五本次交易不构成重组上市本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20% 股权, 不涉及购买资产, 且本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更, 本次交易不构成重组上市六本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20% 股权, 不涉及发行股份, 不影响上市公司的股权结构 ( 二 ) 对上市公司的主营业务的影响粤科租赁系公司的非控股联营公司, 上市公司本次出售其持有的粤科租赁 20% 股权不会对公司主营业务产生影响, 公司在本次交易完成后, 将收回的现金全部用于支持公司玩具业务的升级转型与新主业的拓展, 有利于推动公司业务的转型升级及后续发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响因上市公司仅持有粤科租赁 20% 股权, 粤科租赁系公司的非控股联营公司, 粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并, 故对公司的主要资产负责及所有者权益不会产生较大影响, 且收回大量现金有利于资产结构优化, 增强资产流动性鉴于公司目前处于转型期, 盈利能力存在不足, 本次交易完成后, 公司将不再享有粤科租赁的投资收益, 将对公司净利润产生一定的影响 7

8 七本次交易履行的审批事项 ( 一 ) 本次交易已履行的审批程序 2017 年 9 月 19 日, 上市公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了广东群兴玩具股份有限公司及相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序截至本预案披露日, 本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 专项审计评估等相关工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 交易对方有权内部决策机构批准本次交易; 3 上市公司召开股东大会审议通过本次交易本次重大资产重组属于不需行政许可的事项股东大会批准为本次交易的前提条件, 取得批准前不得实施本次重组方案提请广大投资者注意投资风险八本次交易出售相关方做出的重要承诺承诺方具体承诺主体承诺事项承诺内容上市公司及其相关主体上市公司及全体董事监事及高级管理人员关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售申请文件真实性准确性完整性的承诺函本公司 / 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性依法承担个别及连带法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司 / 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份上市公司控股股东实际控制人关于信息披露真实准确完整性的承诺本公司 / 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性依法承担个别及连带法律责任控股股东实关于减少和规范关联交在本公司 / 本人作为上市公司的关 8

9 际控制易的承诺函联方期间, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与上市公司将根据公平公允等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律法规和规范性文件以及上市公司章程之规定, 履行关联交易审批决策程序办理信息披露等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生控股股东实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 1 截至本承诺函出具之日, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2 在本公司/ 本人或本公司 / 本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司 / 本人或本公司 / 本人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目, 也不为本公司 / 本人或代表任何第三方成立发展参与协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本公司 / 本人不利用从上市公司处获取的信息从事直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 ; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时, 给予上市公司优先发展权 ; 如上市公司经营的业务与本公司 / 本人以及受本公司 / 本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争, 本公司 / 本 9

10 关于保证上市公司独立性的承诺函人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司 / 本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益, 或如上市公司决定不予收购的, 本公司 / 本人同意在合理期限内清理注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方 ; 本公司 / 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 3 本公司/ 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失 1 人员独立 (1) 保证群兴玩具的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性, 不在本单位及本单位 / 本人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 不在本单位及本单位 / 本人控制的其他企业领薪 ; 保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位 / 本人控制的其他企业中兼职领薪 (2) 保证本单位及本单位 / 本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动人事及薪酬管理体系 (3) 保证本单位 / 本人提名出任群兴玩具董事监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行, 本单位 / 本人不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 2 资产独立 (1) 保证群兴玩具具有独立完整的资产, 且资产全部处于群兴玩具的控制之下, 并为群兴玩具独立拥有和运营 (2) 保证群兴玩具与本单位 / 本人之间产权关系明确, 群兴玩具对所属资产拥有完整权利, 确保上市公司资产的独立完整 (3) 保证本单位 / 本人及本单位 / 10

11 本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的资金资产 ; 不以群兴玩具的资产为本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业的债务提供担保 3 财务独立 (1) 保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户 (3) 保证群兴玩具能够做出独立的财务决策, 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度 (4) 保证不干涉群兴玩具依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构, 独立行使经营管理职权, 保证本单位及本单位 / 本人控制的其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形, 不影响群兴玩具的机构独立性 (2) 保证不违法干预群兴玩具的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 5 业务独立 (1) 保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本单位 / 本人除通过行使股东权利之外, 不违规干涉群兴玩具的业务活动, 本单位 / 本人不超越董事会股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营 (3) 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不以任何方 11

12 式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务 (4) 保证尽量减少本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业与群兴玩具的关联交易 : 在进行确有必要且不可避免的关联交易时, 保证按照市场化原则进行公平操作, 依法签订协议, 并将按照有关法律法规规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务九本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组办法等相关法律法规要求, 及时履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后, 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平公允对于本次交易, 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计与评估, 以确保交易资产的交易定价公平公允合理, 上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见, 确保本次重组公允公平合理合规, 不损害上市公司股东利益 ( 三 ) 严格履行关联交易相关程序本次交易可能构成关联交易如若本次交易构成关联交易, 本预案在提交董事会审议时, 关联董事将回避表决, 独立董事就该事项发表独立意见, 本预案在提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决 ( 四 ) 网络投票安排在审议本次交易的股东大会上, 公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票凭条, 股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护股东的合法权益 12

13 十待补充披露的信息提示本次重组标的资产的审计及评估工作尚未开展, 本本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性, 因此本预案中涉及财务数据预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告评估报告为准预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书及其摘要本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露预案披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露上市公司本次交易的进展情况, 投资者请到巨潮资讯网 ( 浏览本重组预案全文等相关公告文件 13

14 重大风险提示一与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易相关专项审计评估报告出具后, 公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项, 董事会审议通过后需交公司股东大会审议本次交易方案, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性, 本次交易的最终实施存在一定的审批风险 ( 二 ) 标的资产的估值相关风险由于与本次交易相关的专项审计评估工作尚未开始, 本预案所引用的资产预估值即预评估基准日账面价值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异, 此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断公司将在相关专项审计评估工作完成后再次召开董事会审议该事项, 编制并披露重大资产出售报告书及其摘要, 披露相关资产经专项审计的历史财务数据资产评估结果以及其他相关信息, 敬请投资者关注 ( 三 ) 本次交易可能被暂停中止或取消的风险本次重大资产出售的专项审计评估等相关工作尚未开始, 如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 本次交易将面临被暂停中止或者取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产出售过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产出售被暂停中止或者取消的风险如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 14

15 二其他风险提示 ( 一 ) 上市公司股价波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存股票市场价格波动不仅取决于企业的敬业业绩, 还手宏观经济周期利率资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动股票的价格波动是股票市场的正常现象投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 二 ) 其他风险公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不利影响的可能性本预案披露后, 公司将继续按照上市规则和公司信息披露制度相关的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况, 敬请投资者注意风险 15

2 交易对方上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售粤科租赁 20% 股权, 受让方需根据征集结果确定表决情况 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 交易价格及对价支付方式本次重大资产出售的交易价格以公司聘请的具有证券从业资质的评估机构的最终评估结果为基础, 以评估值乘以公司持有股权比例确

2 交易对方上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售粤科租赁 20% 股权, 受让方需根据征集结果确定表决情况 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 交易价格及对价支付方式本次重大资产出售的交易价格以公司聘请的具有证券从业资质的评估机构的最终评估结果为基础, 以评估值乘以公司持有股权比例确证券代码 :002575 证券简称 : 群兴玩具公告编号 :2017-079 广东群兴玩具股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告本公司及监事会全体人员保证公告内容真实准确和完整, 公告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏广东群兴玩具股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第三届监事会第十次会议于 2017 年 9 月 19 日以通讯方式召开 ( 会议通知于近日以直接送达或传真