大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权项目 资产评估报告 银信评报字 [2015] 沪第 0979 号 银信资产评估有限公司 2015 年 12 月 31 日
目 录 评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位概况... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 10 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 14 九 评估假设... 16 十 评估结论... 17 十一 特别事项说明... 19 十二 评估报告使用限制说明... 20 十三 评估报告日... 21 附件... 23
评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 保证所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们在评估对象中没有现存或者预期的利益, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析 估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 第 1 页
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权项目 资产评估报告 银信评报字 [2015] 沪第 0979 号 摘 要 一 项目名称 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权项目 二 委托方 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 三 其他评估报告使用者 : 被评估单位的股东会 / 董事会 ; 国有资产监督管理部门 ; 证券监督管理部门 ; 工商行政管理部门 ; 国家法律 法规规定的其他报告使用者 四 被评估单位 : 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 五 评估目的 : 发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权 六 经济行为 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权, 需对所涉及的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估, 并提供价值参考依据 七 评估对象 : 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 八 评估范围 : 被评估单位申报的截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九 价值类型 : 市场价值 十 评估基准日 : 2015 年 6 月 30 日 十一 评估方法 : 资产基础法 收益法 十二 评估结论 : 于评估基准日, 委估股东全部权益的市场价值评估值为 76,490.00 万元, 较审计后账面净资产增值 37,569.85 万元, 增值率为 96.53% 十三 评估结论使用有效期 : 经国有资产监督管理部门备案 ( 或核准 ) 后, 本评估报告书方可正式使用 本评估结论仅对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权之经济行为有效, 并仅在评估报告载明的评估基准日成立 资产 第 2 页
评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效 时, 评估报告使用者应重新委托评估 十四 特别事项说明 : 无 上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论, 应当阅读资产评估报告正文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条件以及特别事项说明 第 3 页
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权项目 资产评估报告 银信评报字 [2015] 沪第 0979 号 正文 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用资产基础法 收益法, 按照必要的评估程序, 对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 41.77% 股权之事宜所涉及的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司的股东全部权益价值在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位概况 ( 一 ) 委托方和其他评估报告使用者 : 1 委托方概况企业名称 : 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司企业法人营业执照注册号 :520000000027507 中华人民共和国组织机构代码 :21442615-4 住 所 : 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 法定代表人 : 付景林注册资本 : 伍亿玖仟壹佰叁拾陆万肆仟贰佰陆拾元整类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1994 年 01 月 20 日营业期限 :1994 年 01 月 20 日至长期经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决 第 4 页
定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 多业务宽带电信网路 产品 通信器材 通信终端设备 仪器仪表 电子计算机软硬件及外部设备 系统集成 的技术开发 转让 咨询 服务及制造 销售 ; 通信及信息系统工程设计 ; 信息服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外 ) 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 ( 简称 : 高鸿股份 ) 是由大唐电信科技产业集 团整合其多年累积的数据产业技术 产品和资源组建的高新技术企业, 于 2003 年成功 上市 ( 股票代码 :000851), 是大唐电信科技产业集团旗下境内两家上市公司之一 高 鸿股份是一家主营企业信息化业务 信息服务业务 终端销售业务, 公司主要产品包括 通信设备产品及制造 计算机涉密 系统集成业务及外围设备销售业务 电信增值业务 3G-IT 连锁销售业务 2 其他评估报告使用者 被评估单位的股东会 / 董事会 ; 国有资产监督管理部门 ; 证券监督管理部门 ; 工商行 政管理部门 ; 国家法律 法规规定的其他报告使用者 ( 二 ) 被评估单位 1 被评估单位概况 企业名称 : 江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 企业法人营业执照注册号 :320102000248575 中华人民共和国组织机构代码 :06708031-6 住所 : 南京市玄武区中央路 302 号 法定代表人 : 王芊 注册资本 :30000 万元整 公司类型 : 有限责任公司 成立日期 :2013 年 05 月 14 日 经营期限 :2013 年 05 月 14 日至 2033 年 05 月 13 日 经营范围 : 电子技术开发 技术服务 技术转让 ; 计算机及辅助设备 通讯设备 电子产品 照明设备 办公用品, 塑料制品 工艺美术品 服装 橡胶制品销售 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第 5 页
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司 ( 简称 : 高鸿鼎恒 ), 成立于 2013 年 5 月 14 日, 注册资本金 30000 万元, 系高鸿股份二级子公司 高鸿鼎恒主要从事 IT 产品销售及整 体配套服务业务, 包括供应链托盘业务 行业客户及渠道分销业务 线上平台销售业务 及相应服务等 涉及品牌包括华硕 联想 三星 戴尔以及胡佛系列小家电产品等 2 被评估单位股权结构及历史沿革 1) 高鸿鼎恒系由高鸿股份 南京庆亚贸易有限公司 江庆 曹勇 黄辉 江佳 王守霞 魏俊 吴维生 张灏共同出资组建的有限责任公司, 于 2013 年 5 月注册成立, 成立时的注册资本为 30,000 万元, 采用分期出资方式, 设立时首期出资由大唐高鸿数 据网络技术股份有限公司以货币资金 17,468.90 万元投入, 其余资本由股东南京庆亚贸 易有限公司 江庆 曹勇 黄辉 江佳 王守霞 魏俊 吴维生 张灏自公司成立之日 起两年内以实物出资, 高鸿鼎恒达到注册资本时的股权结构为 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 17,468.90 货币 58.23% 2 南京庆亚贸易有限公司 3,435.60 实物 11.45% 3 江庆 5,095.40 实物 16.98% 4 曹勇 72.2 实物 0.24% 5 黄辉 575.6 实物 1.92% 6 江佳 72.2 实物 0.24% 7 王守霞 587.7 实物 1.96% 8 魏俊 520.6 实物 1.74% 9 吴维生 1,078.40 实物 3.59% 10 张灏 1,093.40 实物 3.64% 合计 30,000.00 100.00% 注 : 上表中货币出资由中磊会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的 [2013] 中磊 ( 苏验 ) 字第 0004 号 验资报告予以验证 ; 用于出资的实物资产经过中联资产评估 集团有限公司评估, 评估报告号分别为 中联评报字 [2013] 第 75 号 中联评报字 [2013] 第 76 号 2)2014 年 4 月 10 日, 高鸿鼎恒通过股东会决议, 同意股东张灏姓名变更为宣灏 本次变更完成后, 各股东出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 17,468.90 货币 58.23% 2 南京庆亚贸易有限公司 3,435.60 实物 11.45% 3 江庆 5,095.40 实物 16.98% 4 曹勇 72.2 实物 0.24% 5 黄辉 575.6 实物 1.92% 6 江佳 72.2 实物 0.24% 第 6 页
7 王守霞 587.7 实物 1.96% 8 魏俊 520.6 实物 1.74% 9 吴维生 1,078.40 实物 3.59% 10 宣灏 1,093.40 实物 3.64% 合计 30,000.00 100.00% 3)2014 年 6 月 25 日, 高鸿鼎恒通过股东会决议, 同意江庆 曹勇 黄辉 江佳 王守霞 魏俊 吴维生 宣灏将所持有的高鸿鼎恒的股权转让给南京庆亚贸易有限公司, 股权转让后, 各股东出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 17,468.90 58.23% 2 南京庆亚贸易有限公司 12,531.10 41.77% 合计 30,000.00 100.00% 上述基准日注册资本已经高鸿鼎恒工商信息变更记录验证确认 3 委托方和被评估单位之间的关系 : 委托方高鸿股份是被评估单位高鸿鼎恒控股股东 4 被评估单位历史财务资料 高鸿鼎恒近二年及评估基准日资产负债情况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 总资产 811,303,855.03 785,972,096.46 963,981,399.60 总负债 614,599,044.97 422,042,665.62 574,779,924.34 所有者权益 196,704,810.06 363,929,430.84 389,201,475.26 高鸿鼎恒近二年及评估基准日当期经营状况见下表 : 金额单位 : 元 项目 / 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 一 营业收入 1,304,770,482.29 2,191,427,074.42 1,186,958,086.93 减 : 营业成本 1,260,458,091.23 2,095,313,836.04 1,132,428,344.90 营业税金及附加 626,196.86 1,695,799.34 971,044.22 销售费用 3,492,286.15 9,551,752.96 5,464,111.13 管理费用 2,238,446.23 5,664,981.06 3,186,210.96 财务费用 6,709,014.14 23,859,471.86 12,534,921.82 资产减值损失 1,802,598.85-84,261.36-712,155.66 二 营业利润 29,443,848.83 55,425,494.52 33,085,609.56 三 利润总额 29,440,633.34 55,788,494.52 33,285,609.56 四 净利润 22,015,810.06 41,795,259.11 24,916,959.14 上表 2013 至 2014 年度及基准日财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 信会师报字 [2015] 第 711562 号 无保留意见审计报告 被评估单位执行 企业会计准则, 适用增值税率 17%, 营业税 5%, 城市维护建设 第 7 页
税税率 7% 企业所得税率 25%, 教育附加费 3%, 地方教育附加费 2% 5 被评估单位经营状况概述 高鸿鼎恒主要从事 IT 产品销售及整体配套服务业务, 包括供应链托盘业务 行业 客户及渠道分销业务 线上平台销售业务及相应服务等 涉及品牌包括华硕 联想 三 星 戴尔以及胡佛系列小家电产品等 业务上游供货商以厂商为主, 包括华硕 联想 三星等, 其中部分为厂商指定代理商 ; 下游客户主要是苏宁线下及线上 五星大卖场 京东以及行业分销客户等 供应链托盘业务 : 主要是从厂家采购后销售给指定客户, 因此销售价格的制定 销 售政策的决策以及市场开发 广告投入等由厂家负责统一制定 行业客户分销业务 : 主要是根据市场需求在短时间内采购并完成销售, 从而获取一 定利润的业务 渠道分销业务 : 也是以厂家为主导在特定区域内对中小客户的分销业务 自主产品销售业务 : 主要指胡佛产品, 目前被评估单位为胡佛产品国内总代理 二 评估目的 根据高鸿股份公司文件 党政联席会传签纪要 高鸿党政联席会 [2015]03 号 (2015 年 9 月 3 日 ), 高鸿股份公司拟发行股份购买高鸿鼎恒 41.77% 股权, 本次评估目的是为 高鸿股份发行股份购买高鸿鼎恒 41.77% 股权之事宜进行评估, 并提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 价值 本次资产评估的对象是高鸿鼎恒截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益 评估范围是高鸿鼎恒申报并拥有的截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 且经立信会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审计后的全部资产和负债, 具体为 : 序号科目名称账面价值 ( 元 ) 1 流动资产合计 838,832,230.47 2 非流动资产合计 125,149,169.13 3 其中 : 长期股权投资 0.00 4 投资性房地产 90,537,190.46 5 固定资产 34,360,433.21 6 递延所得税资产 251,545.46 7 资产总计 963,981,399.60 第 8 页
8 流动负债合计 574,779,924.34 9 负债总计 574,779,924.34 10 净资产 ( 所有者权益 ) 389,201,475.26 其中, 长期股权投资情况如下 : 被投资单位认缴比例账面价值 ( 元 ) 江苏高鸿鼎远信息技术有限公司 100.00% 0.00 其他主要实物资产如下 : 项目账面金额 ( 元 ) 数量分布地点现状 特点 现金 1,410.90 财务部正常 存货 272,795,551.67 厂区库房正常 投资性房地产 90,537,190.46 104 套明发商业广场正常 房屋建筑物 34,198,182.90 6 套长发中心正常 车辆 102,728.09 1 辆停车场正常 电子设备 59,522.22 85 台 / 套办公室正常 委估资产均处于正常使用或受控状态, 无抵押 担保 或有及其他涉诉事项, 租用 库房不属于评估范围 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致, 除上述资产和负债 外, 被评估单位无其他账外有形及无形资产 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日 2015 年 6 月 30 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 第 9 页
六 评估依据 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 ( 一 ) 行为依据高鸿股份公司文件 党政联席会传签纪要 高鸿党政联席会 [2015]03 号 (2015 年 9 月 3 日 ); ( 二 ) 法律 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 修订 ); 2 企业国有资产评估管理暂行办法 2005 年国务院国资委第 12 号令 ; 3 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 4 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 5 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院令 [2000] 第 294 号 ); 6 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 7 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 8 原城乡建设环保部颁发的 房屋完损等级评定标准 ; 9 中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 房地产估价规范 ; 10 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估职业道德准则 独立性 ; 4 资产评估准则 评估报告 ; 5 资产评估准则 评估程序 ; 6 资产评估准则 工作底稿 ; 7 资产评估准则 业务约定书 ; 8 资产评估准则 企业价值 ; 9 资产评估准则 不动产 ; 10 资产评估准则 机器设备 ; 11 资产评估准则 利用专家工作 ; 12 资产评估价值类型指导意见; 第 10 页
13 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 14 企业国有资产评估指南 ( 四 ) 产权依据 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 1 被评估单位企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证 ; 2 被评估单位投资性房地产证 房屋所有权证, 土地使用权证 ; 3 车辆行驶证 ; 4 长期投资单位 ( 企业 ) 法人营业执照 验资报告 ; 5 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用数据手册 北京科学技术出版社 ; 2 中国人民银行公布同期执行的评估基准日存贷款利率 ; 3 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 711562 号 ); 4 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 5 机械工业部机电产品价格信息中心 2015 年版 机电产品报价手册 ; 6 与被评估单位资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会 计资料 ; 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表 ; 8 被评估单位提供的 资产评估盈利预测申报明细表 ; 9 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料 ; 10 经实地盘点核实后填写的委估资产清单 ; 11 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 七 评估方法资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 : 资产基础法 : 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 市场法 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对 第 11 页
象价值的评估方法 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 ( 一 ) 评估方法的选择收益法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量 ;(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量 ;(3) 被评估对象预期获利年限可以预测 市场法适用的前提条件是 :(1) 存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分 ;(2) 公开市场上有可比的交易案例 资产基础法适用的前提条件是 :(1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ;(2) 能够确定被评估对象具有预期获利潜力 ;(3) 具备可利用的历史资料 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产取得成本的有关数据和信息来源较广, 因此本次评估可以采用资产基础法 高鸿鼎恒公司属于轻资产企业, 不同于一般拥有大量实体资产的企业, 其实体资产很少, 却拥有稳定的客户关系和销售渠道等, 对该类型企业采用收益法评估是适宜的 市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 由于我国的资本市场并不十分完善及规范, 以资本市场交易案例或价值水平作为比较基础的市场法难以正确体现被评估单位的实际价值, 故现阶段一般不宜采用市场法进行企业价值评估 通过以上分析, 本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估, 在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上, 分析差异产生原因, 最终确认评估值 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和, 再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法 各项资产评估方法简介 : 1 货币资金的评估货币资金主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 2 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款的评估应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认 第 12 页
账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 3 存货的评估 在途物资 库存商品及发出商品按市场法进行评估 4 其他流动资产的评估 其他流动资产在核实资产的基础上, 按账面价值评估 5 长期股权投资的评估 对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资, 采用同一评估基准日对被投 资单位进行整体评估, 以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估值 ; 6 投资性房地产的评估 投资性房地产按市场法进行评估 7 固定资产的评估 房屋建筑物按市场法进行评估, 设备类资产按重置成本法进行评估 8 递延所得税资产的评估 递延所得税资产在清查核实的基础上, 按账面值进行评估 9 负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估 ( 三 ) 收益法介绍 收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路 收益法的基本公式为 : 式中 : E: 被评估单位的股东全部权益价值 B: 被评估单位的企业价值 D: 评估对象的付息债务价值 E B D (1) P: 被评估单位的经营性资产价值 B P C (2) i ΣCi: 被评估单位基准日存在的长期投资 其他非经营性或溢余性资产的价值 第 13 页
P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 式中 : R i : 被评估单位未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ) r: 折现率 n: 评估对象的未来预测期 八 评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 被评估单位 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的 资产评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 被评估单位过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对企业价值和股权等非实物性资产进行必要的现场调查 第 14 页
( 五 ) 收集资产评估资料 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 通过与委托方 被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状, 协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据, 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 财务分析分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况, 分析收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ( 七 ) 经营分析分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力 管理水平 盈利能力 发展能力 竞争优势等因素 ( 八 ) 盈利预测的复核根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势, 结合经济环境和市场发展状况分析, 对企业编制的未来期间盈利预测进行复核 ( 九 ) 评定估算对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 十 ) 编制和提交资产评估报告在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方 被评估单位 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当的方式提交给委托方 第 15 页
九 评估假设 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 在预测年份内银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估企业所属行业的发展态势稳定, 与被评估企业生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 ; ( 三 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地产 设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 四 ) 预测假设 1 本次评估以持续经营为前提 持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变 2 本次评估的价值类型是市场价值, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响 第 16 页
3 本次评估基于现有的国家法律 法规 税收政策以及金融政策, 不考虑评估基 准日后不可预测的重大变化 4 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职, 并继续保持现有的经营管 理模式经营, 被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策, 各种经营活动 合法, 并在未来可预见的时间内不会发生重大变化 5 本次评估基于评估基准日现有的经营能力, 不考虑未来可能由于管理层 经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 6 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测, 不考虑今后市场发生目 前不可预测的重大变化和波动 如政治动乱 经济危机 恶性通货膨胀等 整 7 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实 准确 完 ( 五 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托方提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资 料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 评估结论 1 收益法评估结论于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 在本报告所列假设和限定条件下, 采用收益法评估的高鸿鼎恒股东全部权益评估价值为 76,490.00 万元, 评估增值 37,569.85 万元, 增值率为 96.53% 2 资产基础法评估结论于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 高鸿鼎恒经审计后的总资产价值 96,398.14 万元, 总负债 57,477.99 万元, 净资产 38,920.15 万元 采用资产基础法评估后的总资产价值 97,970.88 万元, 总负债 57,477.99 万元, 净资产为 40,492.89 万元, 净资产增值 1,572.74 万元, 增值率 4.04% 第 17 页
序号 项目 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 金额单位 : 万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 83,883.22 84,898.22 1,015.00 1.21 2 非流动资产 12,514.92 13,072.66 557.74 4.46 3 其中 : 可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - 3.87 3.87 7 投资性房地产 9,053.72 9,332.71 278.99 3.08 8 固定资产 3,436.04 3,710.93 274.89 8.00 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 25.15 25.15 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 96,398.14 97,970.88 1,572.74 1.63 21 流动负债 57,477.99 57,477.99 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 57,477.99 57,477.99 - - 24 净资产 ( 所有者权益 ) 38,920.15 40,492.89 1,572.74 4.04 评估结论详细情况见资产评估明细表 收益法评估结果为 76,490.00 万元, 资产基础法评估结果为 40,492.89 万元, 收益法 评估结果高于资产基础法评估结果 35,997.11 万元, 差异率为 88.90% 两种方法评估结果差异的主要原因是 :(1) 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值 收益法是从企 业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 (2) 收益法在评 估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产, 同时也考虑了如企业拥有的稳定 客户资源 科学的生产经营管理水平 雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影 响的因素, 而这些因素未能在资产基础法中予以体现, 因此收益法的评估结果高于成本 法的评估结果 第 18 页
3 评估结论的选取 银信资产评估有限公司地址 : 上海市黄浦区九江路 69 号电话 :+86-021-63391088/63292998 高鸿鼎恒公司基于下述原因选择最终结果 : (1) 资产基础法是基于会计的资产负债表进行的, 对于不符合会计准则中资产定义 不能准确计量的资源, 均不在资产负债表中反映, 如企业稳定的客户资源 科学的管理体制 雄厚的研发能力和高素质的人力资源等, 而这些资源却会综合体现为企业价值, 资产基础法无法体现出这些资源价值 资产基础法评估虽已对专利技术等无形资产单独评估, 但对企业拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估 (2) 高鸿鼎恒公司未来盈利能力较强, 具有较好的成长性, 具有 轻资产 的特点, 其固定资产投入相对较小, 账面价值不高 企业的主要价值除了固定资产 营运资金等有形资源外, 还包括客户关系 销售渠道 业务网络 服务能力 管理技术 人才团队等重要的无形资产, 综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值 基于上述原因, 本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论, 即于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 高鸿鼎恒股东全部权益评估价值为 76,490.00 万元 ( 二 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据上述原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务; 3 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响 ; 4 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响; 5 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能力的影响 十一 特别事项说明 ( 一 ) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营 缺少流通 外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 第 19 页
( 二 ) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性 合法性 完整性是委托方及相关当 事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析 估算并发表专业意见 ( 三 ) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 四 ) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 ( 五 ) 本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响 ( 六 ) 本评估结论未考虑流动性的影响 ( 七 ) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性 合法性 和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表 意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响 ( 八 ) 企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项, 在委托方及被评估单位未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担 相关责任 ( 九 ) 本次资产评估对应的经济行为中, 评估人员未发现可能对评估结论产生重大 影响的瑕疵情形 ( 十 ) 高鸿鼎恒全资子公司江苏高鸿鼎远信息科技有限公司, 截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 高鸿鼎恒对全资子公司的认缴资本 3000 万元, 实际出资为零元, 本次评 估项目的审计机构将子公司纳入合并审计范围, 本次评估已考虑此事项对评估结果的影 响 ( 十一 ) 评估基准日至评估报告日之间, 评估人员未发现可能对评估结论产生影响 的重大期后事项 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告使用说明 1 本报告的使用权归委托方所有 委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分, 本报告的每一个组成部 第 20 页
分 ( 包括资产评估报告书摘要 ) 单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本 报告所载评估结论的误解 使用人还应当特别关注本报告书中价值定义 评估假设 评 估依据 特别事项说明和被评估单位的承诺函 2 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对被评估单位提供的有关资产的 产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但我们 不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 3 被评估资产的数量 使用 保管状况等资料均系被评估单位提供, 尽管我们进 行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准确性 作出保证 ( 二 ) 限制说明 1 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估报 告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 4 本报告不是对评估对象的价值证明, 而是基于一定评估基准和假设条件下的价 值咨询意见 用 5. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案, 评估结论不得被使 ( 三 ) 评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 ( 即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和 外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 十三 评估报告日 本评估报告日为 2015 年 12 月 31 日 第 21 页
( 本页无正文, 为资产评估报告签字盖章页 ) 银信资产评估有限公司 首席评估师 : 梅惠民 法定代表人 : 梅惠民 中国注册资产评估师 : 董海洋 中国注册资产评估师 : 张长健 2015 年 12 月 31 日 第 22 页
附件 1 经济行为文件: 高鸿股份公司文件 党政联席会传签纪要 高鸿党政联席会 [2015]03 号 (2015 年 9 月 3 日 ); 2 委托方企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证; 3 被评估单位的企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证, 工商查询记录 ; 4 被评估单位 验资报告 ( [2013] 中磊 ( 苏验 ) 字第 0004 号 ); 5 被评估单位基准日的 审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 711562 号 ); 6 被评估单位主要资产权属证明资料: 房产证 车辆行驶证 ; 7 长期股权投资单位企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证; 8 委托方 被评估单位的承诺函; 9 签字注册资产评估师的承诺函; 10 资产评估机构资格证书复印件; 11 评估人员资质证书复印件; 12 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 13 资产评估业务约定书复印件; 第 23 页