中国船舶重工股份有限公司

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1 中国重工 中国船舶重工股份有限公司 CHINA SHIPBUILDING INDUSTRY COMPANY LIMITED 重工报国 创新超越 CHINA SHIPBUILDING INDUSTRY COMPANY LIMITED 地址 北京市海淀区昆明湖南路72号 邮编 电话 传真 网址 半年度报告 2012 中国船舶重工股份有限公司 2012 半年度报告

2 0H 一 1H 二 2H 三 3H 四 4H 五 5H 六 6H 七 7H 八 中国船舶重工股份有限公司 2012 年半年度报告 目录 重要提示... 9H1 公司基本情况... 10H2 股本变动及股东情况... 11H4 董事 监事和高级管理人员情况... 12H7 董事会报告... 13H8 重要事项... 14H23 财务会计报告 ( 未经审计 )... 15H41 备查文件目录... 16H195 1

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李国安 董事 因公出差 张必贻 邵开文 董事 因公出差 钱建平 孙波 董事 因公出差 张必贻 ( 三 ) 公司半年度财务报告未经审计 ( 四 ) 公司负责人姓名李长印主管会计工作负责人姓名孙波会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名华伟公司负责人李长印 主管会计工作负责人孙波及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 华伟声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 中国船舶重工股份有限公司中国重工 China Shipbuilding Industry Company Limited CSICL 李长印 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭同军 杨晓英 联系地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 电话 传真 电子信箱 investors@csicl.com.cn investors@csicl.com.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 investors@csicl.com.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国重工 ( 六 ) 主要财务数据和指标 1 主要会计数据和财务指标 本报告期末 调整后 上年度期末 调整前 本报告期末比上年度期 2

5 末增减 (%) 总资产 178,633,031, ,849,842, ,185,673, 所有者权益 ( 或股东权 40,933,028, ,075,774, ,317,332, 益 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 上年同期 本报告期比 报告期 (1-6 月 ) 上年同期增调整后调整前减 (%) 营业利润 2,696,496, ,587,065, ,414,675, 利润总额 2,995,686, ,195,084, ,955,946, 归属于上市公司股东的净利 2,572,330, ,515,073, ,304,474, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 2,438,509, ,095,893, ,095,893, 的净利润 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资减少 2.61 个 产收益率 (%) 百分点 经营活动产生 的现金流量净 -5,944,859, ,807,170, ,967,027, 不适用 额 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 不适用 主要会计数据情况说明 2012 年 3 月本公司以支付现金方式分别收购原中国船舶重工集团公司下属子公司武昌 船舶重工有限责任公司 河南柴油机重工有限责任公司 山西平阳重工机械有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 重庆衡山机械有限责任 公司等 6 家公司的 100% 股权, 以及中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 本 次交易的合并日为 2012 年 3 月 31 日, 相关会计数据按照同一控制下企业合并的要求对 2011 年同期对比数进行了追溯调整 3

6 2 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,810, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 55,272, 定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 77,175, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,556, 所得税影响额 -6,625, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 252, 合计 133,821, 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 168,050 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股质押或冻报告期内持有有限售条比例持股总数结的股份增减件股份数量 (%) 数量 中国船舶重工集团公司 国有法人 ,029,035, ,029,035,174 无 大连造船厂集团有限公 国有法人 ,621,341, ,621,341,182 无 司 渤海造船厂集团有限公 国有法人 ,640, ,640,446 无 司 中信证券股份有限公司 国有法人 ,658,546-90,653,101 0 无 中国华融资产管理公司 国有法人 ,750, 无 全国社会保障基金理事 国家 ,287,629-8,912, ,287,629 无 会转持三户 中国建设银 国有法人 ,991, 无 4

7 行股份有限公司大连市分行鞍山钢铁集团公司 国有法人 ,144, 无 国开金融有限责任公司 国有法人 ,058, ,058,363 无 中国东方资产管理公司 国有法人 ,602, 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中信证券股份有限公司 469,658,546 人民币普通股 469,658,546 中国华融资产管理公司 393,750,127 人民币普通股 393,750,127 中国建设银行股份有限公司大连市分行 189,991,349 人民币普通股 189,991,349 鞍山钢铁集团公司 153,144,330 人民币普通股 153,144,330 中国东方资产管理公司 82,602,226 人民币普通股 82,602,226 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型 76,999,969 人民币普通股 76,999,969 证券投资基金 交通银行 - 海富通精选证券投资基金 71,114,999 人民币普通股 71,114,999 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L - 61,569,486 人民币普通股 61,569,486 CT001 沪 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L - FH001 59,990,872 人民币普通股 59,990,872 沪 全国社保基金一零四组合 53,999,826 人民币普通股 53,999,826 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述无限售股东是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人情况 大连造船厂集团有限公司 渤海造船厂集团有限公司作为中国船舶重工集团公司的全资 子公司, 是本公司控股股东的一致行动人 除此之外, 未知其他股东是否存在关联关系或属 于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 5

8 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 年 12 月 16 日 6,931,312,371 中国船舶重 工集团公司 8,029,035, 年 2 月 15 日 1,097,722,803 其中 6,931,312,371 股自 A 股股票上市之日起三十六个月内限售 ;1,097,722,803 股在重大资产重组非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内限售 大连造船厂 在重大资产重组非公开发 2 集团有限公 1,621,341, 年 2 月 15 日 1,621,341,182 行股份发行结束之日起三 司 十六个月内限售 渤海造船厂 在重大资产重组非公开发 3 集团有限公 540,640, 年 2 月 15 日 540,640,446 行股份发行结束之日起三 司 十六个月内限售 4 全国社会保障基金理事会转持三户 310,287, 年 12 月 16 日 310,287,629 自 A 股股票上市之日起三十六个月内限售 在重大资产重组非公开发国开金融有 5 限责任公司 100,058, 年 2 月 15 日 100,058,363 行股份发行结束之日起三十六个月内限售大连造船厂集团有限公司 渤海造船厂集团有限公司作为中国船舶重工集团公司的全资子公司, 是本公司控股股东的一致行动人 除此上述股东关联关系或一致行动人的说明之外, 未知其他股东是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人情况 2 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 ( 三 ) 可转换公司债券情况 1 转债发行情况经公司第二届董事会第十次会议 第二届监事会第九次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过 国务院国有资产监督管理委员会 关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复 ( 国资产权 [2011]1328 号 ) 批准, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 6

9 [2012]727 号 ) 核准, 公司于 2012 年 6 月 4 日公开发行 8, 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 8,050,150,000 元, 扣除发行费用 139,106,965 元, 本次发行实际募集资金净额为 7,911,043,035 元 可转债期限为 6 年, 即自 2012 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 4 日 经上交所上证发字 [2012]19 号文同意, 上述 805,015 万元可转换公司债券于 2012 年 6 月 18 日起在上交所挂牌交易, 债券简称 " 重工转债 ", 债券代码 "113003" 2 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 6,999 本公司转债的担保人 中国船舶重工集团公司 前十名转债持有人情况如下 : 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量 ( 元 ) 持有比例 (%) 中信证券股份有限公司 985,473, 中国农业银行股份有限公司 - 富国可转换债券证券 302,556, 投资基金 中国邮政储蓄银行有限责任公司 - 万家添利分级债 278,372, 券型证券投资基金 中国建设银行 - 工银瑞信增强收益债券型证券投资 261,459, 基金 光大证券股份有限公司 199,797, 中国建设银行 - 易方达增强回报债券型证券投资基 134,468, 金 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资 129,456, 基金 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 129,187, L-CT001 沪 国泰君安证券股份有限公司 124,838, 招商银行股份有限公司 - 华宝兴业可转债债券型证券投资基金 106,837, 四 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 7

10 ( 二 ) 新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况 五 董事会报告 ( 一 ) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 年上半年总体情况公司 2011 年重大资产重组完成后, 已形成船舶制造及舰船配套 船舶修理及改装 舰船装备 海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块, 成为我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一 2012 年 3 月 28 日, 公司按计划完成了对控股股东 7 家目标资产的收购, 丰富了公司军工产品门类, 新增了煤机装备 水电装备等能源装备业务和高技术特种船业务, 进一步巩固和提高了在军工业务 船舶制造 船舶修理改装 舰船装备 海洋工程等行业的领先地位, 切实推进了 整体上市 步伐, 有效提升了公司的核心竞争力与可持续发展能力 2012 年上半年, 面对国内外经济形势严峻 国际航运市场和造船市场总体低迷的不利形势, 公司加快结构调整力度 积极开拓市场 突出科技创新, 实现了平稳发展, 继续保持在行业中的领先地位 一是结构调整成效显著, 海洋工程和能源交通装备及战略性新兴产业业务占比大幅提高, 发展明显加快 ; 二是科技创新步伐加快, 一批新产品推向市场, 一批新工艺 新设计投入使用 ; 三是管理提升, 通过推进精细化管理 加强子公司管控, 降本增效, 防范风险 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 比上年同期增长 2.46%, 按同口径同比下降 8.68%, 利润总额 亿元, 比上年同期下降 24.27%, 按同口径同比下降 28.59%, 归属于母公司所有者的净利润 亿元, 比上年同期下降 22.16%, 按同口径同比下降 26.82% 2012 年 6 月底, 公司资产总额 亿元, 归属于母公司股东的所有者权益 亿元 报告期末, 归属于母公司所有者的每股净资产 2.79 元, 基本每股收益 0.18 元, 加权平均净资产收益率 6.22% 报告期内, 公司新增订单 亿元 ; 截至 2012 年 6 月底, 公司手持订单 亿元 报告期内, 公司主营业务及其经营状况如下 : (1) 主营业务分行业 产品情况表营业收入营业利润营业成本比营业利润率分行业或比上年同营业收入营业成本率上年同期增比上年同期分产品期增减 (%) 减 (%) 增减 (%) (%) 分行业减少 1.14 个工业 28,699,885, ,065,064, 百分点分产品船舶制造增加 3.33 个及舰船配 12,161,168, ,143,039, 百分点套船舶修理减少 0.15 个 1,278,938, ,620, 及改装百分点舰船装备 5,329,879, ,163,866, 减少 5.83 个 8

11 百分点减少 海洋工程 2,629,768, ,529,616, 个百分点能源交通减少 0.39 个装备及其 7,421,080, ,368,871, 百分点他减少 1.13 个小计 28,820,835, ,186,014, 百分点减 : 内部 120,950, ,950, 抵销数减少 1.14 个合计 28,699,885, ,065,064, 百分点其中 : 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 237, 万元 报告期军品收入比重达到 8.05% 本期海洋工程收入较上期增加 %, 主要系本公司下属大连船舶重工集团海洋工程有限公司完工结转的海洋工程订单较上年同期大量增加所致 报告期内结转的海洋工程按照建造合同结转, 部分合同价格低, 结转成本高, 收入规模和结转成本差异大, 导致营业利润率与去年同期相比大幅下滑 本期能源交通装备及其他业务收入较上年增长 79.10%, 主要系下属陕西柴油机重工有限公司核电应急柴油机发电机组业务 重庆齿轮箱有限责任公司齿轮箱业务 武汉船用机械有限责任公司大型港口及水工机械业务 重庆长征重工有限责任公司铁路货车业务等本年完工产品交付较上年大幅增加所致 (2) 主营业务分地区情况地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 国内销售 13,752,221, 国外销售 14,947,663, (3) 主要产品产量 2012 年上半年产 2011 年上半年产产品同比增长量量一 船舶制造及舰船配套船舶 ( 万载重吨 ) % 二 船舶修理及改装修理及改装 ( 艘 ) % 三 舰船装备低速柴油机 ( 台 / 万千瓦 ) 85/ / %/-17.31% 大功率中速柴油机 ( 台 / 万千瓦 ) 149/ / %/61.11% 螺旋桨 ( 吨 ) 4,366 4, % 甲板机械 ( 台 ) 1,321 1, % 9

12 四 海洋工程钻井平台及工作船等 ( 座 艘 / 万载重 5/4.8 吨 ) 1/ %/100% 五 能源交通装备及其他 铁路货车 ( 辆 ) 1, % 风电齿轮箱 ( 台 ) 15,473 20, % 风电偏航器变桨器 ( 台 ) 11,216 18, % 煤机装备 ( 架 ) % 石油钻采设备 ( 台 ) % 液压启闭机 ( 台 ) % 螺杆压缩机组 ( 台套 ) % 2 业务板块分述 (1) 船舶制造及舰船配套本公司是我国最大的船舶及海洋工程研发制造企业之一, 通过大船重工 渤船重工 武船重工 北船重工 山船重工开展船舶制造及舰船配套业务, 有能力承接建造符合中外船级社规范, 符合国际通用技术标准和安全公约要求的现代船舶, 主要产品种类涵盖了从普通油船 散货船到滚装船 大型集装箱船 工程船 液化石油气船 超大型油船 超大型矿砂船 高技术特种船的各型船舶 2012 年上半年, 本公司船舶制造业务实现主营业务收入 亿元, 较上年同期下降 35.30%; 新增订单 亿元 ; 截至 2012 年 6 月底, 手持订单 亿元 其中, 首次承接的 10000TEU 大型集装箱船订单生效, 特种船舶批量承接海监船订单 报告期内, 一批建造难度大的船舶顺利交付, 主要包括 38.8 万吨超大型矿砂船 2 艘 30 万吨矿砂船 4 艘 VLCC 船 4 艘 18 万吨散货船 10 艘 9.3 万吨散货船 5 艘 7.6 万吨成品油船 4 艘 公司持续推进 低能耗 低排放 船型开发, 公司新收购的民船研发中心推出的多型船舶设计获得国内外船东的关注和好评 (2) 船舶修理及改装本公司通过大船重工 北船重工 山船重工开展船舶修理及改装业务, 可按照中外船级社的规范 国际公约及标准, 对三大主流船型及各类特种船和海洋工程产品进行改装和专业修理 报告期内, 公司船舶修理及改装业务板块实现主营业务收入 亿元, 较上年同期增长 51.92%, 新增订单 9.71 亿元 ; 截至 2012 年 6 月底, 手持订单 1.28 亿元 (3) 舰船装备业务 2012 年上半年, 在舰船装备业务量价齐降 市场订单竞争激烈的局面下, 公司通过强化生产协调 推动科技创新 积极开拓市场等举措, 实现了舰船装备业务板块的稳定发展 报告期内, 本公司舰船装备业务实现主营业务收入 53.3 亿元, 较上年同期下降 24.24%, 新增订单 亿元, 截至 2012 年 6 月底, 手持订单 亿元 报告期内, 公司在舰船装备业务板块的研发成效显著, 其中 : 国内首台 6S46ME-B8.2 6S60ME-C8.1 新型智能船用柴油机顺利交付用户 ; 国内首台兆瓦级高温超导电机研制成功 ; 国内首台大型货油泵研制成功并顺利通过中国船级社验证, 具备装船条件 ; 全回转舵桨控制系统顺利通过中国船级社验证 ; 首台国内最大起重吨位变幅油缸吊车 (30T-30M) 顺利通过 CCS 船检 目前, 公司正在开展自主品牌高速大功率柴油机等项目的研发工作 (4) 海洋工程业务 10

13 报告期内, 公司作为国内开展业务最早 研发实力最强 生产基地最多 产品系列最全 产业链最完整 系统集成能力最强的海工装备供应商和总承包商之一, 继续依托全产业链优势和科技研发实力, 保持了在国内海洋工程装备制造领域的领先地位 报告期内, 本公司海洋工程业务实现主营业务收入 26.3 亿元, 较上年同期增长 %; 公司海洋工程业务新增订单 亿元 ; 截至 2012 年 6 月底, 手持订单 亿元 大船重工多座海洋石油钻井平台设计建造稳步推进, 渤船重工首次承接自升式钻井平台特检修理, 山船重工首次承接大型浮式储油装置改装, 北船重工完成两座钻井平台的修理 (5) 能源交通装备及其他业务本业务板块主要包括风电装备 核电装备 石油石化装备 高铁地铁装备 煤炭开采装备 节能环保装备以及战略性新兴产业等 依托公司强大的技术 设备 人员优势, 公司在风电齿轮箱相关产品 核电站应急柴油机组 核电站用管道及管件设备 石油石化螺杆压缩机组 铁路货车 海水淡化及水处理装备等方面具有突出的领先优势 报告期内, 公司能源交通装备业务实现主营业务收入 亿元, 较上年同期增长 79.10%; 新增订单 亿元 ; 截至 2012 年 6 月底, 手持订单 亿元 2012 年上半年, 铁路车辆 精密钢管 港口机械 螺杆压缩机组 液压启闭机 金属复合材料 防腐涂料等产品产量实现增长 ; 首批国产丁二烯螺杆压缩机组成功运行, 打破了国外垄断 ; 陆用重油发电机组出口规模进一步扩大, 新签单笔合同超过 2 亿元 ; 出口俄罗斯的铁路货车配套件开始批量生产 ; 特种装备业务方面, 武船重工首台盾构机开始生产 螺杆桩机产品初步实现批量化生产, 重齿公司成功签订水泥粉磨生产线总包合同 3 下半年展望 (1) 主要经营风险及其影响 2012 年以来, 国际国内经济形势复杂多变, 公司完成生产任务 推进持续发展面临不少挑战, 也面临新的机遇 一方面, 由于国际经济形势不容乐观, 航运市场陷入低迷, 造船能力过剩, 接单难 交船难 盈利难的问题更加突出, 同时, 受经济环境的影响, 各业务板块也面临着新的挑战 另一方面, 在经济结构转型与产业结构调整的宏观背景下, 国家出台了一系列 稳增长 促就业 的举措 并相继发布了 工业转型升级规划 ( 年 ) 船舶工业 十二五 发展规划 海洋工程装备制造业中长期规划 海洋工程装备产业创新发展战略 等一系列政策 同时, 公司强力推进产业结构转型升级, 并已初见成效 下半年, 公司将继续推进产业转型与结构升级, 强化创新 调整管理 (2) 下半年生产经营工作安排继续发挥公司军品产品技术水平高 门类多的优势, 努力承接海军及其他军兵种装备建设任务, 服务国防建设 ; 力保民船产业平稳发展 ; 强力推进海洋工程 能源交通装备及其他业务快速发展 ; 增强科技创新能力 ; 进一步强化管理提升 加大船型研发力度, 努力承接民船订单 目前, 以常规船型为主导的船市正处于寒冬时期, 但符合国际新标准 新规范, 更加经济 环保 节能的大型远洋运输船, 以及具有新技术的特种工作船仍受市场青睐, 如万箱集装箱船 LNG 船等 为此, 公司需进一步加大科技创新和市场开发力度, 不断推出具有高附加值的新船型, 持续优化产品结构, 适应绿色低碳 节能环保的潮流 同时要通过各种渠道和方式加强宣传推介, 采取积极营销策略加强与船东的沟通交流, 多渠道多途径捕捉市场信息 继续巩固老客户 积极开发新客户, 从航运上下游关联方寻求和加强合作, 积极主动争取能源公司 融资租赁公司的新订单 抓住有利时机, 强力发展海洋工程 当前, 全球海上油气开发投资仍处于较高水平 今年以来, 我国加快了南海开发步伐 在产业政策上, 国家大力支持海洋工程发展 公司下半年将继续加强市场开发, 努力承接钻井平台 海工特种船和海工装备 11

14 调整修船产业结构, 提高改装比重 在航运市场不景气的环境下, 船东势必要将一大批老旧型船舶进行改装, 使其能够符合各种标准 规范, 继续运营, 降低成本 公司要把握住时机, 利用现有修船资源, 将维修与改装相结合, 加大承接力度, 逐步积累经验, 将船舶的维修 改装向高端发展, 进一步提高公司经济总量 提高舰船装备产品质量, 扩大业务范围 公司一要加强船配产品的质量管理和售后服务, 以优越的质量和严格的工期, 进一步提高产品的市场知名度和认可度 ; 二要充分消化吸收引进的技术 标准和产品, 提高研发及制造水平, 打破垄断, 提高公司船舶产品上关键配套件的自主采用率 ; 三要扩大船配产品的业务范围, 积极开拓如低耗油 低排放绿色船用柴油机 高速喷水推进装置等新型产品市场 加快发展能源交通装备和战略性新兴产业, 培养新的经济增长点 公司将按照 总装引领 关键配套 系统集成 工程总包 的发展思路, 加大投入, 重点突破, 提高能源交通装备和战略性新兴产业在经济总量中的比重 对于优势项目要不断拓展市场规模, 进一步做强做大, 对于新开发项目要尽快推向市场, 形成产业规模 同时要集中优势资源, 发展设计 技术支持等服务型产业, 不断培育新的经济增长点 12

15 ( 二 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况单位 : 万元币种 : 人民币募本报告期已使募集集募集资金总已累计使用募尚未使用募用募集资金总尚未使用募集资金用途及去向年份方额集资金总额集资金总额额式截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司本部募集资金专户余额为 64, 万元 首其中, 募集资金结余 43, 万元, 专户存储累计利息扣除手续费次 21, 万元 ; 二级子公司专户余额 198, 万元 为应对由于金融危 ,434, , ,171, , 发机的影响带来的市场变化, 以及进一步优化工艺流程以更好的适应智能型行和节能环保型产品生产, 公司调整了部分建设项目的建设周期, 以兼顾长远 发挥最大投资效益 截至 2012 年 6 月 30 日, 本公司本部募集资金专户余额为 170, 万元 其中, 募集资金结余 170, 万元, 专户存储累计利息扣除手续费 发万元 ; 二级子公司专户余额 441,900 万元 按照公司公开发行可转换债券募行集资金使用计划, 募集资金主要用于收购中船重工集团持有的 7 家目标资 2012 可 791, , , , 产 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 海洋工程及大型船舶改装修转理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 至债 2012 年 6 月 30 日, 公司向集团支付收购款 179, 万元, 向子公司拨付募投项目资金 441,900 万元, 子公司尚未使用募集资金 在募集资金到位前, 本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 364, 万元 根据 2012 年 7 月 5 日公司第二届第十五次董事会会议审议通过的 关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案, 同意公司按照募集资金使用计划和相关法律 法规, 使用募集资金 360, 万元置换预先投入的自筹资金 截止本报告批准报出日, 上述置换事项已实施完毕 2 承诺项目使用情况

16 单位 : 万元币种 : 人民币 是 是 否 承诺项目名称 否变更项 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 符合计划 项目进度 产生收益情况 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 目 进 度 一 船舶动力及部件 老厂区总装厂房已交付使用 意大利数控磨 大连船用柴油机有限公司低速柴油机改扩建项目 否 54,000 54,000 是 床已投入使用 ;S20 龙门铣大修改造正在执行 三十里堡新厂区机加工厂房已完工, 配 200 吨 150 吨桥吊各 1 台 两台龙门铣床已投入使用 ; 道路及地下管网一期工程已完 2800 工, 新区配电中心已正式供电运行 已完成重件发运码头 复装车间 扩建机加 宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目 否 50,000 50, 是 车间 结构车间 铸钢及铸铁车间 新建集配中心 公用动力配套设施 老厂房改造等建安工程, 新建科技大楼未实施 ; 已完成重型数控龙门铣镗床 水力测功器等设备采 5354 购, 安装调试完成并投入使用 陕西柴油机重工有限公 已完成试验站 金属材料库改造, 新建铸造 司船用中速柴油机产业技术升级 能力扩充建 否 34,000 17, 是 一车间 铸件清理中心厂房 铸造车间综合楼 材料仓储工棚等已交付使用 数控定梁 150 设项目 龙门铣 数控曲轴磨床 数控落地镗床改造 14

17 数控凸轮轴磨床改造 大型高精度数控曲轴 车铣复合中心 烘芯炉 水力测功器等大型 设备已完成 武汉重工铸锻有限责任 公司船用大型低速柴油机曲轴二期 ( 冷加工 ) 否 38,500 30, 是项目主要建设内容已基本完成 建设项目 锻造车间 热处理车间 中速机曲轴加工车 间等土建工程已完工投产, 锻造车间 热处 武汉重工铸锻有限责任公司船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 否 65,000 26, 是 理车间 总降压站等建设内容已基本完成, 炼钢车间预计在 2012 年 7 月进行公开招标, 并完成主要炼钢设备的采购工作 80MN 自由锻压机 锻造操作机 热处理炉和加热炉 等主要设备已投入使用 其他车间设备已完 成招投标 武汉重工铸锻有限责任公司船用大型铸锻件及柴油机零部件加工生产线建设项目 否 27,000 8, 是 储运中心机车库 配料车间露天库 柴油机零部件加工车间的主要建设内容已基本完成 1281 重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 否 52,000 8, 是 土建工程已完成 铸钢生产线新增主要工艺设备已基本完成招标采购工作, 其余自制设备和工装器具采购也正在陆续进行 目前铸钢生产线已投入试生产阶段 重庆红江机械有限责任 已签约立式加工中心 数控车床等设备 116 受当地市政总体 公司船用柴油机燃油喷 否 27,000 10, 否 台 ( 套 ), 其中已到货 101 台 ; 完成新增土地 694 规划调整影响, 征 射系统 调速器生产项 161 亩, 厂房主体钢结构工程预计 3 季度主 地拆迁平整时间 15

18 目 体可完工 延期 完成了大连 18 亩土地的征用, 另 90 亩土地重庆跃进机械厂有限公在进一步完善 ; 永川 78 亩土地的征用手续司柴油机轴瓦及功能部否 24,000 13,541.6 是有待完善 ; 完成了大连厂区生产厂房建设 ; 套生产能力建设项目完成永川厂区生产厂房的改造 292 完成大型数控刨台卧式铣镗床等设备 35 台重庆江增机械有限公司 ( 套 ); 完成一 二号厂房 配套辅助用房及船用增压器及叶轮机械否 17,000 9, 是设施等, 完成建筑面积共 平方米 铸生产线技术改造项目造厂房清理厂房于 2 月开工建设 250 风电装配试验厂房 大型箱体加工工房 中 重庆齿轮箱有限责任公 小型箱体加工工房等土建工程已完工, 齿轮 司船舶与风力发电齿轮箱性能试验台 滚齿机 铣齿机 磨床等类否 27,000 27,000 是传动装置生产线技术改设备已投入使用, 齿轮箱数字化装配线一期 1000 造项目 工程已通过验收, 二期工程计划 2012 年底 完成 大连船用推进器有限公司超大型船用螺旋桨生产线建设项目 否 15,500 7, 是 完成了三十里铺新区购地手续, 新区土建工程已开工建设, 完成了老区中频电炉的招标和数显螺距规 铜水包等设备的采购 二 船用辅机 大型船用机械试验场和总装总试车间已投武汉船用机械有限责任产, 数控等离子切割机 多头火焰切割机 公司甲板机械改扩建项否 11,200 11,200 是油压机 三辊卷板机 薄板折边机 焊机等目工艺设备已投入使用 项目现已基本完工 842 武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产 否 111,000 65, 是 码头 总装配区和部装区 桨轴工场 下料车间 职工食堂和第一职工宿舍已投入使用 ; 总降压站 变电所等已投入使用 三芯

19 能力建设项目大连船用阀门有限公司船用阀门生产能力建设项目青岛杰瑞自动化有限公司定位导航 石油及民船电子能力建设项目连云港杰瑞电子有限公司变换器 智能交通管理系统及风电控制系统建设项目三 交通运输及其它重庆长征重工有限责任公司铁路货车和特种货 否 13,700 9, 是 否 4,350 3, 是 否 4,900 4, 是 否 52,000 52,000 是 辊 800T 油压机 钢板预处理线 折弯机 150T 履带吊 200T 平板车 120T 龙门起重机等大型设备已到货安装并陆续投入使用 二期建设中平整土地约 25 万平方米 进行土石方施工 200 万方, 正在进行大型部装场地 喷涂车间和钢结构件厂房 车间办公楼 综合办公楼和地下管网综合等项目的施工建设, 同步进行相关配套设备设施的采购 高新区机加装配试验车间正在施工建设, 普兰店厂区树脂砂铸造车间 铸铁清理车间已完工, 等离子喷焊机 电热处理炉 起重机 2000 树脂砂处理线 插床 火焰冒口切割机 滚齿机等主要设备已投入使用, 电炉 数控龙门铣正在组织招标 科研试验大楼主体结构工程已经完成, 通过主体结构验收 多模卫星信号模拟器 矢量网络分析仪 2 台 ( 套 ) 新增工艺设备已 478 招标采购, 其余 22 台 ( 套 ) 工艺设备计划在 2012 年 10 月底前全部采购完成 电子中心已完成质检站验收 规划验收 环保验收, 正在进行消防验收 角度位置指示 634 器等主要设备已投入使用 项目已基本完成建设 国内铁路货车生产制造系统已建设完工投 5558 产 新增工艺设备 334 台套, 现已完成

20 车 ( 含出口货车 ) 改造 台套 建设项目 洛阳七维防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目 是 1, 否 部分工业防腐涂料设备 环氧粉末生产线的部分辅助设备和部分检测试验设备已投入使用 项目计划竣工时间为 2012 年 12 月 受当地政府土地政策与规划调整影响, 新征用地还在进一步落实过程中, 实际建设进度预计推迟, 竣工时间将调整 845 受地方政府土地政策与规划调整, 建设地点多次变更的影响 建设地点变更 ;2010 年第一届董事会第十一次会议审议通过 厦门双瑞船舶涂料有限 公司船舶及海洋工程涂 否 6,950 是项目已用自筹资金基本建成 120 料扩能建设项目 天津七所高科技有限公 已完成数控剪板机 数控折弯机 成型机组 司海上智能交通系统建 否 1,150 1, 是 等机加工设备 ; 电脑 打印机等办公设备的 280 设项目 采购和安装及调试 建设地点变 连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目 是 5,400 2, 是 制造车间土建工程正在施工, 部分设备已购置 300 更 ;2010 年第一届董事会第十一次会议审 议通过 四 2010 年新增项目 重庆齿轮箱有限责任公 司风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改 否 32,701 26, 是 联合厂房土建工程已完工并结算审核,90% 设备已投入生产 542 造项目 重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能 否 22,932 19, 是 新建锻造车间 热处理 ( 机加 ) 车间厂房已完工,63MN 锻造主机等大型设备正在进行 18

21 改造建设项目 安装调试 新增主要工艺设备已基本完成招 标采购, 其余自制设备和工器具采购也正在 陆续进行 受建设手续办理进度影响, 竣工 验收时间将推迟 上海齐耀螺杆机械有限 公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项 否 5,961 1,565.8 是 大型螺杆铣床成套设备已订货, 其余设备正在抓紧招标采购 目 洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 是 31,690 22, 否 新征 304 亩土地已完成 已完成 8 个生产厂房及配套设施的建设, 已完成主要设备 41 台套的购置, 正在实施招标采购 16 台套, 未实施 49 台套 1017 项目中重型密炼系统招标工作出现第一次不满足招标条件, 需再次招标, 增加了周期, 造成与之配套生产厂房设计和建设延期 部分资产由新建变为购买 ; 由第二届董事会第四次会议和 2010 年年度股东大会审议通过 五 2012 年可转债项目 大船重工大连船舶重工 集团钢业有限公司绿色 否 30,000 4,020 是拆船码头 拆船驳岸开工建设 拆船建设项目 大船重工海洋石油装备制造能力建设项目 否 87,000 4,278 是已完成配套用房中生活设施改造等项目 大连船舶重工集团装备 制造有限公司装备制造 否 19,195 18,832 是该项目已全部实施完, 正待验收 基地建设项目 ( 一期 ) 大船重工装备制造有限否 63,805 3,110 是锅压厂房内置探伤室于今年 5 月份完成了 19

22 公司装备制造基地建设项目 ( 二期 ) 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目北船重工海洋工程 舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 探伤室招标并开工建设, 目前完成了试验桩检测, 正在进行桩基施工 环评 劳动安全已批复 ; 完成勘查工作 ; 完 否 32, 是 成管附件铁舾件制作厂房 机舱泵舱模块制作厂房 综合办公楼 职工休息间 空压站 ( 配电站 ) 招标工作 ; 完成集配场地工程 否 18, 是 环评 劳动安全已批复 否 7,000 2,906 是 完成管加工等配套工艺设备和道路 消防水池 装配场地等总图室外设施 分段预舾装场 上层建筑制作平台 节能减 排工程完成 40% 计算机系统完成 35%, 总图室外工程完成 50%; 完成 20 台高空作 否 43,000 40,673 是 业车,6 台四季型除湿机 ( 正在实施 ),4#600 吨龙门式起重机 (1# 坞,480 96),8# 码头 40 吨门式起重机, 造船配套工装设备 ( 检 测设备 ),350 吨龙门起重机 完成 10# 11# 12# 13# 泊位码头,5# 6# 船坞并投入试生产 14# 15# 16# 码头 否 100, ,000 是 泊位工程计划 2012 年 8 月完工并投入使用 ; 17# 码头泊位工程预计 2012 年 7 月完工并投 入使用 ; 防波堤工程预计 2012 年 7 月完工 并投入使用 完成综合材料仓库 热交换站 20

23 机电管车间机及辅楼 焊接场地及钢料堆场 并投入使用 海工专用厂房工程预计 2012 年 9 月土建工程完工,2012 年 12 月设备安 装完工并投入使用 完成外协工宿舍楼 修 船厂办公楼工程 食堂工程并投入使用 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建 否 14,000 1,643 是 完成征地 设项目 重庆齿轮箱有限责任公 司工程机械减速器产业工程机械半自动装配线和工程机械自动喷否 27, 是化及螺旋锥齿轮配套能涂线已签订合同 力建设项目 收购中船重工集团持有 的武船重工 河柴重工 平阳重工 中南装备 江峡船机 衡山机械等 6 家公司的 100% 股权, 以及民船设计中心 29.41% 的股权 否 363, ,115 是 截止 2012 年 3 月 28 日, 上述目标公司已完成工商注册登记变更手续, 相应的股权持有人已变更为本公司 备注 :1) 部分项目竣工验收时间拟做调整, 相关议案已经 2012 年 8 月 10 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 并报公司 2012 年第二次临 时股东大会审议 ;2) 部分项目拟做变更, 相关议案已经 2012 年 8 月 10 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过, 并报公司 2012 年第二次临时股东 大会审议 上述事项详情请见公司于 2012 年 8 月 11 日披露的 中国重工第二届董事会第十六次会议决议公告 及 中国重工关于部分募集资金投资项目变更事 项的公告 3 募集资金变更项目情况 21

24 单位 : 万元币种 : 人民币 变更是否是否未达到变更项目项目产生变更后的项目名对应的原承诺项实际投入符合符合计划进拟投入金的预收益项目进度称目金额计划预计度和收额计收情况进度收益益说明益 洛阳七维防腐工洛阳七维防腐工部分工业防腐涂料设备 环氧粉末生产线的程材料有限公司程材料有限公司 1, 是部分辅助设备和部分检测试验设备已投入使防腐工程材料生防腐工程材料生用 项目计划竣工时间为 2012 年 12 月 产扩能建设项目产扩能建设项目 连云港杰瑞模具 连云港杰瑞模具 技术有限公司高技术有限公司高制造车间土建工程正在施工, 部分设备已购性能挤出模具及性能挤出模具及 5,400 2, 是置, 项目计划竣工时间为 2012 年 10 月 辅机能力建设项辅机能力建设项 目 目 洛阳双瑞橡塑科 洛阳双瑞橡塑科 新征 304 亩土地已完成 已完成 8 个生产厂 技有限公司轨道技有限公司轨道房及配套设施的建设, 已完成主要设备 41 台 31,690 22, 是交通用橡塑制品交通用橡塑制品套的购置, 正在实施招标采购 16 台套, 未实 产业化建设项目 产业化建设项目 施 49 台套 计划竣工时间为 2012 年 7 月 杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更 ; 经第二届董事会第四次会议和 2010 年年度股东大会审议通过, 洛阳双瑞 橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目部分资产由新建变更为购买 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无应披露的非募集资金投资项目 22

25 ( 三 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排公司主体及债券信用等级均为 AAA 级, 具有良好的融资能力和偿债能力, 国内商业银行给予公司较为充足的授信额度 公司将主要通过自有资金偿还到期债务及按期支付利息, 如果自有资金不足, 公司将通过新增银行借款或在资本市场直接融资取得, 按期还本付息 ( 四 ) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司已在章程中明确了公司的利润分配政策, 报告期内未制定新的现金分红政策 自公司成立以来一直坚持现金分红政策, 积极回报股东 根据经 2011 年度股东大会批准的 中国船舶重工股份有限公司 2011 年度利润分配方案, 本公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.68 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利金额人民币 997,404, 元 现金红利已于 2012 年 5 月 14 日按照上述方案发放完毕, 实际分红比例符合公司章程的规定 六 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照境内法律法规 部门规章及上海证券交易所 股票上市规则 上市公司信息披露事务管理制度 等监管规则的要求, 不断完善公司法人治理结构, 进一步提升公司治理水平 公司制订或修订了 中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价制度 中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度 中国船舶重工股份有限公司内幕信息知情人管理制度 中国船舶重工股份有限公司董事会秘书工作细则 中国船舶重工股份有限公司关联交易内部决策制度 1 股东与股东大会公司严格遵照法律法规和 公司章程 召集 召开年度和临时股东大会, 会议筹备 会议提案 议事程序 表决规则与信息披露等工作均合法合规, 切实保证了股东大会作为公司权力机构的有效运作 报告期内, 公司召开了 2011 年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会, 各次会议的股东出席人数及投票表决程序均符合 股东大会议事规则 的规定, 不存在内幕交易或其他损害公司及股东权益的情形 2 控股股东与上市公司公司相对于控股股东中国船舶重工集团公司, 在资产 人员 财务 机构和业务等方面具备完全的独立性, 公司拥有完整的自主经营能力, 独立承担法律责任 2012 年 4 月, 国务院国资委任命公司董事 总经理孙波先生任中国船舶重工集团公司副总经理 鉴于本公司为国务院批准的中国船舶重工集团公司 ( 军工类央企 ) 主营业务整体上市平台, 孙波先生兼任相关职务有利于推进后续资产注入和实现集团主营业务整体上市目标, 且不会影响公司经营的独立性, 公司以 中国船舶重工股份有限公司兼职限制豁免的请示 ( 船股资 [2012]167 号 ) 向中国证监会和北京证监局报告, 证券监管机构已同意备案豁免 3 董事与董事会公司董事会由 13 名董事组成, 其中独立董事 5 名, 其人员构成符合 公司法 和 公司章程 的规定, 董事会的运作严格依据公司 董事会议事规则 独立董事工作制度 等规范进行 报告期内, 公司修订了 董事会秘书工作细则 董事会的召集 召开均合法合规, 议事程序 表决规则与信息披露以及会议决议的执行和反馈等方面均能严格按照 董事会议事规则 规定进行, 保证了董事会依法行使职权, 维护了公司及全体股东的利益 报告期内, 公司董事会共召开 4 次会议, 会议出席董事人数及投票表决程序均合法合规, 各位董事均对各项议案进行了自主投票表决, 不存在内幕交易或其他损害公司及股东权益的事项

26 4 监事与监事会公司监事会由 11 名监事组成, 其中 7 名由股东大会选举产生, 其余 4 名由公司职工民主选举产生, 其人员构成符合 公司法 和 公司章程 的规定, 监事会的运作严格依据公司 监事会议事规则 进行 监事会的召集 召开均合法合规, 议事程序 表决规则与信息披露等方面均能严格按照 监事会议事规则 规定进行, 保证了监事会依法行使职权, 维护了公司及全体股东的利益 报告期内, 公司监事会共召开 3 次会议, 出席或列席了公司股东大会及董事会会议 各位监事均能认真履职, 对公司治理 财务状况 定期报告 董事及高管履职情况进行监督 5 经理层及高级管理人员根据 公司章程 的规定, 公司设总经理 1 名, 副总经理 2 名, 董事会秘书 1 名, 财务总监 1 名 公司已制订 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 等制度, 对公司高级管理人员的权责进行了明确, 公司董事会与监事会能够对高级管理人员履职情况实施有效监督和制约 报告期内, 公司经理层及高级管理人员均勤勉履职, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的行为, 维护了公司和全体股东的最大利益 6 信息披露与投资者关系依据监管规则的要求, 公司已制定 投资者关系管理办法 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等一系列规范性文件, 按照 " 公开 公平 公正 " 的原则开展信息披露工作, 确保了信息披露的真实 准确 完整 及时和公平 同时, 公司指定专职部门, 通过电话 邮件 传真 见面会等多种方式和途径, 与投资者保持日常沟通与交流, 使投资者能够客观 真实 准确的获知公司信息 ( 二 ) 报告期实施的利润分配方案执行情况根据经 2011 年度股东大会批准的 中国船舶重工股份有限公司 2011 年度利润分配方案, 本公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.68 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利金额人民币 997,404, 元 现金红利已于 2012 年 5 月 14 日按照上述方案发放完毕, 实际分红比例符合公司章程的规定 ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 四 ) 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项 24

27 ( 五 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有非上市金融企业股权情况最初投资成本占该公司股权期末账面价值报告期损益报告期所有者权益会计核所持对象名称持有数量 ( 股 ) 股份来源 ( 元 ) 比例 (%) ( 元 ) ( 元 ) 变动 ( 元 ) 算科目中船重工财务长期股财务公司 165,111, ,111, ,785, ,265, 有限责任公司权投资发起人合计 165,111, ,111, / 203,785, ,265, / / ( 六 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 单位 : 万元币种 : 人民币 所 所 涉 涉 该资 交 及 及 产为 易对方或最终控制 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 的资产产权是否已 的债权债务是否已 上市公司贡献的净利润占利润总额的 关联关系 方 全 全 比例 部 部 (%) 过 转 25

28 户 移 中国船舶重工集团公司 中船重工集团持有的武昌船舶重工有限责任公司 100% 股权 河南柴油机重工有限责任公司 100% 股权 山西平阳重工机械有限责任公司 100% 股权 中船重工中南装备有限责任公司 100% 股权 宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 股权 重庆衡山机械有限责任公司 100% 股权 中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 股权 截止 2012 年 3 月 28 日, 上述目标公司已完成工商注册登记变更手续, 相应的股权持有人已变更为本公司 363, , , 是 由公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司 ( 下称 中企华 ) 对全体目标企业以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告 ( 下称 中企华评估报告 ); 并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案的资产评估结果作为中船重工集团向本公司转让标的股权的价格, 即人民币 363, 万元 是 5.35 控股股东 ( 七 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 占同类关联关联交易关联交易关联交易交易金交易关联交易金额类型内容定价原则额的比价格例 (%) 中国船舶工业物资东北有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 4,029,057, 中船重工物资贸易集团有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 857,463, 关联 市 交易价格与 交易 场 市场参考价 结算 价 格差异较大 方式 格 的原因 26

29 葫芦岛渤船机械工程有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 435,085, 中国船舶重工国际贸易有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 196,208, 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 143,405, 重庆清平机械厂 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 85,221, 洛阳河柴动力机械有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 60,774, 大连船舶工业工程公司 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 46,471, 重庆华渝电气仪表总厂 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 43,337, 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 26,660, 中国船舶工业贸易西安有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 23,866, 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 21,290, 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 10,842, 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 母公司的全资子公司 购买商品 采购物资 市场价 15,345, 中船重工电机科技股份有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 14,698, 中国船舶工业物资总公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 12,532, 上海赛文科技工程公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购物资 市场价 11,449, 中国船舶重工国际贸易有限公司 母公司的全资子公司 接受劳务 接收加工劳务 市场价 31,925, 渤海造船厂集团有限公司 参股股东 接受劳务 接收加工劳务 市场价 94,969, 大连船舶工业工程公司 母公司的全资子公司 接受劳务 接收加工劳务 市场价 46,471, 大连船舶重工集团设计研究所有限公司 母公司的全资子公司 接受劳务 接收加工劳务 市场价 27,977, 天津新港船舶重工有限责任公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 297,419, 西安华雷机械电子集团有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 294,657,

30 武昌造船厂集团有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 278,961, 大连造船厂集团有限公司 参股股东 销售商品 销售商品 市场价 214,169, 渤海造船厂集团有限公司 参股股东 销售商品 销售商品 市场价 137,108, 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 118,229, 中国船舶重工集团公司第七 0 四研究所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 110,140, 中船重工 ( 重庆 ) 海装风电设备有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 96,820, 中国船舶重工国际贸易有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 83,000, 中国船舶重工集团公司第七 0 七研究所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 78,603, 洛阳河柴动力机械有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 69,927, 中国船舶重工集团公司第七二五所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 63,999, 武汉船舶设计研究所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 61,990, 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 34,807, 重庆华渝电气仪表总厂 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 34,543, 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 34,362, 重庆川东船舶重工有限责任公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 29,870, 北京环鼎科技有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 26,520, 中国船舶重工集团公司第七一三研究所 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 23,722, 葫芦岛渤船机械工程有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 21,920, 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 19,185, 武汉船舶工业公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 19,041, 西安船舶工程研究院有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 14,495, 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 14,159, 中船重工物资贸易重庆有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 12,273, 上海新中动力机厂 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 11,740,

31 中船重工物资贸易集团有限公司母公司的全资子公司销售商品销售商品市场价 11,512, 中国船舶重工集团公司第七一六研究所母公司的全资子公司销售商品销售商品市场价 10,354, 大连造船厂集团有限公司参股股东提供劳务提供劳务市场价 48,454, 天津新港船舶重工有限责任公司母公司的全资子公司提供劳务提供劳务市场价 11,400, 截至报告期末, 本公司主要从事船舶制造及舰船配套 船舶配套 海洋工程等业务, 本公司控股股东中船重工集团公司是我国规模最大的造修船集团之一, 本公司与中船重工集团下属的造修船企业和有关厂所形成造船业产业链条的上下游和横向协作关系 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易, 主要是本公司的子公司通过中船重工集团下属贸易公司 物资公司采购少量进口设备 原材料和零部件 历史上各子公司与中船重工集团下属的贸易公司 物资公司形成了良好的生产 - 采购协作关系 通过中船重工集团下属的贸易公司 物资公司进行采购, 有利于依托中船重工集团的规模优势, 获得更为优惠的价格和更为稳定的供应保障 公司与关联方之间的关联交易行为是公司经营活动所必须的, 体现了公开 公平 公正的市场原则, 交易价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 关联交易履行了完备的法定批准程序, 在召开程序 表决方式 关联方回避等方面符合国家法律 法规及 公司章程 的相关规定 经公司评估, 中船重工财务有限责任公司 2012 年上半年严格按中国银行监督管理委员会 企业集团财务公司管理办法 ( 中国银监会令 2004 第 5 号 ) 及 关于修改 < 企业集团财务公司管理办法 > 的决定 ( 银监会令 2006 第 8 号 ) 之规定经营, 经营业绩良好, 根据本公司对风险管理的了解和评价, 未发现中船重工财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷, 本公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题 2 资产收购 出售发生的关联交易 单位 : 万元币种 : 人民币 转让 价格 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 与账面价值或评估价值 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 差异 较大 29

32 的原 因 根据公司与控股 中国船舶重工集团公司 控股股东 股权转让 股东中船重工集团于 2011 年 11 月 10 日签署 附条件生效的股权转让协议, 公司以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日 并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果作为定价依据, 以本次公开发行可转债的部分募集资金购买控股股东中船重工集团持有的如下股权 ( 下称 目标资产 ): (1) 武昌船舶重工有限责任公司 ( 下称 武船重工 ) 100% 的股权 ;(2) 河南柴油 由公司聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司 ( 下称 中企华 ) 对全体目标企业以 2011 年 3 月 31 日为基准日进行评估并出具资产评估报告 ( 下称 中企华评估报告 ); 并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门备案的资产评估结果作为中船重工集团向本公司转让标的股权的价格, 即人民币 363, 万元 296, , , 现金支付 机重工有限责任 30

33 公司 100% 的股权 ;(3) 山西平阳重工机械有限责任公司 100% 的股权 ;(4) 中船重工中南装备有限责任公司 100% 的股权 ;(5) 宜昌江峡船用机械有限责任公司 100% 的股权 ;(6) 重庆衡山机械有限责任公司 100% 股权 ;(7) 中船重工船舶设计研究中心有限公司 29.41% 的股权 北京中企华资产评估有限责任公司已出具的资产评估报告书 ( 中企华评报字 [2011] 第 至第 号 ), 目标资产以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估价值合计 31

34 为 363, 万元, 该评估值已经国务院国资委备案 实际收购价格超过 363,115 万元的部分, 公司以自有资金补足 ( 八 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本报告期公司无托管事项 (2) 承包情况本报告期公司无承包事项 (3) 租赁情况本报告期公司无租赁事项 2 担保情况公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 611,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,307,000, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 32

35 担保总额 (A+B) 1,307,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 3.01 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对 950,000, 象提供的债务担保金额 (D) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 950,000, 截止 2012 年 6 月 30 日, 本公司为下属子公司北海船舶重工有限责任公司提供 3 亿元担保 ; 为下属子公司重庆齿轮箱有限责任公司提供 6.5 亿元担保 ; 为下属子公司洛阳七维防腐工程有限公司提供 0.05 亿元担保 ; 为下属子公司青岛双瑞海洋环境工程有限公司提供 2.27 亿元担保 ; 为下属子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司提供 0.2 亿元担保 ; 为下属子公司青岛杰瑞自动化有限公司提供 0.3 亿元担保 ; 为下属子公司连云港杰瑞模具有限公司提供 0.25 亿元担保 ; 为下属子公司连云港杰瑞电子有限公司提供 0.5 亿元担保 3 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况本报告期公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项 4 其他重大合同本报告期公司无其他重大合同 ( 九 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 33

36 与重大资产重组相关的承诺 股份限售置入资产价值保证及补偿 中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司 1 在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票 ; 2 重大资产重组的目标资产的土地房产等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷, 亦不存在其他应缴未缴的费用 ; 若因上述土地或房产的权属问题导致本公司无法使用该等资产或遭到损失, 由集团公司 ( 或大船集团 渤船集团 ) 承担 ; 是 是是 解决土地等产权瑕疵 中国船舶重工集团公司 3 于 2011 年 12 月 31 日前办理完重大资产重组范围内未取得权属证明的 28 项房屋资产的相关权属证明 ; 于 2012 年 12 月 31 日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的 16 项房屋资产的相关权属证明 ; 是 是 其他 中国船舶重工集团公司 4 保障军民分线后的大船重工 渤船重工以及重大资产重组完成后的本公司的独立性 ; 是 5 除大船集团 渤船集团 武船重工 天津新港 重庆川东 青岛齐耀瓦锡兰 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外, 中船重工集团本身及其附属 参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞 是 争的业务 ; 未来也不会从事或促使该等存在同业竞争业务 ; 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 6 集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会, 应立即书面通知本公司, 并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司 ; 是 资产注入或整合 中国船舶重工集团公司 7 在满足适用条件时, 中船重工集团会将 16 家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司 ; 是 是 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 8 中船重工集团范围内, 对船舶造修及改装 舰船配套 舰船装备 海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发 资本运作 资产并购等事宜, 本公司具有优先选择权 ; 是 34

37 解决关联交易 中国船舶重工集团公司 9 将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易; 对于不可避免的关联交易将按照公平 市场原则进行, 不损害本公司的利益 ; 是 10 对于与中船物贸 中船物总的关联采购, 将以按照公平 市场原则进行, 促使 解决关联交易 中国船舶重工集团公司 该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给, 有利于本公司股东利益 ; 未来 3 年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司 是 是 独立采购等方式, 进一步降低本公司的关联采购金额 ; 其他 中国船舶重工集团公司 11 保障本公司重大资产重组后在中船重工财务有限责任公司资金安全 是 股份限售 中国船舶重工集团公司 1 自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 中船重工集团不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 ; 是 是 与首次公开发行相关的承诺 置入资产价值保证及补偿解决同业竞争 中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司 2 在江增机械等 7 家企业将相关供水 供电 供天然气等社会职能改造移交至地方政府或其认定机构的过程中, 对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分, 由中船重工集团承担 ; 3 中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动 ; 也不会以任何形式支持他人从事或参与与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 是 是 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 4 中船重工集团全资子公司天津新港船舶重工有限责任公司未来不从事与本公司相竞争的业务 ( 港口机械类 ); 是 资产注入或整合 中国船舶重工集团公司 5 促使上海船用柴油机研究所将所持上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的 50% 股权转让予本公司 否 是 35

38 1 对于本次拟收购的武船重工 军民分线 有关事项的承诺, 主要包括 :1) 保证 对武船重工进行的 军民分线 方案实施不影响武船重工资产的独立性和完整性, 不会对转让武船重工 100% 的股权给中国重工从而将相关资产和业务注入中国重工 事宜构成任何实质性障碍 ;2) 对武船重工的出资, 以及武船重工对其下属子公司 的出资已全部到位, 不存在出资不实 抽逃出资等违法相关法律 法规和规范性文 件规定的情形 ; 武船重工及其子公司的资产权属清晰, 不存在权属纠纷和任何潜在 的风险 武船重工及其子公司的资产包括但不限于土地使用权 房产 机器设备及 知识产权 ( 商标 专利 专有技术 ) 等均不存在抵押 质押或其他权利限制 ; 武船 重工及其子公司目前不存在任何对外担保的情形 ;3) 中船重工集团保证自身及所 与再融资相关的承诺 置入资产价值保证及补偿 中国船舶重工集团公司 属企业对于因正常的生产经营与中国重工和武船重工及其所属企业发生往来款项, 其已经并将继续依照约定及时全额支付 ;4) 中船重工集团保证自身及所属企业不存在对武船重工因非正常生产经营行为发生的资金占用 ( 包括到期和未到期的债务 或有债务 ), 且在中国重工本次发行完成前后均不会出现除正常生产经营外的 是 任何关联方资金占用的情形 ;5) 非经中国重工股东大会批准, 不会要求中国重工 和 / 或武船重工及其下属企业提供担保 ;6) 除已书面披露给中国重工的相关信息外, 不存在与武船重工 ( 包括其全资 控股子公司 ) 有关的任何重大 ( 即其标的超过武 船重工最近一期经审计净资产绝对值 1% 以上或可能对武船重工生产经营产生重大 影响 ) 且正在履行的诉讼 仲裁 行政处罚 索赔案件, 武船重工亦未受到任何可 能导致重大财产损失及或有风险的潜在纠纷和威胁 ;7) 在中国重工本次发行完成 前, 武船重工的经营状况将不会发生重大不利变化 武船重工及其子公司如因租赁 使用武船集团所拥有的场地和房屋 ( 武船重工及其子公司自身原因除外 ) 而受到任 何处罚或遭受任何责任和损失, 均由武船集团承担 ; 解决土地等产权瑕疵 中国船舶重工集团公司 2 就目标公司拥有使用权和/ 或所有权的资产, 若因任何原因造成目标公司无法取得相关资产的权证或目标公司无法合法有效地使用该等资产, 中船重工集团将承担可能导致的全部责任 ; 是 36

39 其他 中国船舶重工集团公司 3 保证本次目标公司的资产 人员 财务 机构 业务的独立性 ; 是 4 为避免武船集团正在建设的位于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设 解决同业竞争 中国船舶重工集团公司 特种船制造基地项目达产后, 与武船重工形成同业竞争, 中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后 1 年内, 由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工, 以彻底解决该项同业竞 是 是 争问题 ; 5 对于本次发行完成后的关联交易事项, 中船重工集团及下属企业将继续遵循自 解决关联交易 中国船舶重工集团公司 愿 公平 合理的市场定价原则, 不会利用该等关联交易损害中国重工及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益 关联交易按照相关法律 法规 公司章程等规定履行审议程序, 并将未来将在政策允许的前提下通过转让或其他合法方式将相关 是 资产注入中国重工 逐步降低或消除与中国重工目前存在的部分关联交易 ; 6 对于中船国贸为中国重工提供的应收款保理业务, 中船重工集团特别承诺在发 其他 中国船舶重工集团公司 行人所属造船企业正常履行船舶建造合同义务的情况下, 如因中船国贸或进度款买方原因造成进度款结算无法正常完成而给中国重工造成相关损失, 中船重工集团承 是 诺将就此对中国重工相关造船企业给予补偿 ; 7 中船重工集团已于 2012 年 1 月 10 日出具承诺函, 承诺自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 1 月 10 日, 中船重工集团及其他下属企业与目标公司之间未再发生任何非 置入资产价值保证及补偿 中国船舶重工集团公司 经营性占用目标公司资金, 或由目标企业为中船重工集团及其他下属企业担保的情形, 且 :1) 未来亦不会发生任何中船重工集团及其他下属企业非经营性占用目标公司资金的情形 ;2) 至中国重工完成对目标公司的收购前, 不会发生任何由目标企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形 ;3) 在本次收购完成后, 未 是 经中国重工根据相关法律法规及公司章程等规定履行相关法律程序, 不会发生任何 由中国重工及其下属企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形 37

40 分红 中国船舶重工集团公司 8 中船重工集团承诺将在本公司 2011 年度董事会上提议 2011 年度现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 30%, 并在 2011 年度股东大会上审议并赞成该议案, 确保本公司 2011 年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的 30%; 是 是 分红 9 公司控股股东中国船舶重工集团公司于 2012 年 2 月 24 日向公司董事会提交了关于公司 2011 年度利润分配预案的提议, 具体内容为 : 拟以公司截止 2011 年 12 数董事承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述 2011 年度利润分配预案时投赞成票 中国船舶重月 31 日公司总股本 14,667,706,496 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.68 工集团公司元人民币 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 公司控股股东及董事会过半 是 是 承诺事项履行情况的说明 1 与重大资产重组相关的承诺事项, 第 3 项承诺已部分履行完毕, 其中承诺于 2011 年 12 月 31 日前办理完毕的 28 项房屋资产的权属事项已全部处 理完毕, 承诺于 2012 年 12 月 31 日前办理完毕的权属事项中, 报告期内已有 4 项处理完毕, 其余 12 项正在抓紧办理 ; 第 7 项承诺涉及的 16 家企业中, 已有 5 家达到触发条件, 公司已于 2012 年 3 月 28 日完成相应的股权变更及工商登记手续 其余事项均不存在违反承诺的情况 2 与首次公开发行 与再融资相关的承诺事项, 均不存在违反承诺的情形 38

41 ( 十 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所审计年限五年 ( 十一 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十二 ) 其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项 ( 十三 ) 信息披露索引 事项中国重工第二届董事会第十一次会议决议公告中国重工第二届监事会第十次会议决议公告中国重工 : 内部控制自我评价制度 (2012 年 1 月 ) 中国重工关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告中国重工 2012 第一次临时股东大会会议资料中国重工 2012 年第一次临时股东大会决议公告中国重工 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书中国重工 2011 年度业绩预增公告中国重工非公开发行限售股份上市流通的提示性公告中国重工 2011 年度预计利润实现情况及利润分配预案的预披露公告中国重工关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审会审核通过的公告中国重工第二届董事会第十二次会议 ( 现场结合通讯方式 ) 决议公告中国重工 2012 年度内部控制规范实施工作方案中国重工关于公开发行可转换公司债券所涉购买资产暨关联交易的实施进展公告中国重工第二届董事会第十三次会议决议公告 刊载的报刊名称及版面中国证券报 A27 上海证券报 B24 中国证券报 A27 上海证券报 B24 中国证券报 A27 上海证券报 B24 中国证券报 A27 中国证券报 B005 上海证券报 28 中国证券报 B005 上海证券报 B32 中国证券报 A08 上海证券报 B28 中国证券报 B032 上海证券报 24 中国证券报 B004 上海证券报 14 中国证券报 B009 上海证券报 B39 中国证券报 A21 上海证券报 B48 中国证券报 B016 上海证券报 B40 刊载日期 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 5 日 2012 年 1 月 11 日 2012 年 1 月 30 日 2012 年 1 月 30 日 2012 年 1 月 31 日 2012 年 2 月 9 日 2012 年 2 月 25 日 2012 年 3 月 17 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 3 月 29 日 2012 年 4 月 11 日

42 中国重工第二届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报 B 年 4 月 11 日 上海证券报 B40 中国重工关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工独立董事 2011 年度述职报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工 2011 年年度内部控制自我评价报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工年报 2012 年 4 月 11 日 中国重工年报摘要 中国证券报 B016 上海证券报 B 年 4 月 11 日 中国重工董事会秘书工作细则 2012 年 4 月 11 日 中国重工 2011 年社会责任报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工关联交易内部决策制度 2012 年 4 月 11 日 中国重工内幕信息知情人管理制度 2012 年 4 月 11 日 中国重工募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工前次募集资金使用情况的专项审核报告 2012 年 4 月 11 日 中国重工 2012 年度日常关联交易公告 中国证券报 B 年 4 月 11 日 上海证券报 B40 中国重工关于召开 2011 年年度股东大会的通知 中国证券报 B 年 4 月 11 日 上海证券报 B39 中国重工 2012 年度为子公司提供担保安排的公告 中国证券报 B 年 4 月 11 日 上海证券报 B40 中国重工 2011 年年度股东大会会议资料 2012 年 4 月 19 日 中国重工第一季度季报 中国证券报 B 年 4 月 26 日 上海证券报 B116 中国重工 2011 年度股东大会决议公告 中国证券报 B 年 5 月 3 日 上海证券报 B24 中国重工 2011 年年度股东大会的法律意见书 2012 年 5 月 3 日 中国重工 2011 年度利润分配实施公告 中国证券报 B004 上海证券报 B 年 5 月 3 日 中国重工公开发行可转换公司债券发行公告 中国证券报 A37 上海证券报 B 年 5 月 31 日 中国重工公开发行可转换公司债券网上路演公告 中国证券报 A37 上海证券报 B 年 5 月 31 日 中国重工公开发行可转换公司债券募集说明书 2012 年 5 月 31 日 中国重工公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证券报 A 年 5 月 31 日 上海证券报 B10 中国重工公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告 中国证券报 A 年 6 月 4 日 上海证券报 10 中国重工公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行结 中国证券报 A 年 6 月 7 日 果公告 上海证券报 B7 中国重工公开发行可转换公司债券网上中签结果公告 中国证券报 A 年 6 月 8 日 上海证券报 B4 中国重工关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 中国证券报 B 年 6 月 13 日 上海证券报 B16 中国重工公开发行可转换公司债券上市公告书 中国证券报 A25 上海证券报 B 年 6 月 14 日 注 : 上述文件刊载的互联网网站及检索路径为上海证券交易所网站 (8Hwww.sse.com.cn) 40

43 七 财务会计报告 ( 未经审计 ) ( 一 ) 财务报表 合并资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 67,087,400, ,017,304, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,692,169, ,292,348, 应收账款 29,287,921, ,018,682, 预付款项 8,439,348, ,374,335, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,082,385, ,886, 应收股利 17,667, ,416, 其他应收款 1,029,763, ,804, 买入返售金融资产存货 27,489,132, ,145,091, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 65,360, ,014, 流动资产合计 136,191,149, ,255,884, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 1,848, ,291, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,094,589, ,095,000, 投资性房地产 27,821, ,309, 固定资产 24,643,028, ,973,686, 在建工程 10,218,412, ,986,017, 工程物资 47,762, ,022, 固定资产清理 4,445, ,029, 生产性生物资产油气资产无形资产 5,345,906, ,376,301, 开发支出 10,772, ,535, 商誉长期待摊费用 104,259, ,355, 递延所得税资产 943,035, ,408, 其他非流动资产 41

44 非流动资产合计 42,441,882, ,593,958, 资产总计 178,633,031, ,849,842, 流动负债 : 短期借款 15,465,008, ,657,270, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 3,419,533, ,290,688, 应付账款 24,303,435, ,580,611, 预收款项 35,524,988, ,794,880, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 470,339, ,785, 应交税费 -2,206,126, ,892,324, 应付利息 87,873, ,561, 应付股利 227,017, ,370, 其他应付款 3,911,794, ,222,698, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 6,695,515, ,354,923, 其他流动负债 34,928, ,106, 流动负债合计 87,934,308, ,881,571, 非流动负债 : 长期借款 32,114,941, ,371,088, 应付债券 6,950,263, 长期应付款 572, ,004, 专项应付款 3,201,333, ,278,033, 预计负债 4,264,743, ,161,635, 递延所得税负债 268,233, ,462, 其他非流动负债 546,797, ,588, 非流动负债合计 47,346,883, ,566,812, 负债合计 135,281,192, ,448,384, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 14,667,706, ,667,706, 资本公积 13,353,156, ,063,880, 减 : 库存股专项储备盈余公积 840,344, ,344, 一般风险准备未分配利润 12,071,822, ,503,844, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 40,933,028, ,075,774, 少数股东权益 2,418,811, ,325,683, 所有者权益合计 43,351,839, ,401,458, 负债和所有者权益总计 178,633,031, ,849,842, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 42

45 母公司资产负债表 2012 年 6 月 30 日 编制单位 : 中国船舶重工股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 5,965,652, ,750,778, 交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 1,240,321, 其他应收款 1,592,071, ,652,354, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 7,557,723, ,643,455, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 4,419,000, 长期股权投资 27,724,975, ,777,747, 投资性房地产固定资产 1,883, ,042, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 273, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 32,146,132, ,780,096, 资产总计 39,703,856, ,423,551, 流动负债 : 短期借款 43

46 交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 291, , 应交税费 1,860, , 应付利息应付股利其他应付款 30,849, ,699, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 33,000, ,295, 非流动负债 : 长期借款应付债券 6,950,263, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,950,263, 负债合计 6,983,264, ,295, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 14,667,706, ,667,706, 资本公积 17,504,711, ,235,626, 减 : 库存股专项储备盈余公积 243,624, ,624, 一般风险准备未分配利润 304,548, ,249,298, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 32,720,591, ,396,256, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 39,703,856, ,423,551, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 44

47 合并利润表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 29,185,242, ,958,684, 其中 : 营业收入 29,185,242, ,958,684, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 26,517,403, ,448,361, 其中 : 营业成本 24,502,244, ,494,257, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 83,091, ,860, 销售费用 385,728, ,147, 管理费用 1,612,780, ,557,209, 财务费用 -86,685, ,796, 资产减值损失 20,243, ,682, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28,657, ,742, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 8,719, ,273, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,696,496, ,587,065, 加 : 营业外收入 306,898, ,291, 减 : 营业外支出 7,708, ,727, 其中 : 非流动资产处置损失 4,386, ,383, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,995,686, ,195,084, 减 : 所得税费用 466,078, ,111, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,529,607, ,568,973, 归属于母公司所有者的净利润 2,572,330, ,515,073, 少数股东损益 -42,723, ,899, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -58,243, ,243, 八 综合收益总额 2,471,364, ,352,729, 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,461,834, ,298,070, 归属于少数股东的综合收益总额 9,530, ,659, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :77,175, 元 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 45

48 母公司利润表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 4,299, ,108, 财务费用 -74,132, ,349, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 758, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 70,590, ,240, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 70,590, ,240, 减 : 所得税费用 17,936, ,187, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 52,653, ,052, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 52,653, ,052, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 46

49 合并现金流量表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 15,778,633, ,760,192, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 2,008,090, ,841,600, 收到其他与经营活动有关的现金 1,927,401, ,678,784, 经营活动现金流入小计 19,714,126, ,280,577, 购买商品 接受劳务支付的现金 20,686,807, ,702,491, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 2,334,757, ,016,796, 支付的各项税费 1,239,585, ,876,166, 支付其他与经营活动有关的现金 1,397,835, ,492,294, 经营活动现金流出小计 25,658,985, ,087,747, 经营活动产生的现金流量净额 -5,944,859, ,807,170, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,500, 取得投资收益收到的现金 47,131, ,073, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,076, ,801, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 343,477, ,241, 投资活动现金流入小计 398,686, ,617, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,514,886, ,250,615,

50 投资支付的现金 75,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 81,764, ,009, 投资活动现金流出小计 1,596,650, ,331,624, 投资活动产生的现金流量净额 -1,197,964, ,194,007, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 115,500, ,250, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 115,500, ,250, 取得借款收到的现金 11,019,062, ,137,226, 发行债券收到的现金 7,935,498, 收到其他与筹资活动有关的现金 2,106,520, ,862, 筹资活动现金流入小计 21,176,580, ,223,339, 偿还债务支付的现金 7,385,313, ,199,910, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,607,817, ,211,026, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 4,013,601, ,254,491, 筹资活动现金流出小计 13,006,733, ,665,427, 筹资活动产生的现金流量净额 8,169,846, ,911, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 11,078, ,007, 五 现金及现金等价物净增加额 1,038,100, ,459,274, 加 : 期初现金及现金等价物余额 46,626,191, ,793,953, 六 期末现金及现金等价物余额 47,664,292, ,334,679, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 母公司现金流量表 2012 年 1 6 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1,564,165, ,341,941, 经营活动现金流入小计 1,564,165, ,341,941, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 842, ,346, 支付的各项税费 15,206, ,122, 支付其他与经营活动有关的现金 5,915,310, ,248,454, 经营活动现金流出小计 5,931,359, ,283,924,

51 经营活动产生的现金流量净额 -4,367,194, ,017, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 111,480, 取得投资收益收到的现金 1,241,079, ,792, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,352,560, ,792, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 45, , 投资支付的现金 3,705,421, ,372,840, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,705,466, ,373,265, 投资活动产生的现金流量净额 -2,352,905, ,473, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 7,935,498, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 7,935,498, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 997,404, ,043, 支付其他与筹资活动有关的现金 3,120, , 筹资活动现金流出小计 1,000,524, ,350, 筹资活动产生的现金流量净额 6,934,973, ,350, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 214,873, ,322,807, 加 : 期初现金及现金等价物余额 5,750,778, ,227,111, 六 期末现金及现金等价物余额 5,965,652, ,904,303, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 49

52 合并所有者权益变动表 2012 年 1 6 月 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 ( 或股 本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 14,667,706, ,063,880, ,344, ,503,844, ,325,683, ,401,458, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 14,667,706, ,063,880, ,344, ,503,844, ,325,683, ,401,458, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -2,710,724, ,567,977, ,127, ,049,618, ( 一 ) 净利润 2,572,330, ,723, ,529,607, ( 二 ) 其他综合收益 -110,496, ,253, ,243, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -110,496, ,572,330, ,530, ,471,364, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,600,227, ,252, ,495,974, 所有者投入资本 115,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -2,600,227, ,747, ,610,974, ( 四 ) 利润分配 -1,004,352, ,655, ,025,008, 提取盈余公积

53 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -1,004,352, ,655, ,025,008, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 14,667,706, ,353,156, ,344, ,071,822, ,418,811, ,351,839, 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目一般实收资本 ( 或股减 : 库专项少数股东权益所有者权益合计资本公积盈余公积风险未分配利润其他本 ) 存股储备准备 一 上年年末余额 6,651,000, ,895,657, ,206, ,873,948, ,930,724, ,061,536, 加 : 会计政策变更前期差错更 正 51

54 其他二 本年年初余额 6,651,000, ,895,657, ,206, ,873,948, ,930,724, ,061,536, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 2,516,316, ,124,133, ,212,271, ,290, ,649,745, ( 一 ) 净利润 3,515,073, ,899, ,568,973, ( 二 ) 其他综合收益 -215,484, , ,243, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -215,484, ,515,073, ,140, ,352,729, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 2,516,316, ,908,649, ,332, 所有者投入资本 2,516,316, ,516,316, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -392,332, ,332, ( 四 ) 利润分配 -1,302,801, ,850, ,310,651, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -1,302,801, ,850, ,310,651, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 52

55 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 9,167,316, ,771,524, ,206, ,086,220, ,976,014, ,711,282, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 6 月 本期金额项目减 : 库存专项储一般风险准实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积股备备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 14,667,706, ,235,626, ,624, ,249,298, ,396,256, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 14,667,706, ,235,626, ,624, ,249,298, ,396,256, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 269,085, ,750, ,664, ( 一 ) 净利润 52,653, ,653, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 52,653, ,653,

56 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 269,085, ,085, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 269,085, ,085, ( 四 ) 利润分配 -997,404, ,404, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -997,404, ,404, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 14,667,706, ,504,711, ,624, ,548, ,720,591, 上年同期金额项目减 : 库存专项储一般风险准实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积股备备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 6,651,000, ,345,818, ,486, ,702, ,622,007, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 54

57 其他二 本年年初余额 6,651,000, ,345,818, ,486, ,702, ,622,007, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 2,516,316, ,390,197, ,592, ,539,922, ( 一 ) 净利润 67,052, ,052, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 67,052, ,052, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 2,516,316, ,390,197, ,906,514, 所有者投入资本 2,516,316, ,390,197, ,906,514, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -433,645, ,645, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -433,645, ,645, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 9,167,316, ,736,016, ,486, ,110, ,161,930, 法定代表人 : 李长印主管会计工作负责人 : 孙波会计机构负责人 : 华伟 55

58 ( 二 ) 公司概况中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 " 或 " 本公司 ") 是根据国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 " 国务院国资委 ") 关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]260 号 ) 批准, 由中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 " 集团公司 ") 鞍山钢铁集团公司 中国航天科技集团公司作为发起人, 以发起设立方式成立的股份有限公司, 于 2008 年 3 月 18 日在国家工商行政管理总局登记注册, 企业法人营业执照注册号 : , 法定代表人 : 李长印, 注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 本公司成立时注册资本 亿元, 其中 : 集团公司出资人民币 亿元, 持股比例为 97.21%; 鞍山钢铁集团公司出资人民币 1 亿元, 持股比例为 2.15%; 中国航天科技集团公司出资人民币 0.3 亿元, 持股比例为 0.64% 根据中国证券监督管理委员会 关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]799 号 ), 公司于 2009 年 12 月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份 1,995,000,000 股 此次发行完成后公司股份变更为 6,651,000,000 股, 其中 : 国有发起人持有本公司 亿股份, 占公司股本的 70%; 社会公众持有公司 亿股份, 占公司股本的 30.00% 2009 年 12 月 16 日, 公司在上海证券交易所挂牌上市 根据中国证券监督管理委员会 2011 年 1 月 31 日 关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]176 号 ), 公司向特定对象非公开发行股票 2,516,316,560 股 此次发行完成后, 本公司注册资本变更为人民币 9,167,316,560 元, 其中 : 有限售条件股份 7,042,316,560 股, 占公司股本的 76.82%( 集团公司持有有限售条件股份 5,018,146,984 股, 占公司股本的 54.74%; 集团公司全资子公司大连造船厂集团有限公司持有有限售条件股份 1,013,338,239 股, 占公司股本的 11.05%; 集团公司全资子公司渤海造船厂集团有限公司持有有限售条件股份 337,900,279 股, 占公司股本的 3.69%; 中国华融资产管理公司持有有限售条件股份 246,093,829 股, 占公司股本的 2.69%; 中国建设银行股份有限公司大连市分行持有有限售条件股份 118,744,593 股, 占公司股本的 1.30%; 国开金融有限责任公司持有有限售条件股份 62,536,477 股, 占公司股本的 0.68%; 中国东方资产管理公司持有有限售条件股份 51,626,391 股, 占公司股本的 0.56%; 全国社会保障基金理事会持有有限售条件股份 193,929,768 股, 占公司股本的 2.12%), 无限售条件股份 2,125,000,000 股, 占公司股本的 23.18% 经 2011 年度第三次临时股东大会决议, 本公司以 2011 年 6 月 30 日股本 9,167,316,560 股为基数, 按每 10 股由资本公积转增 6 股, 共计转增 5,500,389,936 股, 并于 2011 年 11 月实施 转增后, 本公司注册资本增至人民币 14,667,706,496 元 本公司及下属子公司 ( 以下简称 " 本集团 ") 主营业务范围 : 资产经营 ; 投资管理 ; 舰船 舰船配套产品 海洋工程及装备 能源装备 交通装备 环保装备和机械电子设备的设计 研制 生产 修理 改装 租赁 销售 ; 进出口业务 ( 三 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : 1 财务报表的编制基础 : 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 -- 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 " 企业会计准则 ") 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 -- 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 遵循企业会计准则的声明 : 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团 2012 年 06 月 30 日的财务状况及 2012 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司及本集团的财务报表在