上海交运集团股份有限公司

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驾协许
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1 上海交运集团股份有限公司资产处置管理制度第一章总则第一条为规范上海交运集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 资产处置的行为, 保障资产的安全与完整, 提升资产运行质量, 促进公司经济持续健康发展, 制订本制度第二条本制度根据公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则企业内部控制应用指引资产管理和其他有关法律法规, 结合公司实际情况制定第三条本制度适用于公司及所属分公司全资控股子公司 ( 以下简称所属单位 ) 和受托管理单位参股企业在按照法人治理结构作出资产处置决策之前, 通过公司派出出资人代表按照议事规则履行相关职能第四条所属单位应当根据国家有关法律法规和本制度, 结合本单位实际, 制定资产处置管理细则, 并报公司备案后组织实施第五条本制度所指资产处置行为, 是指公司及所属单位对其占有使用的资产 ( 股权投资处置参照上海交运集团股份有限公司对外投资管理制度执行 ) 进行产权使用权转让及注销的行为, 包括出售置换报废报损出租等 ( 一 ) 出售指资产以有偿转让的方式变更所有权或占有使用权, 并收取相应处置收益的资产处置 1

2 ( 二 ) 置换交易双方以非货币性资产进行的交换, 这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产 ( 三 ) 报废指经科学鉴定或按有关规定, 已不能继续使用, 必须进行产权注销的处置 ( 四 ) 报损指对发生的资产呆账损失非正常损失 ( 失窃遗失事故 ) 等, 必须按有关规定进行产权注销的资产处置 ( 五 ) 出租指将资产使用权在一定期限内出租给他人, 并收取相应报酬的行为 ( 物流企业经营范围内的仓储出租业务除外 ) 第二章资产处置事项的议事规则和审批权限第六条公司所有资产处置的审批必须符合有关法律法规, 并严格按照公司重大资产处置的议事规则进行审批和管理第七条资产处置达到下列标准之一情形的, 由公司股东大会审批 : ( 一 ) 交易涉及的资产净值 ( 同时存在账面净值和评估净值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产 20% 以上的 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产 20% 以上的 ; ( 三 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50% 以上的 ( 四 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50% 以上的第八条资产处置达到下列标准之一情形的, 由公司董事会审批 : 2

3 ( 一 ) 交易涉及的资产净值 ( 同时存在账面净值和评估净值的, 以高者为准 ) 超过 5000 万元 ( 不含 5000 万元 ), 但不超过公司最近一期经审计总资产的 20% 的 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 超过 5000 万元 ( 不含 5000 万元 ), 但不超过公司最近一期经审计净资产的 20% 的 ; ( 三 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过 5000 万元, 但不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 的 ( 四 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过 5000 万元, 但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 的第九条涉及关联交易的, 除遵循本制度的规定外, 还需按照上海证券交易所股票上市规则公司关联交易管理制度等有关规定执行第十条前三条所述以外的情形, 涉及资产净值 ( 同时存在账面净值和评估净值的, 以高者为准 )500 万元 ( 含 500 万元 ) 至 5000 万元 ( 含 5000 万元 ) 的, 由公司董事会授权总裁按总裁工作细则进行审批 ; 涉及资产净值 ( 同时存在账面净值和评估净值的, 以高者为准 )500 万元以下的 ( 除土地岸线使用权, 建构筑物等资产 ), 由总裁授权公司资产处置小组审批公司资产处置的职能部门是资产管理部资产处置小组由资产管理部财务部总裁办公室 ( 法务 ) 审计室( 或内控监察部门 ) 负 3

4 责人或成员共同组成, 组长由公司资产管理部部门负责人担任资产处置小组成员对各部门负责, 出具的审核意见即为各部门会审意见并通过专题会议形成资产处置小组审核意见第十一条需报公司审批的资产处置范围 : ( 一 ) 所属单位的单车账面原值 35 万元以上或批量 100 万元以上的各类车辆及装卸机械设备单台账面原值 35 万元以上或批量 100 万元以上的加工等各类设备 ( 二 ) 所属单位的载重量 1000 吨及以上的各类货运船舶 ; 载客量 100 人及以上的客运船舶 ( 客船车客渡船游览船 ) 载车辆 14 标准车位及以上的车客渡船车渡船 ; 工程船舶 ; 各类高速快速客船游艇 ; 单船账面原值 50 万元以上的 ( 三 ) 公司所属单位的土地岸线使用权, 建构筑物等资产进行出售置换调整和开发等 ( 四 ) 涉及公司审批的资产出租行为 ( 五 ) 各类公务车 ( 六 ) 无形资产 ( 七 ) 清产核资事项第三章资产处置的申报和审批工作程序第十二条所属单位为资产处置行为的申报单位参股企业依据本制度第三条办理第十三条资产出售置换出租的申报单位, 应根据不同情况提供相关的资产处置方案善后处理涉及调整与保障的预案意向合 4

5 同文本 ( 草案 ) 处置收入安排及核算预案第十四条资产报废报损的申报单位, 应提供报废报损的理由及相关的处置损益预测第十五条资产处置时需要评估的, 应按照公司资产评估项目管理相关规定执行第十六条资产处置时涉及资产减值准备核销的, 应按照公司资产减值准备财务核销相关规定执行第十七条资产处置的审批程序 ( 一 ) 申报单位报送资产处置事项后, 由公司职能管理部门及相关部门负责初审初步审核的主要内容 : 1 资产处置事项是否符合公司发展战略规划; 2 资产处置方案是否达到合理稳妥有序有效; 3 资产处置的财务会计核算税务处理是否合法合规 ( 二 ) 按资产处置事项的议事规则和审批权限分别报公司资产处置小组总裁办公会议董事会股东大会审议 ( 三 ) 按公司资产处置小组总裁办公会议董事会股东大会审议的意见, 由公司批复 ( 四 ) 清产核资事项由申报单位按清产核资的有关规定组织实施, 并报公司备案实施清产核资时, 涉及资产的报废报损等资产处置行为时, 按本制度办理 ( 五 ) 所属单位资产处置权限内的事项, 应报公司备案 5

6 第十八条资产处置事项的财务管理 : ( 一 ) 公司所属的土地岸线使用权, 建构筑物等资产出售转让置换的货币补偿收入收益资金, 应全额上缴公司, 实行收支两条线统一管理, 主要用于符合公司发展战略规划的重点投资项目资产资源整合重组阶段保障等 ( 二 ) 资产处置的财务会计管理应严格按照国家有关法规规章组织实施 ( 三 ) 资产处置后, 应严格按照国家有关税法规定, 依法纳税缴费第十九条公司资产处置行为涉及信息披露的按照公司信息披露事务管理制度执行第四章监督与奖惩第二十条资产处置的事项纳入公司资产运营监管系统实施在线监管第二十一条公司及所属单位资产处置的合同管理, 应按照应按照公司有关合同管理规定执行资产处置的协议合同主体的合理性, 均需通过单位的法务管理部门法律顾问的审核确认后, 方可签署参股单位的资产处置协议合同文本的合法性, 由出资企业出资人代表参照本案内容加强监督第二十二条公司职能管理部门及相关部门应对公司所属单位已实施的重大资产处置项目组织专项或不定期的审计检查, 以实施有效监督管理第二十三条公司及所属单位应加强资产处置过程中的资产保全 6

7 管理对资产处置中营私舞弊提供虚假信息管理失职导致公司资产损失的, 应追究有关人员的责任第五章资产出租管理第二十四条本制度使用范围内涉及的土地岸线建构筑物等资产出租行为应遵循以下原则 : ( 一 ) 符合公司的战略规划 ; ( 二 ) 符合资产的属性定位 ; ( 三 ) 符合企业的发展方向 ; ( 四 ) 预期收益与风险可控第二十五条资产出租实行集约化管理, 满足下列条件之一的需报公司审批 : ( 一 ) 出租资产价值 100 万元及以上 ; ( 二 ) 出租土地建构筑物面积 1000 m2及以上 ; ( 三 ) 超过资产占用单位经营者任期不满足上述条件的出租行为, 由资产占用单位经营者决策, 并报公司备案第二十六条资产出租后续变更事项应定期向公司资产管理部备案, 内容包括但不限于出租主体标的权属出租期限出租金额出租面积等第六章附则第二十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程规定执行本制度与国家有关法律 7

8 行政法规规章规范性文件和公司章程的有关规定不一致的, 以国家有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定为准第二十八条本制度由公司董事会授权资产管理部负责解释第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施二 O 一三年三月二十六日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08