江苏世纪同仁

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1 江苏长电科技股份有限公司 重大决策管理制度 ( 第五届十四次董事会审议通过 ) 第一条为了确保江苏长电科技股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 决策的科学性 有效性, 切实保障公司股东的合法权益 根据 公司章程 上海证券交易所股票上市规则 (2013 年修订 ) 等相关规定, 制定本公司重大决策管理制度 ( 以下称 本制度 ) 第二条股东大会为公司的最高权力机构 董事会对股东大会负责, 依据公司章程和股东大会授权, 行使经营决策等权利 公司总经理在董事会领导下, 负责公司的日常经营管理 第三条下列事项须出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 ( 普通决议 ) 后, 方能实施 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换由非职工代表出任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 八 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 七 ) 审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案 ; ( 八 ) 审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保 : 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 2. 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 3. 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; - 1 -

2 4. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; 5. 公司为关联人及持股 5% 以下的股东提供担保 ; 6. 其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外担保 ( 九 ) 审议批准交易金额在 3000 万元以上 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ), 且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 ; ( 十 ) 审议批准达到下列任一标准的非关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ): 1. 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; 2. 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 5. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算 ( 十一 ) 审议批准超过董事会投资决策权限外或者虽在董事会权限范围内但董事会 独立董事 监事会认为事关重大应提交股东大会审议的其他投资决策行为 ; ( 十二 ) 审议法律法规和 公司章程 规定应由股东大会决定的其他事项 第四条下列事项须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 ( 特别决议 ) 批准后, 方能实施 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 发行公司债券 ; ( 三 ) 公司的分立 合并 解散 清算或者变更公司形式 ; - 2 -

3 ( 四 ) 公司章程的修改 ; ( 五 ) 回购本公司股票 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 八 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 九 ) 调整或变更现金分红政策 ; ( 十 ) 法律法规 公司章程 规定及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 股东大会作出前款第 ( 三 ) ( 五 ) 项决议后, 公司应当及时公告并在十日内通知债权人 第五条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 对外提供财务资助 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据董事长的提名, 聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本制度的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; - 3 -

4 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 第六条董事会享有下列投资 决策权限 : ( 一 ) 审议批准达到下列任一标准的非关联交易事项 ( 公司提供担保除外 ): 1. 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 2. 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 ( 二 ) 审议批准下列关联交易事项 ( 公司提供担保除外 ): 1. 与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上的关联交易 ; 2. 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 3. 虽属于董事长有权决定的关联交易, 但董事会 独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的 ; 4. 股东大会特别授权董事会审批的关联交易, 在股东大会因特殊事项导致非正常运作, 且基于公司整体利益, 董事会可做出审批 前款提交董事会审议的关联交易事项应当及时披露 ( 三 ) 审议批准本制度规定应由股东大会审议外的对外担保事项 对外担保应当取得出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或经股东大会批准 ; 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外担保 - 4 -

5 ( 四 ) 股东大会授予的其他投资 决策权限 第七条董事会审议事项应由全体董事过半数通过后才能实施 第八条公司董事长享有下列投资 决策权限 : ( 一 ) 与关联人发生的交易在下列标准以内的事项 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易, 但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的, 应该由董事会审议通过 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关联交易 ; ( 二 ) 批准公司章程及本制度规定的董事会权限以下的其他非关联交易事项 ; ( 四 ) 公司对外担保事项应当经董事会或股东大会批准, 公司董事长 总经理不得决定对外提供担保 ; ( 五 ) 公司董事会授予的其他投资 决策权限 公司董事长在对上述事项进行决策时, 应当召集公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书参加总经理办公会, 经总经理办公会讨论后, 由董事长决策是否实施 公司其他高级管理人员认为公司董事长决策与总经理办公会的讨论结论存在重大差异的, 有权向公司董事会汇报上述重大决策过程 第九条公司与同一交易方同时发生第二十一条第 ( 二 ) 项至第 ( 四 ) 项以外各项中方向相反的两个相关交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准 第十条交易标的为公司股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为第三条第 ( 十 ) 项和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入 第十一条交易仅达到第三条第 ( 十 ) 项 1. 或者 5. 款标准, 且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第三条第 ( 十 ) 项将交易提交股东大会审议的规定 第十二条交易达到第三条第 ( 十 ) 项规定标准的, 若交易标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审 - 5 -

6 议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当提供具有执行证券 期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年 第十三条交易虽未达到第三条第 ( 十 ) 项规定的标准, 但上海证券交易所认为有必要的, 公司也应当按照前款规定, 提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告 第十四条公司投资设立公司, 根据 公司法 可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三条第 ( 十 ) 项或者第六条的规定 第十五条公司进行 提供财务资助 委托理财 等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算 经累计计算的发生额达到第三条第 ( 十 ) 项或者第六条规定标准的, 分别适用其规定 已经按照第三条第 ( 十 ) 项或者第六条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十六条公司进行 提供担保 提供财务资助 委托理财 等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用第三条第 ( 十 ) 项或者第六条的规定 已经按照第三条第 ( 十 ) 项或者第六条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十七条除前款规定外, 公司发生 购买或者出售资产 交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第十八条股东大会 董事会的召开程序 议事规则 表决方式等按照公司章程和相关规则规定进行 第十九条本制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 ; 本制度与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 - 6 -

7 第二十条董事会可根据有关法律 法规的规定及公司实际情况, 对本制度进行修改并报股东大会批准 第二十一条本制度所称 交易 包括下列事项 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 上海证券交易所认定的其他交易 本制度中列明的指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内 第二十二条本制度自董事会通过之日起正式生效并施行, 由董事会负责解释 第二十三条本制度通过之日起, 原 重大投资 财务决策制度 (2005 年第一次临时股东大会通过第一次修订 ) 废止 江苏长电科技股份有限公司 2014 年 4 月 15 日 - 7 -