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娴殷
7 years ago
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1 中国国旅股份有限公司投资管理办法第一章总则第一条为加强中国国旅股份有限公司 ( 以下简称国旅股份 ) 对外投资活动的管理, 规范投资行为, 提高资金运作效率, 保护公司和股东的利益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中央企业投资监督管理暂行办法等法律法规以及中国国旅股份有限公司章程等相关规定, 结合国旅股份具体情况制定本办法第二条本办法所称投资, 是指国旅股份对外进行的投资行为即国旅股份以货币资金, 或经资产评估后的房屋机器设备物资等实物, 以及专利权技术商标权土地使用权等可用作出资的非货币资产作价出资, 在境内外进行各种形式的投资活动主要方式包括 : 1 出资组建全资经济实体或独立进行的项目投资; 2 出资与其他境内外独立法人实体自然人共同成立合资公司或开发项目; 3 通过收购增资扩股置换等方式取得其他境内外独立法人实体的股权; 4 对已有参控股公司全资子公司增资; 5 国家法律法规认定的其他投资行为国旅股份委托理财, 以股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品投资不适用本办法第三条投资应遵循的基本原则 : 1 遵守国家法律法规及规范性文件的规定; 2 符合国家产业政策和公司发展战略; 3 有利于形成规模效益, 增强企业核心竞争力, 促进要素资源优化组合 ; 4 规模适度, 量力而行, 效益优先第四条本办法适用于国旅股份总部及直属二级全资子公司 ( 以下简称子公司 ), 三级子公司原则上不允许对外投资, 如遇特殊情况需要进行对外投资的, 报国旅股份审批, 审批权限及程序参照本办法第十九条规定第二章年度投资计划的编制 1

2 第五条国旅股份总部及子公司每年年底前需要编制下一年度投资计划, 年度投资计划纳入全面预算管理国旅股份总部年度投资计划由国旅股份的投资实施部门主责编制, 相关部门配合, 并由该部门上报国旅股份总裁办公会审议国旅股份子公司主责编制本公司的年度投资计划, 经过内部审批后呈报国旅股份, 由国旅股份战略管理部汇总审核后, 上报国旅股份总裁办公会审议第六条国旅股份总部及子公司的年度投资计划通过国旅股份总裁办公会的审核后, 由国旅股份战略管理部汇总形成国旅股份年度投资计划, 经国旅股份董事会审议通过后, 报国旅股份股东大会批准实施第七条投资计划应包含的内容有 : 项目名称投资比例投资金额资金来源投资时间项目进度投资项目概述和预计收益情况等第八条国旅股份总部及子公司在投资计划执行中, 因政策法规市场环境等发生重大变化或遇其他不可预见的因素, 导致投资计划发生重大偏差时, 可以申请调整投资计划第三章投资项目管理第九条在年度投资计划获得批准后, 投资项目实施前需编制项目可行性研究报告第十条项目可行性研究报告应科学严谨客观, 在深入细致的市场调研基础上, 数据充分, 假设恰当, 推断合理, 测算准确如有意隐瞒真实情况或明显失误造成项目可行性研究报告严重歪曲误导的, 编制单位应承担相应的责任项目可行性研究报告应包含以下内容 : 1 项目概况: 项目名称, 内容, 所在地区经济发展状况, 经营环境, 行业分析 2 投资方式: 投资各方的名称注册资本经营范围法定代表办公地址经营业绩与财务状况出资方式出资额持股比例 3 市场预测: 当地市场现状与未来趋势, 项目经营策略, 未来五年销售预测 4 管理体制: 机构设置与人员配备, 人员工资, 福利标准与费用估算 5 项目实施计划: 自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排与负责人 2

3 名单 6 财务预算: 投资估算, 经营收入经营成本与期间费用损益资产负债及权益预算, 现金流量预算 7 效益评价: 静态投资回报率投资回收期, 动态财务内部收益率财务净现值与投资回收期, 盈亏平衡分析 8 风险控制分析: 风险产生的原因, 影响, 对策 9 可行性研究结论第十一条可行性研究报告编制后, 出资企业应进行论证需要上报国旅股份批准的子公司投资项目, 经子公司董事会批准后, 在未签订任何具有法律效力的合同协议且未进行任何实际投资之前, 提交国旅股份审批第十二条投资项目申报材料应包含 : 1 投资申请报告; 2 项目可行性研究报告; 3 合同协议草案; 4 投资资金来源说明书; 5 出资企业对投资项目的投资决定或决议; 6 合作方的有关资信证明文件; 7 政府许可文件; 8 其他相关文件第十三条国旅股份在收到投资项目申报材料后, 将依据以下主要原则对投资项目提出审核意见 : 1 投资项目是否符合公司发展战略; 2 公司年度投资计划执行情况; 3 投资项目预计投资收益是否达到公司要求的收益水平; 4 投资项目是否符合国家相关法律法规要求是否存在资产瑕疵及其他重大风险第十四条在投资项目获得批准后, 出资企业应按照已批准的投资方案组织实施, 当投资方案变更时, 应重新报批第十五条出资企业应按照项目实施计划, 把握控制投资项目进度, 完成相关协议或合同新公司章程等文件的签署投资资金支出验资报告工商登记 3

4 税务登记银行开户产权登记经营资质等手续的办理当出资企业或者项目合作方以股权土地房产设备专利商誉等非货币资产出资的, 应由中介机构 ( 会计师事务所评估公司等 ), 对出资物 ( 权 ) 进行评估, 并依法办理资产评估备案手续第十六条当投资项目实施完成新公司成立之后, 出资企业应对项目资料进行整理归档, 对投资项目进行总结, 撰写总结报告报国旅股份战略管理部备案总结报告包括以下内容 : 1 项目实施过程回顾; 2 取得的经验; 3 存在的问题改进措施及下一步投资工作建议第四章组织管理及审批权限第十七条国旅股份战略管理部负责组织编制国旅股份年度投资计划, 审核新投资项目并提出投资建议, 对投资项目实施检查监督以及投资项目后评价第十八条年度投资计划内的投资项目审批权限 : 1 国旅股份子公司投资额在 500 万元人民币以下 ( 含 500 万元 ) 的投资项目, 由出资企业总裁 ( 总经理 ) 办公会审批 ; 审批通过后报送国旅股份备案 2 国旅股份子公司投资额在 500 万元人民币以上 1000 万元人民币以下 ( 含 1000 万元 ) 的投资项目, 由出资企业董事会审批 ; 审批通过后报送国旅股份备案 3 国旅股份子公司投资金额在 1000 万元人民币以上 3000 万元人民币以下 ( 含 3000 万元 ), 以及国旅股份总部投资额在 3000 万元以下 ( 含 3000 万元 ) 的投资项目, 需经国旅股份总裁办公会审议通过万元人民币以上的投资项目, 经国旅股份总裁办公会审议通过后, 报国旅股份董事会审批第十九条年度投资计划外但其投资金额在国旅股份年度投资计划总额内调剂的投资项目由国旅股份审批 : 1 国旅股份总部及子公司投资金额在 1000 万元人民币以下 ( 含 1000 万元 ) 的投资项目, 需经国旅股份总裁办公会审议通过万元人民币以上的投资项目, 经国旅股份总裁办公会审议通过后, 4

5 报国旅股份董事会审批第二十条年度投资计划总额外的投资项目, 需经国旅股份董事会审议通过后, 报国旅股份股东大会审批第二十一条跨年度多次投入的投资项目, 根据累计投资额, 参照第十八条十九条进行审批第五章运营管理第二十二条国旅股份战略管理部财务信息部人力资源部审计部及出资企业依据其各自的职责对投资企业进行监督和管理第二十三条在投资企业运营一个财务年度之后, 国旅股份将对其组织实施投资项目后评价, 具体内容详见中国国旅股份有限公司投资项目后评价管理规定第二十四条每个会计年度终止后一个月内, 各出资企业应对其投资企业本年度运营情况进行全面总结, 提出下一年度投资管理工作计划, 以正式文件上报国旅股份战略管理部第二十五条出现或发生下列情况之一时, 出资企业可以依法对投资企业实施清算 : 1 按照公司章程规定, 该投资企业经营期满 ; 2 投资企业经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; 3 发生不可抗力而使投资企业无法继续经营; 4 合同规定的投资终止的其他情况出现或发生; 5 国旅股份出资企业认为有必要的其他情形第二十六条出现或发生下列情况之一时, 出资企业可以转让持有的投资企业股权 : 1 投资企业不执行国旅股份发展战略有悖于国旅股份发展方向的; 2 投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; 3 国旅股份出资企业认为有必要的其他情形第二十七条投资企业的清算转让股权等处置必须符合国家有关法律法规和公司章程的规定对投资企业处置的决策权在国旅股份, 审批权限参照第十九条规定出资企业应做好投资企业处置的资产评估等相关工作, 防止资产流失 5

6 第六章境外投资的特别规定第二十八条本办法所称境外投资, 是指国旅股份及子公司依照本办法规定的第二条发生在其他国家和地区以及港澳台地区的投资行为第二十九条开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规规章和政策, 遵循互利共赢原则第三十条所有境外投资的决策权在国旅股份, 出资企业在履行内部审批程序后上报国旅股份审批决定, 审批权限参照第十九条规定第三十一条开展境外投资应在获得商务部颁发的企业境外投资证书及外汇管理部门的批准后进行投资资金支出第七章重大事项报告及信息披露第三十二条国旅股份及子公司对外投资应严格按照国家有关法律法规中国国旅股份有限公司章程中国国旅股份有限公司信息披露管理制度等规定履行信息披露义务第三十三条国旅股份对子公司所有信息享有知情权, 投资项目发生重大变化应及时上报国旅股份按照中国国旅股份有限公司重大信息内部报告制度的规定, 子公司提供的信息应当真实准确完整并在第一时间报送国旅股份, 以便国旅股份及时对外披露第三十四条认真做好投资情况季报半年报以及年报的编制和报送工作第八章附则第三十五条本办法未尽事宜, 按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国国旅股份有限公司章程中国国旅股份有限公司募集资金管理制度中国国旅股份有限公司关联交易管理制度等法律法规和规范性文件的规定执行第三十六条本办法及其修订由董事会审批, 并自董事会通过之日起生效 6 中国国旅股份有限公司董事会二一年四月二十六日