杭州微光电子股份有限公司对外投资管理制度

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垂傅
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1 杭州微光电子股份有限公司对外投资管理制度 (2018 年 6 月修订 ) 第一章总则第一条为规范杭州微光电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外投资行为, 加强公司对外投资管理, 防范投资风险, 保障投资安全, 提高投资效益, 实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称中小板指引 ) 等法律法规规范性文件的相关规定, 结合杭州微光电子股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 及公司的实际情况, 制定杭州微光电子股份有限公司对外投资管理制度 ( 以下简称本制度 ) 第二条本制度中所称对外投资是指公司以现金实物有价证券及其他资产 ( 以下简称各种资产 ) 等对外进行的以取得收益为目的的投资行为, 包括但不限于对外收购兼并股权投资委托理财股票及期货投资在内的风险投资以及法律法规及公司章程规定的其他投资方式第三条公司致力于发展公司主营业务, 对股票及其衍生品投资基金投资期货投资等风险投资严格按照中小板指引及法律法规的相关规定执行第四条公司进行对外投资应遵循符合公司发展战略, 谨慎强化风险控制, 合理评估效益, 并不得影响公司主营业务正常运行的原则第五条根据国家对投资行为管理的有关要求, 投资项目需要报有关部门审批的, 应履行必要的报批手续, 保证公司各项投资行为的合法合规性第六条公司进行对外投资同时构成关联交易的, 应按照股票上市规则中小板指引以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理 1

2 第七条本制度适用于公司及全资子公司控股子公司 ( 以下简称子公司 ) 的对外投资行为第八条公司依据对子公司控制和规范运作的要求, 行使对子公司的重大事项管理权, 同时负有对子公司指导监督的义务第九条子公司在公司总体方针指导下, 独立经营自主管理, 合法有效地运作企业同时, 应当执行公司对子公司的各项制度规定子公司应在公司授权的范围内进行对外投资借款担保和抵押, 超过授权范围的, 须经公司审议通过后方可进行第二章投资决策权限和审批程序第十条公司进行投资须严格执行有关规定, 对投资的必要性可行性收益率进行切实认真的论证研究对确信为可以投资的, 按照公司发布的对外投资管理规定, 实行专业管理和逐级审批制度第十一条公司对外投资的审批应严格按照公司法股票上市规则中小板指引公司章程以及股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则等规定的权限履行审批程序公司股东大会董事会总经理办公会议为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策下属分公司无权决策对外投资第十二条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%( 含 10%) 以上,50% 以下, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上 ( 含 10%),50% 以下, 且绝对金额超过 2,000 万元人民 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 2

3 个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ( 含 10%),50% 以下, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含债务的承担和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上 ( 含 10%),50% 以下, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 ( 含 10%),50% 以下, 且绝对金额超过 100 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第十三条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通过后, 提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ( 含 50%), 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 ( 含 50%), 且绝对金额超过 5,000 万元人民 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 ( 含 50%), 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; ( 四 ) 交易成交金额 ( 含债务的承担和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上 ( 含 50%), 且绝对金额超过 5,000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 ( 含 50%), 且绝对金额超过 500 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司发生的交易仅达到上述第 ( 三 ) 项或第 ( 五 ) 项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的, 公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定第十四条公司进行证券投资委托理财风险投资等投资事项的, 应当按 3

4 照有关规定制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限公司进行上述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过第十五条除本办法第十二条第十三条规定需要经公司股东大会和董事会审议通过的事项以及本办法第十四条规定的事项以外, 其他投资事项由公司总经理办公会议审批第十六条公司对外投资归口管理部门为证券办, 负责寻找收集对外投资的信息和相关建议公司的股东董事高级管理人员相关部门和各子公司可以提出书面的投资建议或信息第十七条由证券办财务部等有关部门对拟投资的项目进行市场前景所在行业的成长性相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力公司是否能筹集项目投资所需资源项目竞争情况项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估, 认为可行的, 组织编写项目议案, 并上报总经理第十八条总经理组织对项目议案进行审查, 认为可行的, 将根据投资决策权限提交相应有权审批机构审议第十九条必要时, 公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证第三章信息披露及内部信息报告程序第二十条公司对外投资应严格按照公司法股票上市规则中小板指引及其他有关法律法规及公司章程杭州微光电子股份有限公司信息披露管理制度等的规定履行信息披露义务第二十一条公司董事监事高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息第二十二条董事会秘书负责未公开信息的对外公布, 须严格按照相关规定 4

5 履行公司对外投资的信息披露义务第二十三条子公司应严格执行杭州微光电子股份有限公司信息披露管理制度的有关规定, 履行信息披露义务, 提供的信息应当真实准确完整并在第一时间报送公司董事会秘书, 以便公司及时对外披露第二十四条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门, 负责子公司信息报送事宜第四章项目实施检查和监督第二十五条对外投资项目经公司有权机构审议通过后, 由总经理负责组织实施第二十六条在对外投资项目实施过程中, 总经理如发现该投资方案有重大疏漏项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应向项目审批机构报告 ; 由审批机构视情形决定对投资方案进行修改变更或终止经股东大会批准的对外投资项目, 其投资方案的修改变更或终止需由股东大会进行审议 ; 经董事会批准的对外投资项目, 其投资方案的修改变更或终止需由董事会进行审议第二十七条公司监事会内部审计室应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请对外投资审议机构讨论处理第二十八条独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查第五章责任承担第二十九条公司董事总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险, 对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目, 对公司造成损害的, 应当追究当事人的相应责任 5

6 第三十条相关责任部门或责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任第三十一条公司有权视公司的损失风险的大小情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分第六章对外投资的回收与转让第三十二条发生下列任一情形, 公司可回收对外投资 : ( 一 ) 按照被投资项目 ( 企业 ) 公司章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满且决定不再延期的 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时第三十三条发生下列情况之一时, 公司可以转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 公司认为有必要的其他情形第三十四条对外投资的回收和转让必须符合公司法公司章程及其他法律法规的相关规定, 防止公司资产的流失第三十五条公司批准处置对外投资的程序和权限, 与批准实施对外投资的程序和权限相同第七章附则第三十六条本制度未尽事宜, 按有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定执行本制度与有关法律法规规范性文件以及公司章程的有 6

7 关规定不一致的, 以有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定为准第三十七条第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起实施, 修改时亦同本制度由董事会负责解释杭州微光电子股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08