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1 博弈一汽集团整体上市 光大证券研究所赵雪桂李君 *221

2 特别声明 本报告纯粹基于分析师对有关法规的解读 对已经发生案例的分析 对相关公司公开披露信息的了解, 经分析师客观 严谨 细致的逻辑分析和合理推断形成投资线索 本报告严格遵守中国证监会 上市公司信息披露管理办法 的规定, 不涉及任何上市公司未经公开披露的信息 在任何情况下, 本报告中的信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议 在任何情况下, 本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所引致的任何损失负任何责任

3 目录 1 一汽集团整体上市的必然性 2 一汽集团资产结构 3 整体上市的操作难点 4 可能纳入整体上市的资产 5 简单的方案 Vs 理想的方案 6 理想增发方案的简单测算 7 重要的参考数据( 三大汽车集团比较 ) 8 投资建议及评级 9 投行建议

4 一汽整体上市 : 具有必然性 1) 国家鼓励大型央企整体上市 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 2006/12/5 ( 五 ) 大力推进改制上市, 提高上市公司质量 积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股 收购资产等方式, 把主营业务资产全部注入上市公司

5 一汽整体上市 : 具有必然性 2) 大型央企整体上市内在动力充足 关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 2006/12/5 到 2010 年, 国资委履行出资人职责的企业 ( 以下简称中央企业 ) 调整和重组至 家 E 2008E 2009E 2010E 0 通过资本市场 做大做强, 才能避免陷入被整合的困境 央企家数 每年减少的家数 数据来源 : 光大证券研究所

6 一汽整体上市 : 具有必然性 3) 三大汽车集团仅剩下一汽了 上市主体 总市值 (07/04/23) 备注 上汽集团 上海汽车 ( SH) 亿元 RMB 2006 年借壳 A 股子公司实现整体上市 东风集团 东风集团 (0489.HK) 亿元港币 2005 年在港 IPO 实现整体上市 一汽轿车 ( SZ) 亿元 RMB 一汽集团 一汽夏利 ( SZ) 亿元 RMB 整合势在必行? 一汽四环 ( SH) 18.3 亿元 RMB 数据来源 : 公司资料

7 一汽整体上市 : 具有必然性 4) 一汽集团领导竺延风 : 两会期间肯定整体上市规划 竺延风接受采访时说 : 国内三大汽车集团中, 上汽 东风都上市了, 人们自然把目光锁定在一汽 大家也都知道国际上著名的企业都是资本市场和产品市场两条腿走路 一汽不可能不考虑这个问题, 只是时间表还没有确定 2007 年 3 月

8 一汽集团资产结构 上市公司图示 一汽集团 轿车整车 商用车整车 零部件 其他 大众系 丰田系 自主品牌系 一汽解放 一汽解放长春本部 丰田系 一汽丰田发动机厂 一汽丰田销售公司 一汽大众 20% 天津丰田 四川丰田 30% 47.73% 52.95% 一汽夏利 一汽轿车 一汽解放青岛汽车厂 天津丰田发动机厂 一汽丰田财务公司 一汽丰越 49% 海马汽车 一汽山东汽车改装厂 20% 大众动力总成 75% 天津华利 从股权结构看 : 一汽轿车是整体上市最理想的平台 从资产权属看 : 天津丰田的股权分布 一汽夏利本部经济型车的规模, 令一汽夏利成为整体上市中不可或缺的内容 数据来源 : 公司资料, 光大证券 注 : 海马汽车另外的 在海马股份 (000572) 中, 剩下的 1% 由海南政府持有 一汽佳宝 20.14% 一汽解放无锡柴油机厂 一汽富奥 一汽四环 一汽实业

9 一汽集团资产结构 旗下 4 个上市公司财务数据 (2006) 总股本 ( 万股 ) 股价 (07/04/19) 总市值 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) EPS 一汽轿车 (000800) 一汽夏利 (000927) 一汽四环 (600742) 数据来源 : 公司资料, 光大证券研究所 注 : 一汽夏利为 2006 年预测数

10 一汽整体上市的操作难点 1) 天津丰田中方股权分置在二个公司吗? 一汽集团 ( 拟整体上市 ) 天津丰田 47.73% 一汽夏利 20% 30% 解决方案 : 一汽夏利控股权简单划转至整体上市后的一汽轿车? 一汽轿车吸收合并一汽夏利? 评价 : 较为低级 可行 数据来源 : 公司资料

11 一汽整体上市的操作难点 2) 低盈利的商用车资产, 是否纳入整体上市范围? 一汽集团乘用车和商用车资产盈利能力比较 (2006) 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 净资产收益率 净利率 一汽集团整体上市追求规模的最大化与产业链的完整性, 因而尽管商用车资产盈利低, 预计仍会纳入上市范围 乘用车资产 商用车资产 数据来源 : 公司资料, 光大证券研究所

12 一汽整体上市的操作难点 3) 一汽四环如何处置? 一汽四环股权结构 一汽集团 一汽四环集团 其他小非 流通 A 股 20.14% 9.27% 2.85% 67.74% 一汽四环 (600742) 公司本部主营 : 钢车轮 ( 解放中重卡 捷达轿车 ) 车厢 ( 解放中重卡 ) 总股本 :21152 万股 总市值 :16.94 亿元 (4/20) 总市值排名 :1185/1445 一汽四环利润分拆 (2006) 股比公司本部 长春富奥 - 江森自控汽车饰件 天津英泰汽车饰件 25% 其他参控股公司合计 EPS( 元 ) 利润贡献 ( 万元 ) 一汽四环 : 总股本小 一汽持股低 资产盈利差, 不值得私有化, 卖壳应是理性选择. 数据来源 : 公司资料

13 一汽可能纳入整体上市的资产 案例借鉴 : 实现整体上市后的上海汽车资产结构 数据来源 : 公司资料

14 一汽可能纳入整体上市的资产 案例借鉴 : 在香港实现整体上市的东风汽车 东风汽车公司 公众股东 66.86% 33.14% 上市公司图示 东风集团股份 (0489.HK) 日产系 东风汽车有限公司 商用车公司东风日产乘用车零部件事业部装备公司 本田系 44% 东风本田汽车 东风本田发动机 东风本田汽车零部件 神龙系 神龙汽车 其他 96% 40% 36.44% 东风 ( 十堰 ) 特种商用车 东风越野车 东风电动车 60.1% 东风汽车 % 东风汽车财务 65% 东风科技 % 中国东风汽车进出口公司 东风日产柴汽车 35.2% 东风汽车招标咨询公司 数据来源 : 公司资料

15 一汽可能纳入整体上市的资产 资产包选择原则 ( 参照上汽 东风模式 ) 销量过低 (06,296 辆 ), 亏损过大 (06, 万元?) 1) 预计一汽集团整车资产基本进入, 但最好剔除天津华利 2) 预计盈利能力强的零部件资产进入, 理论上四块发动机资产应全部进入 3) 预计有助于形成完整汽车产业链的资产进入, 如一汽财务 一汽丰田销售公司

16 资产包的最终组合? 一汽可能纳入整体上市的资产 上市公司图示 一汽集团 轿车整车 商用车整车 零部件 其他 大众系 丰田系 自主品牌系 一汽解放 一汽解放长春本部 丰田系 一汽丰田发动机厂 一汽丰田销售公司 一汽大众 20% 天津丰田四川丰田 30% 47.73% 52.95% 一汽夏利 一汽轿车 一汽解放青岛汽车厂 天津丰田发动机厂 一汽丰田财务公司 一汽丰越 49% 海马汽车 一汽山东汽车改装厂 20% 大众动力总成 75% 天津华利 剔除? 一汽佳宝 一汽解放无锡柴油机厂 20.14% 一汽富奥 一汽四环 一汽实业 重组后, 三者中的优质资产注入? 或者不纳入整体上市范围? 数据来源 : 公司资料, 光大证券

17 一汽轿车 一汽夏利 评价 : 方案低级 简单的方案 一汽集团整体上市平台资产 : 剩余资产上市已上市子公司控股权直接划转 原一汽股权直接划转至整体上市后的一汽轿车 一汽四环 同上 如果股权直接划转成为主流, 中铝吸收合并山铝等, 中石化要约收购齐鲁石化等行为, 就不会出现

18 理想的方案 一汽轿车 一汽夏利 一汽集团整体上市平台资产 : 在上市和非上市资产间重组, 最终决定何类资产上市, 具体资产详见 P18 以换股方式被吸收合并 一汽四环 卖壳

19 理想方案的测算 一汽集团可能纳入整体上市的资产包范围 : P14 页中剔除 : 天津华利 一汽富奥 一汽四环 一汽实业 数据来源 : 公司资料, 光大证券预测

20 理想方案的测算 30% 已在一汽夏利中上市 一汽集团可能纳入整体上市的资产财务数据模拟 (2006) 单位 : 万元 净资产 销售收入 净利润 Roe 乘用车 一汽大众 1,538,761 4,774, , % 天津丰田 556,237 3,234, , % 四川丰田 125, ,775 56, % 海马汽车 196, ,641 42, % 商用车 一汽集团青岛汽车厂 156, ,920 7, % 未上市 拟纳入整体上市范围的资产 零部件 一汽山东汽车改装厂一汽丰田发动机 14,051 90, , ,661 5,599 16, % 18.03% 天津丰田发动机 253, ,995 21, % 大众动力总成 47, , % 一汽解放无锡柴油机厂 89, ,865 10, % 服务 一汽财务 200,000 N.A. 19, % 一汽丰田销售 30,000 N.A. 30, % 其他 一汽解放 一汽佳宝 370,000 N.A. -50, % 一汽丰越 管理总部 80, ,000 原 上市公司中的资产 乘用车 一汽轿车本部一汽夏利本部 500, , , ,173 30,000-12, % -6.71% 数据来源 : 公司资料, 光大证券预测

21 理想方案的测算一汽集团各分部备考权益净利模拟 (2006) 单位 : 万元 46, ,871 30% 天津丰田 -12, ,957 一汽夏利本部原 上市公司中的资产 30, ,000 一汽轿车本部 64, ,828 小计 151,991 2,151,574 小计其他服务零部件商用车乘用车 -30,000 80,000 管理总部 一汽丰越 一汽佳宝 -50, ,000 一汽解放 15,000 30,000 一汽丰田销售 19, ,000 一汽财务 10,268 89,826 一汽解放无锡柴油机厂 -9,400 9,400 20% 大众动力总成 10, ,842 天津丰田发动机未上市 拟纳入整体上市范围的资产 8,178 45,363 一汽丰田发动机 5,599 14,051 一汽山东汽车改装厂 7, ,852 一汽集团青岛汽车厂 20,580 96,113 49% 海马汽车 28,305 62,500 四川丰田 31, ,247 20% 天津丰田 84, ,381 一汽大众权益净利润权益净资产股比

22 理想方案的测算 1 步骤 1: 未上市 拟纳入整体上市范围的资产注入一汽轿车中 ( 假设 : 拟注入资产无评估增值, 按 10 元市价向大股东定向增发 ( 接近近期 20 日收盘均价 ) 2006 年备考 2 步骤 2: 吸收合并一汽夏利 ( 假设 : 一汽夏利与一汽轿车按 1:1 换股 ) 2006 年备考 新增股本 ( 万股 ) 新增股本 ( 万股 ) 原股本 总股本 步骤 1 后的总股本 总股本 新增盈利 ( 万元 ) 新增一汽夏利盈利 ( 万元 ) 原一汽轿车本部盈利 步骤 1 后的总盈利 合计 合计 EPS( 元 ) 0.48 EPS( 元 ) 0.47 注 : 原一汽轿车本部盈利不含一汽财务 大众动力总成的投资收益贡献 吸收合并一汽夏利, 摊薄效应有限 数据来源 : 公司资料, 光大证券预测

23 理想方案的测算 1 步骤 1: 未上市 拟纳入整体上市范围的资产注入一汽轿车中 ( 假设 : 拟注入资产无评估增值, 按 10 元市价向大股东定向增发 ( 接近近期 20 日收盘均价 ) 2007 年备考 EPS 20% 增长? 至 0.57 元? 注 : 原一汽轿车本部盈利不含一汽财务 大众动力总成的投资收益贡献 2 步骤 2: 吸收合并一汽夏利 ( 假设 : 一汽夏利与一汽轿车按 1:1 换股 ) 2007 年备考 EPS 20% 增长? 至 0.56 元? 吸收合并一汽夏利, 摊薄效应有限

24 重要的参考数据一汽集团整体上市后, 将面临同类公司的比较 预计上述经济 政治 经营压力, 将令一汽整体上市终方案下的财务数据不至于过低 整体上市后的三大汽车集团比较 (2006) 总股本 ( 万股 ) 总市值 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 东风 (0489.HK) 861,612 3,860,022 1,428, ,100 上汽 ( SH) 655,103 9,466,237 3,164, ,200 一汽集团 ( 假设 : 理想方案最终实施 ) 461,231 2,997, ,791 数据来源 : 公司资料, 光大证券研究所预测 注 : 上汽集团整体上市, 注入资产 214 亿元仅按帐面资产增值 0.88% 作价, 至 2006 年末形成 316 亿元净资产

25 结论 : 投资建议 投资风险及评级 一汽集团整体上市采用 理想方案, 即借壳一汽轿车 吸收合并一汽夏利 卖壳一汽四环, 是理性选择 评级 : 调高一汽轿车至 最优 -2 评级 维持一汽夏利 最优 -2 评级 投资风险 : 证券市场出现大幅向下波动 以一汽轿车为平台整体上市 一汽夏利被吸收合并的时间晚于投资者预期 我们预期的整体上市方案较实际出现较大偏差, 过多无效资产注入

26 顺便一提的投行建议 如果一汽选定一汽轿车整体上市, 应尽快锁定价格 ( 停牌或等待合适时机 ) 对于一汽夏利的换股收购, 关键是控制相对股价比价, 而不是 两公司的绝对涨幅 一汽四环适合卖壳, 较低的股价有助于 卖壳成功

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