2010年杭州银行股份有限公司次级债券

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2 本期二级资本债券基本条款 工具名称 : 发行人 : 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债券 东莞银行股份有限公司 发行规模 : 不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 债券品种 : 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券 发行人赎回权 及其行使前提 : 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在 行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期二级资本债券 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :1. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 2. 或者, 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 次级条款 : 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债 权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期二级资本债券与发行人已发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他二级资

3 本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利息 本期二级资本债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期二级资本债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意 的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期二级资本债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期二级资本债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期二级资本债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期二级资本债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 发行期限 : 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券 发行价格 : 平价发行, 发行价格为 100 元面值 票面利率 : 本期二级资本债券不含利率跳升机制, 采用固定利率方式, 最终票面利率将根据市场招标结果, 按照国家有关规定确定, 并报国家有关主管部门备案, 一经确定在债券存续期内固定不变, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而

4 调整 ; 本期二级资本债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾 期不另计利息 本期二级资本债券派息将遵守监管当局现时 有效的监管规定 信用评级 : 根据联合资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体信用评 级为 AA+, 本期二级资本债券的信用级别为 AA 担保情况 : 本期二级资本债券无担保 发行首日 ( 招标日 ):2016 年 3 月 2 日 主承销商 : 法律顾问 : 审计机构 : 募集资金用途 : 光大证券股份有限公司 宏信证券有限责任公司 江苏世纪同仁律师事务所 立信会计师事务所 经广东银监局核准, 本期二级资本债券发行的募集资金在扣 除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期二级资本债券的发行条款符合 资本管理办法 关于二级资本工具的合格标准, 且本期二级资本债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求

5 目录 重要提示... 1 释义... 3 第一章募集说明书概要... 7 第二章本期二级资本债券偿付说明及风险提示 第三章本期二级资本债券情况 第四章发行人基本情况 第五章发行人历史财务数据和指标 第六章发行人财务结果的分析 第七章本期二级资本债券募集资金的使用 第八章债券发行后发行人财务结构及已发行未到期的其他债券. 73 第九章发行人所在行业状况 第十章发行人业务状况及在所在行业的地位分析 第十一章发行人与母公司 子公司及其他投资者的投资关系 第十二章发行人董事会 监事会 高层管理人员及员工情况 第十三章本期二级资本债券信息披露事宜 第十四章本期二级资本债券承销和发行方式 第十五章债券涉及税务等相关问题分析 第十六章本期二级资本债券信用评级情况 第十七章发行人律师的法律意见 第十八章本次发行有关机构 第十九章备查信息

6 重要提示 本期二级资本债券已经中国银行业监督管理委员会广东监管局 关于东莞银行股份有限公司发行二级资本债券的批复 ( 粤银监复 [2015]503 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2016] 第 15 号 ) 批准发行 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 商业银行次级债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会广东监管局和中国人民银行对本期二级资本债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期二级资本债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期二级资本债券, 应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 有关主管机关对本期二级资本债券发行的批准, 并不表明其对本期二级资本债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期二级资本债券的投资风险做出了任何判断 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 本期二级资本债券面向银行间市场成员公开发行 凡欲购买本期二级资本债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期二级资本债券与发行人已发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利息 本期二级资本债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管 1

7 规定 除发生触发事件外, 本期二级资本债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可在本期二级资本债券发行期内到中国债券信息网 : 中国货币网 : 及其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文 2

8 释义 本募集说明书中, 除文意另有所指, 下列简称或词汇具有以下含义 : 本公司 / 发行人 / 东莞 银行 / 本行 指东莞银行股份有限公司 本期二级资本债券指 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债券 本期二级资本债券品 种 指 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有条件的发行 人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按 面值部分或全部赎回本期二级资本债券 次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权 人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 认缴方式 发行人赎回权 投资者全额实缴资金认购 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的权 利 经银监会批准, 发行人可以选择在本期二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期二级资本债券 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意 3

9 见函行使赎回权前提 1. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 2. 或者, 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 减记条款 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人 同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ; (2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 二级资本债券担保本期二级资本债券发行主承销商招标系统 本期二级资本债券无担保 指 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债券 的发行指光大证券股份有限公司 宏信证券有限责任公司 指中国人民银行债券发行系统, 本期债券招投标采用中 4

10 国人民银行债券发行系统进行 发行人在中央国债登记公司统一发标, 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间 ; 发行人在中央国债登记公司统一发标, 投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 ; 投标结束后, 发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程 有关部门人员将对招标全程进行现场监督 直接投资人 指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标 系统参与本期债券投标的投资人 招标人 招投标方式 承销团 指承销团成员和直接投资人 本期债券用单一价格 ( 荷兰式 ) 中标方式 指主承销商为本期二级资本债券发行根据承销团协议 组织的 由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 队 承销协议 指发行人与主承销商为本期二级资本债券发行而签订 的承销协议 承销团协议 法定节假日 指承销商为承销本期二级资本债券签订的承销团协议 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的 法定及政府指定节假日和 / 或休息日 ) 工作日 指中华人民共和国的商业银行的对公营业日 ( 不包括法 定节假日或休息日 ) 近三年 指 2012 年 2013 年 2014 年 近三年及一期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月 募集说明书 指发行人向投资者披露本期二级资本债券发行相关信 息而编写的 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本 5

11 债券募集说明书 发行公告 指发行人为发行本期二级资本债券而根据有关法律法 规制定的 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债 券发行公告 发行文件 指在本期二级资本债券发行过程中必需的文件 材料或 其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于募集 说明书 发行公告 ) 资本办法 指 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 中国银行业监 督管理委员会令 [2012] 第 1 号 ) 管理办法 指 商业银行次级债券发行管理办法 ( 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告 (2004) 第 4 号 ) 人民银行银监会广东银监局有关主管机关 指中国人民银行 指中国银行业监督管理委员会 指中国银行业监督管理委员会广东监管局 指本期二级资本债券发行需获得其批准的监管机关, 包 括但不限于人民银行 广东银监局 银行间市场 中央国债登记公司 元 指全国银行间债券市场 指中央国债登记结算有限责任公司 如无特别说明, 指人民币元 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五 入所致 6

12 第一章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读本募集说明书的全文 一 发行人概况东莞银行前身为东莞市商业银行股份有限公司, 系根据国务院 关于组建城市合作银行的通知 ( 国发 [1995]25 号 ) 精神, 经中国人民银行广州分行广州银复 (1999)156 号 关于筹建东莞市商业银行的批复 中国人民银行广州分行 关于东莞市商业银行股份有限公司开业的批复 ( 广州银复 号 ) 的批准, 由东莞市财政局 东莞市望牛墩镇财政所 东莞市洪梅镇财政所 东莞市电力发展公司等 52 家企业, 以及东莞市原 14 家城市信用合作社和 19 家独立核算营业部的法人股东和自然人股东以发起方式设立的股份制商业银行 发行人于 1999 年 9 月 8 日取得了广东省工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 并取得了中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 : 银监会 ) 广东监管局 ( 以下简称 : 广东银监局 ) 颁发的 D 金融机构许可证 2008 年 2 月 14 日, 经 中国银监会关于东莞市商业银行更名的批复 ( 银监复 号 ) 的批准, 更名为东莞银行股份有限公司 本行成立时注册资本人民币 1,089,218, 元 根据发行人 2005 年 11 月 25 日临时股东大会特别决议 2006 年 4 月 21 日经银监会广东银监局 关于东莞市商业银行股份有限公司定向增资扩股募集资本金的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准定向募集资本金 547,581, 元, 增资后的注册资本为人民币 1,636,800, 元 根据发行人 2011 年 10 月 27 日董事会和 2011 年 11 月 14 日临时股东大会决议和修改后章程的规定 经广东银监局 2011 年 11 月 28 日出具的 关于东莞银行增资扩股方案的批复 ( 粤银监复 号 ) 2011 年 12 月 23 日出具的 关于东莞银行股份有限公司变更注册资本金的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准增发股份 343,200,000 股, 价格为每股 4.5 元人民币, 共增加注册资本 343,200, 元, 增加资本公积 1,201,200, 元, 转增基 7

13 准日期为 2011 年 12 月 13 日, 增资后的注册资本为人民币 1,980,000, 元 根据发行人 2013 年 7 月 22 日董事会和 2013 年 8 月 16 日临时股东大会和修改后章程的规定,2013 年 10 月 29 日经中国银行业监督管理委员会广东监管局出具的 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股方案的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准增发股份 380,000,000 股, 发行人在批准额度内增发股份 200,000, 股, 共增加注册资本 200,000, 元, 转增基准日期为 2014 年 1 月 20 日, 增资后的注册资本为人民币 2,180,000, 元 截至 2015 年 6 月 30 日, 本行企业法人营业执照注册号为 , 金融机构营业许可证号为 B0201H , 法定代表人为卢国锋, 注册地址为东莞市莞城区体育路 21 号 本行经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行 兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 发行金融债券 ; 提供担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 代客外汇买卖 ; 代理国外信用卡付款 ; 代理保险业务 ( 由分支机构凭许可证经营 ); 证券投资基金代销业务 ; 自营外汇买卖业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 东莞银行是东莞当地首家具有独立法人资格的银行, 成立以来先后完成三次增资扩股, 并于 2007 年和 2012 年两次成功发行 10 亿元次级债券 (2007 年发行的 10 亿元次级债券已于 2012 年提前赎回 ), 有效增强了资本实力, 提升了抗风险能力 成立以来, 在各级政府及监管机构的正确领导和监管下, 本行以市场为导向, 以客户为中心, 以提高人力资本和科技应用能力为基础, 以 提升效率 为手段, 强化风险 销售 服务管理, 推进产品服务创新, 优化资源配置, 完善激励机制, 形成管理半径短, 决策灵活快, 科技开发优, 软硬件设备先进 更贴近市场和客户等特点, 在全国同行业中名列前茅 截至 2015 年 6 月末, 本行下辖 1 个总行营业部 11 家分行 ( 广州分行 深 8

14 圳分行 惠州分行 长沙分行 佛山分行 合肥分行 清远分行 珠海分行 韶关分行 东莞分行 中山分行 ) 香港代表处和 45 家一级支行 73 家二级支行 5 家社区支行, 拥有 2 家子公司 ( 开县泰业村镇银行股份有限公司 东源泰业村镇银行股份有限公司 ), 发起设立了 6 家村镇银行和参股了河北邢台银行 ( 持股比例为 15%) 2012 年, 本行被广东省人民政府评为 金融创新奖 一等奖, 是 2012 年唯一获得此项殊荣的法人银行 ; 在 2012 年 7 月的英国 金融家 杂志 2011 全球银行 1000 强 评比中按一级资本排名第 513 位 按资产规模排名第 486 位 按资本利润率排名第 205 位 ; 2012 年 11 月 29 日, 本行的稳健型理财产品被最具影响力的财富管理媒体 理财周报 评为 2012 中国最受欢迎城商行理财产品 2013 年本行的 松湖烟雨小微企业集合信贷担保产品 被银监会评为 小微企业金融服务银行特色产品 ; 本行 机械设备按揭贷款 荣获 银行家 杂志颁发的 十佳金融产品创新奖 ( 对公业务 ) 东莞市人民政府颁发的 2012 年度东莞市金融创新成果奖一等奖 ; 在英国 银行家 杂志排名, 本行按一级资本全球排名 491 名, 国内银行排名 45 名 2014 年, 在 第二届东莞金牌理财师评选大赛 中, 本行荣获 十佳金牌理财团队 十佳金牌理财师 团体亚军 和 最佳组织奖 等殊荣 ; 本行 松湖烟雨 小微企业集合信贷产品获东莞市政府颁发的 2013 年度东莞市金融创新成果奖一等奖 ; 在 理财周报 中国城市商业银行 金象奖 榜单中, 本行获评 2014 中国最佳财富管理城商行 ; 在英国 银行家 2014 年公布的 2013 年世界银行排名, 本行按一级资本排第 440 名, 全国商业银行中排第 47 截至 2014 年 12 月末, 经审计本行总资产 1, 亿元, 各项存款净值 1, 亿元, 全口径贷款净值 亿元,2014 年实现利润总额 亿元, 实现净利润 亿元 截至 2015 年 6 月 30 日, 未经审计口径本行总资产 1, 亿元, 各项存款净值 1, 亿元, 全口径贷款净值 亿元,2015 年上半年实现利润总额 亿元, 实现净利润 亿元 9

15 二 发行人历史财务数据摘要 发行人近三年及一期资产负债表主要数据如下 : 表 1-1 东莞银行近三年及一期主要资产结构 单位 : 人民币元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末 资产总计 199,603,685, ,991,515, ,937,517, ,977,010, 其中 : 现金及存放中央银行款项 24,381,906, ,667,946, ,957,269, ,832,489, 存放同业款项 4,614,110, ,227,291, ,725,791, ,328, 买入返售金融资产 3,209,130, ,871,292, ,971,314, ,950,499, 发放贷款和垫款 82,041,118, ,954,280, ,000,033, ,571,730, 可供出售金融资产 1,942,585, ,983,856, ,247,825, ,250,735, 持有至到期投资 55,467,100, ,276,110, ,874,422, ,107,980, 固定资产 731,225, ,896, ,560, ,483, 其他资产 24,823,502, ,411,241, ,620,495, ,165,118, 表 1-2 东莞银行近三年及一期主要负债结构 单位 : 人民币元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末 负债合计 185,092,739, ,210,143, ,898,567, ,702,978, 其中 : 同业及其他金融机构存放款项 31,893,372, ,500,319, ,673,210, ,576,049, 卖出回购金融资产款 2,940,005, ,932,234, ,261,657, ,986,608, 吸收存款 117,408,581, ,568,479, ,116,479, ,637,206, 其他负债 25,587,034, ,604,725, ,041,027, ,439,833, 发行人近三年及一期利润表主要数据如下 : 表 1-3 东莞银行近三年及一期主要经营成果指标 单位 : 人民币元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 2,908,752, ,595,525, ,851,229, ,646,024, 营业支出 1,348,834, ,044,340, ,252,626, ,197,144,187,.97 营业利润 1,559,917, ,551,184, ,598,602, ,448,880, 利润总额 1,568,611, ,576,436, ,596,740, ,479,170,

16 净利润 1,227,197, ,059,886, ,053,693, ,926,782, 注 :2012 年的数据取自信会师报字 2014 第 号审计报告,2013 年和 2014 年的数据取自信会师报字 2015 第 号审计报告,2015 年 1-6 月数据未经审计 三 本期二级资本债券发行概要 本期二级资本债券名称 : 发行人 : 2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债券 东莞银行股份有限公司 发行规模 : 不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 二级资本债券品种期限 : 10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券 发行人赎回权及其行使前 提 : 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在 行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管 资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期二级资本债券 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :1. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 2. 或者, 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意 的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期二级 资本债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额 11

17 减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期二级资本债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期二级资本债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期二级资本债券的减记通知送达中央结算公司, 并授权中央结算公司在减记执行日进行债权注销登记操作 二级资本债券面值 : 本期二级资本债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的 债券本金为 100 元 票面利率 : 本期二级资本债券不含利率跳升机制, 采用固定利率方式, 最终票面利率将根据市场招标结果, 按照国家有关规定确定, 并报国家有关主管部门备案, 一经确定在债券存续期内固定不变, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 ; 本期二级资本债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期二级资本债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 发行首日 ( 招标日 ): 2016 年 3 月 2 日 起息日 : 2016 年 3 月 4 日 缴款日 : 2016 年 3 月 4 日 计息期限 : 如果发行人不行使赎回权, 本期二级资本债券的计息期限自 2016 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 4 日 ; 如果发行人行使赎回 12

18 权, 则被赎回部分本期二级资本债券的计息期限自 2016 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 4 日 发行价格 : 最小认购金额 : 平价发行, 发行价格为人民币 100 元面值 本期二级资本债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须 是人民币 100 万元的整数倍 发行方式 : 本期二级资本债券通过中国人民银行债券发行系统在全国 银行间债券市场公开招标发行 二级资本债券形式 : 实名制记账式 交易流通 : 本期债券发行结束, 完成债权债务关系确立并登记完毕后, 即可按照银行间市场债券交易的有关规定在银行间债券市 场交易流通 二级资本债券本息兑付方 法 : 本期二级资本债券于付息日支付利息 本期二级资本债券到 期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及 本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 发行人不得在本期二级资本债券到期日前提前兑付, 本期二级资本债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期二级资本债券的利息兑付还将遵守监管部门的相关规定 付息日 : 本期二级资本债券的付息日为存续期内每年的 3 月 4 日 ( 如 遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延 期间应付利息不另计息 ) 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期二级资本债券的兑付日为 2026 年 3 月 4 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期二级资本债券的兑付日为 2021 年 3 月 4 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) 二级资本债券回售 : 投资者不得提前回售本期二级资本债券 13

19 信用级别 : 根据联合资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体信用等 级为 AA+, 本期二级资本债券的信用级别为 AA 次级条款 : 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般 债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期二级资本债券与发行人已发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利息 本期二级资本债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期二级资本债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 发行范围及对象 : 本期二级资本债券通过承销团成员向全国银行间债券市场 成员 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行, 发行人及 受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具, 且发行人 不得直接或间接为购买该工具提供融资 认购与托管 : 1 本期二级资本债券通过中国人民银行债券发行系统招标 方式公开发行 2 中央国债登记公司为本期二级资本债券的登记 托管机构 3 本期二级资本债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期二级资本债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 4 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循二级资本债券托管机构的有关规定 5 若上述有关二级资本债券认购与托管之规定与任何现行 14

20 或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规 定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的 法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 承销方式 : 税务提示 : 由主承销商组织承销团以余额包销方式承销 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期二级 资本债券所应缴纳的税款由投资者承担 投资者认购承诺 : 购买本期二级资本债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1. 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后 ; 除非发行人进入破产清算程序, 否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务 ( 本金或利息 ) 2. 投资者购买本期二级资本债券已充分了解并认真考虑了本期二级资本债券的各项风险因素 3. 投资者接受募集说明书和发行公告对本期二级资本债券项下权利义务的所有规定并受其约束 4. 投资者不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买该二级资本债券不得接受发行人直接或间接的融资 5. 本期二级资本债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期二级资本债券偿还顺序相同的二级资本债券, 而无需征得本期二级资本债券投资者的同意四 募集资金运用经广东银监局核准, 本期二级资本债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期二级资本债券的发行条款符合 资本办法 关于二级资本工具的合格标准, 且本期二级资本债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 15

21 第二章本期二级资本债券偿付说明及风险提示 投资者在评价和购买本期二级资本债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 次级性风险本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期二级资本债券与发行人已发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利息 本期二级资本债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期二级资本债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 投资者可能面临以下风险 : 1 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ; 2 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付二级资本债券的本金和利息 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 本期二级资本债券的发行将提高发行人的资本充足率和整体营运能力, 并进一步增强抗风险能力 ; 发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力保证了按期支付本期二级资本债券的利息和偿还本期二级资本债券的本金 同时, 发行人作为具有独立法人资格的商业银行, 资产质量良好, 经营业绩稳步提升 在稳步发展现有业务的同时, 发行人不断开拓新业务, 发展新客户并实现了利润增长点多元化, 这将保证发行人存续经营, 从而避免次级性风险的发生 此外, 在确定本期二级资本债券利率时, 发行人已适当考虑次级性风险, 并对可能存在的次级性风险进行补偿 二 与本期二级资本债券相关的风险及对策 ( 一 ) 本金减记风险 16

22 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期二级资本债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行核销发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 对策 : 发行人稳定的财务状况 良好的盈利能力 科学的公司治理架构以及完善的风险管理与内部控制体系, 有效保证了发行人持续经营, 并不断提升自身发展的能力, 能够有效避免上述触发事件发生, 有效降低减记损失风险 此外, 在确定本期二级资本债券利率时, 发行人已适当考虑减记损失风险, 并对可能存在的减记损失风险进行补偿 ( 二 ) 利率风险本期二级资本债券存续期较长, 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率会发生波动 在本期二级资本债券的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资本期二级资本债券的收益水平相对降低 对策 : 本期二级资本债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行, 发行利率最终由市场确定 此外, 本期二级资本债券发行结束后, 将在全国银行间市场上进行交易流通, 本期二级资本债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的手段 ( 三 ) 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本次债务的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人作为市场化运行程度较高的商业银行, 法人治理结构完善, 财务透明, 管理状况良好, 经营稳健, 有较好的流动性, 经营历史上未发生过债务违约纪录 通过近年来的改革发展, 更使发行人步入了质量 效益 速度和结构协调发展的轨道 未来, 发行人将进一步加强管理, 发展业务, 不断提升经营效 17

23 益, 有能力确保按期兑付 ( 四 ) 交易流动性风险本期二级资本债券在银行间债券市场进行交易后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将进一步改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 五 ) 再投资风险在本期二级资本债券存续期内, 市场利率可能下降, 这将导致本期二级资本债券利息收入的再投资收益率下降 此外, 若发行人行使赎回权, 则本期二级资本债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期二级资本债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 本期二级资本债券的发行利率通过市场化方式确定, 票面利率已适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势 本期二级资本债券赎回权行使前后利率阶梯结构等因素, 综合考虑本期二级资本债券的投资期限和资金收益的匹配 三 与发行人相关的经营风险及对策 ( 一 ) 银行自身状况的风险发行人自 1999 年成立以来, 虽然经过增资扩股, 资金实力已相对雄厚, 但是随着资产规模的迅速扩张 电子化建设和业务品种与服务的不断创新, 现有资本金规模仍然难以满足未来几年可持续发展的需要 资本充足率的高低直接制约着发行人资产规模的扩张, 尤其是在金融监管日趋规范化 市场化 国际化的背景下, 资产规模扩张更加有赖于资本充足状况的改善 对策 : 发行人通过发行本期二级资本债券, 可以增加二级资本, 提高资本充足率, 进而增加发行人的中长期资金来源, 使资产负债的期限结构更加匹配 ( 二 ) 合规风险合规风险是指商业银行因没有遵循法律 规则和准则可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 18

24 对策 : 发行人主动适应风险为本的监管政策, 加大法律合规支持投入, 健全案件防范工作体系和工作机制, 努力夯实合规管理基础, 助力本行经营管理持续稳健发展 ; 坚守合规底线, 深入挖掘合规促发展的价值, 对业务产品及重大项目的合规风险, 在法律合规框架内主动支持业务创新 ; 在全行范围内积极开展金融监管法律法规学习活动, 组织全行系统学习各类别监管法律法规 政策文件, 提高高管人员 全行员工在深化管理改革 促进业务创新和稳健发展方面的风险管控能力与合规意识 ; 高度重视反洗钱工作, 建立了专业的反洗钱工作队伍, 组建可疑交易集中分析中心, 制定了比较完善的反洗钱工作制度和业务操作规程, 切实有效开展反洗钱各项工作 ( 三 ) 信用风险管理信用风险是指客户 ( 或者交易对象 ) 可能无法或者不愿意履行对本行按约定负有的义务的风险 发行人承担信用风险的资产包括各项贷款 拆放同业 买入返售资产 存放同业款项 银行账户债券投资 应收利息 其他应收款和表外资产等 对策 : 发行人按照中国银行业监督管理委员会 贷款风险分类指引 的要求, 将信贷资产分为正常 关注 次级 可疑及损失五个类别, 同时制定年度授信投向政策指引, 制定授信业务年度授权方案, 并根据实际情况对信用风险进行动态管理 遵照监管制度要求, 结合业务发展情况, 不断建立和完善本行信用风险管理的制度和流程, 主要包括 : 信用风险管理办法 信贷资产风险分类管理办法 独立审批人管理办法 授信业务经营责任人管理办法 授信审查管理办法 独立审批人议事规程 循环额度授信实施细则 异地授信业务管理办法 授信业务贷后管理办法 非信贷资产风险分类管理办法等 发行人采用权重法计量信用风险加权资产 表内及表外信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及监管部门相关要求执行 计算过程采用以资产余额为基础, 根据资产种类对应不同的表内风险权重或表外转换系数, 同时叠加资产项目对应合格风险缓释品风险缓释作用及对应减值准备的缓释作用等, 完成信用风险加权资产的计算 表内项目风险权重 表外项目转换系数等参照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 表内资产风险权重 表外项目信用转换系数及合格信用风险缓释 19

25 工具 及监管部门的相关要求执行 交易对手信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 交易对手信用风险加权资产计量规则 及监管部门的相关要求执行 本行交易对手信用风险加权资产计算对象主要包括买断式债券正逆回购等业务 ( 四 ) 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 发行人面临的市场风险主要类型为利率风险与汇率风险 对策 : 发行人对市场风险进行限额管理和日常监控, 并建立压力测试程序作为常态化管理的有效补充 根据业务规划与风险管理需要, 发行人不断修订和完善市场风险管理制度体系, 制定关于市场风险的管理政策和限额体系, 包括规模 久期 止损 基点价值等, 由风险管理部每日对交易账户资产头寸进行市值重估, 对市场风险限额指标执行情况进行监测, 通过对限额的执行和监测, 及时进行风险预警并采取控制措施 同时, 发行人修订 东莞银行市场风险压力测试管理办法, 并开展市场风险压力测试, 评估在面临极端冲击时的风险状况及抗风险能力 发行人定期向高级管理层及其下设风险管理与内部控制委员会 董事会及其下设风险管理委员会等报告市场风险水平及其管理状况 发行人按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用标准法计量市场风险加权资产 ( 五 ) 操作风险操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 员工和信息科技系统, 以及外部事件所造成损失的风险 操作风险主要来源于四类风险因素 : 内部程序 员工 信息科技系统和外部事件 对策 : 发行人围绕操作风险管理目标, 通过建立健全各项业务及管理制度体系, 优化组织架构, 搭建银行级关键风险指标体系, 定期开展风险监测 分析与报告, 持续实施损失数据收集与分析, 全面开展内控检查 评估, 加强员工管理与培训, 全面开展内控检查 评估, 加强员工管理与培训, 强化科技风险管控, 加强业务连续性管理体系建设等多项操作风险管理具体方法, 不断加强操作风险 20

26 管理 ; 同时, 以严守风险底线 严格内控管理为重点, 切实加强案件防范工作 2014 年起, 发行人按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用基本指标法计量操作风险加权资产 ( 六 ) 流动性风险流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金, 用于偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的其它资金需求的风险 对策 : 发行人持续完善和落实流动性风险管理政策和资产负债比例管理体系, 加强流动性风险的预警机制, 合理设计和定期监测流动性风险限额指标和资产负债比例指标, 加强流动性风险的动态和精细化管理, 确保流动性管理满足本行经营发展的需求 一是加强流动性缺口和大额头寸管理力度, 严格执行流动性监测机制和预报制度, 确保流动性预警渠道顺畅, 适当提高超额准备金率, 规避偿付性的流动性风险 ; 二是加强流动性风险应急管理, 做好多元化的融资渠道建设, 提高市场融资能力 ; 三是加强资产负债管理工作, 合理配置资产投放, 优化存款结构, 减少波动性负债对流动性资产的影响, 降低流动性风险的可能性 ; 四是定期进行流动性压力测试, 通过特定情景下的风险预判性, 及时采取措施, 提升自身的风险承受能力 ( 七 ) 声誉风险声誉风险是指由商业银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险 声誉事件是指引发商业银行声誉风险的相关行为或事件 重大声誉事件是指造成银行业重大损失 市场大幅波动 引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件 对策 : 发行人在现有声誉风险管理体系基础上, 进一步完善集团化声誉风险管理机制, 提升声誉风险敏感度和预防处置能力 : 一是构建集团化声誉风险联防体系 进一步梳理顺畅声誉风险事件的报告流程和路径, 通过督促检查的形式, 完善附属村镇银行的声誉风险管理规章, 开展集团化声誉风险评估工作, 全面提高全行声誉风险的敏感度和处置能力 二是着重声誉管控的工作前置 根据实际情况, 结合现有规章制度, 制定 东莞银行负面舆情应对处置细则, 全面梳理 21

27 负面舆情事件的处置流程, 提升管理应对能力, 防止负面舆情向声誉风险事件蔓延 三是提升声誉控制技术化水平 通过优化监测关键词库 更新监测范围 提高监测频率等方式, 持续优化网络舆情监测系统, 及时掌握可能引发声誉风险的负面舆情 同时启用广东银行同业公会舆情信息平台, 与现有监测平台互为补充, 完善监测范围, 提高监测效率 四 政策风险与法律风险及对策 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响 几年来, 人民银行在实施稳健货币政策的过程中, 对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 发行人将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对发行人经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国银行业监管机构的监管政策逐渐向国际惯例靠近, 可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业务品种及市场准入的法规 ; 二是对商业银行增设机构的有关管理规定 ; 三是税收政策和会计制度方面的法规 ; 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 发行人将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律风险以及与银行和其他商业机构相关的法律有 22

28 可能发生变化的风险等 对策 : 发行人按照 商业银行操作风险管理指引 等有关监管要求, 建立与本行业务性质 规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系 ( 包括法律风险 ), 有效地识别 评估 监测和控制 缓释操作风险 ( 包括法律风险 ), 不断完善操作风险管理战略 总体政策, 建立操作风险的预警机制, 及时采取措施控制 降低风险, 减低损失事件的发生频率及损失程度, 有效促进发行人依法合规 审慎和稳健经营 五 竞争风险及对策随着中国市场经济的进一步完善, 以大型商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成 目前中国各银行业金融机构分布地域集中, 经营的业务品种和目标客户群类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入国内, 所从事的业务范围也会逐渐扩大 在公司治理 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在明显差距 对策 : 作为区域性商业银行, 发行人具有明显的地域优势, 信息传递快捷 决策链短, 相比其他银行来说具有经营灵活 对市场变化反应快 决策迅速的特点, 是资金需求迫切的民营中小企业成长和发展的重要资金支持者 同时, 发行人与地方政府和企业有着密切的关系, 通过服务模式的创新 金融产品的创新 合作发展的创新, 不断提升金融服务水平和企业的核心竞争力, 有效支持地方产业转型升级, 走出了一条特色化 差异化的发展之路 发行人将围绕 成为具有竞争优势的区域性商业银行 的战略愿景, 在 区域定位 上做大做强东莞地区, 重点覆盖广东省, 伺机进入泛珠三角经济区域, 对目标区域采取差异化经营策略 以客户为中心, 以产品和服务作为取得竞争优势的最主要抓手, 提供便捷 有针对性的金融产品和服务 通过专业化 差异化 创新的经营模式, 坚定不移地实施以客户满意度为目标的客户服务理念, 成为客户体验佳 市场口碑佳的服务型银行 特色鲜明 的树立稳健的经营管理理念, 规模与效益并重, 发展特 23

29 色鲜明的银行主业 发行人业务定位于满足中小企业的综合金融服务, 个人业务 打造按揭贷款等拳头产品, 推动业务定位 品牌和交叉销售, 金融市场业务以理 财产品和业务创新为特色, 加强对个人 公司业务的推动 24

30 第三章本期二级资本债券情况 一 二级资本债券名称 :2016 年东莞银行股份有限公司二级资本债券 二 发行人 : 东莞银行股份有限公司 三 发行规模 : 不超过人民币 50 亿元 ( 含 50 亿元 ) 四 债券品种 :10 年期固定利率债券, 在第 5 年末附有条件的发行人赎回权, 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券 五 本期二级资本债券信用级别 : 根据联合资信评估有限公司的评级结果, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期二级资本债券的信用级别为 AA 六 本期二级资本债券担保情况 : 本期二级资本债券无担保 七 发行人赎回权及其行使前提 : 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的权利 在行使赎回权后发行人的资本水平仍满足银监会规定的监管资本要求情况下, 经银监会事先批准, 发行人可以选择在本期二级资本债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值一次性部分或全部赎回本期二级资本债券 在满足赎回条件下, 发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日 赎回金额 赎回程序 付款方法 付款时间等具体安排, 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权 :1. 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 2. 或者, 行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求 八 次级条款 : 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期二级资本债券与发行人已发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不得要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利息 本期二级资本债券的派息将遵守监管当 25

31 局现时有效的监管规定 除发生触发事件外, 本期二级资本债券的本金和利息不可递延支付或取消支付 九 减记条款 : 当触发事件发生时, 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期二级资本债券以及已发行的其他本金减记型一级资本工具的本金进行全额减记, 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付 当债券本金被减记后, 债券即被永久性注销, 并在任何条件下不再被恢复 触发事件指以下两者中的较早者 :(1) 银监会认定若不进行减记发行人将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 同时发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内, 发行人将就触发事件的具体情况 本期二级资本债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期二级资本债券持有人 ; 减记执行日的前一个工作日, 发行人将本期二级资本债券的减记通知送达中央国债登记公司, 并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作 十 二级资本债券单位面值 : 本期二级资本债券的面值为 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 十一 票面利率 : 本期二级资本债券不含利率跳升机制, 采用固定利率方式, 最终票面利率将根据市场招标结果, 按照国家有关规定确定, 并报国家有关主管部门备案, 一经确定在债券存续期内固定不变, 不与发行人自身的评级挂钩, 也不随未来评级变化而调整 ; 本期二级资本债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期二级资本债券派息将遵守监管当局现时有效的监管规定 十二 发行首日 ( 招标日 ):2016 年 3 月 2 日 十三 起息日 :2016 年 3 月 4 日 十四 缴款日 :2016 年 3 月 4 日 十五 计息期限 : 如果发行人不行使赎回权, 本期二级资本债券的计息期限自 2016 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 4 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回部 26

32 分本期二级资本债券的计息期限自 2016 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 4 日 十六 发行价格 : 平价发行, 发行价格为 100 元面值 十七 最小认购金额 : 本期二级资本债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍 十八 发行方式 : 本期二级资本债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行 十九 二级资本债券形式 : 实名制记账式 二十 交易流通 : 本期债券发行结束, 完成债权债务关系确立并登记完毕后, 即可按照银行间市场债券交易的有关规定在银行间债券市场交易流通 二十一 还本付息方式 : 本次债券按年付息, 到期或赎回时一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息首日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 本期债权的利息兑付还将遵守监管部门的相关规定 二十二 二级资本债券本息兑付方法 : 本期二级资本债券于付息日支付利息 本期二级资本债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 发行人不得在本期二级资本债券到期日前提前兑付, 本期二级资本债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期二级资本债券的利息兑付还将遵守监管部门的相关规定 二十三 提前或兑付条款 : 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 本期二级资本债券本金和利息的兑付不含递延支付条款 二十四 付息日 : 存续期内每年的 3 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 二十五 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期二级资本债券的兑付日为 2026 年 3 月 4 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则被赎回的本期二级资本债券的兑付日为 2021 年 3 月 4 日 ( 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一个工作日, 顺延期间本金不另计息 ) 27

33 二十六 二级资本债券回售 : 投资者不得提前回售本期二级资本债券 二十七 发行范围及对象 : 本期二级资本债券通过承销团成员向全国银行间债券市场成员 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行, 发行人承诺, 发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期二级资本债券, 且发行人承诺不会直接或间接为购买本期二级资本债券提供融资 二十八 认购与托管 : 1 本期二级资本债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行 2 中央国债登记公司为本期二级资本债券的登记 托管机构 3 本期二级资本债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期二级资本债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 4 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循二级资本债券托管机构的有关规定 5 若上述有关二级资本债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 二十九 承销方式 : 由主承销商组织承销团以余额包销方式承销 三十 募集资金用途 : 经广东银监局核准, 本期二级资本债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期二级资本债券的发行条款符合 资本管理办法 关于二级资本工具的合格标准, 且本期二级资本债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 三十一 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期二级资本债券所应缴纳的税款由投资者承担 三十二 总体风险提示 : 与本期二级资本债券相关的次级性风险 减记损失风险 利率风险 交易流动性风险和再投资风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示 本期二级资本债券的发行方案及减记条款经本行 2014 年年度股东大会审议批准 经广东银监局核准, 本期二级资本债券发行的募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充发行人二级资本 本期二级资本债券的发行条款 28

34 符合 资本管理办法 关于二级资本工具的合格标准, 且本期二级资本债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求 三十三 发行人的声明和保证 : 东莞银行作为本期二级资本债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 东莞银行是根据中国法律成立的商业银行, 具有在中国经营其金融机构营业许可证中规定业务的资格, 并且拥有充分的权力 授权和法定权利拥有其资产和经营其业务 ; 2 东莞银行有权从事本发行募集说明书规定的发债行为, 并已采取批准本期二级资本债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本发行募集说明书在经有关主管机关批准后, 一经东莞银行向公众正式披露, 即视为东莞银行就本期二级资本债券的发行向公众发出了要约邀请 ; 4 东莞银行发行本期二级资本债券或履行本期二级资本债券项下的任何义务或行使其于本期二级资本债券项下的任何权利将不会与适用于东莞银行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 如果存在相抵触的情况, 东莞银行已经取得有关主管机关的有效豁免批准, 并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力, 可以通过司法途径得到强制执行 ; 5 东莞银行已经按照有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 6 目前东莞银行的最新财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了东莞银行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 7 东莞银行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的; 8 东莞银行承诺, 本期二级资本债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求 ; 9 东莞银行向投资者声明和保证, 就本期二级资本债券发行当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 三十四 投资者的认购承诺 : 29

35 购买本期二级资本债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在发行人的存款人和一般债权人之后 ; 除非发行人进入破产清算程序, 否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务 ( 本金或利息 ); 2 投资者购买本期二级资本债券已充分了解并认真考虑了本期二级资本债券的各项风险因素 ; 3 投资者接受募集说明书和发行公告对本期二级资本债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 4 投资者不受发行人控制, 不是发行人有重要影响的关联方 ; 投资者购买该二级资本债券不得接受发行人直接或间接的融资 ; 5 本期二级资本债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期二级资本债券偿还顺序相同的二级资本债券, 而无需征得本期二级资本债券投资者的同意 三十五 本期二级资本债券信息披露事宜 : 发行人将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期二级资本债券有关的信息予以披露, 主要包括年度报告和重大事件 二级资本债券跟踪信用评级报告披露 发行人信息披露频率分为临时 季度 半年及年度披露, 其中, 临时信息将及时披露, 季度 半年度信息披露时间为期末后 30 个工作日内, 年度信息披露时间为每年 4 月 30 日前 因特殊原因不能按时披露的, 将至少提前 15 个工作日向监管部门申请延迟披露 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 二级资本债券跟踪信用评级报告披露 : 二级资本债券存续期间, 发行人将于每年披露二级资本债券跟踪信用评级报告 一级资本工具触发事件发生后的信息披露 : 当核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 发行人将在此后每月结束后 5 个工作日内, 披露当月月 30

36 度报告 月度报告披露内容包括 : 发行人报告期内的财务报告和经营情况 ; 各级资本工具的利息或股息情况 各级资本工具的减记或转股情况 各级资本工具的赎回和到期偿付情况 ; 报告期末各级资本充足率情况 各级资本工具余额情况 最低资本监管要求 储备资本和逆周期资本监管要求 附加资本监管要求等重要信息 ; 银监会或相关部门就发行人实收资本或普通股及其他资本工具的变化情况的监管意见 二级资本工具触发事件发生后的信息披露 : 如银监会或相关部门认为触发事件已经发生, 并且向发行人发出通知, 发行人将在触发事件发生日后两个工作日内, 就触发事件的具体情况 本期二级资本债券将被减记的金额 减记金额的计算方式 减记的执行日以及减记执行程序予以公告, 并通知本期二级资本债券持有人 31

37 第四章发行人基本情况 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 1. 发行人名称 : 东莞银行股份有限公司 2. 发行人英文名称 :Bank of Dongguan Co., Ltd. 3. 地址 : 东莞市莞城区体育路 21 号 4. 法定代表人 : 卢国锋 5. 注册资本 : 人民币贰拾壹亿捌仟万元 6. 法人营业执照注册号 : 金融业务许可证号 :B0201H 邮政编码 : 发行联系人 : 林劲松 10. 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : ( 二 ) 经营范围经中国银监会批准, 并经公司登记机关核准, 发行人主要经营业务包括 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行 兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 发行金融债券 ; 提供担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 代客外汇买卖 ; 代理国外信用卡付款 ; 代理保险业务 ( 由分支机构凭许可证经营 ); 证券投资基金代销业务 ; 自营外汇买卖业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 三 ) 历史沿革东莞银行前身为东莞市商业银行股份有限公司, 系根据国务院 关于组建城市合作银行的通知 ( 国发 [1995]25 号 ) 精神, 经中国人民银行广州分行广州银复 32

38 (1999)156 号 关于筹建东莞市商业银行的批复 中国人民银行广州分行 关于东莞市商业银行股份有限公司开业的批复 ( 广州银复 号 ) 的批准, 由东莞市财政局 东莞市望牛墩镇财政所 东莞市洪梅镇财政所 东莞市电力发展公司等 52 家企业, 以及东莞市原 14 家城市信用合作社和 19 家独立核算营业部的法人股东和自然人股东以发起方式设立的股份制商业银行 发行人于 1999 年 9 月 8 日取得了广东省工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 并取得了中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 : 银监会 ) 广东监管局 ( 以下简称 : 广东银监局 ) 颁发的 D 金融机构许可证 2008 年 2 月 14 日, 经 中国银监会关于东莞市商业银行更名的批复 ( 银监复 号 ) 的批准, 更名为东莞银行股份有限公司 本行成立时注册资本人民币 1,089,218, 元 根据发行人 2005 年 11 月 25 日临时股东大会特别决议 2006 年 4 月 21 日经银监会广东银监局 关于东莞市商业银行股份有限公司定向增资扩股募集资本金的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准定向募集资本金 547,581, 元, 增资后的注册资本为人民币 1,636,800, 元 根据发行人 2011 年 10 月 27 日董事会和 2011 年 11 月 14 日临时股东大会决议和修改后章程的规定 经广东银监局 2011 年 11 月 28 日出具的 关于东莞银行增资扩股方案的批复 ( 粤银监复 号 ) 2011 年 12 月 23 日出具的 关于东莞银行股份有限公司变更注册资本金的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准增发股份 343,200,000 股, 价格为每股 4.5 元人民币, 共增加注册资本 343,200, 元, 增加资本公积 1,201,200, 元, 转增基准日期为 2011 年 12 月 13 日, 增资后的注册资本为人民币 1,980,000, 元 根据发行人 2013 年 7 月 22 日董事会和 2013 年 8 月 16 日临时股东大会和修改后章程的规定,2013 年 10 月 29 日经中国银行业监督管理委员会广东监管局出具的 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股方案的批复 ( 粤银监复 号 ) 批准增发股份 380,000,000 股, 发行人在批准额度内增发股份 200,000, 股, 共增加注册资本 200,000, 元, 转增基准日期为 2014 年 1 月 20 日, 增资后的注册资本为人民币 2,180,000, 元 33

39 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人企业法人营业执照注册号为 , 金融机构营业许可证号为 B0201H , 法定代表人为卢国锋, 注册地址为东莞市莞城区体育路 21 号 二 发行人业务及经营情况 ( 一 ) 业务情况总述近年来, 本行坚持围绕价值最大化的核心目标, 以市场为导向, 以客户为中心, 以提高人力资本和科技应用能力为基础, 强化风险管理 销售管理和服务管理, 凭借自身管理半径短, 决策灵活, 科技开发能力强, 软硬件设备先进, 自主开发设计灵活性高, 更贴近市场和客户等独特优势, 不断推进产品和服务创新, 优化资源配置和完善激励机制, 致力于为客户提供全方位 特色化的金融业务, 走出了一条特色化 差异化的发展之路, 成为资金需求迫切的民营中小企业成长和发展的重要资金支持者 年, 本行资产规模平稳增长, 资产总额分别为 1, 亿元 1, 亿元 1, 亿元, 复合增长率为 6.30%; 存款余额分别为 亿元 1, 亿元 1, 亿元, 复合增长率为 8.41%; 发放贷款分别为 亿元 亿元 亿元, 复合增长率为 15.87% 年, 本行盈利能力保持稳定, 利润总额分别为 亿元 亿元 亿元, 复合增长率为 1.94%; 净利润分别为 亿元 亿元 亿元, 复合增长率为 3.40%, 其中, 归属母公司所有者净利润分别为 亿元 亿元 亿元 年, 本行各项关键指标持续满足监管要求, 不良贷款余额分别为 4.64 亿元 6.61 亿元 亿元, 不良贷款率分别为 0.80% 0.97% 1.33%; 拨备覆盖率分别为 % % %; 各项指标良好, 资本充足率分别为 13.17% 13.27% 13.61%, 核心资本充足率分别为 11.24% 11.86% 11.86%, 存贷比分别为 60.20% 62.96% 68.96%, 成本收入比分别为 30.10% 32.79% 28.53%, 流动性比率分别为 68.32% 35.79% 67.26%, 单一客户贷款集中度分别为 3.14% 3.55% 3.29%, 前十大客户贷款集中度分别为 26.31% 23.45% 25.27% 34

40 2015 年 6 月末, 本行资产资产总额 1, 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 6.74%; 存款余额 1, 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 3.38%; 贷款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 7.75% 2015 年 1-6 月, 本行实现利润总额 亿元, 净利润为 亿元, 其中归属母公司所有者净利润 亿元 截至 2015 年 6 月 30 日, 本行不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.52%, 拨备覆盖率为 %, 资本充足率 12.82%, 一级资本充足率 11.26%, 核心一级资本充足率 11.26%, 存贷比 62.15%, 成本收入比 25.33%, 流动性比率 50.55%, 单一客户贷款集中度 3.07%, 前十大客户贷款集中度 27.19% ( 二 ) 主要业务经营情况本行的主要业务包括公司业务 个人业务 国际业务 金融市场业务 资产管理业务和电子银行业务 1 公司业务 2014 年本行通过加快结构调整 优化产品体系 深化业务推动 强化系统平台建设和提升团队专业技能, 全力推动公司各项经营目标的顺利实现和业务的可持续发展 截至 2014 年 12 月末, 公司存款余额为 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅 12.90%; 公司贷款余额 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅 15.82% 报告期内本行公司业务运作情况如下: (1) 速度经营, 一季度一主题 精准营销 在业务推动方面, 我们坚持 一季度一主题, 通过每季度的精准营销和速度经营, 全力以赴推动 一户通 结算贷 等特色业务的有效增长, 同时, 通过服务增值提高客户的综合贡献度 (2) 启动公司业务结构调整专项工作 从管理机制 工作体系 产品和服务体系三方面设计结构调整方案, 并试行公司营销团队专营化, 开展大客户集中经营管理 (3) 加大科技系统对业务的支撑力度 新对公信贷管理系统顺利上线, 实现了集团客户统一管理 多系统实时数据交换等功能, 提高了信贷业务科技支持力度和风险管理水平 现金管理一 二期建设顺利完成, 力争为客户提供全面的资金管理服务 开展分行非税 房维等代收业务系统建设, 加大了科技对业务的 35

41 支撑力度 2 个人业务 2014 年本行个人业务通过加强组织管理, 加大对目标客户的挖掘及拓展力度, 业务结构实现逐步优化, 盈利水平不断提高 截至 2014 年 12 月末, 本行个人存款余额为 亿元, 较年初增长 4.65 亿元, 增幅为 1.20%; 个人理财余额 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅为 40.42%; 个人贷款余额为 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅为 13.37%; 全年累计实现利息收入净额 8.08 亿元, 同比增长 0.69 亿元, 增幅为 9.36%; 全年累计实现手续费收入净额 3.93 亿元, 同比增长 0.13 亿元, 增幅为 3.46% 期间本行个人业务发展情况主要具有以下特点 : (1) 及时把握市场形势, 扩大利润增长来源 一是为满足客户对住房贷款的刚性需求及小微企业主的资金周转需求, 优化个贷业务结构, 不断提高个贷业务的综合贡献度 ; 二是因应客户理财需求旺盛的情况, 坚持以理财业务带动储蓄业务的发展, 促使理财业务规模的有效增长, 并成为本年度中间业务收入的主要增长点 (2) 落实 以客户为中心 的经营理念, 深化个人客户服务体系的建设 一是开展丰富多样的客户差异化增值服务, 提高了客户对我行服务的满意度及忠诚度 ; 二是积极开展外拓营销 厅堂营销 电话营销 沙龙活动等, 以走进社区 走进工厂 走进村居民的形式, 推广贴近客户的金融服务 (3) 以 网点转型 为抓手, 有效提升网点服务水平 以 服务标准化 销售多样化 为核心, 建立网点管理体系, 推动网点硬件布局的优化 服务流程的标准化 营销能力的专业化, 提高个人业务团队整体素质, 提升员工的精神面貌和网点服务水平 (4) 做精做强产品经营, 不断推进个人业务改良与创新 2014 年, 因应本行目标客户群体需求, 推出 理财定制 服务 东莞市首例的全自动保管箱业务 ; 结合小微企业主需求, 不断优化 随借随还 业务流程, 提升业务办理速度 ; 围绕 社区金融 服务, 推动社区及小微支行建设, 发行 东莞通 公交卡, 践行 36

42 市民银行 的服务要求, 逐步提高个人业务市场竞争力 3 国际业务 2014 年本行积极拓展海外市场, 结合行业发展方向适时推出贸易融资新产品, 实行本外币业务联动的同时, 严格业务风险管理 (1) 结合市场特点及客户的金融需求, 为客户提供本外币一体化的整体解决方案 (2) 为更好防范资金清算风险, 同时支持单证中心模式的运作架构, 我行于年初启动国际业务系统的升级工作, 为未来国际业务的集中化管理及可持续发展奠定了基础 (3) 结合政策调整及内控工作要求, 加强规章制度梳理, 落实授权管理及执行工作, 各项业务流程体现风险管理工作要求, 保证业务合规开展 4 金融市场业务 2014 年, 中国宏观经济呈现不断下行 通缩不断发展的态势, 但货币政策并没有提供强有力的刺激, 而是以定向方式向实体予以微刺激, 同时辅之以行政放权 培育新兴和转型升级产业的鼓励政策, 并在保持货币市场适度宽松的前提下, 推进金融改革 在此背景下, 银行间债券市场呈现资金面宽松和现券收益率不断下行的牛市行情 (1) 金融同业业务 搭建符合监管要求的同业业务专营制架构体系, 进一步提升本行同业业务的规范化与风险管控效果 ; 保持对市场变化的灵敏嗅觉, 准确把握市场机会, 适时调整投资策略, 重点配置银行信用类资产 ; 加强与非银机构的合作关系, 稳健介入创新业务品种 ; 加强同业客户关系维护, 搭建全行金融同业客户管理框架, 金融同业授信客户增至 175 户 ; 设立同业异地分部, 深化区域性同业合作, 全年同业业务实现收益 12.5 亿元 (2) 债券业务 2014 年债券市场走出一波大牛市行情, 本行顺势加大了债券资产配置和波段操作力度 上半年抓住债券资产收益率处于高位的有利机会, 持续增加持有至到期账户债券资产, 组合规模与收益率均稳步提高 同时加大交易账户的波段操作力度, 价差收入超过 7,000 万元 2014 年本行债券交割总量突 37

43 破 2 万亿, 交易量继续保持在全国银行间市场前 60 强 业务资格获批方面,2014 年, 本行新增中国农业发展银行的金融债承销团成员资格, 获得同业存单 (NCD) 发行资格 年内共申请 60 亿元 NCD 发行额度, 全年累计发行同业存单 59.5 亿元, 年末保有量 49.5 亿元 5 资产管理业务 2014 年本行理财业务完成了关键的转型升级, 成立资产管理部, 集中经营管理理财业务 本行全年围绕以服务客户为出发点, 主动开拓新的业务品种, 不断提高经营管理水平, 以提升 玉兰理财 品牌价值为长期目标的经营策略展开业务 2014 年本行累计发行理财产品 824 期, 募集金额 1, 亿元, 同比增长 13%, 积极带动本行传统业务增长 本行理财业务屡获殊荣 :2014 年本行理财产品连续四季度在普益财富银行理财能力排名当中, 获得收益率排名全国区域性银行第一 ; 在 2014 年第一届中国城市商业银行金象奖评选中, 获得 2014 中国最佳财富管理城商行, 玉兰理财 也成为了东莞银行一张亮丽的名片, 品牌价值进一步提升 6 电子银行业务 2014 年本行积极探索金融互联网服务模式, 大力推进金融互联网服务体系的建设, 丰富原有电子渠道功能, 推动快速我行电子银行业务的快速发展 (1) 本行 城市商业银行金融互联网平台研究 经过多重考评, 获得 2014 年中国银行业信息科技风险管理课题三类成果奖 (2) 大力推进金融互联网服务体系的建设, 对本行原有的部分电子银行渠道进行了升级或改造, 同步启动了超过 12 个项目 : 增加了手机银行 微信银行 WIFI 热点等移动金融服务渠道 ; 改造了企业网上银行 个人网上银行 银信通短信平台等网络服务渠道 ; 拓展了财付通快捷支付 中移电子快捷支付 等第三方支付渠道 ; 大力推动移动展业 智能排号系统 预填单 信息发布系统等自助服务渠道的建设 (3) 丰富本行电子银行渠道产品功能, 不断强化渠道的产品和服务加载能力 : 迭代优化移动金融渠道, 手机银行 微信银行产品功能范围从存 贷 汇等 38

44 传统金融服务拓展至理财投资 代收业务签约 电费缴交 CBA 球票购买 电影票购买等生活增值 附加服务 ; 做强网络金融渠道功能服务, 增加了网上银行的一站式转账 超级网银 贷款申请 证书下放 简化开通流程等众多功能服务 ; 丰富自助渠道服务功能, 增加了 ATM 设备的冠字码查询 10 元钞取款 无卡取款 降级交易 金融 IC 卡电子现金圈存 对公存款等超过 6 个功能 (4) 电子银行业务发展快速, 各项业务指标情况较好 : 电子银行渠道年累计交易笔数为 4, 万笔, 电子银行业务替代率为 85.6% 客户规模增长快速, 企业网银客户增长率为 29.76%; 个人网银客户增长率为 32.71%; 年度内推出的手机银行和微信银行的客户数分别为 万户和 4.4 万户 ( 绑定客户 ), 客服中心人工来电需求月平均接听率为 91.07% 三 发行人组织结构发行人严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 等相关法律法规, 认真落实监管部门颁布的规章制度, 不断完善公司治理结构, 增强公司治理机制的有效性, 完善各机构独立运作 有效制衡的制度安排, 切实保护了股东和利益相关者的合法权益 截至 2015 年 6 月 30 日, 东莞银行的组织架构图如下所示 : 39

45 四 发行人公司治理发行人严格按照 公司法 商业银行法 商业银行公司治理指引 等法律法规 监管规定和公司章程的要求, 并结合本公司的实际情况, 建立了包括股东大会 董事会 监事会 高级管理层的现代公司治理组织结构, 各主体分工明确 相互制衡, 有效履职 运作规范 本公司不断完善公司治理, 进一步规范 三会一层 运作及制衡机制, 提升公司治理水平 ; 积极推动战略转型和结构调整, 确保公司持续稳健发展 ( 一 ) 股东大会本行股东大会由全体股东组成, 是本行的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定本行的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会报告 ; (4) 审议批准监事会的报告 ; (5) 审议批准本行的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对本行增加或减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行本行债券作出决议 ; (9) 对本行合并 分立 解散 清算或者变更本行形式等事项作出决议 ; (10) 修改本行章程 ; (11) 对本行聘请 解聘会计师事务所做出决议 ; (12) 审议批准为股东 实际控制人及其关联方提供担保的事项 ; (13) 审议批准在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议股权激励计划 ; (15) 通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况 ; (16) 审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告 监事 40

46 会对监事的评价和外部监事间相互之间的评价报告 ; (17) 审议法律 行政法规 部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ; (18) 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 ( 二 ) 董事会根据本行规模和业务状况, 本行董事会由 15 名董事组成, 其中独立董事 5 名 董事会由执行董事和非执行董事 ( 含独立董事 ) 组成 执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事 非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事 本行设董事会, 董事会是股东大会的执行机构, 对股东大会负责, 对本行经营和管理承担最终责任, 依法行使下列主要职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会决议, 维护存款人和其他利益相关者合法权益 ; (3) 决定本行的战略规划 经营计划和投资方案, 并监督战略实施 ; (4) 制定本行的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制定本行增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案等资本规划, 承担资本管理最终责任 ; (7) 拟订本行重大收购 收购本行股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定本行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定本行内部管理机构的设置, 监督并确保高级管理层有效履行管理职责 ; (10) 决定分支机构的设置 ; (11) 聘任或者解聘本行行长 董事会秘书 ; 根据行长的提名, 聘任或者解 41

47 聘本行副行长 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬及奖惩事项 ; (12) 制定本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别 审查和管理的基本管理机制 ; (13) 制定本章程的修改方案 ; (14) 管理本行信息披露事项, 并对本行会计和财务报告的真实性 准确性 完整性和及时性承担最终责任 ; (15) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所 ; (16) 制定本行风险容忍度 风险管理和内部控制政策 ; (17) 定期评估并完善本行公司治理 ; (18) 听取本行行长的工作汇报, 检查并督促高级管理层的工作, 关注信息科技风险在内的全面风险管理与内控体系完善 数据质量管理 业务连续性管理等 ; (19) 法律 法规 部门规章 监管规定和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权 ( 三 ) 监事会本行设监事会, 监事会由 7 至 11 名监事组成, 设监事长 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事长应当由专职人员担任, 监事长召集和主持监事会会议 ; 监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表 外部监事和适当比例的职工代表, 其中外部监事不得少于 2 人 外部监事 职工监事的比例不低于监事会人数的 1/3 监事会的职权: (1) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查 监督本行的财务活动 ; (3) 向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议 进行提示 约谈 质询并要求答复 ; (4) 对董事 高级管理人员执行职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 42

48 (5) 当董事 高级管理人员的行为损害本行的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (6) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (7) 向股东大会提出提案 ; (8) 依照 公司法 的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (9) 发现本行经营情况异常, 可以进行调查, 必要时可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由本行承担 ; (10) 监督董事会履行职责的情况 ; (11) 对董事 董事长 副董事长及高级管理人员进行质询 ; (12) 对董事和高级管理人员进行离任审计 ; (13) 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计, 并指导本行内部稽核部门的工作 ; (14) 其他法律 行政法规 规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权 ( 四 ) 行长及其他高级管理人员本行实行董事会领导下的行长负责制 行长对董事会负责, 执行董事会的各项决议, 负责本行的日常业务经营和行政管理 副行长协助行长工作 本行设行长 1 名, 副行长若干名, 本行行长 副行长 财务负责人 董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员 行长行使下列职权 : (1) 主持本行的业务经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; (2) 代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; (3) 拟订本行内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订本行的基本管理制度 ; (5) 制定本行的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或解聘本行副行长 财务负责人等高级管理人员 ; 43

49 (7) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人 ; (8) 授权高级管理人员 内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动 ; (9) 在本行发生挤兑等重大突发事件时, 采取紧急措施, 但应立即向董事会 监事会和银行业监督管理机构报告 ; (10) 决定本行职工的奖惩 ; (11) 其他依据法律 行政法规 规章及本行章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权 五 发行人风险管理状况 ( 一 ) 发行人风险管理概况本行建立了包括董事会 高级管理层 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门以及稽核部门等在内的全面风险管理组织架构, 形成了董事会负责监督全面风险管理执行情况, 高级管理层研究决定经营管理中的重大问题, 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门和稽核部门实施具体决策的一整套全面风险管理工作领导和决策机制 2014 年, 本行积极探索全面风险管理体制的建设, 进一步确立核心风险管理的基本制度, 加强政策指引 管理工具的研究, 推进量化风险管理体系的不断完善, 提高信息科技风险管理水平 信用风险管理能力持续提升, 资产质量良好, 减值准备充足 ; 市场风险管理措施到位, 流动性安全有保障, 操作风险 合规风险 声誉风险管理意识和能力不断提高 ( 二 ) 发行人主要风险对策目前, 本行整体风险状况处于低水平, 面临的主要风险包括合规风险 信用风险 市场风险 操作风险 流动性风险和声誉风险 1 合规风险管理本行主动适应风险为本的监管政策, 加大法律合规支持投入, 健全案件防范工作体系和工作机制, 努力夯实合规管理基础, 助力本行经营管理持续稳健发展 ; 坚守合规底线, 深入挖掘合规促发展的价值, 对业务产品及重大项目的合规风险, 44

50 在法律合规框架内主动支持业务创新 ; 在全行范围内积极开展金融监管法律法规学习活动, 组织全行系统学习各类别监管法律法规 政策文件, 提高高管人员 全行员工在深化管理改革 促进业务创新和稳健发展方面的风险管控能力与合规意识 ; 高度重视反洗钱工作, 建立了专业的反洗钱工作队伍, 组建可疑交易集中分析中心, 制定了比较完善的反洗钱工作制度和业务操作规程, 切实有效开展反洗钱各项工作 2 信用风险管理本行信用风险控制流程的核心内容包括 : 信贷政策及制度的制订 ; 授信前尽职调查 ; 客户信用评级 ( 或测分 ); 担保评估 ; 授信业务风险评价 ; 贷款审查和审批 ; 放款 ; 授信后管理 ; 不良贷款管理 ; 追究不良类信贷资产责任人的责任 本行按照中国银行业监督管理委员会 贷款风险分类指引 的要求, 将信贷资产分为正常 关注 次级 可疑及损失五个类别, 同时制定年度授信投向政策指引, 制定授信业务年度授权方案, 并根据实际情况对信用风险进行动态管理 遵照监管制度要求, 结合业务发展情况, 不断建立和完善本行信用风险管理的制度和流程, 主要包括 : 信用风险管理办法 信贷资产风险分类管理办法 独立审批人管理办法 授信业务经营责任人管理办法 授信审查管理办法 独立审批人议事规程 循环额度授信实施细则 异地授信业务管理办法 授信业务贷后管理办法 非信贷资产风险分类管理办法等 本行采用权重法计量信用风险加权资产 表内及表外信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及监管部门相关要求执行 计算过程采用以资产余额为基础, 根据资产种类对应不同的表内风险权重或表外转换系数, 同时叠加资产项目对应合格风险缓释品风险缓释作用及对应减值准备的缓释作用等, 完成信用风险加权资产的计算 表内项目风险权重 表外项目转换系数等参照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 表内资产风险权重 表外项目信用转换系数及合格信用风险缓释工具 及监管部门的相关要求执行 交易对手信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 交易对手信用风险加权资产计量规则 及监管部门的相关要求执行 本行交易对手 45

51 信用风险加权资产计算对象主要包括买断式债券正逆回购等业务 3 市场风险管理本行面临的市场风险主要类型为利率风险与汇率风险 本行对市场风险进行限额管理和日常监控, 并建立压力测试程序作为常态化管理的有效补充 根据业务规划与风险管理需要, 本行不断修订和完善市场风险管理制度体系, 制定关于市场风险的管理政策和限额体系, 包括规模 久期 止损 基点价值等, 由风险管理部每日对交易账户资产头寸进行市值重估, 对市场风险限额指标执行情况进行监测, 通过对限额的执行和监测, 及时进行风险预警并采取控制措施 同时, 本行修订 东莞银行市场风险压力测试管理办法, 并开展市场风险压力测试, 评估在面临极端冲击时的风险状况及抗风险能力 本行定期向高级管理层及其下设风险管理与内部控制委员会 董事会及其下设风险管理委员会等报告市场风险水平及其管理状况 本行按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用标准法计量市场风险加权资产 4 操作风险管理本行围绕操作风险管理目标, 通过建立健全各项业务及管理制度体系, 优化组织架构, 搭建银行级关键风险指标体系, 定期开展风险监测 分析与报告, 持续实施损失数据收集与分析, 全面开展内控检查 评估, 加强员工管理与培训, 全面开展内控检查 评估, 加强员工管理与培训, 强化科技风险管控, 加强业务连续性管理体系建设等多项操作风险管理具体方法, 不断加强操作风险管理 ; 同时, 以严守风险底线 严格内控管理为重点, 切实加强案件防范工作 2014 年起, 发行人按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用基本指标法计量操作风险加权资产 5 流动性风险管理本行持续完善和落实流动性风险管理政策和资产负债比例管理体系, 加强流动性风险的预警机制, 合理设计和定期监测流动性风险限额指标和资产负债比例指标, 加强流动性风险的动态和精细化管理, 确保流动性管理满足本行经营发展的需求 一是加强流动性缺口和大额头寸管理力度, 严格执行流动性监测机制和 46

52 预报制度, 确保流动性预警渠道顺畅, 适当提高超额准备金率, 规避偿付性的流动性风险 ; 二是加强流动性风险应急管理, 做好多元化的融资渠道建设, 提高市场融资能力 ; 三是加强资产负债管理工作, 合理配置资产投放, 优化存款结构, 减少波动性负债对流动性资产的影响, 降低流动性风险的可能性 ; 四是定期进行流动性压力测试, 通过特定情景下的风险预判性, 及时采取措施, 提升自身的风险承受能力 6 声誉风险管理本行在现有声誉风险管理体系基础上, 进一步完善集团化声誉风险管理机制, 提升声誉风险敏感度和预防处置能力 : 一是构建集团化声誉风险联防体系 进一步梳理顺畅声誉风险事件的报告流程和路径, 通过督促检查的形式, 完善附属村镇银行的声誉风险管理规章, 开展集团化声誉风险评估工作, 全面提高全行声誉风险的敏感度和处置能力 二是着重推动声誉管控的工作前移 根据实际情况, 结合现有规章制度, 制定 东莞银行负面舆情应对处置细则, 全面梳理负面舆情事件的处置流程, 提升管理应对能力, 防止负面舆情向声誉风险事件蔓延 三是提升声誉控制技术化水平 通过优化监测关键词库 更新监测范围 提高监测频率等方式, 持续优化网络舆情监测系统, 及时掌握可能引发声誉风险的负面舆情 四是启用广东银行同业公会舆情信息平台, 与现有监测平台互为补充, 完善监测范围, 提高监测效率 六 发行人内部控制本行遵循 商业银行法 企业内部控制基本规范 以及 商业银行内部控制指引 等有关要求, 搭建内部控制组织体系, 从内部控制环境 风险识别与控制 主要业务控制 会计系统控制 计算机系统控制 监督纠正机制等方面出发构建内部控制体系, 确保内部控制贯穿决策 执行和监督的全过程, 覆盖各项业务流程和操作环节, 覆盖所有的部门 岗位和人员 本行通过建立 执行和不断完善内控制度, 对各类经营风险进行事前防范 事中控制和事后监督, 确保本行的健康发展及发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 按照商业银行内部控制的要求, 本行在治理结构 机构设置和权责分配以及 47

53 业务流程等方面建立了分离制衡 相互制约的机制, 确保各流程 环节决策及执行的合理合规 例如, 监事会向股东大会负责, 对董事会及高级管理层进行监督 ; 职能部门总体划分为经营模块 风险管理与内控模块 支持保障模块三类部门, 实现了各项业务前台营销 中台风险控制 后台支持保障的分离 ; 由内部审计部门 ( 总行稽核部 ) 履行内部控制的监督职能, 负责对本行内部控制的充分性和有效性进行审计, 及时报告审计发现的问题, 并监督整改 根据法律法规和监管要求, 本行构筑了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制组织架构和内部控制制度体系, 各层级均能按照内 外规的要求履行各自的内部控制职责, 充分发挥内控体系的作用 此外, 还能根据外部经营环境的变化和风险控制的需要及时修改和完善内控制度 七 发行人重大诉讼仲裁事项 2014 年度本行新发生的诉讼 仲裁事项主要是问题贷款诉讼事项, 新增重大问题贷款诉讼事项 ( 单个诉讼案件涉诉贷款本金 1000 万元以上诉讼事项 ) 涉诉贷款本金合计 100, 万元 48

54 第五章发行人历史财务数据和指标 一 发行人历史财务数据和指标编制标准 发行人聘请了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2011 年 2012 年和 2013 年的财务情况进行了审计, 并出具了信会师报字 2014 第 号标准无保留意见的审计报告, 聘请了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2014 年的财务情况进行了审计, 并出具了信会师报字 2015 第 号标准无保留意见的审计报告 2014 年度审计报告报告期内, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 签字会计师朱海平为发行人提供审计服务的连续年限已达 5 年, 根据 银行业金融机构外部审计监督指引 及 东莞银行股份有限公司外部审计管理办法 的相关规定, 外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计的服务年限不得超过五年, 发行人 2014 年年度审计报告更换签字会计师 同时, 由于财政部于 2014 年对企业会计准则进行了部分修订, 因此发行人 2014 年年度审计报告中对 2013 年的财务数据进行了追溯调整 因此本募集说明书所涉及财务数据中除特别说明外,2012 年的数据取自信会师报字 2014 第 号审计报告,2013 年和 2014 年的数据取自信会师报字 2015 第 号审计报告,2015 年 1-6 月的数据为未经审计的基础报表数据 二 发行人主要监管指标 表 5-1 发行人主要监管指标表 主要指标 (%) 标准值 2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末 资本充足率 ( 新 ) 10.5% 12.82% 13.61% 13.27% 不适用 一级资本充足率 ( 新 ) 8.5% 11.26% 11.86% 11.24% 不适用 核心一级资本充足率 ( 新 ) 7.5% 11.26% 11.86% 11.24% 不适用 资本充足率 ( 旧 ) 8% 不适用 不适用 不适用 13.43% 核心资本充足率 ( 旧 ) 4% 不适用 不适用 不适用 10.79% 不良贷款比例 5% 1.52% 1.33% 0.97% 0.80% 资产损失准备充足率 100% % % % % 贷款损失准备充足率 100% 120% % % % 49

55 主要指标 (%) 标准值 2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末 拨备覆盖率 150% % % % % 资产利润率 0.6% 1.27% 1.17% 1.35% 1.47% 资本利润率 11% 17.51% 16.44% 19.61% 22.85% 成本收入比 35% 25.33% 28.53% 32.79% 30.10% 流动性比例 ( 本外币 ) 25% 50.55% 67.26% 35.79% 68.32% 存贷比例 75% 62.15% 68.96% 62.96% 60.20% 单一最大客户贷款比例 10% 3.07% 3.29% 3.55% 3.14% 最大十家客户贷款比例 50% 27.19% 25.27% 23.45% 26.31% 注 : 年监管指标按照公司经审计合并报表口径计算,2015 年 1-6 月数据为未经审 计数据 ; 2 商业银行风险监管核心指标( 试行 ) 规定: 核心资本充足率不应低于 4%, 资本 充足率不应低于 8%; 商业银行资本管理办法( 试行 ) 规定: 核心一级资本充足率不得 低于 5%, 一级资本充足率不得低于 6%, 资本充足率不得低于 8%, 储备资本要求为风险加权 资产的 2.5% 特定情况下, 同时要求计提逆周期资本, 逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5%) 自 2013 年 1 月 1 日起按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 执行 同时, 为满 足 中国银监会关于实施 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 过渡期安排相关事项的通知 ( 银监发 号 ) 要求, 当地监管机构要求非系统重要性银行资本充足率不得低于 10.5%, 核心一级资本充足率不得低于 7.5%; 年末资本充足率 核心资本充足率相关指标均按照原 商业银行资本充足率管理 办法 ( 银监会 2007 年第 11 号令 ) 口径计算 ;2013 年末 2014 年末资本充足率 核心一级资 本充足率相关指标按照新的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) ( 银监会 2012 年第 1 号令 ) 口径计算 ;2012 年至 2014 年资产损失准备充足率及贷款损失准备充足率为 1104 口径,2015 年根据监管要求不再报送相关准备数据, 该两项指标是参照以前年度 1104 口径计算所得, 未 经审计和上报银监部门 三 发行人历史财务数据 发行人近三年及一期财务报表的相关数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表 表 5-2 合并资产负债表 单位 : 人民币元 资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 现金及存放中央银行款项 24,381,906, ,667,946, ,957,269, ,832,489, 存放同业款项 4,614,110, ,227,291, ,725,791, ,328, 拆出资金 80,568, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当 436,509, ,102,112, ,947, ,407,834,

56 期损益的金融资 产 买入返售金融资产 3,209,130, ,871,292, ,971,314, ,950,499, 应收利息 681,560, ,829, ,814, ,846, 发放贷款及垫款 82,041,118, ,954,280, ,000,033, ,571,730, 可供出售金融资产 1,942,585, ,983,856, ,247,825, ,250,735, 持有至到期投资 55,467,100, ,276,110, ,874,422, ,107,980, 应收款类投资 - 28,825,888, ,414,627, ,183,470, 长期股权投资 552,123, ,523, ,330, ,988, 固定资产 731,225, ,896, ,560, ,483, 无形资产 183,810, ,578, ,972, ,496, 递延所得税资产 458,433, ,666, ,111, ,008, 其他资产 24,823,502, ,411,241, ,620,495, ,165,118, 资产总计 199,603,685, ,991,515, ,937,517, ,977,010, 负债向中央银行借款 487,328, ,650, ,390, ,480, 同业及其他金融机构存放款项 31,893,372, ,500,319, ,673,210, ,576,049, 拆入资金 2,226,471, ,347,133, ,066, ,448,033, 卖出回购金融资产款 2,940,005, ,932,234, ,261,657, ,986,608, 吸收存款 117,408,581, ,568,479, ,116,479, ,637,206, 已发行存款证 - 4,882,257, 应付职工薪酬 372,910, ,138, ,401, ,924, 应交税费 278,452, ,599, ,335, ,658, 应付利息 2,858,827, ,355,248, ,459,239, ,318, 预计负债 ,769, 应付债券 1,033,912, ,002,513, ,001,760, ,001,058, 递延所得税负债 5,842, ,842, ,036, 其他负债 25,587,034, ,604,725, ,041,027, ,439,833, 负债合计 185,092,739, ,210,143, ,898,567, ,702,978, 股东权益股本 2,180,000, ,180,000, ,980,000, ,980,000, 资本公积 2,101,471, ,101,471, ,235,471, ,246,967, 其他综合收益 40,002, ,418, ,064, 盈余公积 1,152,915, ,152,915, ,994, ,293,

57 一般风险准备 4,043,268, ,113,268, ,963,268, ,263,268, 未分配利润 4,915,628, ,141,903, ,861,715, ,987,572, 归属于母公司所有者权益 14,433,285, ,706,976, ,968,384, ,208,101, 少数股东权益 77,659, ,395, ,565, ,929, 股东权益合计 14,510,945, ,781,371, ,038,949, ,274,031, 负债和股东权益 199,603,685, ,991,515, ,937,517, ,977,010,088.1 总计 ( 二 ) 合并利润表 表 5-3 合并利润表 单位 : 人民币元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 2,908,752, ,595,525, ,851,229, ,646,024, 利息净收入 2,507,960, ,717,178, ,038,716, ,028,267, 利息收入 5,374,431, ,622,920, ,114,006, ,932,596, 利息支出 2,866,470, ,905,742, ,075,290, ,904,328, 手续费及佣金净收入 371,247, ,452, ,797, ,455, 手续费及佣金收入 380,110, ,168, ,104, ,193, 手续费及佣金支出 8,862, ,715, ,307, ,737, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 11,219, ,288, ,865, ,235, 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,062, , ,585, ,874, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 11,340, ,593, ,444, ,571, 其他业务收入 1,921, ,102, ,990, ,619, 二 营业支出 1,348,834, ,044,340, ,252,626, ,197,144, 营业税金及附加 177,226, ,152, ,872, ,926, 业务及管理费 741,649, ,596,560, ,590,572, ,398,317, 资产减值损失 429,914, ,103,627, ,182, ,900, 其他业务成本 44,

58 三 营业利润 ( 亏损以 - 1,559,917, ,551,184, ,598,602, ,448,880,217.6 号填列 ) 2 1 加 : 营业外收入 14,631, ,273, ,921, ,620, 减 : 营业外支出 5,937, ,021, ,783, ,330, 四 利润总额 ( 亏损总额 1,568,611, ,576,436, ,596,740, ,479,170,477.6 以 - 号填列 ) 2 9 减 : 所得税费用 341,413, ,550, ,046, ,387, 五 净利润 ( 净亏损以 - 1,227,197, ,059,886, ,053,693, ,926,782,926.3 号填列 ) 6 6 归属于母公司所有者的净 1,223,933, ,056,057, ,049,057, ,925,403,973.8 利润 4 5 少数股东损益 3,264, ,829, ,635, ,378, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 22,584, ,482, ,561, ,369, ( 一 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 22,584, ,482, ,561, 可供出售金融资产公允价值变动损益 22,584, ,482, ,561, 八 综合收益总额 1,249,781, ,097,369, ,022,132, ,939,152, 归属于母公司所有者的综 - 2,093,540, ,017,496, ,937,773,716.2 合收益总额 7 9 归属于少数股东的综合收益总额 - 3,829, ,635, ,378, ( 三 ) 合并现金流量表 表 5-4 合并现金流量表 单位 : 人民币元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产 生的现金流量 : 客户存款和同业 存放款项净增加 15,739,908, ,279,108, ,716,646, ,188,964, 额 向中央银行借款净增加额 164,678, ,260, ,910, 向其他金融机构 拆入资金净增加 - 2,035,067, 额 53

59 存放中央银行和同业款项净减少 3,184,361, ,331,650, 额 已发行存款证净增加额 - 4,882,257, 以公允价值计量且其损益变动计 入当期损益的金融资产的净减少额 174,595, ,179,463, 买入返售金融资产的净减少额 1,154,231, ,394,181, 卖出回购金融资产的净增加额 - 2,670,577, ,275,048, 收取利息 手续费及佣金的现金 4,437,226, ,392,277, ,684,464, ,797,463, 收到其他与经营活动有关的现金 7,656,199, ,766, ,631,910, ,925,285, 经营活动现金流入小计 32,511,201, ,171,148, ,499,442, ,911,712, 客户贷款及垫款净增加额 6,545,005, ,040,433, ,891,617, ,162,181, 向中央银行借款净减少额 34,000, ,920,000 存放中央银行和 同业款项净增加 5,871, ,902, ,747,471, ,208,669, 额 客户存款和同业 存放款项净减少 , 额 向其他金融机构 拆入资金净减少 146,229, ,135,967, ,047,355, 额 以公允价值计量且其损益变动计 入当期损益的金融资产的净增加额 - 392,366, 买入返售金融资产的净增加额 - - 3,293,221, 卖出回购金融资 8,992,229,

60 产的净减少额支付利息 手续费及佣金的现金 2,340,404, ,959,911, ,550,730, ,551,200, 支付给职工及为职工支付的现金 510,690, ,717, ,666, ,299, 支付的各项税费 435,921, ,074,287, ,458, ,821, 支付其他与经营活动有关的现金 7,605,568, ,500,296, ,174,473, ,398,782, 经营活动现金流出小计 26,615,921, ,775,915, ,285,200, ,918,231, 经营活动产生的现金流量净额 5,895,280, ,395,232, ,785,758, ,518, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 28,748,031, ,046,949, ,048,434, ,712,986, 取得投资收益收到的现金 1,341,568, ,672,571, ,678,943, ,986,828, 收到其他与投资活动有关的现金 1,127, ,399, , , 投资活动现金流入小计 30,090,726, ,732,919, ,728,176, ,699,926, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 57,746, ,526, ,731, ,610, 投资支付的现金 40,825,653, ,307,938, ,979,735, ,707,230, 投资活动现金流出小计 40,883,400, ,491,464, ,136,466, ,067,841, 投资活动产生的现金流量净额 -10,792,673, ,758,545, ,591,709, ,367,914, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 1,066,000, 发行债券收到的现金 ,000,000, 筹资活动现金流入小计 - 1,066,000, ,000,000, 偿还债务支付的 ,000,000,