( 五 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 六 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; ( 七 ) 具有健全的业务管理制度和业务操作流程 ; ( 八 ) 具有完善的风险管理与内部控制制度 ; ( 九 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 十 ) 上股交要求的其他条件第

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蹄甥宣
7 years ago
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1 上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统中介机构业务资格申请条件适用标准指引 ( 试行 ) 第一章总则第一条为进一步明确中介机构申请上海股权托管交易中心 ( 以下简称上股交 ) 科技创新企业股份转让系统 ( 以下简称科技创新板 ) 相关业务资格的条件及适用标准, 根据上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统管理办法 ( 试行 ) 上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统中介机构业务资格管理规则 ( 试行 ) 等有关规定, 制定本指引第二条本指引所指业务资格为科技创新板的推荐业务资格专业服务业务资格及经纪业务资格第三条取得科技创新板业务资格的中介机构应持续满足本指引所规定的相关条件及适用标准第二章申请业务资格应具备基本条件的适用标准第四条中介机构申请获得相关业务资格, 应同时具备下列基本条件 : ( 一 ) 依法设立且合法存续的企业 ; ( 二 ) 具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施 ; ( 三 ) 具有开展业务所需的专业团队 ; ( 四 ) 具有服务科技创新型企业的能力及经历 ; 1 / 16

2 ( 五 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 六 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; ( 七 ) 具有健全的业务管理制度和业务操作流程 ; ( 八 ) 具有完善的风险管理与内部控制制度 ; ( 九 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 十 ) 上股交要求的其他条件第五条本指引第四条第 ( 一 ) 项所指企业在申请相关业务资格时, 应符合下列相应的条件 : ( 一 ) 申请推荐业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 且必须为证券公司银行等金融机构或股权投资机构 ; ( 二 ) 申请专业服务业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的企业, 且必须为具有相关展业资质的会计师事务所律师事务所或资产评估机构 ; ( 三 ) 申请经纪业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司第六条本指引第四条第 ( 二 ) 项所指经营场所应为中介机构自有房产或租赁房产, 原则上应为非住宅类房产经营场所为中介机构租赁取得的, 申请文件报送日距租赁协议约定的租赁到期日不少于二个月第七条本指引第四条第 ( 四 ) 项所指科技创新型企业的认定标准适用上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统挂牌 2 / 16

3 条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 的有关规定第八条本指引第四条第 ( 四 ) 项所指能力及经历, 主要指申请业务资格的中介机构应具有服务符合本指引第八条要求的科技创新型企业的经验, 并在业务资格申请书中以案例形式加以说明并提供相关证明材料 ; 案例的内容至少应包含项目名称服务时间或阶段参与服务的主要人员服务过程服务效果等第九条本指引第四条第 ( 五 ) 项所指最近二十四个月不存在违法违规行为, 是指中介机构及其控股股东实际控制人其他持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员在申请文件报送日前二十四个月内, 在相关领域不存在违法违规行为, 不存在受到有关部门刑事处罚行政处罚行政处分纪律处分, 也不存在被上股交给予通报批评或以上级别违规处分等情况, 并在业务资格申请书中作相应的承诺第十条本指引第四条第 ( 六 ) 项所指具有良好的信誉及经营业绩, 是指中介机构及其控股股东实际控制人其他持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员在展业过程中获得较好的口碑和社会评价, 且在申请文件报送日前二十四个月内, 不存在负有数额较大债务到期未偿还欺诈或其他失信行为 ; 同时要求中介机构具有较强的持续经营和盈利的能力第十一条本指引第四条第 ( 七 ) 项所指具有健全的业务管理制度和业务操作流程, 要求中介机构在申请业务资格时提交关于业务体系设置及运作情况的说明, 并以附件形式提交相关制度流程 3 / 16

4 等文件第十二条本指引第四条第 ( 八 ) 项所指具有完善的风险管理与内部控制制度, 要求中介机构在申请业务资格时提交风险管理与内部控制制度设置及运作情况的说明, 并以附件形式提交相关制度流程等文件第十三条本指引第四条第 ( 九 ) 项所指业务规则, 是指上股交为规范科技创新板相关业务而制定的规则指引指南通知等第十四条本指引第四条第 ( 九 ) 项所指费用的标准及缴纳方式由上股交另行制定第十五条本指引第四条第 ( 十 ) 项所指其他条件, 是指中介机构及其专业人员应同时符合下列条件 : ( 一 ) 参加上股交组织的培训, 并取得资格证书 ; ( 二 ) 上股交对申请科技创新板业务资格所规定的其他条件第三章申请推荐业务资格应具备特定条件的适用标准第十六条中介机构申请获得推荐业务资格, 除应具备本指引第四条规定的基本条件外, 还必须为证券公司银行等金融机构或股权投资机构, 并同时具备下列条件 : ( 一 ) 境内依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司 ; ( 二 ) 最近一期末实缴注册资本及经审计的净资本均不低于 1000 万元 ; 4 / 16

5 ( 三 ) 具有开展企业挂牌上市投资咨询或资信调查等尽职调查相关经验 ; ( 四 ) 具有财务法律行业分析以及从事投资银行相关工作二年以上的专业人员 ; ( 五 ) 具有股份 ( 或股票 ) 发行承销经验 ; ( 六 ) 具有健全的投资者保护机制 ; ( 七 ) 上股交要求的其他条件其中, 股权投资机构应具有直接股权投资或管理股权投资基金的经历, 且具备下列条件之一 : ( 八 ) 股权投资机构及其控股股东实际控制人受同一控制人控制下的其他关联企业以其自有资金通过股权投资方式投资于上海股权交易市场的金额合计不低于 500 万元且持有期限不少于二十四个月 ; ( 九 ) 管理的基金规模不低于 3 亿元, 且以其自有资金或其管理的基金进行的股权投资金额不低于 1 亿元第十七条本指引第十六条所指证券公司银行可以其一级分支机构申请推荐业务资格第十八条本指引第十六条所指金融机构, 是指中国人民银行编制的金融机构编码规范中所涵盖的机构类型第十九条本指引第十六条所指股权投资机构的经营范围至少应包含投资咨询投资管理股权投资创业投资资信调查投资管理咨询投资信息咨询财务咨询财务信息咨询理财咨询 5 / 16

6 财务顾问等其中一项第二十条本指引第十六条第 ( 二 ) 项所指净资本的具体计算方式见本指引附件证券公司银行等金融机构申请推荐业务资格的, 经上股交同意, 可免于提交净资本数据第二十一条为审验本指引第十六条第 ( 二 ) 项规定的实缴注册资本及净资本数据, 中介机构应提交最近一期经审计的财务报告, 且财务报告应同时符合下列条件 : ( 一 ) 财务报告最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月 ; ( 二 ) 未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 经审计的财务报告至少应包含资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表及会计报表附注 ; ( 四 ) 应在会计报表附注中按本指引附件的要求提供净资本等数据 ; ( 五 ) 财务报表中的签字盖章应符合中华人民共和国会计法的相关规定第二十二条本指引第十六条第 ( 三 ) 项所指尽职调查相关经验, 要求中介机构具有开展企业挂牌上市投资咨询或资信调查等尽职调查相关经验并举例说明, 案例的内容至少应包含项目名称服务时间或阶段参与服务的主要人员服务过程服务效果等 6 / 16

7 第二十三条本指引第十六条第 ( 四 ) 项所指专业人员, 要求中介机构至少配备两名能覆盖财务法律行业分析及项目小组负责人任职资格的专业人员第二十四条本指引第十六条第 ( 四 ) 项所指财务专业人员的任职资格为通过会计专业技术中级及以上资格考试或中国注册会计师资格考试第二十五条本指引第十六条第 ( 四 ) 项所指法律专业人员的任职资格为通过国家司法考试或国家统一法律职业资格考试取得法律职业资格证书通过全国律师资格考试取得律师资格证书或取得上股交认可的其他法律类资格证书第二十六条本指引第十六条第 ( 四 ) 项所指行业分析专业人员的任职资格为具有在金融机构投资机构或其他相关机构从事投资行业研究等相关工作经历, 或通过上股交考核认定, 且符合下列条件之一 : ( 一 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基本法律法规金融市场基础知识证券投资顾问三个科目考试 ; ( 二 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基本法律法规金融市场基础知识发布证券研究报告业务三个科目考试 ; ( 三 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基础知识证券投资分析二个科目考试 ; ( 四 ) 通过特许金融分析师 (Chartered Financial Analyst,CFA) 一级及以上级别的考试 ; 7 / 16

8 ( 五 ) 通过注册国际投资分析师 ( Certified International Investment Analyst,CIIA) 资格考试 ; ( 六 ) 通过上股交认可的其他相关资格考试第二十七条本指引第二十三条所指项目小组负责人, 应符合下列条件之一 : ( 一 ) 具有二年及以上投资银行相关工作经验 ; ( 二 ) 参与并完成二个及以上科技创新板推荐挂牌项目或非公开发行股份项目第二十八条本指引第十六条第 ( 五 ) 项所指股份 ( 或股票 ) 发行承销经验, 是要求证券公司银行其他金融机构股权投资机构应符合下列相应的条件 : ( 一 ) 证券公司应具有在沪深交易所或上股交认可的其他资本市场开展上市发行或推荐挂牌等业务的相关经验 ; ( 二 ) 银行应具有开展投联贷等业务的相关经验 ; ( 三 ) 其他金融机构股权投资机构应具有在上海股权交易市场或上股交认可的其他资本市场开展推荐挂牌或非公开发行股份等业务的相关经验第二十九条本指引第十六条第 ( 六 ) 项所指具有健全的投资者保护机制, 是指中介机构应制定投资者适当性管理实施方案, 建立健全工作机制, 完善内部分工和业务流程 ; 同时, 切实履行投资者适当性管理职责, 了解投资者的身份财务状况证券投资经验等相关信息, 评估投资者的风险识别能力和风险承受能力, 有针对性地开 8 / 16

9 展风险揭示投资者知识普及投资者服务等工作, 引导投资者审慎参与挂牌公司股份转让非公开发行股份等业务第三十条本指引第十六条第 ( 八 ) 项及第二十八条第 ( 三 ) 项所指上海股权交易市场是指上股交的科技创新板非上市股份有限公司股份转让系统和中小企业股权报价系统等业务板块第三十一条本指引第十六条第 ( 八 ) 项所指通过股权投资方式投资的投资对象为上股交认可的在本指引第三十条所规定业务板块挂牌的公司第三十二条本指引第十六条第 ( 八 ) 项所指金额合计不低于 500 万元且持有期限不少于二十四个月是指已投资于上海股权交易市场的金额合计不低于人民币 500 万元, 且 500 万元投资中任何一笔投资的持有期限加承诺持有期限 ( 如有 ) 不少于二十四个月第三十三条本指引第十六条第 ( 九 ) 项所指管理的基金规模不低于 3 亿元是指股权投资机构具有管理单只规模不低于人民币 3 亿元的基金的经验第三十四条本指引第十六条第 ( 九 ) 项所指以其自有资金或其管理的基金进行的股权投资金额不低于 1 亿元是指股权投资机构在申请推荐业务资格时, 仍以其自有资金或其管理的基金进行股权投资的金额合计不低于人民币 1 亿元第三十五条按本指引第十六条第 ( 九 ) 项要求申请推荐业务资格的股权投资机构, 应在中国证券投资基金业协会备案第四章申请专业服务业务资格应具备 9 / 16

10 特定条件的适用标准第三十六条中介机构申请获得专业服务业务资格, 除应具备本指引第四条规定的基本条件外, 还应为依法成立并具有相关展业资质的会计师事务所律师事务所或资产评估机构, 且至少拥有一名具有服务上市公司或上股交认可的其他资本市场挂牌公司项目经验的专业人员第五章申请经纪业务资格应具备特定条件的适用标准第三十七条中介机构申请获得经纪业务资格, 除应具备本指引第四条规定的基本条件外, 还应同时具备下列条件 : ( 一 ) 境内依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司 ; ( 二 ) 最近一期末实缴注册资本及经审计的净资本均不低于 200 万元 ; ( 三 ) 具有开展投资咨询经纪业务等相关经验 ; ( 四 ) 具有通过国家行业分析投资咨询相关职业资格考试并具有相关工作经验的专业人员 ; ( 五 ) 具有健全的投资者保护机制 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件第三十八条本指引第三十七条第 ( 一 ) 项所指有限责任公司或股份有限公司可以为证券公司银行等金融机构或其他中介机构前述金融机构的具体认定参考中国人民银行编制的金融机构编 10 / 16

11 码规范第三十九条本指引第三十八条所指证券公司银行可以其一级分支机构申请经纪业务资格第四十条本指引第三十八条所指其他中介机构申请经纪业务资格的, 其经营范围至少应包含投资咨询投资管理股权投资创业投资资信调查投资管理咨询投资信息咨询财务咨询财务信息咨询理财咨询财务顾问等其中一项第四十一条本指引第三十七条第 ( 二 ) 项所指净资本的具体计算方式见本指引附件证券公司银行等金融机构申请经纪业务资格的, 经上股交同意, 可免于提交净资本数据第四十二条为审验本指引第三十七条第 ( 二 ) 项规定的实缴注册资本及净资本数据, 中介机构应提交最近一期经审计的财务报告, 且财务报告应同时符合下列条件 : ( 一 ) 财务报告最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月 ; ( 二 ) 未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 经审计的财务报告至少应包含资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表及会计报表附注 ; ( 四 ) 应在会计报表附注中按本指引附件的要求提供净资本等数据 ; 11 / 16

12 ( 五 ) 财务报表中的签字盖章应符合中华人民共和国会计法的相关规定第四十三条本指引第三十七条第 ( 三 ) 项所指具有开展投资咨询经纪业务等相关经验, 要求中介机构应具有开展投资咨询经纪业务相关经验并举例说明, 案例的内容至少应包含项目名称服务时间或阶段参与服务的主要人员服务过程服务效果等第四十四条本指引第三十七条第 ( 四 ) 项所指专业人员的任职资格为具有在金融机构投资机构或其他相关机构从事投资行业研究等相关工作经历, 或通过上股交考核认定, 且符合下列条件之一 : ( 一 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基本法律法规金融市场基础知识证券投资顾问三个科目考试 ; ( 二 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基本法律法规金融市场基础知识发布证券研究报告业务三个科目考试 ; ( 三 ) 至少通过证券从业资格中证券市场基础知识证券投资分析二个科目考试 ; ( 四 ) 通过特许金融分析师 (Chartered Financial Analyst,CFA) 一级及以上级别的考试 ; ( 五 ) 通过注册国际投资分析师 ( Certified International Investment Analyst,CIIA) 资格考试 ; ( 六 ) 通过上股交认可的其他相关资格考试第四十五条本指引第三十七条第 ( 五 ) 项所指具有健全的投 12 / 16

13 资者保护机制同本指引第二十九条之规定第六章其他第四十六条本指引由上股交负责解释修订第四十七条本指引自发布之日起实施 13 / 16

14 附件中介机构申请科技创新板相关业务资格净资本计算表 (2016 年试行版 ) 编制单位年月日单位 : 元项目行次扣减比例应计算的金额期初期末余额余额净资产 1 减 : 金融资产的风险调整合计 2 1. 股票 3 其中 : 上市公司股票 4 0% 已退市公司股票 5 50% 2. 货币市场基金 6 0% 3. 证券投资基金 ( 注 1) 7 0% 4. 固定收益类证券 8 其中 : 国债中央银行票据金融债券地方政府债企业在上股交市场发行的私募债其他信用评级 9 0% 在 AAA 级以下,BBB 级 ( 含 ) 以上的信用债券其他信用评级在 BBB 级以下的信用债券 10 20% 5. 可转换债券 11 其中 : 在沪深交易所及上股交市场发行的可转换债券 ( 或可转换 12 0% 私募债 ) 在其他市场发行的可转换债券 13 20% 6. 信托产品投资 14 30% 7. 集合理财计划投资 15 其中 : 投资于金融机构发行的集合理财计划 16 0% 投资于其他集合理财计划 17 80% 8. 委托证券公司基金公司的定向专户等理财投资 ( 注 2) 18 0% 9. 其他金融产品投资 ( 注 3) 19 减 : 衍生金融资产的风险调整合计权证投资 21 10% 14 / 16

15 2. 利率互换公允价值变动收益形成的资产 % 3. 其他衍生金融资产 ( 注 3) 23 减 : 其他资产项目的风险调整合计买入返售金融资产 ( 未逾期 ) 25 0% 5. 应收利息 26 0% 6. 存出保证金 27 其中 : 交易保证金 28 0% 履约保证金 29 10% 期货保证金 ( 注 4) 30 50% 其他存出保证金长期股权投资 ( 不含对上市公司的股权投资 ) 32 其中 : 对上股交全国股转系统挂牌企业股权投资 33 0% 对其他公司股权投资 34 80% 8. 投资性房地产 35 0% 9. 固定资产 36 其中 : 所有权权属明确的房产 37 0% 其他固定资产 % 10. 无形资产 % 其中 : 所有权权属明确的土地 40 0% 其他无形资产 % 11. 商誉 % 12. 递延所得税资产 % 13. 应收股利 44 0% 14. 应收账款 45 其中 : 账龄一年以内 ( 含一年 ) 46 10% 账龄一年至二年 ( 含二年 ) 47 30% 账龄二年以上 48 50% 应收股东及关联方款项 49 80% 15. 其他应收款项 ( 含预付账款 ) 50 其中 : 账龄一年以内 ( 含一年 ) 51 30% 账龄一年至二年 ( 含二年 ) 52 50% 账龄二年以上 % 应收股东及关联方款项 54 80% 16. 抵债资产 % 17. 长期待摊费用 % 15 / 16

16 18. 其他 ( 注 3) 57 减 : 或有负债的风险调整合计对外担保金额 ( 公司为自身负债提供的反担保及为上股交挂牌 59 50% 企业提供的担保除外 ) 2. 对控股子公司提供的担保承诺 60 50% 3. 其他或有负债 ( 注 5) 61 减 : 上股交认定的其他调整项目合计 ( 注 6) 所有权受限等无法变现的资产 ( 如被冻结 ) % 2. 其他项目 ( 注 6) 64 加 : 上股交认定的其他调整项目 ( 注 6) 65 净资本金额 66 注 : 1. 证券投资基金不含货币市场基金 2. 委托证券公司基金公司的定向专户等理财投资不含购买的集合理财计划及证券投资基金 3. 上股交根据审慎监管原则和有关投资的风险情况确定的比例进行调整 4. 期货保证金是指已被股指期货合约占用的交易保证金 5. 按或有事项涉及金额的 20% 或可能发生的损失孰高者扣除 6. 指由上股交认定的其他允许计入净资本或从中扣除的项目 16 / 16

( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件第六条本指南第五条第 ( 一 ) 项所指机构或组织在申请相关业务资格时, 应符合下列相应条件 : ( 一 ) 申请推荐业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,

( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件第六条本指南第五条第 ( 一 ) 项所指机构或组织在申请相关业务资格时, 应符合下列相应条件 : ( 一 ) 申请推荐业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 上海股权托管交易中心股份转让系统业务资格申请指南 ( 试行 ) 第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心 ( 以下简称上股交 ) 股份转让系统 ( 以下简称转让系统 ) 业务资格申请, 根据转让系统的相关规则及有关规定, 制定本指南第二条本指南所指业务资格为转让系统的推荐业务资格专业服务业务资格第三条申请转让系统业务资格的中介机构应当按照本指南要求制作和报送申请文件第四条取得转让系统业务资格的中介机构应持续满足本指南所规定的相关条件及适用标准