场记名投票与网络投票相结合的方式, 表决方式符合 公司法 及 公司章程 规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 8 人, 出席 3 人 ; 公司董事郑少平 许永斌 杨梧 张四纲 施欣因工作原因未能出席本次会议 2 公司在任监事 4 人, 出席 4 人 ; 3 公司董

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1 证券代码 : 证券简称 : 宁波港公告编号 : 临 宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 4 月 22 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 浙江省宁波市北仑区明州路 301 号宁波港大厦四楼会 议中心 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 39 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 10,547,479,774 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 公司董事长宋越舜先生主持会议 会议采取现 1

2 场记名投票与网络投票相结合的方式, 表决方式符合 公司法 及 公司章程 规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 8 人, 出席 3 人 ; 公司董事郑少平 许永斌 杨梧 张四纲 施欣因工作原因未能出席本次会议 2 公司在任监事 4 人, 出席 4 人 ; 3 公司董事会秘书蒋伟出席会议 ; 公司总经济师童孟达列席会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 宁波港股份有限公司 2015 年年度报告 ( 全文及摘要 ) A 股 10,547,262, , 议案名称 : 宁波港股份有限公司 2015 年度董事会报告 2

3 A 股 10,547,258, , 议案名称 : 宁波港股份有限公司 2015 年度监事会报告 A 股 10,547,248, , , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案的议案 A 股 10,544,843, ,606, , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2016 年度监事薪酬方案的议案 3

4 A 股 10,544,846, ,603, , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2015 年度财务决算报告的议案 A 股 10,547,253, , , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案 A 股 10,547,232, , , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2016 年度财务预算报告的议案 4

5 A 股 10,547,172, , , 议案名称 : 关于续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任宁波 港股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案 A 股 10,547,253, , , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案 A 股 888,626, ,

6 11 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司申请 2016 年度债务融资额度的议案 A 股 10,547,262, , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律法规规定条件的议案 A 股 867,448, , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方 案的议案 议案名称 : 交易对方 6

7 A 股 867,449, , 议案名称 : 标的资产 A 股 867,449, , 议案名称 : 交易方式 A 股 867,449, , 议案名称 : 交易金额 7

8 A 股 866,868, , , 议案名称 : 发行股票的种类和面值 A 股 866,869, , , 议案名称 : 发行方式 A 股 866,868, , , 议案名称 : 发行对象和认购方式 股东类型 同意 反对 弃权 8

9 A 股 866,868, , , 议案名称 : 股份的发行价格及数量 A 股 866,868, , , 议案名称 : 拟购买资产期间损益安排 A 股 866,868, , , 议案名称 : 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 9

10 13.11 议案名称 : 锁定期 议案名称 : 上市地 议案名称 : 人员安置 10

11 13.14 议案名称 : 本次发行决议有效期 A 股 866,857, , , 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 15 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 11

12 16 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关 联交易的议案 17 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行 股份购买资产协议 的议案 12

13 18 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行 股份购买资产协议之补充协议 的议案 19 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行 股份购买资产之减值补偿协议 的议案 20 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13

14 21 议案名称 : 关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告 审阅报告及资产评估报告的议案 22 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上 市公司即期回报情况及填补措施的议案 23 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易定价的 14

15 依据及公平合理性说明的议案 24 议案名称 : 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法 定程序的完备性 合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 25 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事项的议案 股东类型 同意 反对 弃权 15

16 A 股 866,863, , , ( 二 ) 累积投票议案表决情况 1 关于增补董事的议案 议案序号议案名称 得 得占出席会议有效表决权的 是否当选 关于选举褚斌先生 10,538,333, 是 为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案 关于选举蒋一鹏先 10,538,333, 是 生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案 关于选举孙大庆先 10,538,383, 是 生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案 关于选举陈志昂先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案 10,538,333, 是 2 关于增补独立董事的议案 议案序号议案名称 得 得占出席会议有效表决权的 是否当选 关于选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的议案 10,538,333, 是 16

17 ( 三 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 886,207, ,606, , 关于宁波港股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案的议案 7 关于宁波港 888,596, , , 股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案 10 关于宁波港 888,626, , 股份有限公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案 11 关于宁波港 888,626, , 股份有限公司申请 2016 年度债务融资额度的议案 12 关于宁波港 867,448, , 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案 13.0 交易对方 867,449, , 标的资产 867,449, , 交易方式 867,449, ,

18 交易金额 866,868, , , 发行股票的 866,869, , , 种类和面值 发行方式 866,868, , , 发行对象和认购方式 866,868, , , 股份的发行价 866,868, , , 格及数量 拟购买资产 866,868, , , 期间损益安 排 相关资产办 866,865, , , 理权属转移 的合同义务 和违约责任 锁定期 866,865, , , 本次发行决 4 议有效期 14 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 上市地 866,865, , , 人员安置 866,865, , , 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条 866,857, , , ,865, , , ,865, , ,

19 规定的议案 16 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案 17 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案 18 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行股份购买资产协议之补充协议 的议案 19 关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的 发行股份购买资产之减值补偿协议 的议案 20 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 866,865, , , ,865, , , ,865, , , ,865, , , ,865, , ,

20 21 关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告 审阅报告及资产评估报告的议案 22 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 23 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案 24 关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 25 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 866,865, , , ,865, , , ,865, , , ,865, , , ,863, , ,

21 关于选举褚斌先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案关于选举蒋一鹏先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案关于选举孙大庆先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案关于选举陈志昂先生为宁波港股份有限公司第三届董事会董事的议案关于选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事的议案 879,697, ,697, ,747, ,697, ,697, ( 四 ) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会审议的 27 项议案 ( 含子议案 ) 均获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的 1/2 以上同意, 其中第 项议案为特别决议, 已获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的 2/3 以上同意 ; 议案 对单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东及授权代表单独计票 ; 对于议案 10, 宁波舟山港集团有限公司作为关联股东, 其持有的 9,658,635,829 股表决权回避了对该议案的表决, 对于议案 , 宁波舟山港集团有限公司和舟山港股份有限公司作为关联股东, 其分别持有的 9,658,635,829 股和 21,177,167 股表决权回避了对 21

22 上述议案的表决 本次股东大会还听取了 宁波港股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 北京大成 ( 宁波 ) 律师事务所 律师 : 叶元华 王越 2 律师鉴证结论意见 : 本次会议召集和召开的程序 召集人的资格 出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格 本次会议的表决程序符合有关法律和 公司章程 的有关规定, 本次会议的表决结果有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 ; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ; 宁波港股份有限公司 2016 年 4 月 23 日 22