声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2"

丽乌
5 years ago
Views:

公告编号 :2016-065 证券代码 :834984 证券简称 : 网库股份主办券商 : 国金证券北京网库信息技术股份有限公司 2016

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 网库股份主办券商 : 国金证券北京网库信息技术股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案 ( 北京市海淀区北四环中路 209 号 G 座 5302 室 ) 主办券商 ( 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 ) 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录释义... 4 一公司基本情况... 5 二发行计划... 5 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五拟签署的股份认购协议的主要内容六与本次股票发行相关的机构七全体董事监事高级管理人员声明

4 释义在本发行方案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下之含义 : 一常用术语本公司公司网库股份指北京网库信息技术股份有限公司股东大会指北京网库信息技术股份有限公司股东大会董事会指北京网库信息技术股份有限公司董事会监事会指北京网库信息技术股份有限公司监事会中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法主办券商指国金证券股份有限公司公司章程指北京网库信息技术股份有限公司公司章程元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 一公司基本情况中文名称法定代表人证券简称北京网库信息技术股份有限公司王海波网库股份证券代码注册地址办公地址北京市海淀区北四环中路 209 号 G 座 5302 室北京市东城区胜古中路 1 号蓝宝商务大厦 402 室邮编电话传真董事会秘书网址电子信箱王鸣 wm@99114.com 二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行募集资金主要是为了补充营运资金, 改善公司财务结构, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 有利于缓解公司营运资金压力, 加快公司发展, 并进一步增强公司持续经营能力 ( 二 ) 发行对象以及现有股东的优先认购安排 1 发行对象本次股票发行数量为 2,040,816 股, 发行对象 1 名, 以现金认购公司股票发行对象名称及拟认购情况如下 : 单位 : 股序号名称认购股数股东性质 1 北京用友科技有限公司 2,040,816 机构投资者合计 2,040,816 - 北京用友科技有限公司, 统一社会信用代码 , 注册资本 8,500 5

6 万元, 成立于 1999 年 4 月 15 日, 住所为北京市海淀区北清路 68 号院 8 号楼 202 房间, 法定代表人为王文京, 经营范围为技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 企业管理咨询经济信息咨询 ; 项目投资 ; 投资管理本次股票发行新增投资者北京用友科技有限公司与本公司不存在关联关系 ; 且符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的有关规定, 为合格投资者, 可以认购本次定向发行股票 2 现有股东优先认购安排公司于 2016 年 2 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案, 根据修订后的公司章程, 公司发行股票的, 现有股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权 ( 三 ) 发行价格以及定价方法本次发行的股票价格为每股人民币元 / 股本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性公司活跃客户数量及点击率等多种因素, 并与投资者沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额公司本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票数量不超过 2,040,816 股 ( 含 2,040,816 股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 5,000 万元 ( 含 5,000 万元 ) ( 五 ) 公司除息除权分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不会导致发行数量和发行价格进行相应调整本公司自挂牌以来发生过一次转增股本的情形具体情况如下 : 公司于 2016 年 5 月 15 日召开的股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方案, 以公司转增前总股本 21,742,105 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股用于转增股本的资本公积金均为公司股东溢价增资所形成的, 股东不需要纳税转增前公司总股本为 21,742,105 股, 转增后后总股本增至 100,000,000 股本 6

7 次权益分派权益登记日为 2016 年 5 月 31 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 1 日 ( 六 ) 新增股份登记和限售情况本次股票发行不作自愿锁定之安排不存在法定限售情况除此以外, 本次股票发行的其他新增股份登记为无限售条件的人民币普通股, 新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 ( 七 ) 募集资金用途本次股票发行募集资金主要用于补充营运资金, 改善公司财务结构, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 有利于缓解公司营运资金压力, 加快公司发展, 并进一步增强公司持续经营能力本次股票发行募集资金补充流动资金的必要性和测算过程如下 : 1 公司业务拓展, 提升营运资金需求当前国内电子商务行业中, 电子商务运营商的服务存在同质化现行, 市场上缺少多样化的电子商务平台支持在这种市场环境下, 本公司积极拓宽业务渠道, 增加平台运营能力, 打造优势单品, 通过单品实现供应链应用, 实现上下游产业协同及网络单品的突破公司业务的拓展导致营运资金需求增加本次股票发行募集资金用于补充流动资金, 有利于缓解公司流动资金压力, 为公司业务拓展提供资金支持, 进一步增强公司持续发展能力 2 本次募集资金补充流动资金的测算 (1) 从经营性现金流角度对本次募集资金补充流动资金进行测算公司 2015 年度大力拓展市场开发品类网业务导致收入及增值业务大幅增加 ;2016 年 1-6 月, 公司业务拓展快新增子公司导致付现成本费用人工成本的上涨等原因, 因此 2015 年及 2016 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为万元及 - 3, 万元由于公司属于轻资产企业, 能获得的银行贷款有限, 因此公司将本次发行股份募集资金 5000 万元用于补充流动资金, 将在一定程度上弥补经营性现金的流出, 有利于缓解公司营运资金压力, 并为公司业务发展提供流动性支持 (2) 从用途角度对本次募集资金补充流动资金进行测算本次募集资金补充流动资金预计将用于以下流动性支出 : 7

8 序号用途金额 ( 万元 ) 备注付 1 房租用于支付 2017 年上半年部分房租 2 水电物业等用于支付 2017 年上半年部分水电物业等杂费 3 员工工资 3, 支付 2017 年上半年部分员工工资 4 其他运营费用 1, 合计年上半年其他运营费用指增值税及附加中介咨询顾问费制作费活动费差旅住宿费业务招待费车辆费交通费修缮费等本次募集资金不足以上支出部分, 公司将根据实际需支付金额情况通过自有资金支 (3) 从资产负债率角度对本次募集资金补充流动资金进行测算最近三年, 公司与同行业上市公司的合并资产负债率对比如下 : 年度焦点科技 (002315) 生意宝 (002095) 国联股份 (832340) 8 平均数中位数网库股份 (834984) 2013 年 14.48% 16.69% 37.23% 22.80% 16.69% % 2014 年 14.51% 15.30% 29.73% 19.85% 15.30% % 2015 年 17.61% 14.16% 43.26% 25.01% 17.61% 46.74% 由上表, 最近三年公司资产负债率均高于同行业上市公司平均值及中位数在不考虑发行费用的情况下, 若本次募集资金 5, 万元全部到位, 公司将其用于补充流动资金, 则 2014 年末及 2015 年末公司资产负债率变化如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日原始报表 2014 年 12 月 31 日模拟变动 2015 年 12 月 31 日模拟报表单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日流动资产 17, , , , , 非流动资产 4, , , , 资产总计 22, , , , , 流动负债 10, , , , 非流动负债负债合计 10, , , , 资产负债率 46.74% % 38.17% 82.92% 由上表, 本次募集资金补充流动资金后,2015 年 12 月 31 日公司资产负债率将由发行前的 46.74% 降至发行后的 38.17%,2014 年 12 月 31 日的资产负债率将由发行前的 % 降至 82.92%, 公司长期偿债能力将得到增强

9 综上所述, 公司的资产负债率已经处于行业相对较高的水平, 公司需要优化资本结构, 降低资产负债率水平, 减少财务风险 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案公司本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的关于股票发行方案的议案关于签署附生效条件的股份认购协议的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案等议案尚需公司股东大会审议批准及授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行完成后公司股东人数不超过 200 人, 因此本次股票发行完成后仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项 ( 十一 ) 前次发行募集资金的使用情况公司前次募集资金共计 23,728, 元, 于 2016 年 3 月 2 日存入公司账户内, 并于取得股份登记函后开始使用截至 2016 年 7 月 31 日, 本次募集资金已使用完毕公司募集资金实际使用情况如下 : 单位 : 元期间支付薪资支付房租费支付税金支付社保金募集资金余额 2016 年 4 月 3,920, , , , ,716, 年 5 月 3,975, , , , ,416, 年 6 月 4,174, , , , ,690, 年 7 月 4,036, ,872, , 合计 16,106, ,748, ,541, ,331, 根据公司 2016 年 4 月 19 日公告的股票发行情况报告书, 公司前次募集资金应主要用于补充公司营运资金, 优化公司财务结构截至 2016 年 7 月 31 日, 公司累计投入募集资金总额 23,728, 元, 全部用于补充公司营运资金本公司不存在变更募集资金使用范围的情况 9

10 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次募集资金将用于补充公司流动资金, 发展公司主营业务, 有利于缓解公司经营资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公司经营的正常发展, 为公司后续发展带来积极影响本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形五拟签署的股份认购协议的主要内容 ( 一 ) 合同主体甲方 ( 发行人 ): 北京网库信息技术股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 本方案二发行计划所述发行对象签订日期 :2016 年 12 月 12 日 10

11 ( 二 ) 认购方式及支付方式 1 认购方式: 投资者以现金方式认购 2 支付方式: 在协议签署之日起 5 个工作日内, 乙方应向甲方支付乙方认购款总额的 5%, 作为乙方完全履行合同之各项义务的履约保证金剩余认购款在甲方公告的认购期限内存入甲方指定账户 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间经甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会批准本次股票发行方案后生效 ( 四 ) 附带的保留条款前置条件无 ( 五 ) 限售安排本次非公开发行股票为无限售条件的人民币普通股 ( 六 ) 估值调整条款 ( 例如以达到约定业绩为条件的股权质押股权回购或现金支付等 ) 无 ( 七 ) 违约责任 1 协议双方应本着诚实信用原则, 自觉履行协议如任何一方违反协议的, 或违反协议所作承诺或保证的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除协议另有约定或法律另有规定外, 协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方承担违约责任之 2 或 3 之规定 2 乙方未按照本协议第 2.3 条的规定支付剩余股权认购款项的, 甲方将不予退回乙方缴纳的认购保证金 3 乙方根据本协议第 2.2 和 2.3 条之规定向甲方缴纳认购保证金后, 甲方未将乙方列为本次股票发行的认购对象的, 乙方有权要求甲方双倍返还保证金 4 如果存在以下情形, 甲方应于本合同终止之日起十个工作日内, 向乙方返还认购价款及产生的相应利息 ( 按照验资账户内实际产生的利息为准 ): 11

12 (1) 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; (2) 因为不可抗力原因导致本协议履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; (3) 如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案, 甲方有权解除本合同, 并不负违约责任六与本次股票发行相关的机构 ( 一 ) 主办券商名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 国金证券股份有限公司冉云四川省成都市东城根上街 95 号办公地址 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目组成员 : 李鸿胥娟杨盛 ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国联系地址 : 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 潘继东秦桥 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 肖厚发联系地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦号联系电话 : 传真 :

13 经办注册会计师 : 纪玉红李成林 13

14 七全体董事监事高级管理人员声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 王海波李军保王鸣邱广志蔡志泉李大学褚建国全体监事签名 : 张卫卫徐宝良李丹其它高级管理人员签名 : 张建北京网库信息技术股份有限公司 2016 年 12 月 14 日

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,