广东瓦力网络科技股份有限公司

Transcription

1 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 HENAN GRANDMETALS CO.,LTD ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 二 零 一 六 年 四 月

2 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 面 对 中 国 巨 大 的 市 场, 国 外 硬 质 合 金 企 业 大 举 进 入 中 国 设 立 独 资 或 合 资 公 司, 充 分 利 用 技 术 优 势, 抢 占 中 国 市 场 国 外 硬 质 合 金 行 业 的 先 进 企 业, 技 术 资 本 经 营 理 念 和 市 场 经 验 均 优 于 中 国 企 业, 给 中 国 高 档 硬 质 合 金 系 列 产 品 的 发 展 带 来 巨 大 压 力 同 时, 国 内 大 型 企 业 集 团 加 大 了 高 端 硬 质 合 金 投 资 技 改 力 度, 一 些 自 身 拥 有 资 源 的 企 业 利 用 资 源 优 势 延 伸 产 业 链, 纷 纷 投 资 硬 质 合 金 生 产 可 以 预 见, 未 来 硬 质 合 金 领 域, 特 别 是 高 端 产 品 和 精 深 加 工 领 域 的 市 场 竞 争 将 越 来 越 激 烈 公 司 一 直 以 来 非 常 重 视 研 发 创 新 能 力, 不 断 的 提 高 公 司 产 品 性 能 质 量 拓 展 公 司 销 售 渠 道 扩 大 产 品 品 牌 影 响 力, 以 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 二 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 由 于 钨 资 源 的 独 特 用 途 及 其 不 可 再 生 性, 许 多 国 家 都 将 其 作 为 战 略 性 储 备 资 源 我 国 目 前 为 保 护 稀 有 金 属 钨, 对 钨 精 矿 的 开 采 和 钨 品 出 口 采 取 配 额 限 制, 碳 化 钨 的 价 格 主 要 受 国 内 政 策 供 求 关 系 等 影 响, 国 内 供 给 与 国 外 市 场 需 求 存 在 反 复 博 弈 的 过 程, 导 致 钨 价 格 存 在 波 动 公 司 产 品 以 碳 化 钨 为 主 要 原 材 料, 碳 化 钨 的 供 应 情 况 及 价 格 波 动 对 公 司 生 产 经 营 影 响 较 大, 公 司 存 在 一 定 的 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 风 险 一 方 面, 公 司 根 据 多 年 行 业 经 验, 合 理 预 测 市 场 行 情, 做 好 钨 资 源 的 储 备 工 作 ; 另 一 方 面, 与 供 应 商 保 持 持 续 长 久 的 合 作 关 系, 选 择 优 质 物 美 价 廉 的 原 材 料 三 主 要 供 应 商 依 赖 的 风 险 2014 年 和 2015 年, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 款 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 81.12% 和 77.65%, 其 中 公 司 向 第 一 大 供 应 商 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 的 采 购 比 例 分 别 为 71.84% 和 64.13%, 对 供 应 商 存 在 重 大 依 赖 公 司 与 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 一 直 以 来 保 持 长 久 的 合 作 关 系, 签 订 长 期 有 效 的 战 略 合 作 协 议 同 时, 公 司 也 在 寻 找 更 多 优 质 的 供 应 商, 降 低 对 广 东 翔 鹭 2

4 钨 业 股 份 有 限 公 司 的 依 赖 四 应 收 账 款 客 户 集 中 风 险 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 前 五 名 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 是 68.37% 66.40% 公 司 与 客 户 的 款 项 结 算 情 况 为 : 对 方 收 到 货 物 及 公 司 开 具 正 确 的 增 值 税 专 用 发 票 后 开 始 计 算 账 期, 约 定 付 款 周 期 为 2-3 个 月 左 右, 实 际 执 行 过 程 中 公 司 会 给 予 主 要 客 户 额 外 信 用 期 ( 一 般 为 一 个 月 左 右 ), 因 此 平 均 应 收 账 款 的 周 转 天 数 在 4-5 个 月 左 右, 导 致 报 告 期 各 期 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 由 于 报 告 期 内 公 司 的 主 要 客 户 比 较 固 定, 与 公 司 业 务 往 来 频 繁, 财 务 状 况 及 信 用 都 较 好, 且 各 期 期 末 应 收 账 款 账 龄 绝 大 部 分 集 中 在 6 个 月 以 内, 因 此 发 生 坏 账 的 概 率 较 低 但 是 如 果 经 济 环 境 发 生 变 化 导 致 下 游 行 业 的 经 营 发 生 困 难, 将 可 能 发 生 公 司 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 为 应 对 应 收 账 款 客 户 集 中 的 风 险, 公 司 将 不 断 加 大 对 客 户 实 际 经 营 情 况 的 监 测, 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 同 时 积 极 拓 宽 销 售 渠 道 五 主 要 客 户 集 中 的 风 险 公 司 2015 年 度 2014 年 度 前 五 大 客 户 占 全 年 收 入 比 例 分 别 为 60.87% 51.32%, 且 前 五 大 客 户 比 较 稳 定, 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 及 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 四 家 公 司 报 告 期 内 各 年 度 皆 进 入 公 司 前 五 大 客 户 之 列,2015 年 2014 年 该 四 大 客 户 占 公 司 全 年 收 入 的 比 例 分 别 为 57.21% 43.78%, 公 司 对 主 要 客 户 存 在 重 大 依 赖 一 旦 公 司 失 去 现 有 的 主 要 客 户, 公 司 销 售 业 绩 将 大 幅 下 滑, 将 对 公 司 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 将 产 生 重 大 不 利 影 响 为 应 对 主 要 客 户 集 中 可 能 带 来 的 风 险, 一 方 面 公 司 积 极 维 护 与 现 有 客 户 的 关 系, 另 一 方 面 公 司 正 积 极 开 拓 其 他 地 区 的 市 场 份 额, 拓 展 新 的 客 户 群 六 税 收 优 惠 变 动 风 险 2012 年 11 月 6 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GR , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2012 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 3

5 2015 年 11 月 16 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GF , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2015 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 如 果 未 来 国 家 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 或 公 司 无 法 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 产 生 一 定 影 响 公 司 积 极 关 注 政 策 变 化, 在 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 时 及 时 作 出 应 对 措 施, 并 不 断 加 强 自 身 的 研 发 能 力, 确 保 公 司 符 合 政 策 要 求 七 公 司 治 理 的 风 险 公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 2007 年 11 月 设 立 至 2015 年 12 月, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程 等 规 章 制 度 但 由 于 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 深, 存 在 会 议 文 件 届 次 记 录 不 清 会 议 通 知 和 会 议 记 录 未 有 书 面 记 录 或 未 签 署 等 不 规 范 的 情 况 2015 年 12 月 后, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 但 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 需 要 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 未 来 公 司 治 理 结 构 不 适 应 发 展 需 要, 可 能 会 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 挂 牌 后 公 司 将 更 加 重 视 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 策 效 率 和 效 果, 重 视 发 挥 监 事 会 中 介 机 构 的 监 督 职 能, 确 保 信 息 披 露 充 分 准 确 完 整 及 时 通 过 中 介 机 构 的 培 训 和 自 主 学 习 不 断 提 高 管 理 层 的 经 营 决 策 和 对 相 关 法 律 法 规 的 把 握 水 平, 减 少 失 误 同 时, 公 司 将 通 过 股 份 发 行, 不 断 优 化 股 东 结 构, 实 现 公 司 治 理 的 良 性 循 环 八 管 理 风 险 公 司 经 过 近 几 年 持 续 快 速 发 展, 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 培 养 了 具 有 丰 富 管 理 经 验 和 先 进 理 念 的 管 理 团 队 但 随 着 公 司 的 资 产 规 模 和 生 产 销 售 规 模 的 不 断 提 升, 生 产 销 售 和 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加, 对 公 司 的 组 织 4

6 架 构 人 力 资 源 管 理 市 场 营 销 管 理 内 部 控 制 水 平 等 各 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 持 续 引 进 高 素 质 管 理 人 才 以 适 应 不 断 变 化 的 市 场 环 境 和 快 速 增 长 的 业 务 规 模, 可 能 给 公 司 的 发 展 带 来 不 利 影 响 公 司 将 对 管 理 层 进 行 持 续 的 知 识 更 新 培 训, 使 其 不 断 了 解 先 进 的 管 理 理 念, 提 高 管 理 能 力 5

7 目 录 挂 牌 公 司 声 明...1 重 大 事 项 提 示...2 释 义... 8 第 一 节 基 本 情 况...10 一 公 司 概 况...10 二 股 票 挂 牌 情 况...10 三 公 司 股 东 情 况...12 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化...18 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况...28 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...28 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...28 八 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表...30 九 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况...32 第 二 节 公 司 业 务...35 一 公 司 主 营 业 务 情 况...35 二 公 司 组 织 结 构 及 工 艺 流 程...37 三 公 司 与 其 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素...40 四 与 业 务 相 关 的 情 况...48 五 商 业 模 式...57 六 公 司 所 处 行 业 基 本 概 况...61 七 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...72 八 未 来 发 展 规 划...76 第 三 节 公 司 治 理...78 一 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...78 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果...84 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况...86 四 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 的 分 开 情 况...86 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺...87 六 公 司 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况...88 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明...91 八 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因...99 第 四 节 公 司 财 务

8 一 公 司 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 二 公 司 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 四 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 分 析 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 六 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 七 公 司 最 近 两 年 主 要 负 债 情 况 八 公 司 股 东 权 益 情 况 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 十 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 资 产 评 估 情 况 十 二 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 十 三 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 自 我 评 估 第 五 节 有 关 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件

9 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 股 份 公 司 大 地 合 金 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 券 商 第 一 创 业 指 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 会 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 所 汇 业 律 师 指 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 飞 孟 金 刚 石 指 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 九 通 投 资 指 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 新 开 发 联 合 指 新 开 发 联 合 创 业 投 资 企 业 IPV 资 本 指 IPV CAPITAL II HK LIMITED 天 津 高 林 指 天 津 高 林 创 新 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 三 会 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 三 会 议 事 规 则 挂 牌 指 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 工 商 局 指 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 焦 作 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 工 作 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 8

10 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 股 转 公 司 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 硬 质 合 金 耐 磨 产 品 指 指 由 难 熔 金 属 的 硬 质 化 合 物 和 粘 结 金 属 通 过 粉 末 冶 金 工 艺 制 成 的 一 种 合 金 材 料 具 有 耐 高 温 耐 磨 擦 耐 腐 蚀 性 质 的 合 金 材 料, 公 司 主 要 产 品 之 一 碳 化 钨 指 是 一 种 由 钨 和 碳 组 成 的 化 合 物 PCB 指 PrintedCircuitBoard, 印 制 电 路 板 9

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 概 况 中 文 名 称 : 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Henan GrandMetals Co., Ltd 注 册 资 本 :137,470,160 元 法 定 代 表 人 : 李 建 林 股 份 公 司 设 立 日 期 :2007 年 11 月 15 日 住 所 : 孟 州 市 产 业 集 聚 区 邮 编 : 董 事 会 秘 书 : 张 志 娟 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 公 司 网 址 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : X0 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 标 准, 公 司 所 属 行 业 为 有 色 金 属 冶 炼 和 压 延 加 工 业 ( 行 业 代 码 C32 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 先 进 结 构 材 料 ( ) ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 经 营 范 围 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 生 产 研 发 和 销 售 ; 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 及 技 术 除 外 )** 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 10

12 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :137,470,160 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 股 份 公 司 成 立 于 2007 年 11 月 15 日, 截 至 本 签 署 之 日, 可 转 让 股 份 数 量 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 是 否 质 押 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 李 建 林 42,694, 否 10,673,740 2 新 开 发 联 合 23,594, 否 23,594,530 3 九 通 投 资 20,578, 否 20,578,290 4 毋 新 安 16,623, 否 4,155,925 11

13 5 IPV 资 本 14,156, 否 14,156,720 6 贺 林 州 8,298, 否 2,074,570 7 ZHENG CHEN 6,804, 否 1,701,192 8 天 津 高 林 4,718, 否 4,718,910 总 计 137,470, ,653,877 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 均 未 对 其 所 持 股 份 自 愿 锁 定 作 出 其 他 承 诺 三 公 司 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 的 情 况 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 质 押 1 李 建 林 42,694, 境 内 自 然 人 否 2 新 开 发 联 合 23,594, 中 外 合 作 企 业 否 3 九 通 投 资 20,578, 境 内 法 人 否 4 毋 新 安 16,623, 境 内 自 然 人 否 5 IPV 资 本 14,156, 境 外 法 人 否 6 贺 林 州 8,298, 境 内 自 然 人 否 7 ZHENG CHEN 6,804, 境 外 自 然 人 否 8 天 津 高 林 4,718, 境 内 有 限 合 伙 否 12

14 总 计 137,470, 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 及 其 他 有 争 议 的 事 项 1 李 建 林, 男,1956 年 4 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师 1984 年 至 今 就 职 于 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2009 年 9 月 至 今 就 职 于 河 南 飞 孟 激 光 再 制 造 有 限 公 司 任 监 事 ;2005 年 4 月 至 今 就 职 于 河 南 孟 州 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 任 监 事 ;2012 年 4 月 至 今 就 职 于 孟 州 射 阳 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 任 董 事 ;2007 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 长 2 新 开 发 联 合, 营 业 场 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 500 号 国 家 开 发 银 行 大 厦 33 层 3307 室, 于 2008 年 7 月 7 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 10 月 21 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : Y), 企 业 类 型 为 中 外 合 作 企 业, 负 责 人 为 路 军, 经 营 范 围 为 以 全 部 自 有 资 金 进 行 股 权 投 资, 包 括 新 设 企 业 向 已 设 立 企 业 投 资 接 受 已 设 立 企 业 投 资 者 股 权 转 让 以 及 国 家 法 律 法 规 允 许 的 其 他 投 资 方 式 ; 向 企 业 提 供 创 业 投 资 咨 询 服 务 ; 向 接 受 投 资 的 公 司 提 供 管 理 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 签 署 之 日, 新 开 发 联 合 出 资 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 浦 东 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 219,780, % 2 广 州 凯 德 控 股 有 限 公 司 54,000, % 3 苏 州 元 禾 控 股 有 限 公 司 54,000, % 4 昆 山 经 济 技 术 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 27,000, % 5 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 8,100,000 1% 6 Chinalliance Holding Ltd. 8,100,000 1% 7 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 439,020, % 总 计 810,000, % 新 开 发 联 合 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 管 理 人 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 13

15 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P ), 新 开 发 联 合 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 105 号 ) 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) ( 中 基 协 发 [2014]1 号 ) 及 中 国 基 金 业 协 会 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 ( 中 基 协 发 [2016]4 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 履 行 了 登 记 备 案 手 续, 完 成 了 私 募 基 金 备 案 登 记 新 开 发 联 合 的 备 案 时 间 为 2014 年 4 与 22 日, 其 基 金 管 理 人 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 的 最 后 报 告 时 间 为 2014 年 4 月 21 日, 登 记 时 间 为 2014 年 4 月 22 日 截 至 本 签 署 之 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 未 要 求 其 提 供 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 (2008)80 号 ) 的 规 定 持 有 上 市 公 司 股 份 的 下 列 企 业 或 单 位 应 确 认 为 国 有 股 东 :(1) 政 府 机 构 部 门 事 业 单 位 国 有 独 资 企 业 或 出 资 人 全 部 为 国 有 独 资 企 业 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 ;(2) 上 述 单 位 或 企 业 独 家 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50% 的 公 司 制 企 业 ; 上 述 单 位 或 企 业 合 计 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50%, 且 其 中 之 一 为 第 一 大 股 东 的 公 司 制 企 业 ;(3) 上 述 (2) 中 所 述 企 业 连 续 保 持 绝 对 控 制 关 系 的 各 级 子 企 业 ;(4) 以 上 所 有 单 位 或 企 业 的 所 属 单 位 或 全 资 子 企 业, 公 司 现 有 股 东 新 开 发 联 合 符 合 前 述 80 号 文 规 定 的 第 (3) 项, 为 股 份 公 司 的 国 有 股 东 根 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 管 字 (2000)200 号 ) 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 联 合 下 发 的 关 于 印 发 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 的 规 定, 新 开 发 联 合 需 要 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 关 于 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 的 批 复 文 件 新 开 发 联 合 已 经 于 2016 年 2 月 16 日 获 得 了 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 出 具 的 财 政 部 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2016]10 号 ) 3 九 通 投 资, 住 所 为 孟 州 市 韩 愈 大 街 146 号, 于 2007 年 10 月 25 日 在 孟 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 孟 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 11 月 14 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 人 民 币 2,230 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 忠 民, 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 制 造 业 房 地 产 业 商 业 14

16 建 筑 业 交 通 运 输 业 社 会 服 务 业 的 投 资 及 企 业 资 产 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让, 技 术 贸 易 ; 企 业 重 组 购 并 ; 管 理 咨 询 ; 建 筑 材 料 钢 材 生 铁 铜 合 金 销 售 截 至 本 签 署 之 日, 九 通 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 忠 民 1, 李 文 革 1, 合 计 2, 九 通 投 资 是 以 自 有 资 金 进 行 投 资 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 全 部 资 金 均 来 源 于 股 东 内 部 的 自 有 资 金, 未 通 过 非 公 开 方 式 募 集 资 金, 不 属 于 私 募 基 金 暂 行 办 法 及 私 募 基 金 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 4 毋 新 安, 男,1972 年 3 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1992 年 10 月 至 1997 年 12 月 就 职 于 博 爱 县 物 资 局 贸 易 中 心 任 经 理 ; 1997 年 至 2002 年, 自 主 创 业 ;2002 年 8 月 至 今 就 职 于 唐 山 市 聚 鑫 金 属 材 料 有 限 公 司 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2010 年 5 月 至 今 就 职 于 陈 家 沟 太 极 拳 发 展 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 5 IPV 资 本 于 2011 年 1 月 21 日 在 香 港 依 据 香 港 公 司 条 例 注 册 成 为 有 限 公 司, 公 司 编 号 : , 注 册 办 事 处 地 址 : 香 港 湾 仔 港 湾 道 18 号 中 环 广 场 55 楼 5501 室, 现 任 董 事 : 陈 永 川 ;IPV CAPITAL II HK LIMITED 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记, 登 记 证 号 码 : , 届 满 日 期 至 2017 年 1 月 20 日 截 至 本 签 署 之 日,IPV 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 股 份 ( 港 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 IPV CAPITAL II, L.P. 5, IPV CAPITAL II-S, L.P. 4, 合 计 10, 贺 林 州, 男,1965 年 10 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1984 年 9 月 至 1990 年 6 月 就 职 于 沁 阳 市 中 学 任 教 师 ;1990 年 7 月 至 2004 年 自 主 创 业 ;2004 年 至 今 就 职 于 沁 阳 市 电 建 消 防 工 程 有 限 公 司 驻 石 家 庄 办 事 处 任 副 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 15

17 7 ZHENG CHEN, 男,1960 年 9 月 出 生, 美 国 国 籍, 毕 业 于 美 国 弗 罗 里 达 大 学, 博 士 研 究 生 学 位 1995 年 10 月 至 1997 年 6 月 就 职 于 美 国 航 天 动 力 研 究 所 任 高 级 研 究 员 ;1997 年 6 月 至 2000 年 11 月 就 职 于 美 国 航 天 动 力 研 究 所 任 主 要 研 究 者 ;2000 年 11 月 至 2004 年 2 月 就 职 于 美 国 通 用 电 器 公 司 任 生 产 工 程 师 ;2004 年 2 月 至 2004 年 7 月 就 职 于 美 国 通 用 电 器 公 司 任 产 品 技 术 经 理 ;2004 年 7 月 至 2006 年 6 月 就 职 于 美 标 洁 具 任 工 程 部 经 理,2006 年 6 月 至 2008 年 10 月 就 职 于 美 标 洁 具 任 全 球 工 艺 和 研 发 总 监 ;2008 年 10 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司, 现 任 董 事 兼 总 经 理 8 天 津 高 林, 主 要 经 营 场 所 为 天 津 开 发 区 新 城 西 路 52 号 滨 海 金 融 街 6 号 楼 三 层 AJ307 室, 于 2009 年 10 月 20 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2015 年 8 月 5 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 高 林 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 洪 涛 ), 经 营 范 围 为 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 天 津 高 林 出 资 人 及 出 资 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 宋 蕊 5,000, % 2 张 军 5,000, % 3 姜 小 新 2,600, % 4 刘 仪 初 2,000, % 5 邵 展 1,300, % 6 吴 俊 明 1,700, % 7 西 藏 泰 美 实 业 有 限 公 司 40,000, % 8 刘 苏 锦 1,000, % 9 杨 丽 1,000, % 10 常 海 军 3,000, % 11 高 林 永 泰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 15,900, % 16

18 12 翟 宏 声 2,000, % 13 王 箴 先 1,000, % 14 刘 焰 1,000, % 15 栾 丽 1,000, % 16 邹 明 红 3,500, % 17 北 京 高 林 投 资 有 限 公 司 1,000, % 18 王 巧 倩 2,000, % 总 计 90,000, % 天 津 高 林 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 管 理 人 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P ), 天 津 高 林 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 105 号 ) 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) ( 中 基 协 发 [2014]1 号 ) 及 中 国 基 金 业 协 会 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 ( 中 基 协 发 [2016]4 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 履 行 了 登 记 备 案 手 续, 完 成 了 私 募 基 金 备 案 登 记 天 津 高 林 的 备 案 时 间 为 2014 年 5 月 20 日, 其 基 金 管 理 人 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 的 登 记 时 间 为 2014 年 5 月 20 日, 最 后 报 告 时 间 为 2014 年 6 月 23 日 截 至 本 签 署 之 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 未 要 求 其 提 供 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 现 有 股 东 之 间 无 通 过 投 资 协 议 或 其 他 安 排 形 成 的 一 致 行 动 关 系, 亦 无 任 何 直 系 或 三 代 内 旁 系 血 亲 姻 亲 关 系 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 两 年 内 的 变 化 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 最 近 两 年 内 的 变 化 情 况 (1) 公 司 控 股 股 东 大 地 合 金 各 股 东 持 有 大 地 合 金 的 股 份 数 额 均 未 超 过 大 地 合 金 股 份 总 数 的 50%, 因 此 大 地 合 金 不 存 在 控 股 股 东 (2) 实 际 控 制 人 李 建 林 直 接 持 有 公 司 42,694,960 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %, 系 公 17

19 司 的 第 一 大 股 东 虽 然 李 建 林 持 有 的 股 份 未 超 过 公 司 股 份 总 数 的 50%, 但 是 其 系 持 有 公 司 股 份 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 比 例 最 高 的 股 东, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 具 体 情 况 如 下 : A 大 地 合 金 设 立 时, 李 建 林 通 过 飞 孟 金 刚 石 间 接 持 有 大 地 合 金 36% 股 份 ; 2011 年 12 月, 飞 孟 金 刚 石 将 所 持 有 的 大 地 合 金 股 份 转 让 给 李 建 林 后, 李 建 林 直 接 持 有 大 地 合 金 % 股 份, 系 当 时 公 司 第 一 大 股 东 ; B 最 近 两 年 李 建 林 持 股 始 终 保 持 在 30% 以 上, 系 公 司 第 一 大 股 东 ; C 由 于 公 司 的 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 共 同 控 制 关 系, 因 此 除 李 建 林 以 外 其 他 股 东 均 不 可 能 单 独 或 共 同 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 实 质 性 控 制 D 自 大 地 合 金 设 立 以 来, 李 建 林 一 直 担 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长, 其 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 具 有 实 质 影 响, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 具 有 重 要 作 用, 能 够 对 公 司 的 经 营 决 策 等 事 项 产 生 重 大 影 响 并 能 够 实 际 支 配 公 司 的 行 为 综 上, 公 司 实 际 控 制 人 为 李 建 林, 且 最 近 两 年 未 发 生 变 更 根 据 实 际 控 制 人 出 具 的 声 明 承 诺 与 保 证, 并 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 方 网 站, 实 际 控 制 人 李 建 林 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 其 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人 合 法 合 规 2 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 李 建 林 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 ( 一 )2007 年 11 月, 股 份 公 司 发 起 设 立 2007 年 7 月 1 日, 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 宋 建 华 陈 兆 鸿 李 立 签 署 了 发 起 人 协 议, 各 方 同 意 共 同 作 为 发 起 人 发 起 设 立 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 3,000 万 元, 并 明 确 了 各 自 的 权 利 和 义 务 2007 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 取 得 了 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 编 号 为 ( 豫 工 商 ) 登 记 私 名 预 核 字 [2007] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 2007 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 了 股 东 大 会 和 董 事 会 同 日, 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 宋 建 华 陈 兆 鸿 李 立 签 署 了 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 18

20 2007 年 11 月 14 日, 河 南 久 远 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 久 远 内 验 字 (2007) 第 191 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 11 月 14 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2007 年 11 月 15 日, 大 地 合 金 取 得 了 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 时, 发 起 人 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 13,500, 九 通 投 资 12,000, 宋 建 华 1,500, 陈 兆 鸿 1,500, 李 立 1,500, 合 计 30,000, ( 二 )2011 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 3 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 股 东 李 立 将 所 持 有 公 司 1,500,000 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 440,000 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 九 通 投 资 将 所 持 有 的 公 司 6,990 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 970,000 股 股 份 转 让 给 贺 林 州 ; 同 意 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 90,000 股 股 份 转 让 给 陈 兆 鸿 同 意 公 司 股 东 九 通 投 资 所 持 有 的 公 司 910,000 股 股 份 转 让 给 陈 兆 鸿, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 3 月 2 日, 李 立 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 立 将 持 有 大 地 合 金 1,500,000 股 股 份 以 150 万 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 宋 建 华 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 440,000 股 股 份 以 44 万 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 九 通 投 资 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 九 通 投 资 将 持 有 大 地 合 金 6,990 股 股 份 以 6,990 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 宋 建 华 与 贺 林 州 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 970,000 股 股 份 以 97 万 元 人 民 币 转 让 给 贺 林 州 ; 宋 建 华 与 陈 兆 鸿 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 90,000 股 股 份 以 9 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 兆 鸿 ; 九 通 投 资 与 陈 兆 鸿 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 九 通 投 资 将 持 有 大 地 合 金 910,000 股 股 份 以 91 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 19

21 兆 鸿 2011 年 3 月 22 日, 前 述 股 权 转 让 的 股 权 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕 2011 年 4 月 18 日, 焦 作 市 公 共 资 源 交 易 中 心 根 据 转 让 方 李 立 宋 建 华 九 通 投 资 和 受 让 方 毋 新 安 贺 林 州 陈 兆 鸿 就 上 述 股 权 转 让 签 订 的 股 权 转 让 协 议 出 具 编 号 为 JZC 号 的 股 权 交 易 鉴 证 报 告 书, 确 认 本 次 股 权 转 让 主 体 明 确 产 权 明 晰, 交 易 过 程 符 合 有 关 规 定, 所 提 供 的 相 关 资 料 完 整 2011 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 就 股 权 转 让 变 更 办 理 了 工 商 备 案 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 13,500, 九 通 投 资 11,083, 陈 兆 鸿 2,500, 毋 新 安 1,946, 贺 林 州 970, 合 计 30,000, ( 三 )2011 年 4 月, 第 一 次 增 资 2011 年 3 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 30,000,000 元 增 加 到 50,000,000 元, 其 中 飞 孟 金 刚 石 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 9,494,560 元 ; 毋 新 安 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 7,006,170 元 ; 贺 林 州 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,499,270 元, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 4 月 19 日, 孟 州 德 昕 会 计 师 事 务 所 出 具 了 孟 会 验 字 [2011] 第 60 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 4 月 19 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 22,994, 九 通 投 资 11,083,

22 3 毋 新 安 8,953, 贺 林 州 4,469, 陈 兆 鸿 2,500, 合 计 50,000, ( 四 )2011 年 12 月, 第 二 次 增 资 2011 年 11 月 15 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 50,000,000 元 增 至 95,000,000 元 ; 飞 孟 金 刚 石 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 19,700,400 元 ; 九 通 投 资 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 9,495,280 元 ; 毋 新 安 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 7,670,540 元 ; 贺 林 州 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,829,010 元 ; 陈 兆 鸿 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 4,304,770 元, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 7 日, 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 焦 作 分 所 出 具 了 亚 会 ( 焦 ) 验 字 (2011) 第 108 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 12 月 7 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 7 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 42,694, 九 通 投 资 20,578, 毋 新 安 16,623, 贺 林 州 8,298, 陈 兆 鸿 6,804, 合 计 95,000, ( 五 )2011 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 8 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 飞 孟 金 刚 石 将 其 持 有 的 42,694,960 股 股 份 转 让 给 李 建 林, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 8 日, 飞 孟 金 刚 石 和 李 建 林 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 飞 孟 金 刚 石 将 其 持 有 的 大 地 合 金 42,694,960 股 股 份 以 人 民 币 每 股 1 元 的 价 格 转 让 给 李 建 林 21

23 2011 年 12 月 9 日, 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 备 案 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694, 九 通 投 资 20,578, 毋 新 安 16,623, 贺 林 州 8,298, 陈 兆 鸿 6,804, 合 计 95,000, ( 六 )2011 年 12 月, 第 三 次 增 资 2011 年 12 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 95,000,000 元 增 至 人 民 币 123,313,440 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 新 开 发 联 合 以 50,000,000 元 认 购 23,594,530 股, 天 津 高 林 以 10,000,000 元 认 购 4,718,910 股, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 23 日, 河 南 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 瑞 会 验 字 (2011) 第 4 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 12 月 23 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 28,313,440 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 27 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694, 新 开 发 联 合 23,594, 九 通 投 资 20,578, 毋 新 安 16,623, 贺 林 州 8,298, 陈 兆 鸿 6,804, 天 津 高 林 4,718,

24 合 计 123,313, ( 七 )2012 年 4 月, 第 四 次 增 资 2012 年 1 月 17 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 123,313,440 元 增 加 到 137,470,160 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 IPV 资 本 以 30,000,000 元 人 民 币 的 等 值 美 元 外 汇 认 购, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2012 年 3 月 8 日, 河 南 省 商 务 厅 出 具 了 豫 商 资 管 [2012]16 号 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 外 资 增 资 并 购 等 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 通 过 增 资 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 123,313,440 元 增 加 到 137,470,160 元, 新 增 注 册 资 本 由 IPV 资 本 以 30,000,000 元 认 购, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2012 年 3 月 31 日, 孟 州 德 昕 会 计 事 务 所 出 具 了 孟 会 验 字 [2012] 第 73 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 3 月 31 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 14,156,720 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2012 年 4 月 5 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694, 新 开 发 联 合 23,594, 九 通 投 资 20,578, 毋 新 安 16,623, IPV 资 本 14,156, 贺 林 州 8,298, 陈 兆 鸿 6,804, 天 津 高 林 4,718, 合 计 137,470, ( 八 )2015 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 28 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 股 东 陈 兆 鸿 先 生 将 其 持 有 的 公 司 6,804,770 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 4.95%) 转 让 给 其 子 自 然 人 ZHENG 23

25 CHEN( 美 国 国 籍, 护 照 号 : , 中 文 名 : 陈 铮 ), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 8 月 31 日, 河 南 省 商 务 厅 出 具 了 豫 商 资 管 [2015]81 号 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复, 同 意 陈 兆 鸿 将 其 持 有 的 公 司 6,804,770 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 4.95%) 转 让 给 美 国 自 然 人 ZHENG CHEN, 并 同 意 对 原 公 司 章 程 做 相 应 修 订 2015 年 9 月, 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 备 案 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694, 新 开 发 联 合 23,594, 九 通 投 资 20,578, 毋 新 安 16,623, IPV 资 本 14,156, 贺 林 州 8,298, ZHENG CHEN 6,804, 天 津 高 林 4,718, 合 计 137,470, ( 九 )2011 年 12 月 第 三 次 增 资 及 2012 年 4 月 第 四 次 增 资 涉 及 的 对 赌 事 项 及 处 理 措 施 年 12 月 2 日, 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 陈 兆 鸿 大 地 合 金 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 及 大 地 合 金 签 订 了 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 的 投 资 协 议 ( 以 下 简 称 投 资 协 议 ), 该 投 资 协 议 中 部 分 条 款 涉 及 对 赌 事 项, 主 要 如 下 : (1) 业 绩 补 偿 条 款 投 资 协 议 第 5.1 条 约 定 : 若 大 地 合 金 2012 年 实 际 税 后 净 利 润 低 于 设 定 净 利 润, 则 大 地 合 金 控 股 股 东 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 无 偿 转 让 部 分 股 份 24

26 (2) 股 份 回 购 条 款 投 资 协 议 第 5.2 条 约 定 : 若 大 地 合 金 在 2015 年 12 月 31 日 前 仍 未 能 完 成 合 格 上 市, 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 可 要 求 大 地 合 金 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 购 回 其 在 大 地 合 金 的 全 部 或 部 分 股 份 投 资 协 议 第 5.3 条 约 定 : 若 发 生 以 下 情 形 :(1) 大 地 合 金 在 2015 年 12 月 31 日 前 仍 未 能 完 成 合 格 上 市 ; 或 (2) 如 大 地 合 金 大 地 合 金 子 公 司 大 地 合 金 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 违 反 本 协 议 相 关 增 资 协 议 公 司 章 程 及 董 事 会 决 议 并 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 提 出 书 面 意 见 后 一 (1) 个 月 内 拒 绝 改 正 并 弥 补 给 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 造 成 的 损 失, 则 :(1) 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 向 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 发 出 书 面 通 知, 要 求 回 购 其 在 大 地 合 金 的 全 部 或 部 分 股 份, 且 此 时 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 有 义 务 自 行 或 指 定 第 三 方 实 施 该 等 回 购, 回 购 的 价 格 应 保 证 给 予 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 每 年 复 合 收 益 8% 的 回 报 ( 包 含 已 收 股 利 ); 该 等 回 购 可 分 期 进 行, 但 需 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 发 出 回 购 通 知 后 半 年 内 完 成 ;(2) 若 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 发 出 回 购 通 知 后 的 半 年 内 未 能 足 额 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 完 全 支 付 上 述 回 购 价 格, 则 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 要 求 大 地 合 金 ( 且 此 时 大 地 合 金 有 义 务 ) 进 行 分 红, 并 以 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 应 获 得 的 全 部 分 红 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 支 付 上 述 回 购 价 格 ( 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 之 间 按 照 其 投 资 比 例 分 享 );(3) 若 大 地 合 金 的 分 红 不 足 以 支 付 上 述 回 购 价 格, 则 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 要 求 减 少 注 册 资 本 优 先 清 算 等 方 式 处 理, 确 保 其 实 际 获 得 回 购 价 款 ; 此 时, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 和 大 地 合 金 有 义 务 采 取 一 切 必 要 行 动 促 成 回 购 价 格 的 支 付 (3) 一 票 否 决 权 新 开 发 联 合 指 派 的 董 事 对 董 事 会 审 议 如 下 事 项 享 有 一 票 否 决 权 : 收 购 或 进 入 其 它 新 业 务 业 务 合 并 / 重 组 组 成 新 的 合 资 企 业 ; 决 定 大 地 合 金 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; 大 地 合 金 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 决 定 单 项 超 过 大 地 合 金 净 资 产 10% 或 连 续 12 个 月 内 累 计 超 过 大 地 合 金 净 资 产 20% 以 上 的 资 本 开 支 ; 决 定 出 售 或 处 置 大 地 合 金 单 项 超 过 5% 或 连 续 12 个 月 内 累 计 超 过 10% 的 25

27 资 产 ; 大 地 合 金 年 度 预 算 制 定 决 算 方 案 和 年 度 经 营 计 划 的 制 定 ; 大 地 合 金 年 度 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 决 定 连 续 12 个 月 内 累 计 总 金 额 超 过 12,000,000 元 的 关 联 交 易 ; 聘 请 或 更 换 会 计 师 事 务 所 ; 对 管 理 层 或 员 工 的 股 份 奖 励 方 案 ; 总 裁 以 上 高 管 的 任 命 及 薪 酬 ; 清 算 解 散 公 司 ; 公 司 章 程 重 要 条 款 的 变 更 ; 大 地 合 金 为 除 全 资 及 控 股 子 公 司 之 外 的 其 他 任 何 第 三 方, 包 括 但 不 限 于 其 股 东 管 理 层 及 其 关 联 人 士, 提 供 借 款 担 保 抵 押, 或 以 其 他 任 何 方 式 对 公 司 资 产 设 定 他 项 权 利 的 行 为 ; 公 司 章 程 及 董 事 会 决 议 规 定 的 其 他 需 要 全 体 董 事 一 致 同 意 的 事 项 2 对 赌 事 项 的 解 决 措 施 (1) 关 于 业 绩 补 偿 条 款 的 解 决 措 施 2013 年 12 月 23 日, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 签 订 业 绩 补 偿 协 议 书 根 据 业 绩 补 偿 协 议 书 的 内 容, 虽 有 投 资 协 议 第 5.1 条 约 定, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 均 同 意 按 照 业 绩 补 偿 协 议 书 的 约 定, 由 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 进 行 现 金 补 偿 业 绩 补 偿 协 议 书 同 时 约 定, 业 绩 补 偿 协 议 书 履 行 完 毕, 投 资 协 议 第 5.1 条 自 动 终 止, 各 方 间 不 再 就 业 绩 补 偿 相 互 承 担 任 何 义 务 截 至 2014 年 2 月 18 日, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 分 别 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 支 付 完 毕 上 述 业 绩 补 偿 协 议 书 约 定 的 现 金 补 偿 款 至 此, 业 绩 补 偿 协 议 书 已 履 行 完 毕, 各 方 之 间 不 再 存 在 有 关 业 绩 补 偿 的 任 何 权 利 义 务 (2) 关 于 股 份 回 购 条 款 的 解 决 措 施 2016 年 3 月 25 日,IPV 资 本 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 签 订 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议, 各 方 同 意 免 除 大 地 合 金 根 据 投 资 协 议 中 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 所 承 担 的 有 关 股 份 回 购 事 项 的 责 任 和 义 务, 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 针 对 大 地 合 金 自 动 失 效 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 同 时 约 定, 若 大 地 合 金 未 能 在 2016 年 9 月 30 日 前 取 得 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 26

28 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 或 者 大 地 合 金 的 挂 牌 申 请 被 否 决 或 者 大 地 合 金 的 挂 牌 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 2016 年 10 月 1 日 起,IPV 资 本 有 权 按 照 投 资 协 议 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 的 条 款 和 条 件, 要 求 李 建 林 及 飞 孟 金 刚 石 履 行 对 于 IPV 资 本 届 时 所 持 大 地 合 金 股 份 的 回 购 或 受 让 义 务, 但 无 论 如 何 不 得 要 求 大 地 合 金 履 行 回 购 义 务 2016 年 3 月 25 日, 新 开 发 联 合 天 津 高 林 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 签 订 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议, 各 方 同 意 免 除 大 地 合 金 根 据 投 资 协 议 中 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 所 承 担 的 有 关 股 份 回 购 事 项 的 责 任 和 义 务, 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 针 对 大 地 合 金 自 动 失 效 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 约 定 针 对 李 建 林 及 飞 孟 金 刚 石 持 续 有 效 2016 年 3 月 25 日, 大 地 合 金 实 际 控 制 人 李 建 林 出 具 承 诺 函, 承 诺 将 完 全 承 担 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 基 于 前 述 投 资 协 议 提 出 的 要 求 回 购 其 各 自 所 持 有 的 大 地 合 金 全 部 或 部 分 股 份 的 责 任, 以 保 证 大 地 合 金 及 其 他 股 东 不 因 前 述 投 资 协 议 的 履 行 而 遭 受 任 何 损 失 ; 若 大 地 合 金 或 者 其 他 股 东 的 利 益 因 为 前 述 投 资 协 议 的 履 行 受 到 任 何 损 害 或 者 损 失, 李 建 林 将 就 该 等 损 害 或 者 损 失 承 担 不 可 撤 销 的 连 带 赔 偿 责 任 并 且, 李 建 林 有 能 力 以 现 金 股 份 等 其 他 资 产 方 式 支 付 回 购 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 所 持 有 的 大 地 合 金 股 份 的 回 购 价 款 (3) 关 于 一 票 否 决 权 的 解 决 措 施 如 上 所 述, 在 新 开 发 联 合 天 津 高 林 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 于 2016 年 3 月 25 日 签 订 的 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 中, 新 开 发 联 合 同 时 同 意 并 确 认, 自 大 地 合 金 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起, 取 消 其 在 投 资 协 议 项 下 5.9 条 重 大 事 项 表 决 权 中 目 标 公 司 董 事 会 批 准 该 等 事 项 必 须 取 得 新 开 发 联 合 派 出 董 事 的 同 意 意 见, 否 则 视 为 董 事 会 决 议 未 被 通 过 或 无 效 的 约 定, 即 重 大 事 项 表 决 程 序 按 照 大 地 合 金 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 心 挂 牌 后 的 公 司 章 程 执 行, 新 开 发 联 合 放 弃 对 董 事 会 表 决 事 项 的 一 票 否 决 权 (4)2016 年 3 月 25 日, 新 开 发 联 合 天 津 高 林 IPV 资 本 出 具 承 诺 函, 27

29 承 诺 除 2011 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 23 日 2016 年 3 月 25 日 与 大 地 合 金 及 其 实 际 控 制 人 李 建 林 签 署 的 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 的 投 资 协 议 业 绩 补 偿 协 议 书 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 外, 不 存 在 与 大 地 合 金 及 其 实 际 控 制 人 签 署 过 任 何 其 他 含 有 对 赌 条 款 的 协 议 或 者 其 他 类 似 安 排 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 形 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 为 大 地 合 金 全 资 子 公 司, 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 已 于 2014 年 1 月 14 日 完 成 注 销 登 记 手 续 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 本 届 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 包 括 李 建 林 李 建 国 周 宁 毋 新 安 贺 林 州 李 文 革 ZHENG CHEN, 李 建 林 被 选 举 为 董 事 长 7 名 董 事 的 基 本 情 况 如 下 : 李 建 林 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 李 建 国, 男,1964 年 5 月 出 生, 汉 族, 中 国 台 湾 籍, 本 科 学 历 1991 年 7 月 至 2003 年 2 月 就 职 于 中 华 开 发 工 业 银 行 ( 台 湾 ) 任 助 理 副 总 经 理 ;2003 年 3 月 至 2005 年 8 月 就 职 于 坤 建 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 ( 台 湾 ) 任 副 总 经 理 ;2005 年 11 月 至 2008 年 5 月 就 职 于 联 华 控 股 有 限 公 司 (BVI) 任 副 总 经 理 ;2008 年 7 月 至 今 就 职 于 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 任 董 事 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 周 宁, 男,1962 年 10 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历,EMBA, 高 级 经 济 师 1988 年 至 1990 年 就 职 于 北 方 电 脑 公 司 任 业 务 经 理 ;1990 年 至 2002 年 就 职 于 中 信 集 团 中 国 国 际 经 济 咨 询 公 司 任 总 裁 助 理 ; 2002 年 至 今 就 职 于 盈 富 泰 克 创 业 投 资 公 司 任 副 总 经 理 ;2012 年 1 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 28

30 毋 新 安 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 贺 林 州 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 李 文 革, 男,1967 年 3 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1985 年 9 月 至 2007 年 1 月 就 职 于 河 南 省 中 原 内 配 股 份 有 限 公 司 任 工 人 ; 2007 年 1 月 至 今 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 集 团 办 主 任 ;2007 年 10 月 至 今 就 职 于 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 任 监 事 ;2007 年 11 月 至 今, 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 ZHENG CHEN 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 本 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 是 张 忠 民 刘 珊 珊 李 斐 媛, 其 中 张 忠 民 被 选 举 为 监 事 会 主 席, 李 斐 媛 为 职 工 监 事,3 名 监 事 的 基 本 情 况 如 下 : 张 忠 民, 男,1968 年 5 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1988 年 至 今 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 项 目 办 主 任 ;2007 年 10 月 至 今 就 职 于 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 刘 珊 珊, 女,1985 年 7 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2005 年 5 月 至 2007 年 6 月 就 职 于 华 安 财 产 保 险 公 司 北 京 分 公 司 产 险 部 ; 2007 年 6 月 至 2009 年 4 月 就 职 于 世 界 杰 出 华 商 协 会 金 融 服 务 中 心 任 资 本 运 营 官 ; 2009 年 4 月 至 2014 年 4 月 就 职 于 北 京 智 德 盛 投 资 顾 问 有 限 公 司 投 行 部 任 部 门 副 总 经 理 ;2014 年 4 月 至 今 就 职 于 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 投 融 资 部 任 副 经 理 ;2015 年 5 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 李 斐 媛, 女,1986 年 4 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2010 年 4 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 人 力 资 源 专 员 ; 2015 年 5 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 ZHENG CHEN 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 黄 军 29

31 礼 副 总 经 理 吴 志 强 副 总 经 理 李 永 利 董 事 会 秘 书 张 志 娟 ZHENG CHEN 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 黄 军 礼, 男,1981 年 8 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2003 年 7 月 至 2009 年 5 月 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 会 计 ;2009 年 5 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 财 务 部 长 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 吴 志 强, 男,1975 年 1 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1997 年 3 月 至 2001 年 就 职 于 富 士 和 机 械 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 任 主 管 ;2001 年 4 月 至 2002 年 6 月 就 职 于 上 海 恩 迪 亚 贸 易 有 限 公 司 任 销 售 经 理 ;2002 年 8 月 至 2007 年 9 月 就 职 于 上 海 雷 骜 机 械 有 限 公 司 任 副 总 经 理 ;2007 年 12 至 2009 年 10 月 就 职 于 昆 山 冠 德 机 械 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2009 年 12 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 担 任 销 售 经 理 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 李 永 利, 男,1970 年 11 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1987 年 1 月 至 1989 年 12 月 就 职 于 河 南 省 孟 县 前 姚 锁 厂 任 工 人 ;1994 年 1 月 至 1997 年 12 月 就 职 于 河 南 泰 丰 磨 料 磨 具 有 限 公 司 任 销 售 代 表 ;2000 年 1 月 至 2009 年 1 月 就 职 于 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 任 车 间 主 任 ;2009 年 2 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 生 产 厂 长 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 张 志 娟, 女,1978 年 9 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1999 年 9 月 至 2003 年 9 月 就 职 于 中 国 移 动 孟 州 营 业 部 任 数 据 统 计 员 ;2003 年 9 月 至 2005 年 12 月 就 职 于 香 港 玛 兰 丹 娜 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 任 行 政 主 管 ;2007 年 6 月 至 2009 年 5 月 就 职 于 孟 州 市 人 民 医 院 任 文 员 ;2009 年 5 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 办 公 室 主 任 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 会 秘 书 八 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015/12/ /12/31 资 产 总 计 ( 万 元 ) 25, ,

32 项 目 2015/12/ /12/31 负 债 总 计 ( 万 元 ) 6, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19, , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%) 25.33% 36.79% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 11, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 21.58% 16.06% 净 资 产 收 益 率 (%) 4.09% 1.16% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 3.74% -0.18% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 上 述 指 标 公 式 计 算 如 下 : 1 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 销 售 净 利 率 = 净 利 润 营 业 收 入 100% 3 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 31

33 4 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=( 净 利 润 - 非 经 常 性 净 损 益 ) 加 权 平 均 净 资 产 5 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 6 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 7 每 股 净 资 产 = 净 资 产 期 末 股 本 数 8 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 9 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 10 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债 11 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 12 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 [( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ) 2] 13 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 ( 或 实 收 资 本 额 ) 九 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 115 号 投 行 大 厦 20 楼 邮 政 编 码 :

34 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 李 春 美 项 目 小 组 成 员 : 汪 淑 珍 周 博 何 育 珍 李 哲 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 负 责 人 : 杨 国 胜 地 址 : 上 海 市 延 安 西 路 726 号 华 敏 翰 尊 国 际 广 场 13 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 杨 彬 慧 施 文 婕 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 朱 建 弟 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 路 61 号 四 楼 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 常 明 孙 彦 民 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 股 票 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 33

35 邮 编 : 电 话 : 传 真 :

36 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 介 绍 公 司 是 一 家 专 业 从 事 高 端 硬 质 合 金 生 产 研 发 销 售 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 产 品 有 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 和 刀 具 等 公 司 目 前 已 有 16 个 牌 号 200 余 种 规 格 的 产 品, 是 国 内 领 先 的 硬 质 合 金 生 产 企 业 公 司 产 品 性 能 稳 定 耐 磨 韧 性 强, 产 品 主 要 应 用 于 机 械 制 造, 煤 矿 金 属 石 油 勘 探 与 开 采, 信 息 技 术, 军 工, 航 天 等 领 域 作 为 河 南 省 第 一 家 碳 化 钨 基 硬 质 合 金 企 业, 公 司 拥 有 专 业 的 技 术 研 发 团 队, 拥 有 省 工 程 技 术 研 究 中 心 河 南 省 博 士 后 研 发 基 地 等 多 个 科 研 平 台, 并 与 美 国 伊 利 诺 伊 州 理 工 学 院 等 国 外 科 研 机 构 具 有 良 好 的 研 发 合 作 关 系 公 司 已 通 过 ISO9001 国 际 质 量 体 系 认 证 ISO14001 环 境 体 系 认 证 产 品 主 要 销 往 我 国 华 南 华 东 华 中 华 北 四 大 区 域, 并 远 销 至 台 湾 韩 国 泰 国 美 国 等 国 家 和 地 区 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 营 产 品 介 绍 与 用 途 1 主 营 产 品 及 用 途 如 下 图 所 示 : 产 品 名 称 图 示 用 途 用 途 实 例 型 材 用 于 制 作 钻 头 铣 刀 等 刀 具 地 矿 作 为 石 油 煤 炭 天 然 气 等 钻 探 机 的 零 部 件 35

37 刀 具 主 要 应 用 在 金 属 的 车 削 铣 削 切 断 切 槽 螺 纹 车 削 等 领 域 2 主 要 产 品 的 技 术 优 势 (1) 公 司 研 发 生 产 的 直 径 小 于 0.6mm 的 PCB 微 钻 棒 材 不 但 直 径 小, 而 且 兼 具 高 韧 性 和 耐 磨 性, 性 能 居 国 内 硬 质 合 金 领 先 水 平 (2) 公 司 生 产 的 右 旋 30 度 双 螺 旋 孔 工 具 棒, 性 能 居 国 内 领 先 水 平, 产 品 螺 距 精 度 高, 耐 磨 性 高, 主 要 用 于 铣 刀 钻 头 的 加 工 制 作 (3) 公 司 生 产 的 PCB 棒 材 加 工 成 的 PCB 铣 刀 主 要 用 于 电 子 加 工 行 业, 目 前 已 大 量 应 用 到 苹 果 三 星 小 米 等 国 内 外 知 名 手 机 的 加 工 PCB 棒 材 月 均 销 量 在 300 万 支 以 上, 市 场 占 有 率 达 到 15%-20% (4) 干 袋 大 棒 耐 磨 性 好 性 能 稳 定, 最 大 直 径 可 达 45mm (5) 精 磨 硬 质 合 金 棒 材, 直 径 精 度 控 制 可 达 H5, 目 前 主 要 供 应 高 端 客 户 群 3 目 前 自 主 研 发 和 批 量 生 产 的 产 品 牌 号 及 特 性 如 下 : 序 号 牌 号 抗 弯 强 度 (N/mm2) 密 度 (g/cm3) 硬 度 (HRA) 维 氏 硬 度 (HV30) 用 途 1 GK10UF C 试 样 : 3350 D<3.0: 高 速 铣 削, 可 用 于 加 工 硬 化 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 和 铝 合 金 等,PCB 铣 刀,PCB 中 大 钻 头 高 速 铣 削, 可 用 于 加 2 GK20UF 工 淬 火 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 铝 合 金 等,PCB 小 尺 寸 钻 头 中 速 加 工, 可 用 于 加 3 GK30UF 工 碳 钢 合 金 钢 不 锈 钢 镍 基 合 金 钛 合 金 铸 铁 高 速 切 削, 中 速 进 给, 4 GK40UF 可 用 于 加 工 碳 钢 不 锈 钢 镍 基 合 金 钛 合 金 等 5 GK10A 高 速 铣 削, 可 用 于 高 36

38 6 GK GK10M GK20A GK20N GM30C GM45X GM YG GM50S GM20C GK30M 硬 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 和 高 硬 铝 合 金 等,PCB 铣 刀,PCB 中 大 钻 头 高 速 钻 孔 和 铰 削, 可 用 于 加 工 灰 铸 铁 冷 硬 铸 铁 和 合 金 钢 石 墨 等, 可 用 于 需 要 有 金 刚 石 涂 覆 的 刀 具 高 速 钻 孔 和 铰 削, 可 用 于 加 工 灰 铸 铁 冷 硬 铸 铁 和 合 金 钢 石 墨 等 高 速 铣 削, 可 用 于 加 工 淬 火 钢 超 硬 塑 料 高 硬 铝 合 金,PCB 小 尺 寸 钻 头 可 用 于 加 工 淬 火 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 铝 合 金 等 用 于 生 产 矿 山 煤 碳 开 采 用 钻 齿 用 于 生 产 石 油 复 合 片, 模 具, 耐 磨 件 等 用 于 生 产 石 油 复 合 片, 冲 压 模 具 有 色 金 属 及 其 合 金 加 91.5 工 用 合 金 球 煤 碳 开 采 用 复 合 基 片, 模 具, 一 般 耐 磨 件 矿 山 开 采, 煤 碳 开 采 用 钻 齿 中 速 加 工, 可 用 于 加 工 碳 钢 合 金 钢 不 锈 钢 镍 基 合 金 钛 合 金 铸 铁, 适 用 于 钻 头 加 工 二 公 司 组 织 结 构 及 工 艺 流 程 ( 一 ) 组 织 架 构 图 截 至 本 公 开 转 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 37

39 公 司 目 前 设 立 了 销 售 部 生 产 部 企 管 部 工 程 研 发 部 质 保 部 办 公 室 财 务 部 刀 具 车 间 等 职 能 部 门 ( 二 ) 主 要 工 艺 流 程 1 挤 压 工 艺 流 程 : 38

40 2 地 矿 工 艺 流 程 : 3 干 袋 工 艺 流 程 : 39

41 三 公 司 与 其 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 核 心 技 术 情 况 1 水 基 喷 雾 制 粒 工 艺 该 工 艺 主 要 用 高 纯 水 替 代 有 机 溶 剂 进 行 混 合 料 制 备, 在 节 省 成 本 的 同 时, 减 少 了 对 周 围 环 境 的 影 响, 且 制 粒 出 来 的 混 合 料 颗 粒 均 匀, 对 后 续 合 金 的 生 产 起 到 了 良 好 的 保 证 作 用 2 超 细 微 钻 棒 材 已 建 成 完 善 的 微 钻 棒 材 生 产 线, 大 量 采 用 自 动 化 生 产 和 控 制 设 备, 产 品 生 产 关 键 点 控 制 精 准 通 过 对 晶 粒 生 长 的 抑 制 剂 的 研 究, 控 制 合 金 生 产 过 程 中 晶 粒 粒 度, 可 以 有 效 控 制 产 品 品 质 目 前 该 技 术 已 得 到 国 家 科 技 部 省 科 技 厅 的 财 政 支 持, 该 项 技 术 填 补 了 国 内 空 白, 打 破 了 之 前 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 在 我 国 国 内 垄 断 的 现 状 40

42 3 双 螺 旋 孔 工 具 棒 通 过 对 产 品 生 产 工 艺 设 备 及 模 具 的 改 进 升 级, 使 得 产 品 的 规 模 档 次 和 性 能 均 处 于 国 内 领 先 水 平, 形 成 单 直 孔 双 直 孔 单 螺 旋 双 螺 旋 等 多 系 列 硬 质 合 金 棒 材 并 存 的 产 品 结 构, 打 破 了 国 外 知 名 企 业 对 该 市 场 的 长 期 垄 断 4 干 袋 大 棒 生 产 工 艺 该 工 艺 主 要 利 用 干 袋 等 静 压 压 机 进 行 生 产, 最 大 尺 寸 可 达 45mm, 适 用 于 加 工 各 种 刀 具 矿 山 工 具 受 力 结 构 件 及 耐 磨 零 件 等 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 自 有 的 土 地 及 房 产 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 房 产 3 处, 且 已 取 得 房 产 证 具 体 情 况 如 下 : 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m2) 抵 押 状 态 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 办 公 14, 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 工 业 厂 房 21, 抵 押 抵 押 孟 房 权 证 大 定 办 字 第 号 大 定 办 事 处 梧 桐 南 路 299 号 孟 州 外 商 专 家 公 寓 A 座 701 住 宅 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 国 有 土 地 使 用 权 1 宗, 且 已 取 得 土 地 证 具 体 情 况 如 下 : 证 号 座 落 终 止 日 期 类 型 用 途 面 积 (m2) 抵 押 状 态 孟 国 用 ( 2007 ) 第 113 号 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 出 让 工 业 163, 抵 押 2 公 司 拥 有 专 利 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 专 利 证 书 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 名 称 专 业 类 别 授 权 日 期 专 利 号 获 得 方 式 1 一 种 超 薄 越 宽 硬 质 实 用 新 型 自 主 研 发 41

43 合 金 产 品 用 烧 结 舟 皿 一 种 超 薄 超 小 硬 质 合 金 产 品 用 生 产 装 置 一 种 抗 弯 强 度 测 试 试 验 装 置 一 种 双 螺 旋 内 冷 孔 硬 质 合 金 棒 材 成 形 装 置 一 种 干 袋 压 制 枪 钻 模 具 一 种 多 内 冷 孔 硬 质 合 金 棒 材 成 形 生 产 装 置 一 种 热 处 理 用 取 料 和 送 料 装 置 硬 质 合 金 棒 材 端 面 磨 削 夹 具 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 实 用 新 型 自 主 研 发 9 超 硬 度 复 合 钻 头 实 用 新 型 自 主 研 发 异 形 焊 接 车 刀 刀 头 长 度 测 量 量 具 实 用 新 型 自 主 研 发 棒 材 端 面 垂 直 度 检 测 工 具 实 用 新 型 X 自 主 研 发 硬 质 合 金 棒 材 装 卡 工 作 台 实 用 新 型 自 主 研 发 生 产 直 径 小 于 0.6mm 的 硬 质 合 金 自 主 研 发 发 明 专 利 超 细 棒 材 的 方 法 一 种 硬 质 合 金 的 制 造 方 法 发 明 专 利 X 自 主 研 发 制 备 超 细 硬 质 合 金 发 明 专 利 自 主 研 发 混 合 料 的 方 法 3 公 司 拥 有 商 标 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 的 商 标 情 况 如 下 : 名 称 注 册 号 商 标 类 型 注 册 地 址 核 定 使 用 商 品 有 效 期 限 耐 磨 金 属 钼 铁 河 南 省 孟 州 市 会 钨 铁 钼 钨 昌 区 河 雍 大 街 与 CarbuMat 第 6 类 粉 末 治 金 钨 粉 农 坛 路 交 汇 处 鑫 金 属 板 条 金 属 苑 小 区 421 号 陶 瓷 金 属 矿 石 42

44 4 域 名 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 的 域 名 情 况 如 下 : 域 名 注 册 所 有 人 通 信 地 址 有 效 期 限 grandmetals.com 大 地 合 金 河 南 省 孟 州 市 西 虢 工 业 集 聚 区 ( 三 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 公 司 现 持 有 焦 作 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 6 月 3 日 颁 布 的 豫 环 许 可 焦 103 号 排 污 许 可 证 污 染 物 名 称 为 : 化 学 需 氧 量 ; 氨 氮 排 放 浓 度 限 值 为 化 学 需 氧 量 350mg/L, 氨 氮 30mg/L 总 量 控 制 限 值 为 化 学 需 氧 量 1.4 吨 / 年 ; 氨 氮 0.12 吨 / 年 有 效 期 为 2015 年 6 月 3 日 至 2018 年 6 月 2 日 公 司 于 2014 年 11 月 06 日 取 得 证 书 编 号 为 U14E2GZ685532R1M 的 ISO14001:2004 认 证 证 书 ( 环 境 管 理 体 系 ), 认 证 范 围 为 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 研 发 生 产 和 销 售 所 涉 及 场 所 的 相 关 环 境 管 理 活 动, 有 效 期 为 2014 年 11 月 06 日 至 2017 年 11 月 05 日 公 司 于 2014 年 11 月 06 日 取 得 证 书 编 号 为 U14Q2GZ685727R1M 的 GB/T /ISO9001:2008 的 认 证 证 书 ( 质 量 管 理 体 系 ), 认 证 范 围 为 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 研 发 生 产 和 销 售, 有 效 期 为 2014 年 11 月 06 日 至 2017 年 11 月 05 日 公 司 现 持 有 河 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2014 年 12 月 10 日 颁 发 的 编 号 为 AQB IIIJX( 豫 ) 安 全 生 产 标 准 化 证 书, 公 司 被 认 定 为 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 ( 机 械 ), 有 效 期 为 2014 年 12 月 10 日 至 2017 年 12 月 公 司 现 持 有 焦 作 出 入 境 检 验 检 疫 局 核 发 的 备 案 登 记 号 为 号 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书, 郑 州 海 关 核 发 的 登 记 编 码 为 号 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 公 司 现 持 有 河 南 省 科 技 局 财 政 局 国 税 局 地 税 局 于 2015 年 11 月 16 日 颁 发 的 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 公 司 持 有 孟 州 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2014 年 6 月 4 日 颁 发 的 特 种 设 备 使 用 登 记 证, 有 效 期 为 2014 年 6 月 4 日 至 2017 年 4 月 28 日 公 司 持 有 河 南 省 人 民 政 府 于 2015 年 9 月 2 日 颁 发 的 证 号 为 商 外 资 豫 府 资 字 43

45 [2012]004 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 四 ) 特 许 经 营 权 报 告 期 内, 公 司 无 特 许 经 营 权 ( 五 ) 公 司 的 主 要 固 定 资 产 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 六 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 之 ( 八 ) 固 定 资 产 ( 六 ) 公 司 核 心 技 术 人 员 及 员 工 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 在 职 员 工 合 计 244 人, 具 体 如 下 : 1 员 工 岗 位 结 构 管 理 职 能 人 数 占 比 管 理 人 员 % 生 产 人 员 % 研 发 人 员 % 销 售 人 员 % 合 计 % 2 员 工 年 龄 结 构 年 龄 人 数 占 比 岁 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 % 3 员 工 学 历 结 构 教 育 程 度 人 数 占 比 博 士 % 44

46 硕 士 % 本 科 % 专 科 % 高 中 ( 含 职 业 高 中 ) 以 下 % 合 计 % 4 核 心 技 术 人 员 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 公 司 现 有 核 心 技 术 人 员 为 :ZHENG CHEN 佘 文 彬 韦 萍 刘 剑 ZHENG CHEN 简 历 见 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 的 情 况 佘 文 彬, 男,1982 年 出 生, 籍 贯 湖 南 桃 源, 大 专 学 历, 在 硬 质 合 金 研 发 和 利 用 方 面 拥 有 多 年 的 工 作 实 践 经 验 2003 年 7 月 至 2009 年 3 月, 在 自 贡 硬 质 合 金 大 异 型 分 厂 技 术 科 从 事 型 材 研 发 工 作 ;2009 年 3 月 至 今, 任 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 部 长, 全 面 负 责 公 司 产 品 工 艺 及 新 产 品 研 发 相 关 工 作 韦 萍, 女,1987 年 出 生, 籍 贯 陕 西 咸 阳, 硕 士 学 历,2014 年 4 月 毕 业 于 西 北 工 业 大 学 2010 年 7 月 至 2011 年 5 月, 在 西 安 宝 莱 特 光 电 科 技 有 限 公 司 担 任 助 理 研 发 工 程 师 一 职 ;2014 年 12 月 至 今, 任 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 材 料 组, 负 责 新 材 料 的 研 发 及 配 方 的 改 进 等 工 作 刘 剑, 男,1982 年 出 生, 籍 贯 河 南 孟 州, 硕 士 学 历,2009 年 7 月 毕 业 于 河 南 大 学 2009 年 11 月 至 2010 年 9 月, 在 河 南 舞 阳 金 大 地 化 工 有 限 公 司 从 事 工 程 管 理 工 作 ;2010 年 11 月 至 2011 年 1 月, 在 河 南 济 源 纳 米 工 程 中 心 参 与 纳 米 铜 项 目 的 扩 产 与 改 造 施 工 工 作 ;2011 年 3 月 2015 年 1 月, 在 北 京 伟 熙 华 高 新 科 技 公 司 从 事 火 电 石 化 核 电 等 领 域 工 程 设 计 工 作 ;2015 年 1 月 至 今, 任 职 于 河 南 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 负 责 合 金 性 能 控 制 组 (2) 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 ZHENG CHEN 持 有 公 司 4.95% 的 股 份 (3) 核 心 技 术 团 队 重 大 变 动 情 况 公 司 核 心 技 术 团 队 无 重 大 变 动 情 况 45

47 ( 七 ) 研 发 能 力 和 技 术 储 备 情 况 1 公 司 研 发 机 构 设 置 公 司 设 有 工 程 研 发 部 门, 由 总 经 理 ZHENG CHEN 领 导, 四 名 核 心 技 术 人 员 均 在 工 程 研 发 部, 其 中 2 名 硕 士 1 名 博 士, 均 多 年 从 事 于 该 领 域 且 经 营 丰 富, 主 要 负 责 产 品 图 纸 设 计 产 品 开 发 的 策 划 确 定 开 发 项 目 和 新 产 品 的 验 证 评 审, 同 时 还 负 责 工 艺 优 化 改 进 方 案 的 设 计 验 证 评 审 等 工 作 2 公 司 目 前 处 于 研 发 阶 段 的 项 目 项 目 名 称 研 发 拟 达 到 的 目 标 目 前 进 展 状 态 硬 度 60HRC 以 上 钢 件 加 工 用 合 金 材 料 的 研 发 多 层 高 密 度 PCB 加 工 用 高 效 节 能 型 合 金 材 料 的 研 发 控 制 硬 质 合 金 晶 粒 形 状 工 艺 的 研 发 铣 削 航 空 铝 材 用 特 种 硬 质 合 金 材 料 的 研 发 开 发 出 能 稳 定 加 工 超 高 硬 度 钢 件 的 合 金 材 料 开 发 出 应 用 于 加 工 条 件 苛 刻 的 多 层 高 密 度 PCB 板 加 工 用 合 金 材 料 开 发 出 晶 粒 形 状 可 控 且 定 向 排 列 的 合 金 制 造 工 艺 开 发 出 可 长 时 间 整 体 加 工 新 型 航 空 铝 材 的 合 金 材 料 已 进 行 了 初 步 材 料 设 计, 正 在 进 行 新 材 料 实 验 和 工 艺 同 步 研 发 已 进 行 了 粉 末 结 构 的 初 步 研 究 和 设 计, 正 在 进 行 新 材 料 实 验 和 工 艺 同 步 研 发 正 在 进 行 材 料 与 球 磨 工 艺, 以 及 与 之 相 适 应 的 烧 结 工 艺 的 研 究 已 进 行 了 初 步 材 料 设 计, 正 在 进 行 新 材 料 实 验 和 工 艺 同 步 研 发 3 公 司 研 发 费 用 情 况 时 间 研 究 开 发 费 用 总 额 ( 元 ) 营 业 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 6,304, ,381, 年 度 5,183, ,410, 公 司 技 术 保 密 措 施 公 司 十 分 重 视 技 术 与 信 息 的 保 密 工 作, 建 立 了 完 善 的 技 术 保 密 管 理 体 系 措 施, 与 技 术 员 工 均 签 订 了 保 密 协 议, 研 发 人 员 则 另 行 签 署 更 为 严 格 的 保 密 协 议, 约 定 严 格 的 竞 业 禁 止 及 保 密 等 条 款 公 司 对 创 新 研 发 成 果 及 行 业 发 展 前 瞻 信 息 的 良 好 保 密 工 作, 是 知 名 企 业 与 公 司 良 好 合 作 的 重 要 保 证 之 一, 同 时 为 公 司 在 行 业 内 保 持 技 术 及 信 息 优 势 打 下 了 坚 实 的 基 础 公 司 自 成 立 以 来 未 发 生 因 核 心 技 46

48 术 人 员 违 约 泄 密 或 其 他 原 因 而 导 致 公 司 利 益 受 损 的 情 形 ( 八 ) 环 保 情 况 1 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 公 司 目 前 的 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 生 产 不 属 于 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 规 定 ( 环 发 [2003]101 号 ) 所 认 定 的 重 污 染 行 业 2 公 司 生 产 项 目 环 评 取 得 情 况 (1)2007 年 11 月 9 日, 焦 作 市 环 境 保 护 局 下 发 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 1500 吨 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 意 见 ( 焦 环 评 表 字 [2007]142 号 ), 同 意 公 司 按 年 产 1500 吨 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 项 目 环 境 影 响 报 告 表 中 所 列 简 述 项 目 性 质 规 模 地 点 从 事 建 设 和 生 产 活 动 2009 年 11 月 24 日, 焦 作 市 环 境 保 护 局 下 发 焦 环 开 验 [2009]39 号 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 1500 吨 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 项 目 竣 工 环 保 验 收 意 见, 批 复 如 下 同 意 验 收 组 和 孟 州 市 环 保 局 验 收 意 见, 该 项 目 办 理 了 环 评 审 批 手 续, 建 设 过 程 中 较 好 地 执 行 了 环 保 三 同 时 制 度, 建 成 了 相 应 的 环 保 设 施, 污 染 物 达 标 排 放, 符 合 环 保 验 收 条 件, 同 意 通 过 环 保 验 收 (2)2012 年 5 月 23 日, 焦 作 市 环 境 保 护 局 下 发 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 5000 万 支 纳 米 碳 化 钨 微 钻 棒 材 技 改 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 焦 环 评 [2012]046 号 ), 同 意 公 司 按 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 5000 万 支 纳 米 碳 化 钨 微 钻 棒 材 技 改 项 目 环 境 影 响 报 告 表 中 所 列 简 述 项 目 性 质 规 模 地 点 从 事 建 设 和 生 产 活 动 2014 年 6 月 26 日, 孟 州 市 环 境 保 护 局 下 发 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 5000 万 支 纳 米 碳 化 钨 微 钻 棒 材 技 改 项 目 竣 工 的 [ 环 评 验 收 意 见 ], 形 成 验 收 意 见 : 1 该 项 目 在 建 设 过 程 中 能 按 照 环 评 要 求 进 行, 且 三 同 时 执 行 已 到 位 各 项 污 染 治 理 设 施 能 正 常 运 行 2 经 孟 州 市 环 境 监 测 站 验 收 监 测, 该 项 目 产 生 的 噪 声 等 污 染 物 均 采 取 了 有 效 措 施, 符 合 环 评 要 求, 基 本 实 现 了 达 标 排 放 3 在 生 产 过 程 中, 应 加 强 管 理, 确 保 各 项 环 保 设 施 的 正 常 稳 定 连 续 运 行 和 污 染 物 达 标 排 放 4 同 意 按 程 序 上 报 验 收 47

49 2014 年 7 月 17 日, 焦 作 市 环 境 保 护 局 下 发 焦 环 评 验 [2014]26 号 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 年 产 5000 万 支 纳 米 碳 化 钨 微 钻 棒 材 技 改 项 目 竣 工 环 保 验 收 的 批 复, 确 认 该 项 目 已 办 理 了 环 评 手 续, 较 好 的 执 行 了 环 保 三 同 时 制 度, 各 项 污 染 物 达 到 国 家 规 定 的 排 放 标 准, 同 意 通 过 环 保 验 收 根 据 公 司 及 其 实 际 控 制 人 签 署 的 承 诺 函, 公 司 在 生 产 经 营 活 动 过 程 中 排 放 物 均 达 到 环 境 保 护 监 测 要 求, 主 要 的 生 产 和 经 营 活 动 对 环 境 保 护 方 面 无 影 响, 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 没 有 收 到 任 何 有 关 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 根 据 孟 州 市 环 境 保 护 局 出 具 的 证 明 文 件, 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中, 能 够 遵 守 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 未 发 生 环 境 污 染 事 故 或 生 态 破 坏 事 件 四 与 业 务 相 关 的 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 产 品 或 服 务 的 营 业 收 入 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 ( 二 ) 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 在 其 他 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益, 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 操 纵 价 格 的 情 形 2014 年 和 2015 年, 公 司 前 五 名 客 户 合 计 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 51.32% 和 60.87% 公 司 前 五 名 客 户 均 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 实 际 控 制 人 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 的 情 形 公 司 前 五 名 客 户 的 具 体 情 况 如 下 : 客 户 名 称 2014 年 营 业 收 入 ( 元 ) 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 (%) 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 35,475, 华 伟 纳 精 密 工 具 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 8,778, 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 5,495, 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 5,486,

50 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 4,492, 合 计 59,728, 客 户 名 称 2015 年 营 业 收 入 ( 元 ) 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 (%) 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 49,863, 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 8,245, 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 5,223, 新 乡 市 慧 联 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 4,301, 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 3,836, 合 计 71,471, ( 三 ) 前 五 名 供 应 商 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 在 其 他 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益, 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 操 纵 价 格 的 情 形 2014 年 和 2015 年, 对 前 五 名 供 应 商 采 购 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 81.12% 和 77.65% 公 司 前 五 名 供 应 商 均 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 实 际 控 制 人 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 的 情 形 公 司 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 2014 年 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 76,929, 上 海 百 洛 达 金 属 有 限 公 司 5,039, 意 尽 商 贸 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2,051, 洛 阳 三 豪 清 纯 气 体 有 限 公 司 1,696, 崇 义 章 源 钨 业 股 份 有 限 公 司 1,141, 合 计 86,858,

51 供 应 商 名 称 2015 年 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 上 海 百 洛 达 金 属 有 限 公 司 崇 义 章 源 钨 业 股 份 有 限 公 司 赣 州 江 钨 友 泰 新 材 料 有 限 公 司 意 尽 商 贸 ( 上 海 ) 有 限 公 司 61,178, ,694, ,858, ,340, ,012, 合 计 74,082, ( 四 ) 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 其 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 将 金 额 200 万 以 上 的 销 售 合 同 认 定 为 重 大 销 售 合 同, 将 金 额 700 万 以 上 的 采 购 合 同 认 定 为 重 大 采 购 合 同, 借 款 合 同 贷 款 合 同 抵 押 合 同 质 押 合 同 担 保 合 同 不 限 金 额 均 予 以 披 露 1 采 购 合 同 公 司 的 采 购 业 务 主 要 以 具 体 采 购 合 同 的 形 式 与 供 应 商 开 展 业 务, 仅 与 个 别 供 应 商 以 战 略 合 作 框 架 协 议 的 形 式 达 成 长 期 合 作 意 向 报 告 期 内 公 司 签 署 的 采 购 框 架 性 合 同 如 下 : 序 号 客 户 名 称 主 要 条 款 签 署 时 间 履 行 情 况 双 方 秉 持 相 互 支 持 长 期 合 作 互 1 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 利 共 赢 共 同 发 展 的 合 作 理 念, 依 据 市 场 钨 精 矿 行 情, 具 体 协 商 每 单 正 在 履 行 交 易 定 价 报 告 期 内, 金 额 在 700 万 以 上 的 具 体 采 购 合 同 如 下 : 序 号 供 应 商 合 同 编 号 产 品 和 服 务 名 称 金 额 ( 元 ) 时 间 履 行 情 况 1 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 06 型 碳 化 钨 粉 05 型 碳 化 钨 粉 04 型 钨 粉 9,720, 履 行 完 毕 50

52 2 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 7,946, 履 行 完 毕 3 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 9,380, 履 行 完 毕 4 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 04 型 钨 粉 8,242, 履 行 完 毕 5 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 7,080, 履 行 完 毕 6 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 7,956, 履 行 完 毕 7 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 XL B 05 型 碳 化 钨 粉 7,955, 履 行 完 毕 2 销 售 合 同 公 司 的 销 售 业 务 分 为 直 接 销 售 和 经 销 商 销 售 直 接 销 售 方 式 一 般 以 客 户 订 单 的 形 式 达 成 销 售 合 意 对 于 经 销 商 销 售, 则 以 签 订 代 理 商 合 作 协 议 书 的 方 式, 对 双 方 的 合 作 关 系 价 格 条 款 付 款 条 件 销 售 目 标 权 利 义 务 等 方 面 做 了 基 本 的 规 定, 在 合 同 期 间 内, 公 司 根 据 双 方 确 认 的 订 单 所 规 定 的 产 品 名 称 牌 号 规 格 型 号 数 量 以 及 双 方 约 定 的 价 格 向 客 户 提 供 产 品 报 告 期 内, 公 司 存 在 两 家 经 销 商, 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 及 TAIWAN GRANDMETAL CO., LTD., 其 中 2014 年 公 司 与 TAIWAN GRANDMETAL CO., LTD. 合 同 终 止 后,TAIWAN GRANDMETAL CO., LTD. 不 再 经 销 公 司 产 品, 故 2015 年 至 今 只 存 在 一 家 经 销 商 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司, 公 司 对 其 的 销 售 模 式 属 于 买 断 式 经 销 报 告 期 内 公 司 主 要 框 架 性 合 同 如 下 : 序 号 客 户 名 称 主 要 条 款 合 同 期 限 履 行 情 况 51

53 主 要 负 责 广 东 广 西 福 建 香 港 澳 门 等 地 区 的 销 售 ; 按 订 单 1 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 约 定 的 产 品 名 称 牌 号 规 格 型 号 数 量 等 交 货 ; 按 双 方 约 定 的 价 格 执 行 ; 由 公 司 承 担 运 输 费 用, 正 在 履 行 主 要 为 货 运 ; 付 款 方 式 为 收 到 发 票 之 日 起 60 天 内 大 地 合 金 在 不 影 响 自 身 生 产 需 要 的 前 提 下, 向 飞 孟 金 刚 石 提 供 硬 2 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 质 合 金 产 品, 价 格 应 为 同 类 产 品 的 市 场 价 ; 由 公 司 承 担 运 输 费 用 ; 双 方 书 面 协 议 终 止 正 在 履 行 每 月 月 末 由 双 方 财 务 部 门 对 费 用 统 一 进 行 结 算 支 付 报 告 期 内, 金 额 在 200 万 以 上 的 具 体 销 售 合 同 如 下 : 产 品 和 服 务 履 序 号 供 应 商 合 同 编 号 牌 号 型 号 金 额 ( 元 ) 时 间 行 情 况 GK10UF GF 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 GZ8110 GK10UF GK30UF GK30UF GK30UF GF C GFH8.0-60B GFH B GFH4.0-50B 2,082, 履 行 完 毕 GK30UF GR GK10UF GF GK10UF GF C 2 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 GZ8114 GK30UF GK30UF GK40UF GK30UF GK30UF GFH4.0-50B GFH4.0-60B GR GR GFH B 2,130, 履 行 完 毕 GK30UF GFH B 3 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 GZ8143 GK10UF GK40UF GK40UF GK30UF GK30UF GF GR GR GFH4.0-50B GFH4.0-60B 2,723, 履 行 完 毕 52

54 GK30UF GK40UF 广 州 葛 GK30UF 兰 达 硬 4 质 合 金 GZ8148 有 限 公 司 广 州 葛 兰 达 硬 5 质 合 金 GZ8155 有 限 公 司 广 州 葛 兰 达 硬 6 质 合 金 GZ8160 有 限 公 司 华 伟 纳 7 精 密 工 PO20150 具 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 广 州 葛 兰 达 硬 8 质 合 金 GZ8166 有 限 公 司 广 州 葛 兰 达 硬 9 质 合 金 GZ8180 有 限 公 司 广 州 葛 兰 达 硬 10 质 合 金 GZ8187 有 限 公 司 GK30UF GK30UF GFH B GR GFH B 履 GFH9.0-60B 行 2,238, GFH6.0-60B 完 GK10UF GF 毕 GK10UF GR B GK10UF GR B GK10UF GF GK40UF GR ,279, GK40UF GR GK10UF GF GK30UF GR GK30UF GR GK30UF GFH4.0-50B GK30UF GFH B GK10UF*3.175*38.5; GK10UF*3.175*40 GK30UF GR GK10UF GF GK20A GR A GK10A GF GK10UF GF GK30UF GFH B GK40UF GR GK20A GR GK30UF GR GK40UF GR GK10UF GF GK40UF GR GK40UF GR ,103, ,430, ,416, ,915, ,030, 可 功 科 P0115B1 GK10UF D4*L310MM 2,196, 履 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 53

55 技 ( 宿 迁 ) 有 限 公 司 018 D6*L310MM D10*L310M M D12*L310M M 行 完 毕 GK10UF GF GK10UF GR 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 GZ8223 GK40UF GK30UF GR GFH3.0-40B 2,168, 履 行 完 毕 GK30UF GFH3.0-50B GK40UF GR

56 3 贷 款 合 同 报 告 期 内, 公 司 贷 款 合 同 具 体 如 下 : 序 号 贷 款 银 行 借 款 合 同 编 号 合 同 金 额 ( 元 ) 抵 押 / 担 保 合 同 标 的 条 件 借 款 期 间 豫 银 贷 字 第 ,000, 号 豫 银 贷 字 第 ,000, 豫 银 最 保 字 第 号 保 证 人 : 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 号 2013 年 信 银 郑 最 高 保 字 中 信 银 行 股 2014 豫 银 贷 字 第 有 限 公 司 李 建 林 ,000, 第 号 保 证 合 同 份 有 限 公 司 号 焦 作 分 行 2014 豫 银 贷 字 第 ,000, 号 信 银 豫 贷 字 ,000, 信 豫 银 最 保 字 第 第 号 保 证 人 : 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 /2 号 最 高 额 保 证 2015 信 银 豫 贷 字 有 限 公 司 李 建 林 ,000, 合 同 第 号 年 商 银 高 授 字 第 2013 年 商 银 借 字 号 ;2013 年 商 银 高 抵 最 高 授 信 额 度 :2,000 万 ; 抵 押 ,000, 第 号 字 第 号 最 高 额 抵 押 物 : 部 分 机 器 设 备 焦 作 市 商 业 合 同 银 行 股 份 有 2014 年 商 银 保 字 第 限 公 司 2014 年 商 银 借 字 号 保 证 合 同 2013 年 商 保 证 人 : 李 建 林 李 金 风 ; 抵 ,000, 第 号 银 高 抵 字 第 号 最 高 押 物 : 部 分 机 器 设 备 额 抵 押 合 同 履 行 情 况 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 55

57 9 10 JZH JZH ,000, ,000, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 JZH ,000, JZH ,000, JZH ,000, JZH ,000, DJZH Y 最 高 额 抵 押 合 同 BJZH A 最 高 额 保 证 合 同 BJZH B 最 高 额 保 证 合 同 BJZH C 最 高 额 保 证 合 同 JZH20E 授 信 额 度 协 议 JZH20E 授 信 额 度 协 议 - 补 充 协 议 DJZH Y 最 高 额 抵 押 合 同 BJZH A 最 高 额 保 证 合 同 BJZH B 最 高 额 保 证 合 同 抵 押 物 : 大 地 合 金 以 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 和 孟 国 用 (2007) 第 113 号 房 产 和 土 地 担 保 人 : 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 李 建 林 最 高 额 授 信 额 度 :4,000 万 ; 抵 押 物 : 大 地 合 金 孟 国 用 (2007) 第 113 号 土 地 孟 房 权 证 虢 字 第 号 和 孟 房 权 证 虢 字 第 号 建 筑 物 担 保 人 : 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 李 建 林 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 正 在 履 行 正 在 履 行 56

58 4 银 行 承 兑 汇 票 截 至 报 告 期 末, 公 司 尚 未 履 行 完 毕 的 银 行 承 兑 汇 票 合 同 如 下 : 序 号 合 同 相 关 方 合 同 编 号 汇 票 金 额 ( 元 ) 期 限 质 押 情 况 100% 保 证 金 质 押, 年 MZH0781 字 019 号 1,140, 双 方 签 订 2015 年 MZH 银 承 企 质 字 019 号 保 证 金 质 押 总 协 议 2 3 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 2015 年 MZH0781 字 023 号 2016 年 MZH0781 字 021 号 2,324, ,944, % 保 证 金 质 押, 2016 年 MZH 银 承 企 质 字 023 号 保 证 金 质 押 总 协 议 100% 保 证 金 质 押, 2016 年 MZH 银 承 企 质 字 021 号 保 证 金 质 押 总 协 议 年 MZH0781 字 022 号 1,950, % 保 证 金 质 押, 2016 年 MZH 银 承 企 质 字 022 号 保 证 金 质 押 总 协 议 五 商 业 模 式 ( 一 ) 销 售 模 式 公 司 销 售 有 直 接 销 售 和 经 销 销 售 两 种 模 式 销 售 部 由 销 售 内 勤 国 内 业 务 部 和 国 际 业 务 部 组 成 国 内 业 务 部 和 国 际 业 务 部 主 要 负 责 国 内 外 市 场 开 发 客 户 关 系 维 护 和 订 单 确 认 ; 销 售 内 勤 主 要 负 责 订 单 评 审 和 售 后 服 务 国 内 业 务 主 要 分 为 华 南 华 东 华 中 和 华 北 四 大 区 域, 其 中 华 南 华 东 和 华 中 地 区 为 公 司 主 要 销 售 区 域 华 南 地 区 以 经 销 销 售 为 主, 华 东 华 中 和 华 北 地 区 以 直 接 销 售 为 主, 目 前 公 司 在 上 述 区 域 也 在 积 极 的 寻 找 经 销 商, 拓 展 公 司 营 销 网 络 在 经 销 商 的 选 择 上 公 司 有 一 定 的 资 质 要 求, 一 般 会 选 择 该 领 域 知 名 的 有 一 定 客 户 资 源 和 较 强 资 金 流 的 经 销 商 为 了 保 证 资 金 的 合 理 流 通, 公 司 回 款 周 期 一 般 控 制 在 4-5 个 月 左 右 销 售 部 每 年 年 末 都 要 做 客 户 调 查, 询 问 客 户 需 求 满 意 度 建 议 等 情 况 具 体 的 销 售 流 程 如 下 : 57

59 ( 二 ) 生 产 模 式 公 司 生 产 实 行 订 单 生 产 模 式, 并 会 依 据 库 存 情 况 销 售 预 测 研 发 计 划 等 情 况 在 每 个 月 25 日 制 定 下 月 的 生 产 计 划 接 到 客 户 订 单 后, 由 工 程 研 发 部 制 定 相 关 的 工 艺 标 准 及 工 艺 指 令 单 分 发 到 相 关 车 间, 车 间 根 据 相 应 工 艺 标 准 及 工 艺 指 令 单 编 制 作 业 指 导 书 分 发 到 相 关 生 产 班 组 生 产 班 组 负 责 按 照 相 应 的 工 艺 标 准 工 艺 指 令 作 业 指 导 书 进 行 生 产, 填 写 物 料 单 进 行 领 料 生 产 质 保 部 对 产 品 进 行 检 测 确 认, 判 定 合 格 后 入 库 具 体 流 程 如 下 : 58

60 ( 三 ) 采 购 模 式 公 司 产 品 主 要 的 原 材 料 是 碳 化 钨 钴 等 公 司 已 建 立 稳 定 的 原 料 供 应 渠 道, 并 与 主 要 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 仓 库 会 根 据 往 年 经 验 值 当 年 的 市 场 行 情 以 及 生 产 计 划 来 设 置 最 低 库 存 值, 最 低 库 存 值 每 年 都 会 进 行 评 估 以 确 定 是 否 需 要 相 应 更 新 各 部 门 负 责 人 根 据 需 求 填 写 物 资 请 购 单, 生 产 部 门 主 要 依 据 客 户 订 单 和 生 产 经 营 计 划 来 组 织 当 期 的 生 产, 供 应 科 根 据 销 售 计 划 安 全 库 存 量 和 各 部 门 提 交 的 物 资 请 购 单 制 订 采 购 计 划 并 安 排 采 购 具 体 采 购 流 程 如 下 : 59

61 公 司 对 原 材 料 的 要 求 比 较 高, 对 供 应 商 的 选 择 比 较 严 格 公 司 工 程 研 发 部 质 保 部 生 产 部 等 部 门 联 合 组 成 评 审 小 组, 每 年 对 供 应 商 根 据 交 货 期 质 量 数 量 等 情 况 进 行 评 价 在 确 定 新 供 应 商 时, 要 求 经 过 一 段 时 间 的 试 验, 试 验 通 过 后 才 会 成 为 合 格 供 应 商, 并 与 之 签 订 合 同 ( 四 ) 研 发 模 式 项 目 开 发 主 要 来 源 于 两 个 方 面 : 一 是 由 客 户 直 接 委 托, 销 售 部 受 理 后 下 达 到 工 程 研 发 部 编 制 设 计 任 务 书 ; 工 程 研 发 部 与 客 户 或 供 方 进 行 洽 谈, 明 确 技 术 要 求, 填 写 设 计 任 务 书, 并 负 责 设 计 图 纸 ; 二 是 公 司 经 过 市 场 调 研 后 决 定 新 产 品 开 发, 向 公 司 提 交 新 产 品 开 发 建 议 或 方 案, 经 批 准 后 由 工 程 研 发 部 下 达 设 计 任 务 书 新 产 品 开 发 项 目 负 责 人 根 据 新 产 品 的 实 际 情 况, 将 开 发 策 划 的 输 出 转 化 为 60

62 新 产 品 设 计 和 开 发 计 划 在 开 发 的 适 当 阶 段 ( 如 可 行 性 研 究 项 目 立 项 前 策 划 项 目 计 划 等 阶 段 ), 应 进 行 系 统 的 综 合 的 评 审, 工 程 研 发 部 组 织 相 关 人 员 进 行 评 审, 根 据 需 要 采 取 相 应 的 改 进 或 纠 正 措 施, 负 责 跟 踪 记 录 措 施 的 执 行 情 况, 填 写 在 设 计 开 发 评 审 报 告 的 相 应 栏 目 内 设 计 和 开 发 验 证 由 工 程 研 发 部 组 织 进 行, 并 对 验 证 出 现 的 不 符 合 要 求 的 情 况 进 行 整 改, 开 发 验 证 一 般 采 取 如 下 方 式 : 一 是 对 项 目 进 行 试 做, 如 产 品 的 测 试 ; 二 是 组 织 专 家 对 提 供 的 项 目 进 行 评 审 六 公 司 所 处 行 业 基 本 概 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 行 业 属 性 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 标 准, 公 司 所 属 行 业 为 有 色 金 属 冶 炼 和 压 延 加 工 业 ( 行 业 代 码 C32 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 先 进 结 构 材 料 ( ) ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 61

63 2 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 系 现 阶 段, 我 国 有 色 金 属 合 金 制 造 行 业 采 用 的 是 行 业 自 律 和 行 政 监 管 相 结 合 的 管 理 模 式 中 国 钨 业 协 会 硬 质 合 金 分 会 是 行 业 的 自 律 组 织, 为 中 国 有 色 金 属 加 工 工 业 协 会 的 分 会, 该 协 会 组 建 于 1985 年 10 月 中 国 钨 业 协 会 硬 质 合 金 分 会 是 中 国 钨 业 协 会 按 专 业 类 别 设 立 的 二 级 分 会, 现 有 会 员 单 位 84 家, 是 硬 质 合 金 生 产 企 业 和 有 关 科 研 教 育 等 单 位 为 实 现 共 同 宗 旨 自 愿 结 成 的 非 营 利 性 的 全 国 性 行 业 组 织 工 业 和 信 息 化 部 是 行 业 的 行 政 主 管 部 门, 其 主 要 职 责 在 于 提 出 工 业 发 展 战 略, 拟 订 工 业 行 业 规 划 和 产 业 政 策 并 组 织 实 施 ; 指 导 工 业 行 业 技 术 法 规 和 行 业 标 准 的 拟 订 ; 按 国 务 院 规 定 权 限, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 工 业 固 定 资 产 投 资 项 目 ; 工 业 日 常 运 行 监 测 以 及 工 业 的 节 能 资 源 综 合 利 用 和 清 洁 生 产 促 进 工 作 等 3 行 业 监 管 体 系 (1) 行 业 相 关 的 主 要 法 律 法 规 规 章 序 号 文 件 名 发 文 时 间 发 文 单 位 文 件 内 容 从 生 产 企 业 的 设 立 和 布 局 生 产 规 模 1 钨 行 业 准 入 条 件 国 家 发 改 委 资 源 回 收 利 用 及 能 耗 环 境 保 护 产 品 质 量 安 全 生 产 和 职 业 病 防 治 劳 动 保 险 监 督 与 管 理 等 方 面, 对 行 业 准 入 条 件 进 行 了 规 定 2 批 准 有 色 冶 金 等 372 项 行 业 标 准 工 信 部 工 业 和 信 息 化 部 批 准 分 散 剂 N 等 372 项 行 业 标 准, 其 中 有 色 行 业 标 准 95 项 有 色 金 属 推 动 有 色 金 属 工 业 提 高 能 源 资 源 利 用 效 3 工 业 节 能 减 工 信 部 率 降 低 污 染 物 产 生 和 排 放 强 度, 实 现 排 指 导 意 见 绿 色 低 碳 循 环 发 展 关 于 推 荐 矿 产 资 源 节 健 全 矿 产 资 源 节 约 集 约 利 用 机 制, 促 进 4 约 与 综 合 利 国 土 资 源 部 矿 业 领 域 科 技 创 新, 提 高 矿 产 资 源 节 约 用 先 进 适 用 集 约 利 用 水 平 技 术 的 通 知 5 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 环 保 部 国 务 院 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 制 定 了 国 家 环 境 质 量 标 准 和 国 家 污 染 物 排 放 标 准, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 对 本 辖 区 的 环 境 保 护 工 作 实 施 统 一 管 理 (2) 行 业 相 关 产 业 政 策 62

64 序 号 文 件 名 发 文 时 间 发 文 单 位 文 件 内 容 1 关 于 调 低 出 口 货 物 退 税 率 的 通 知 海 关 总 署 和 国 家 税 务 总 局 2005 年 5 月 1 日 起, 氧 化 钨 仲 钨 酸 铵 未 锻 轧 钨 碳 化 钨 钨 制 品 的 出 口 退 税 率 由 13% 下 调 为 8%,2006 年 1 月 1 日 起 下 调 至 5%,2006 年 9 月 15 日 起 取 消 2 关 于 加 强 钨 锡 锑 行 业 管 理 的 意 见 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 商 务 部 等 七 部 委 从 发 挥 规 划 调 控 作 用, 加 强 法 规 政 策 引 导 加 强 行 业 准 入 和 产 品 出 口 管 理, 提 高 行 业 自 律 水 平 和 依 法 开 展 清 理 整 顿, 规 范 生 产 经 营 秩 序 三 方 面 对 钨 行 业 提 出 了 指 导 加 工 贸 易 3 禁 止 类 商 品 目 录 2006 年 商 务 部 海 关 总 署 国 家 环 保 总 局 国 家 将 APT 等 9 类 钨 品 列 为 加 工 贸 易 禁 止 类 商 品 第 82 号 公 告 4 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 国 家 发 改 委 商 务 部 钨 及 深 加 工 产 品 被 列 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业, 钨 的 冶 炼 被 列 为 限 制 外 商 投 资 产 业, 钨 的 勘 查 开 采 被 列 为 禁 止 外 商 投 资 产 业 产 业 结 构 5 调 整 指 导 目 录 (2007 年 国 家 发 改 委 将 高 性 能 高 精 度 硬 质 合 金 及 深 加 工 产 品 和 陶 瓷 材 料 生 产 列 入 鼓 励 类 本 ) 6 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 国 家 科 委 超 细 晶 粒 ( 纳 米 晶 ) 硬 质 合 金 材 料 及 高 端 硬 质 合 金 刀 具 等 制 造 技 术, 被 列 为 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 可 享 受 企 业 所 得 税 按 15% 征 收 的 优 惠 政 策 国 家 重 点 7 新 产 品 计 划 优 先 发 展 技 国 家 科 技 部 硬 质 合 金 及 超 硬 材 料 被 列 入 2010 年 国 家 重 点 新 产 品 计 划 优 先 发 展 技 术 领 域 术 领 域 8 机 械 基 础 件 基 础 制 造 工 艺 和 基 础 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 国 家 工 业 和 信 息 化 部 硬 质 合 金 作 为 重 要 的 工 艺 材 料, 被 列 为 12 种 标 志 性 基 础 材 料 之 一 下 一 步 国 家 计 划 大 幅 度 提 升 三 基 产 业 整 体 水 平, 提 高 为 装 备 制 造 业 的 配 套 能 力, 实 现 装 备 制 造 业 转 型 升 级, 也 对 硬 质 合 金 行 业 起 到 重 要 作 用 9 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 国 家 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 将 硬 质 合 金 材 料 列 入 国 家 十 二 五 发 展 规 划 规 划 提 出 了 6 大 重 点 发 展 领 域 10 大 重 点 新 材 料 产 业 基 地 和 400 种 重 点 产 品 在 6 大 领 域 中, 特 种 金 属 功 能 材 料 位 63

65 序 号 文 件 名 发 文 时 间 发 文 单 位 文 件 内 容 居 其 首, 高 纯 稀 有 金 属 靶 材 和 超 细 晶 超 粗 晶 硬 质 合 金 是 特 种 金 属 功 能 材 料 中 稀 有 金 属 材 料 的 重 要 组 成 部 分 同 时, 大 尺 寸 超 高 纯 金 属 靶 材 微 观 组 织 控 制 硬 质 合 金 全 致 密 化 技 术 以 及 涂 层 沉 积 定 向 控 制 等 技 术 被 列 入 特 种 金 属 功 能 材 料 关 键 技 术 10 涉 及 到 机 床 工 具 行 业 的 商 品 仅 有 一 种, 关 于 提 高 即 数 控 机 床 硬 质 合 金 刀 具 具 体 名 称 为 部 分 商 品 出 财 政 部 国 硬 质 合 金 制 的 金 工 机 械 用 刀 及 刀 片 ( 金 口 退 税 率 的 家 税 务 总 局 属 加 工 用 ), 商 品 代 码 , 退 税 通 知 率 提 高 到 11% 2014 年 我 国 有 色 金 属 坚 持 稳 中 求 进 工 作 总 基 调, 积 极 开 展 化 解 电 解 铝 过 剩 产 能, 推 进 有 色 金 属 工 业 11 工 业 运 行 情 工 信 部 原 材 发 展 方 式 转 变 和 结 构 调 整, 全 年 有 色 金 属 况 分 析 和 料 工 业 基 本 保 持 平 稳 运 行 提 出 要 研 究 起 2015 年 行 业 形 势 展 望 草 十 三 五 行 业 发 展 规 划, 包 括 有 色 金 属 行 业 十 三 五 发 展 规 划 ( 二 ) 行 业 基 本 概 况 1 行 业 产 生 与 发 展 德 国 人 施 勒 特 尔 (Karl Schrter) 于 1923 年 首 次 用 粉 末 冶 金 方 法 在 碳 化 钨 (WC) 粉 末 中 加 进 10%-20% 的 钴 (Co) 做 粘 结 剂 发 明 并 研 制 成 了 碳 化 钨 (WC) 和 钴 (Co) 的 新 合 金 一 硬 质 合 金 (WC-Co), 这 是 世 界 上 第 一 种 人 工 制 成 的 硬 质 合 金, 其 硬 度 仅 次 于 金 刚 石 硬 质 合 金 这 一 新 兴 产 业 是 在 1926 年 Krupp( 克 虏 伯 ) 公 司 开 始 规 模 化 生 产 名 为 WIDIA 的 (WC-Co) 硬 质 合 金 以 后 才 出 现 的 通 过 近 90 年 来 的 发 展, 世 界 硬 质 合 金 产 业 的 规 模 越 来 越 大, 品 种 越 来 越 多, 技 术 含 量 越 来 越 高 中 国 硬 质 合 金 工 业 从 20 世 纪 50 年 代 起 发 展 至 今, 大 致 分 为 三 个 时 期 :20 世 纪 年 代 的 起 步 时 期, 以 株 洲 硬 质 合 金 厂 和 自 贡 硬 质 合 金 厂 的 建 成 为 标 志, 形 成 了 中 国 硬 质 合 金 工 业 体 系 ;20 世 纪 年 代 为 成 长 时 期, 硬 质 合 金 工 业 的 规 模 迅 速 扩 大, 品 种 和 数 量 明 显 增 加 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 发 展 时 期, 硬 质 合 金 工 业 重 点 向 优 化 结 构 提 高 产 品 质 量 参 与 国 际 竞 争 方 向 发 展, 形 成 了 具 有 一 定 国 际 竞 争 力 的 完 整 工 业 体 系 50 多 年 来, 中 国 硬 质 合 金 工 业 从 无 到 有 从 弱 到 强 不 断 发 展, 成 就 有 目 共 睹, 但 硬 质 合 金 整 体 生 产 技 术 水 平 与 西 方 发 达 国 家 64

66 相 比 仍 有 较 大 距 离 2 行 业 生 命 周 期 区 域 性 及 季 节 性 特 征 (1) 行 业 生 命 周 期 硬 质 合 金 作 为 工 业 生 产 的 中 间 品 及 耗 材, 其 需 求 受 终 端 消 费 品 市 场 需 求 影 响 在 硬 质 合 金 行 业 的 应 用 领 域 中, 军 工 航 天 航 空 机 械 加 工 冶 金 石 油 钻 井 矿 山 工 具 电 子 通 讯 建 筑 等 领 域 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 因 此 硬 质 合 金 行 业 主 要 受 宏 观 经 济 特 别 是 制 造 业 的 影 响, 具 有 一 定 的 周 期 性 (2) 行 业 区 域 性 硬 质 合 金 产 量 主 要 分 布 在 湖 南 四 川 等 省, 湖 南 四 川 硬 质 合 金 产 量 占 全 国 总 产 量 的 40% 以 上 (3) 行 业 季 节 性 硬 质 合 金 的 生 产 受 下 游 行 业 需 求 的 影 响 较 大 目 前 公 司 的 终 端 厂 家 以 电 子 机 械 类 为 主, 该 行 业 与 宏 观 经 济 形 势 息 息 相 关, 在 经 济 形 势 好 时, 电 子 机 械 类 产 品 的 市 场 需 求 较 大, 增 长 率 较 高, 带 动 相 应 零 部 件 生 产 企 业 产 销 量 增 加 ; 在 经 济 低 迷 时, 市 场 购 买 力 下 降, 电 子 机 械 类 产 品 需 求 减 少, 从 而 使 生 产 企 业 产 销 量 减 少 上 述 电 子 机 械 类 产 品 的 需 求 受 节 假 日 及 人 们 消 费 习 惯 的 影 响, 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 全 年 来 看, 一 般 上 半 年 为 产 品 销 售 淡 季, 下 半 年 为 产 品 销 售 旺 季, 因 此, 公 司 通 常 每 年 下 半 年 的 销 售 收 入 普 遍 高 于 上 半 年, 具 有 一 定 的 季 节 性 特 征 但 是 随 着 公 司 业 务 范 围 的 拓 展, 产 品 更 新 换 代 加 快, 销 售 季 节 性 减 弱 3 行 业 规 模 硬 质 合 金 是 指 由 难 熔 金 属 的 硬 质 化 合 物 和 粘 结 金 属 通 过 粉 末 冶 金 工 艺 制 成 的 一 种 合 金 材 料 具 有 高 弹 性 模 量 高 强 度 高 硬 度 耐 磨 损 耐 腐 蚀 抗 冲 击 热 膨 胀 系 数 小 以 及 室 温 和 高 温 化 学 性 质 稳 定 等 一 系 列 优 良 性 能, 被 誉 为 工 业 牙 齿, 用 于 制 造 切 削 工 具 刀 具 钻 具 和 耐 磨 零 部 件, 广 泛 应 用 于 军 工 航 天 航 空 机 械 加 工 冶 金 石 油 钻 井 矿 山 工 具 电 子 通 讯 建 筑 等 领 域, 伴 随 下 游 产 业 的 发 展, 硬 质 合 金 市 场 需 求 不 断 加 大, 并 且 未 来 高 新 技 术 武 器 装 备 制 造 尖 端 科 学 技 术 的 进 步 以 及 核 能 源 的 快 速 发 展, 将 大 力 提 高 对 高 技 术 含 量 和 高 质 量 稳 定 性 的 硬 质 合 金 产 品 的 需 求 我 国 的 硬 质 合 金 产 业 伴 随 着 国 内 外 需 求 的 增 长 得 到 了 飞 速 发 展 十 一 五 期 间 硬 质 合 金 产 量 增 长 37.5%,2010 年 我 国 硬 质 合 金 总 65

67 产 量 达 2.2 万 吨,2014 年 达 到 2.8 万 吨, 约 占 全 球 总 产 量 的 40% 资 料 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 硬 质 合 金 行 业 近 年 来 一 直 处 于 供 需 相 对 平 衡 的 状 态 中 国 钨 业 协 会 硬 质 合 金 分 会 的 统 计 数 据 显 示, 受 到 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 的 影 响, 近 几 年 来, 硬 质 合 金 行 业 的 工 业 总 产 值 工 业 销 售 总 值 在 增 长 率 方 面 出 现 了 一 定 起 伏, 产 销 率 方 面 也 出 现 了 较 大 波 动, 但 基 本 维 持 在 90% 以 上, 呈 现 供 需 基 本 平 衡 的 局 面 随 着 国 民 经 济 的 发 展, 国 防 军 工 高 科 技 领 域 的 技 术 装 备 水 平 提 高, 不 断 有 新 的 应 用 领 域 带 来 新 增 需 求 ( 三 ) 上 下 游 行 业 分 析 硬 质 合 金 生 产 企 业 的 上 游 主 要 原 材 料 为 碳 化 钨 钴 粉 其 中 碳 化 钨 是 公 司 产 品 主 要 原 材 料, 占 直 接 材 料 成 本 比 例 在 90% 左 右 碳 化 钨 是 由 钨 精 矿 加 工 而 来, 据 国 土 资 源 部 统 计 数 据 显 示, 中 国 钨 基 础 储 量 为 世 界 第 一 位, 占 全 球 的 59%, 为 硬 质 合 金 行 业 的 发 展 提 供 了 重 要 的 资 源 基 础 硬 质 合 金 被 誉 为 现 代 工 业 的 牙 齿 作 为 现 代 工 业 基 础 材 料, 其 下 游 产 业 为 对 机 床 汽 车 工 程 机 械 与 兵 器 航 空 航 天 信 息 产 业 等 1 上 游 行 业 分 析 作 为 硬 质 合 金 主 要 组 分 的 钨, 是 一 种 不 可 再 生 的 重 要 战 略 稀 缺 性 资 源 根 据 中 国 钨 业 协 会 及 美 国 资 质 调 查 局 数 据, 钨 矿 产 量 从 2006 年 的 4.11 万 吨 金 属 量 增 66

68 长 到 2012 年 的 6.2 万 吨 金 属 量 2013 年 为 6 万 吨 金 属 量, 较 2012 年 略 有 下 降 近 年 来 我 国 的 钨 矿 年 产 量 占 世 界 总 产 量 的 80% 以 上, 是 世 界 钨 产 量 最 多 的 国 家 按 照 目 前 的 开 采 速 度, 十 几 年 内 我 国 现 有 的 黑 钨 将 损 耗 殆 尽, 钨 资 源 优 势 没 有 转 化 为 经 济 优 势, 过 度 利 用 情 况 严 重 现 在 国 家 采 取 开 采 总 量 控 制 和 出 口 配 额 两 大 政 策 限 制, 钨 的 市 场 供 给 将 呈 现 偏 紧 的 局 面 随 着 钨 资 源 的 不 断 减 少 价 格 不 断 上 涨, 我 国 正 在 积 极 开 展 钨 的 回 收 再 利 用, 发 展 钨 的 循 环 利 用, 转 变 经 济 增 长 方 式, 实 现 可 持 续 发 展 2013 年 世 界 钨 产 量 构 成 及 占 比 情 况 国 家 产 量 ( 吨 金 属 量 ) 单 位 : 吨 金 属 量 中 国 60, 加 拿 大 2, 俄 罗 斯 2, 其 他 6, 总 计 71, 数 据 来 源 : 美 国 地 质 调 查 局 Mineral Commodity Summaries 2014 数 据 来 源 : 美 国 地 质 调 查 局 Mineral Commodity Summaries 下 游 行 业 分 析 (1) 机 床 产 业 67

69 据 国 家 统 计 局 统 计 数 据 显 示, 我 国 数 控 金 属 切 削 机 床 产 量 从 2004 年 的 51, 台 增 长 至 2013 年 的 209, 台 2013 年, 我 国 数 控 金 属 切 削 机 床 行 业 产 量 呈 现 增 长 态 势, 比 2012 年 同 比 增 长 1.75% 随 着 我 国 硬 质 合 金 产 业 技 术 水 平 产 品 质 量 的 不 断 提 高, 预 计 到 十 二 五 末, 我 国 硬 质 合 金 先 进 配 套 的 高 端 数 控 刀 具 自 给 率 将 提 升 到 40% 以 上, 国 产 硬 质 合 金 高 端 数 控 刀 具 市 场 广 阔 资 料 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 (2) 汽 车 行 业 汽 车 制 造 业 是 硬 质 合 金 的 一 个 重 要 消 费 市 场 汽 车 制 造 业 中 最 为 重 要 的 工 装 之 一 是 工 具 模 具, 而 硬 质 合 金 工 具 模 具 是 其 最 重 要 的 组 成 部 件 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 我 国 的 汽 车 总 产 量 从 2005 年 万 辆 增 加 到 2014 年 的 万 辆, 平 均 增 长 率 为 18.06% 68

70 单 位 : 万 台 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 (3) 煤 炭 金 属 及 石 油 等 矿 藏 勘 探 开 采 硬 质 合 金 在 二 十 世 纪 初 开 始 应 用 于 采 矿 和 石 油 以 及 地 址 勘 探 钻 孔 作 业, 在 资 源 日 益 缺 乏 的 情 况 下, 我 国 即 将 启 动 新 一 轮 的 海 上 油 田 开 采 以 及 探 矿 找 矿 活 动 根 据 中 国 产 业 信 息 网 发 布 的 2015 年 石 油 钻 采 专 用 设 备 制 造 行 业 发 展 概 况 2008 年 世 界 油 气 勘 探 开 发 资 本 支 出 约 为 4,647 亿 美 元, 至 2012 年 该 项 支 出 达 到 6,040 亿 美 元,2014 年 油 气 公 司 在 世 界 范 围 内 勘 探 与 开 发 投 资 为 7,230 亿 美 元, 比 2013 年 增 加 410 亿 美 元, 增 长 6.1% 根 据 中 国 石 油 和 石 油 化 工 设 备 工 业 协 会 统 计 数 据 显 示, 我 国 石 油 钻 采 专 业 设 备 总 产 值 从 2006 年 的 亿 元 增 长 到 2012 年 的 亿 元 目 前 我 国 每 年 的 钻 作 量, 用 硬 质 合 金 钻 井 法 完 成 的 约 占 60%, 在 煤 田 地 质 勘 探 约 占 80% 油 井 开 采 中 最 为 典 型 的 PDC 钻 头 切 削 齿 有 复 合 片 式 和 齿 柱 式 两 种 结 构, 其 中 后 者 是 将 复 合 片 焊 接 在 硬 质 合 金 上 而 形 成, 其 市 场 需 求 将 受 益 于 PDC 市 场 的 驼 绒 在 硬 质 合 金 的 应 用 中, 用 来 制 造 矿 山 工 具 的 硬 质 合 金 占 25%, 矿 山 工 具 主 要 包 括 挖 掘 机 等 开 采 工 具 过 去 6 年 我 国 挖 掘 机 复 合 增 长 率 为 29%, 产 业 机 械 化 有 望 保 持 挖 掘 机 产 量 的 增 速, 应 用 于 地 质 矿 山 工 具 中 的 硬 质 合 金 在 未 来 几 年 也 有 望 实 现 同 样 的 增 速 (4) 信 息 产 业 国 家 十 二 五 规 划 七 大 战 略 新 兴 产 业 中, 信 息 产 业 被 列 为 支 柱 性 产 业 而 69

71 PCB 印 刷 电 路 板 堪 称 母 板, 属 于 信 息 产 业 的 基 础 性 硬 件 而 PCB 上 的 过 孔 是 PCB 的 重 要 组 成 部 分, 是 各 层 间 的 电 气 连 接 通 道 和 期 间 的 固 定 或 定 位 孔 用 硬 质 合 金 棒 材 加 工 而 成 的 PCB 钻 头 是 机 械 钻 孔 最 常 用 的 加 工 工 具 近 年 来, 全 球 PCB 持 续 向 亚 洲 尤 其 是 中 国 大 陆 迁 移, 中 国 大 陆 迅 速 成 为 电 子 产 品 和 PCB 生 产 大 国 中 国 因 内 需 市 场 潜 力 与 生 产 制 造 优 势, 吸 引 外 资 纷 纷 进 驻, 促 使 中 国 大 陆 PCB 产 业 在 短 短 数 年 内 以 倍 数 成 长, 行 业 总 产 值 从 2000 年 的 亿 美 元 到 2014 年 的 255 亿 美 元, 已 发 展 成 为 全 球 最 大 的 PCB 生 产 国 家 据 预 测, 未 来 几 年 中 国 PCB 行 业 仍 保 持 快 速 增 长 趋 势, 在 全 球 的 市 场 地 位 也 将 继 续 提 升 资 料 来 源 : 中 国 产 业 信 息 随 着 我 国 国 民 经 济 经 济 快 速 稳 步 的 发 展, 工 业 化 城 市 化 信 息 化 的 不 断 推 进, 钢 铁 机 械 矿 山 采 掘 电 子 信 息 交 通 运 输 和 能 源 等 基 础 产 业 对 高 性 能 硬 质 合 金 的 需 求 将 不 断 增 长 汽 车 工 业 的 快 速 发 展, 数 控 机 床 加 工 中 心 在 机 械 加 工 各 领 域 的 应 用 不 断 扩 大, 高 性 能 高 精 度 研 磨 涂 层 刀 片 及 配 套 工 具 等 高 附 加 值 硬 质 合 金 制 品 需 求 将 不 断 增 加 未 来 高 新 技 术 武 器 装 备 制 造 尖 端 科 学 技 术 的 进 步 以 及 核 能 源 的 快 速 发 展, 将 大 力 推 动 对 技 术 含 量 高 和 质 量 稳 定 性 好 的 硬 质 合 金 产 品 的 需 求 未 来 硬 质 合 金 产 品 市 场 需 求 潜 力 很 大, 将 为 我 国 硬 质 合 金 行 业 提 供 良 好 的 发 展 机 遇 70

72 ( 四 ) 行 业 风 险 1 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 一 方 面, 面 对 中 国 巨 大 的 市 场, 国 外 硬 质 合 金 企 业 大 举 进 入 中 国 设 立 独 资 或 合 资 公 司, 充 分 利 用 技 术 优 势, 抢 占 中 国 市 场 近 年 来, 全 球 五 大 硬 质 合 金 刀 片 工 具 及 工 程 机 械 公 司 纷 纷 在 中 国 投 资 建 厂 : 美 国 肯 纳 金 属 公 司 在 上 海 浦 东 和 天 津 开 发 区 分 别 投 资 建 厂 山 特 维 克 集 团 在 河 北 廊 坊 和 上 海 嘉 定 设 立 工 厂 意 大 利 SAMP 公 司 和 上 海 工 具 厂 有 限 公 司 合 资 等 这 些 世 界 硬 质 合 金 行 业 的 先 进 企 业, 技 术 资 本 经 营 理 念 和 市 场 经 验 均 优 于 中 国 企 业, 给 中 国 高 档 硬 质 合 金 系 列 产 品 发 展 带 来 巨 大 压 力 另 一 方 面, 株 硬 集 团 厦 门 钨 业 等 大 型 企 业 集 团 加 大 了 高 端 硬 质 合 金 投 资 技 改 力 度 一 些 自 身 拥 有 资 源 的 企 业 利 用 资 源 的 优 势 延 伸 产 业 链, 纷 纷 投 资 硬 质 合 金 生 产 可 以 预 见, 未 来 硬 质 合 金 领 域, 特 别 是 高 端 产 品 和 精 深 加 工 领 域 的 市 场 竞 争 将 越 来 越 激 烈 2 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 由 于 钨 资 源 的 独 特 用 途 及 其 不 可 再 生 性, 许 多 国 家 都 将 其 作 为 战 略 性 储 备 资 源 我 国 目 前 为 保 护 稀 有 金 属 钨, 对 钨 精 矿 的 开 采 和 钨 品 出 口 采 取 配 额 限 制, 碳 化 钨 的 价 格 主 要 受 国 内 政 策 供 求 关 系 等 影 响, 国 内 供 给 与 国 外 市 场 需 求 存 在 反 复 博 弈 的 过 程, 导 致 钨 价 格 存 在 波 动 公 司 产 品 以 碳 化 钨 为 主 要 原 材 料, 钨 原 材 料 的 价 格 波 动 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 成 本, 进 而 影 响 公 司 利 润 3 宏 观 经 济 风 险 及 政 策 风 险 金 融 危 机 以 来, 尽 管 国 内 外 经 济 发 展 形 势 更 为 严 峻, 国 家 更 加 重 视 硬 质 合 金 产 业 发 展, 先 后 给 予 硬 质 合 金 生 产 企 业 技 术 引 进 改 造 开 发 高 新 技 术 示 范 生 产 线 建 设 国 家 级 新 产 品 等 多 种 主 题 和 形 式 的 支 持 一 系 列 政 策 的 实 施, 也 为 硬 质 合 金 行 业 的 经 营 带 来 了 政 策 风 险 同 时, 硬 质 合 金 的 消 费 与 国 民 经 济 增 长 特 别 是 制 造 业 的 景 气 程 度 密 切 相 关 未 来, 如 果 宏 观 经 济 出 现 严 重 衰 退 或 者 增 速 下 降, 将 影 响 到 本 行 业 的 市 场 需 求 及 增 长 ( 五 ) 行 业 壁 垒 1 人 才 壁 垒 高 性 能 高 精 度 高 附 加 值 的 硬 质 合 金 主 要 集 中 在 开 发 新 的 硬 质 合 金 材 质 71

73 与 硬 质 合 金 精 深 加 工 方 面, 这 就 需 要 大 量 材 料 科 学 与 机 械 专 业 方 面 的 人 才 从 事 开 发 与 研 究 工 作 硬 质 合 金 深 加 工 与 制 品 结 构 设 计 需 要 机 械 设 计 专 业 人 才, 硬 质 合 金 行 业 的 发 展 必 须 有 高 技 术 硬 质 合 金 装 备 的 支 持, 而 硬 质 合 金 设 备 的 独 特 性 与 单 一 性 影 响 着 机 械 专 业 人 才 的 发 展 选 择 因 此, 高 端 机 械 专 业 人 才 是 该 行 业 新 进 入 者 的 进 入 壁 垒 2 品 牌 技 术 壁 垒 与 国 外 硬 质 合 金 行 业 相 比, 国 内 硬 质 合 金 企 业 多 散 小 的 状 况 依 然 存 在, 产 业 集 中 度 偏 低, 国 际 竞 争 力 不 强 产 品 以 中 低 档 硬 质 合 金 为 主, 高 精 密 刀 具 模 具 工 程 机 械 配 件 等 高 附 加 值 硬 质 合 金 产 品 比 重 较 低, 使 用 技 术 研 究 落 后 高 端 硬 质 合 金 产 品 一 直 是 国 外 市 场 占 据 较 大 市 场, 如 PCB 微 钻 部 分, 基 本 是 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 的 绝 对 市 场 份 额 经 过 几 十 年 的 发 展, 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 的 产 品 已 经 非 常 完 善, 需 要 相 当 长 的 替 代 时 间 因 此, 对 于 新 进 入 者, 技 术 和 品 牌 是 较 大 的 进 入 壁 垒 3 资 金 壁 垒 该 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业 硬 质 合 金 行 业 的 设 备 房 屋 等 需 大 量 资 金 的 支 持, 除 此 之 外, 硬 质 合 金 和 工 艺 技 术 的 研 发 费 用 较 高 拥 有 雄 厚 研 发 实 力 和 先 进 技 术 装 备, 才 能 够 生 产 高 附 加 值 的 新 产 品 或 实 现 规 模 化 经 营, 才 能 有 效 地 降 低 采 购 成 本 和 生 产 成 本 资 金 实 力 要 求 使 得 其 他 企 业 进 入 本 行 业 时 需 要 跨 越 较 高 的 门 槛 七 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 行 业 竞 争 程 度 硬 质 合 金 行 业 市 场 竞 争 激 烈, 依 据 客 户 使 用 的 品 质 分 成 低 中 高 端 部 分, 低 端 产 品 主 要 以 低 价 无 品 质 管 控 为 主 ; 中 端 产 品 以 国 内 二 线 品 牌 为 主, 品 质 属 于 泛 用 型 产 品 ; 中 高 端 部 分 国 内 主 要 集 中 在 春 保 钨 钢 集 团 有 限 公 司 厦 门 金 鹭 特 种 合 金 有 限 公 司 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 和 本 公 司 之 间, 国 外 的 公 司 包 括 德 国 KF 工 程 有 限 公 司 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 等 等 我 国 硬 质 合 金 工 业 和 一 些 工 业 发 达 国 家 的 硬 质 合 金 厂 如 山 特 维 克 集 团 美 国 肯 纳 金 属 集 团 卡 尔 瓦 尔 特 运 动 枪 有 限 公 司 日 本 富 士 精 工 株 式 会 社 相 比, 仍 然 存 在 较 大 差 距, 比 如 : 产 业 72

74 结 构 和 产 品 结 构 不 合 理, 硬 质 合 金 厂 家 没 有 独 有 特 色 的 产 品 ; 生 产 设 备 落 后, 技 术 含 量 低, 产 品 主 要 集 中 在 中 低 档 产 品 上, 高 档 产 品 一 直 牢 牢 地 掌 握 在 发 达 工 业 国 家 手 中 公 司 目 前 专 注 于 硬 质 合 金 的 制 造, 目 前 公 司 PCB 棒 在 PCB 铣 刀 行 业 占 据 20% 以 上 市 场 份 额 公 司 产 品 生 产 技 术 水 平 在 国 内 同 行 业 中 处 于 领 先 地 位, 配 备 有 完 善 的 技 术 部 门 及 装 备 先 进 的 测 试 中 心, 拥 有 多 项 发 明 实 用 新 型 专 利 公 司 研 发 出 的 新 材 料 产 品 GK10UF, GK20UF, GK30UF, GK40UF 等, 在 耐 磨 性 硬 度 强 度 和 断 裂 韧 性 等 方 面 均 达 到 了 极 好 而 均 衡 匹 配, 其 各 项 性 能 达 到 国 际 先 进 水 平, 深 得 市 场 高 端 客 户 的 认 可 其 中 0.6mm 微 钻 填 补 国 内 空 白, 产 品 综 合 性 能 指 标 处 于 行 业 领 先 地 位 在 市 场 份 额 上, 公 司 在 手 机 电 脑 等 行 业 为 大 型 客 户 指 定 的 刀 具 材 料 供 应 商 公 司 的 品 牌 已 属 于 国 内 第 一 梯 队 的 品 牌 之 一, 产 品 已 被 现 有 客 户 认 知 为 中 高 端 产 品 2 主 要 竞 争 对 手 情 况 株 洲 钻 石 切 削 刀 具 股 份 有 限 公 司 : 在 美 国 德 国 设 有 全 资 销 售 子 公 司, 是 中 国 技 术 领 先 装 备 先 进 的 硬 质 合 金 切 削 刀 具 生 产 研 发 和 销 售 基 地 公 司 自 成 立 以 来, 凭 借 其 自 身 的 技 术 潜 力 和 资 源 优 势, 从 成 立 之 初 的 7000 多 万 元 销 售 收 入 快 速 发 展 到 目 前 年 近 20 个 亿 的 销 售 规 模 春 保 钨 钢 集 团 有 限 公 司 : 一 家 外 商 企 业,1973 年 于 台 湾 淡 水 成 立 1994 年 在 厦 门 建 立 了 钨 钢 生 产 基 地 客 户 分 布 于 世 界 各 地, 尤 其 在 日 本 亚 洲 和 北 美 地 区 主 要 产 品 包 括 : 碳 化 钨 合 金 材 料 碳 化 钨 合 金 精 密 模 具 碳 化 钨 粉 钨 粉 仲 钨 酸 铵 等 厦 门 金 鹭 特 种 合 金 有 限 公 司 : 中 外 合 资 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 成 立 于 1989 年, 主 要 从 事 钨 粉 碳 化 钨 粉 硬 质 合 金 切 削 刀 具 等 钨 系 列 产 品 的 生 产 ; 是 中 国 最 大 的 钨 粉 碳 化 钨 粉 供 应 商 和 出 口 商, 是 高 品 质 硬 质 合 金 及 其 精 密 切 削 刀 具 的 制 造 商 ( 二 ) 公 司 优 势 1 产 品 与 质 量 优 势 公 司 依 托 先 进 完 备 的 现 代 硬 质 合 金 生 产 体 系, 严 格 实 施 ISO9001 质 量 控 制 程 73

75 序, 确 保 产 品 品 质 能 在 规 范 化 标 准 化 流 程 化 的 生 产 中 得 以 有 效 控 制, 产 品 质 量 均 严 格 按 照 公 司 内 控 标 准 检 测, 且 远 远 高 于 国 标 标 准 公 司 销 售 的 同 类 产 品 主 要 为 高 中 档 产 品 为 主, 毛 利 率 较 高, 创 造 了 较 好 的 利 润 空 间 例 如 : 独 有 的 棒 材 制 粒 和 成 型 技 术, 使 产 品 处 于 国 内 领 先 水 平 国 际 先 进 水 平 地 矿 产 品 采 用 自 主 研 发 的 配 方, 生 产 的 超 粗 晶 粒 合 金 以 及 双 峰 晶 粒 合 金 使 公 司 的 地 矿 产 品 远 销 欧 美 及 东 亚 地 区 由 于 产 品 质 量 过 硬 性 能 稳 定, 极 大 地 提 高 了 下 游 客 户 产 品 的 质 量 和 加 工 效 率, 降 低 了 其 综 合 加 工 成 本 经 过 不 断 努 力, 公 司 提 供 高 质 量 的 产 品, 保 证 了 下 游 客 户 的 高 效 率 生 产, 公 司 品 牌 知 名 度 获 得 了 客 户 的 广 泛 认 同 2 产 品 研 发 与 创 新 优 势 公 司 自 2007 年 设 立 以 来 专 注 于 硬 质 合 金 材 料 研 究, 多 年 来 在 专 业 领 域 的 探 索 形 成 了 雄 厚 的 技 术 积 累, 拥 有 长 期 从 业 的 稳 定 核 心 技 术 团 队, 能 够 保 证 产 品 质 量 和 技 术 水 平 持 续 更 新 以 满 足 客 户 对 产 品 创 新 性 的 要 求 针 对 不 同 客 户 的 应 用 特 点, 研 发 出 了 系 列 特 色 牌 号 最 佳 烧 结 工 艺 参 数 等, 从 而 在 产 品 制 造 工 艺 生 产 配 方 上 形 成 了 领 先 于 竞 争 对 手 的 优 势, 公 司 产 品 生 产 工 艺 在 不 断 探 索 研 发 过 程 中 形 成 了 一 定 的 技 术 特 点, 也 为 提 升 公 司 产 品 竞 争 力 增 加 了 砝 码 2015 年, 公 司 与 illinoise institute of technology( 伊 利 诺 伊 州 理 工 学 院 ) 合 作, 对 材 料 特 性 的 关 键 参 数 进 行 了 深 入 研 究, 双 方 研 发 人 员 共 同 发 表 了 On the hardness of submicrometer-sized WC-Co materials, 促 进 了 新 材 料 性 能 的 发 展 3 人 才 优 势 公 司 主 要 的 核 心 技 术 人 员 以 及 管 理 人 员 从 事 硬 质 合 金 行 业 多 年, 对 行 业 的 认 识 以 及 产 品 生 产 的 技 术 等 方 面 均 积 累 了 长 久 的 经 验 公 司 目 前 有 四 名 核 心 技 术 人 员, 其 中 1 名 材 料 学 博 士,2 名 硕 士, 均 在 该 领 域 从 业 多 年 且 经 验 丰 富 此 类 经 验 可 以 保 证 公 司 产 品 的 质 量 满 足 下 游 客 户 的 要 求, 同 时 可 以 在 此 经 验 的 基 础 上 进 一 步 发 挥 创 新 优 势, 生 产 出 更 多 具 有 优 质 特 色 的 硬 质 合 金 产 品, 实 现 企 业 研 发 生 产 销 售 的 良 性 循 环 4 比 较 竞 争 优 势 与 国 际 竞 争 对 手 相 比, 公 司 部 分 产 品 在 成 本 和 运 营 费 用 上 较 国 际 厂 商 低, 但 产 品 性 能 却 与 其 相 当 ; 此 外, 公 司 的 交 货 期 亦 比 国 际 厂 商 更 快, 因 此 在 性 能 及 质 量 与 国 外 厂 商 相 当 时, 公 司 产 品 的 竞 争 优 势 更 为 明 显 74

76 与 国 内 竞 争 对 手 相 比, 公 司 管 理 科 学, 投 资 决 策 快, 经 营 更 为 灵 活 在 服 务 方 面, 公 司 深 入 了 解 客 户 需 求, 并 针 对 客 户 需 求 进 行 相 应 的 产 品 改 进, 为 客 户 提 供 定 制 化 的 优 质 服 务 5 自 主 研 发 自 动 化 装 备 技 术 优 势 针 对 公 司 的 主 导 产 品, 公 司 研 发 团 队 在 基 于 硬 质 合 金 粉 末 冶 金 机 理 的 基 础 上, 通 过 与 国 内 外 科 研 机 构 合 作, 在 硬 质 合 金 生 产 环 节 的 关 键 点 控 制 上, 有 针 对 性 和 实 效 性 地 开 展 了 微 钻 棒 材 生 产 专 用 装 备 的 研 究, 着 力 实 现 产 品 生 产 关 键 点 的 自 动 化 智 能 化 专 业 化 控 制, 目 前 已 获 得 发 明 专 利 3 项, 实 用 新 型 专 利 12 项, 基 本 形 成 了 具 有 企 业 特 色 的 生 产 设 备 研 发 设 计 体 系 公 司 装 备 了 一 大 批 国 际 一 流 的 高 端 精 密 生 产 研 发 和 检 测 设 备, 如 LECO 碳 硫 分 析 仪 和 氧 分 析 仪, 激 光 粒 度 分 析 仪 X 射 线 衍 射 仪 比 表 面 分 析 仪 HRA 硬 度 计 显 微 硬 度 计 维 氏 硬 度 计 奥 林 巴 斯 显 微 镜 国 际 先 进 的 磁 性 材 料 磁 强 计 综 合 先 进 的 真 空 技 术 +HIP 技 术 的 进 口 烧 结 炉 先 进 的 微 型 挤 压 机 等 先 进 装 备 目 前 公 司 建 立 了 干 袋 大 棒 自 动 修 坯 真 空 自 动 控 制 混 炼 等 独 具 特 色 的 工 艺 技 术 另 外, 公 司 通 过 引 进 消 化 和 创 新, 自 行 设 计 并 与 相 关 科 研 院 所 设 备 厂 家 制 造 的 新 设 备, 已 逐 步 应 用 于 硬 质 合 金 深 加 工 领 域 公 司 重 视 对 先 进 设 备 的 购 置 和 自 主 的 技 术 改 造, 目 前 生 产 研 发 和 检 测 设 备 均 处 于 国 际 先 进 水 平 ( 三 ) 公 司 劣 势 1 缺 乏 高 端 人 才 尽 管 公 司 目 前 拥 有 一 批 具 有 该 行 业 丰 富 经 验 的 专 业 人 才, 但 是 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 对 公 司 的 研 发 能 力 生 产 管 理 能 力 营 销 能 力 都 提 出 更 高 的 要 求 由 于 公 司 地 处 县 级 市, 对 高 端 人 才 的 吸 引 力 相 对 较 小 2 规 模 相 对 较 小 硬 质 合 金 行 业 属 于 资 金 和 技 术 密 集 型 行 业, 近 年 来 公 司 经 营 规 模 迅 速 扩 大, 研 发 能 力 显 著 提 升, 虽 然 已 处 于 国 内 行 业 第 一 梯 队, 产 品 已 远 销 欧 美, 品 牌 知 名 度 和 竞 争 力 大 幅 提 高, 但 与 国 际 同 行 巨 头 相 比, 公 司 产 销 规 模 相 对 较 小, 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 的 快 速 发 展 3 融 资 渠 道 相 对 单 一 75

77 硬 质 合 金 行 业 的 固 定 资 产 装 备 投 资 额 较 大 技 术 研 发 投 入 较 高 随 着 产 业 规 模 的 不 断 增 长, 公 司 持 续 不 断 地 研 发 创 新 和 装 备 技 术 改 造, 以 及 行 业 特 有 的 经 营 模 式, 对 企 业 的 流 动 资 金 提 出 更 高 的 要 求, 而 资 金 实 力 雄 厚 的 企 业 也 能 因 此 获 得 更 有 利 的 竞 争 地 位 公 司 目 前 融 资 渠 道 相 对 单 一, 不 借 助 资 本 市 场 的 力 量, 不 利 于 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 力 八 未 来 发 展 规 划 公 司 致 力 于 以 技 术 创 新 为 根 本, 以 精 益 生 产 全 面 质 量 管 理 为 保 证, 把 公 司 发 展 成 为 为 客 户 持 续 提 高 效 益 的 合 作 伙 伴 随 着 客 户 和 市 场 需 求 的 标 准 越 来 越 高, 公 司 正 向 着 超 细 双 高 方 向 发 展, 产 品 技 术 含 量 越 来 越 高, 加 大 在 产 品 研 发 和 资 源 回 收 上 的 力 度, 积 极 参 与 公 司 和 其 他 企 业 高 校 之 间 相 互 交 流, 共 同 发 展, 并 吸 收 引 进 国 外 先 进 的 技 术 理 念 和 设 备, 总 结 经 验, 拓 宽 销 售 渠 道 完 善 售 后 服 务, 打 造 企 业 自 己 的 特 色 品 牌, 争 取 在 高 档 产 品 中 占 据 更 多 的 市 场 份 额 具 体 计 划 如 下 : ( 一 ) 业 务 规 划 1 持 续 研 发 制 造, 为 相 关 行 业 提 供 高 硬 度 高 强 度 高 耐 磨 等 高 端 性 能 稳 定 的 工 具 型 材 2 基 于 油 气 矿 山 行 业 特 殊 耐 磨 耐 冲 击 的 需 求, 持 续 研 发 制 造 高 冲 击 韧 性 高 耐 磨 性 高 强 度 高 性 价 比 的 合 金 产 品 3 持 续 研 发 制 造 高 冲 击 韧 性 高 耐 磨 性 高 耐 腐 蚀 的 复 合 材 料, 以 应 用 于 需 要 表 面 硬 化 和 耐 磨 耐 腐 蚀 条 件 下 的 工 件 修 复 喷 涂 和 堆 焊 等 加 工 通 过 拓 展 以 上 业 务 方 向, 从 而 减 少 各 行 业 周 期 性 成 长 对 公 司 带 来 的 风 险, 并 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 水 平, 提 高 竞 争 力 ( 二 ) 营 销 规 划 极 大 发 挥 独 家 经 销 和 公 司 直 销 相 结 合 的 优 势, 进 一 步 将 独 家 经 销 销 售 点 拓 展 到 西 欧 东 欧 北 美 亚 洲, 及 中 国 的 东 北 和 西 北 地 区, 同 时 进 一 步 利 用 网 络 营 销 和 国 内 外 展 会 来 提 高 公 司 的 品 牌 知 名 度, 保 护 和 支 持 老 客 户 的 发 展, 并 不 断 开 发 新 客 户 ( 三 ) 技 术 和 产 品 创 新 现 在 下 游 企 业 对 硬 质 合 金 的 性 能 要 求 越 来 越 高, 公 司 针 对 目 标 客 户 和 目 标 产 76

78 品 不 断 进 行 研 发 未 来, 公 司 将 依 靠 经 验 丰 富 的 研 发 团 队 和 强 大 的 数 据 处 理 能 力, 不 断 研 发 新 产 品 和 新 技 术, 进 一 步 做 好 工 艺 控 制, 提 升 产 品 性 能 的 稳 定 性, 提 高 劳 动 生 产 率 和 增 加 产 能 ( 四 ) 管 理 体 制 规 划 依 托 国 外 先 进 的 管 理 理 念, 以 本 土 化 的 人 力 资 源 为 基 础, 积 极 吸 引 和 留 住 高 端 人 才 加 强 生 产 管 理 物 料 物 资 管 理 财 务 管 理 安 全 环 保 管 理 设 备 能 源 管 理, 提 高 劳 动 生 产 率, 加 强 工 艺 人 员 队 伍 建 设, 优 化 人 力 资 源 配 置, 提 高 法 律 业 务 水 平 及 法 律 风 险 防 控 能 力 全 面 推 广 绩 效 考 核 计 划, 让 绩 效 考 核 发 挥 更 大 的 作 用, 实 现 奖 罚 分 明, 奖 罚 有 据, 最 大 化 的 实 现 员 工 价 值 公 司 非 常 重 视 人 才 的 发 展 和 培 养, 将 不 断 完 善 员 工 的 激 励 机 制 和 培 训 计 划 77

79 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 情 况 公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 2007 年 11 月 设 立 至 2015 年 12 月, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程 等 规 章 制 度, 在 增 加 注 册 资 本 股 权 转 让 等 事 项 上 召 开 股 东 大 会 并 有 效 执 行 但 由 于 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 深, 存 在 会 议 文 件 届 次 记 录 不 清 会 议 通 知 和 会 议 记 录 未 有 书 面 记 录 或 未 签 署 等 不 规 范 的 情 况 2015 年 12 月 后, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 信 息 披 露 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度 等 规 章 制 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 依 法 规 范 运 作 和 履 行 职 责, 未 出 现 违 法 违 规 现 象, 公 司 法 人 治 理 结 构 和 内 控 制 度 不 断 得 到 完 善 ( 二 ) 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 行 情 况 目 前 公 司 股 东 大 会 由 4 名 自 然 人 股 东 与 4 名 非 自 然 人 股 东 组 成 ; 近 两 年 公 司 共 作 出 5 次 股 东 大 会 决 议, 审 议 通 过 了 利 润 分 配 股 权 转 让 制 定 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 等 事 项 1 现 行 有 效 的 公 司 章 程 根 据 2015 年 5 月 28 日 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 78

80 ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 第 二 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 公 司 的 贷 款 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 六 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 根 据 2015 年 5 月 28 日 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成 董 事 会 设 董 事 长 1 名, 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 79

81 ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 三 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 四 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; ( 十 五 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 根 据 2015 年 5 月 28 日 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 名 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 二 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 三 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 四 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 五 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 六 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 七 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 根 据 2015 年 5 月 28 日 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 总 经 理 1 名, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 实 际 情 况 决 定 设 置 副 总 经 理 若 干 名, 总 经 理 和 副 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 总 经 理 对 董 事 会 负 80

82 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 经 理 行 使 职 权 的 上 述 事 项, 如 果 同 时 属 于 本 章 程 所 述 董 事 会 职 权 范 围, 需 提 交 公 司 董 事 会 进 行 审 议 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 2 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 2015 年 12 月 10 日, 为 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 于 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 自 2015 年 12 月 10 日, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 信 息 披 露 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度 等 规 章 制 度 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 81

83 ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 20% 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 六 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 82

84 ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; ( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定, 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 83

85 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定, 公 司 设 总 经 理 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 设 副 总 经 理 若 干 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 2015 年 10 月 31 日 至 本 签 署 之 日, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 公 司 共 召 开 了 2 次 股 东 大 会 2 次 董 事 会 及 1 次 监 事 会 公 司 三 会 会 议 召 开 程 序 内 容 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 规 定, 会 议 通 知 会 议 记 录 等 文 件 齐 备, 三 会 运 作 规 范 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 能 按 规 定 出 席 三 会 会 议, 履 行 相 关 权 利 义 务 职 工 监 事 出 席 了 公 司 监 事 会 会 议, 并 行 使 了 相 关 权 利 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 2015 年 11 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 全 体 董 事 讨 论 并 形 成 了 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估 意 见 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 公 司 治 理 机 制 对 股 东 保 障 的 规 定 1 知 情 权 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 84

86 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 公 司 会 计 账 簿 2 参 与 权 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 通 过 股 东 大 会 行 使 参 与 权, 股 东 可 以 亲 自 参 加 股 东 大 会, 也 可 以 委 派 代 理 人 参 加 股 东 大 会 3 质 询 权 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 在 股 东 大 会 上 可 以 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 出 质 询 ; 公 司 董 事 会 对 股 东 提 出 的 有 关 公 司 经 营 的 建 议 和 质 询 必 须 予 以 明 确 回 复 ; 4 表 决 权 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 通 过 股 东 大 会 行 使 表 决 权 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 的 不 足 经 认 真 自 查, 公 司 存 在 以 下 几 方 面 尚 需 进 一 步 提 高 改 进 : 1 公 司 内 部 控 制 制 度 需 要 不 断 完 善 公 司 虽 然 已 建 立 了 较 为 健 全 的 内 部 控 制 管 理 制 度, 但 随 着 国 内 证 券 市 场 以 及 自 身 业 务 的 不 断 发 展, 在 新 的 政 策 和 外 部 环 境 下, 公 司 的 内 控 体 系 需 进 一 步 补 充 和 完 善, 需 要 制 定 或 更 新 现 有 制 度 与 之 相 配 套 公 司 将 根 据 新 颁 布 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 以 及 监 管 部 门 的 监 管 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 相 应 补 充 完 善 新 的 内 部 控 制 制 度 或 对 现 有 的 内 部 控 制 制 度 进 行 修 订 和 细 化, 为 公 司 健 康 快 速 发 展 奠 定 良 好 的 制 度 基 础 和 管 理 基 础 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 需 进 一 步 加 强 对 相 关 法 律 法 规 及 政 策 的 学 习 和 培 训 由 于 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 对 相 关 法 律 法 规 的 了 解 和 熟 悉 程 度 还 有 待 进 一 步 加 强, 且 随 着 中 国 证 券 市 场 的 发 展 和 完 善, 证 监 会 及 股 转 公 司 不 断 完 善 和 出 台 管 理 法 规 制 度, 对 董 事 监 事 及 公 司 高 级 管 理 人 员 学 习 各 项 法 律 法 规 提 出 了 更 高 的 要 求 为 加 强 公 司 的 规 范 运 作 和 对 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 效 监 管, 公 司 需 进 一 步 加 强 上 述 人 员 的 法 律 法 规 政 策 以 及 证 券 常 识 等 方 面 的 学 习, 提 高 其 勤 勉 履 责 意 识 规 范 运 作 意 识 和 公 司 治 理 的 自 觉 性 85

87 综 上, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 现 有 治 理 机 制 可 以 给 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 及 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 行 政 机 关 处 罚 的 情 况 四 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 的 分 开 情 况 公 司 按 照 法 律 法 规 规 范 运 作, 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 分 开 ( 一 ) 业 务 分 开 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统, 独 立 的 生 产 经 营 场 所 以 及 供 应 销 售 部 门 和 渠 道, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素 并 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力 不 存 在 依 赖 持 股 超 过 5% 以 上 股 东 及 其 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 形, 与 股 东 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 以 及 实 际 控 制 人 均 书 面 承 诺 不 从 事 与 公 司 构 成 同 业 相 竞 争 的 业 务, 保 证 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 资 产 分 开 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 日 常 经 营 所 需 资 产 的 所 有 权, 包 括 与 经 营 性 业 务 相 关 的 固 定 资 产 流 动 资 产 无 形 资 产 等 资 产 公 司 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 产 严 格 分 开, 并 完 全 独 立 运 营, 公 司 具 有 开 展 业 务 所 需 的 技 术 设 备 设 施 场 所 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权 ( 三 ) 人 员 分 开 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 管 理 职 务, 也 未 在 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 独 立 于 持 股 超 过 5% 以 上 股 东 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 ; 公 司 的 财 务 负 责 人 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 遵 循 劳 动 法 劳 动 合 同 法 的 相 关 规 定 与 公 司 员 工 签 署 了 劳 动 合 同 86

88 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 独 立 管 理 ( 四 ) 财 务 分 开 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 并 已 建 立 起 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 公 司 在 银 行 独 立 开 设 账 户, 对 所 发 生 的 业 务 进 行 独 立 结 算, 不 存 在 与 其 他 单 位 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 主 体, 依 法 独 立 履 行 纳 税 义 务 ; 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ( 五 ) 机 构 分 开 情 况 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 决 策 监 督 机 构, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 在 其 内 部 设 立 了 生 产 部 财 务 部 销 售 部 企 管 部 质 保 部 工 程 研 发 部 办 公 室 刀 具 车 间 等 职 能 部 门, 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 控 管 理 制 度, 上 述 机 构 按 照 公 司 章 程 和 内 部 规 范 运 作 制 度 的 规 定 独 立 决 策 和 运 作, 独 立 行 使 生 产 经 营 管 理 职 权 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺 ( 一 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 根 据 大 地 合 金 及 持 有 大 地 合 金 5% 以 上 的 股 东 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 和 减 少 及 规 范 关 联 交 易 之 承 诺 函, 并 经 汇 业 律 师 核 查, 大 地 合 金 与 其 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 经 营 相 似 业 务 的 情 形 ; 大 地 合 金 与 持 有 大 地 合 金 5% 以 上 股 份 的 股 东 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 经 营 相 似 业 务 的 情 形 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 为 避 免 同 业 竞 争 做 出 的 承 诺 大 地 合 金 的 实 际 控 制 人 持 有 大 地 合 金 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东, 以 及 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 承 诺 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争, 承 诺 如 下 : 1 股 份 公 司 目 前 主 要 从 事 硬 质 合 金 及 刀 具 产 品 的 生 产 研 发 和 销 售, 本 司 / 本 人 及 本 司 / 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 及 本 司 / 本 人 的 近 亲 属 控 制 的 企 业 从 事 的 现 有 业 务 并 不 涉 及 前 述 业 务 87

89 2 本 司 / 本 人 及 本 司 / 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 及 本 司 / 本 人 的 近 亲 属 控 制 的 企 业 不 会 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 此 外, 本 司 / 本 人 不 会 在 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 职 务 3 本 司 / 本 人 及 本 司 / 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 及 本 司 / 本 人 的 近 亲 属 控 制 的 企 业 不 会 占 用 支 配 股 份 公 司 的 资 金 或 干 预 股 份 公 司 对 货 币 资 金 的 使 用 管 理, 保 证 杜 绝 非 经 营 性 资 金 往 来 的 关 联 交 易 ; 尽 量 较 少 与 股 份 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 回 避 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 应 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 依 据 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 无 市 场 价 格 可 资 比 较 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 则 应 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 予 以 确 定 交 易 价 格, 以 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性, 并 按 相 关 规 定 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 4 本 司 / 本 人 愿 意 无 条 件 赔 偿 因 本 司 / 本 人 或 本 司 / 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 及 本 司 / 本 人 的 近 亲 属 控 制 的 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 5 本 承 诺 函 一 经 本 司 / 本 人 签 署 即 刻 生 效, 并 持 续 有 效, 直 至 本 司 / 本 人 不 再 为 股 份 公 司 的 股 东 并 且 本 人 自 股 份 公 司 离 职 已 满 24 个 月 为 止 综 上, 截 至 本 签 署 之 日, 大 地 合 金 与 其 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 经 营 相 似 业 务 的 情 形 ; 大 地 合 金 与 持 有 大 地 合 金 5% 以 上 的 其 他 股 东 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 大 地 合 金 的 实 际 控 制 人 持 有 大 地 合 金 5% 以 上 的 其 他 股 东 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 有 效 承 诺 以 避 免 同 业 竞 争, 该 等 承 诺 真 实 合 法 有 效 六 公 司 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 公 司 最 近 两 年 内 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 非 经 营 性 占 用 的 情 形 详 见 本 之 第 四 节 公 司 财 务 之 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 截 至 本 签 署 之 日, 上 88

90 述 资 金 占 用 已 清 理 完 毕 公 司 最 近 两 年 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 形 公 司 为 了 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 作 出 了 如 下 规 定 : 1 公 司 章 程 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 2 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 利 益 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 义 务 维 护 公 司 资 产 不 被 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 如 出 现 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的 情 形, 公 司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分, 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 如 发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司 资 产 的 情 形, 公 司 应 立 即 发 出 书 面 通 知, 要 求 其 在 10 个 工 作 日 内 偿 还, 控 股 股 东 拒 不 偿 还 的, 公 司 董 事 会 应 立 即 以 公 司 名 义 向 人 民 法 院 申 请 对 控 股 股 东 所 侵 占 的 公 司 资 产 及 所 持 有 的 公 司 股 份 进 行 司 法 冻 结 凡 控 股 股 东 不 能 对 所 侵 占 的 公 司 资 产 恢 复 原 状 或 现 金 清 偿 的, 公 司 有 权 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 及 程 序, 通 过 变 现 控 股 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 偿 还 期 所 侵 占 公 司 资 产 3 公 司 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 公 司 的 关 联 交 易 及 决 策 程 序 作 出 规 定 关 联 交 易, 是 指 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : 购 买 或 者 出 售 资 产 ; 对 外 投 资 ( 含 委 托 89

91 理 财 委 托 贷 款 等 ); 提 供 财 务 资 助 ; 提 供 担 保 ( 反 担 保 除 外 ); 租 入 或 者 租 出 资 产 ; 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; 债 权 债 务 重 组 ; 签 订 许 可 使 用 协 议 ; 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; 销 售 产 品 商 品 ; 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; 委 托 或 者 受 托 销 售 ; 与 关 联 人 共 同 投 资 ; 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 公 司 进 行 关 联 交 易 均 需 按 照 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定 履 行 相 应 的 审 议 程 序, 并 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 的 回 避 制 度 4 公 司 制 定 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 明 确 了 对 外 担 保 的 决 策 流 程, 公 司 对 外 担 保 必 须 按 照 规 定 的 权 限 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 下 述 担 保 事 项 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 : 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 40% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 20% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 担 保 ; 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 15%; 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ; 其 他 有 权 机 构 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 审 议 担 保 事 项 时, 应 经 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 ; 涉 及 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 关 联 董 事 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 ; 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 担 保 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 在 审 议 为 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 15% 的 担 保 事 项 时, 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 5 公 司 制 定 了 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 的 管 理 制 度 规 定, 公 司 任 何 部 门 或 人 员 不 得 以 下 列 方 式 将 公 司 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 90

92 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; ( 五 ) 代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 方 式 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 持 股 情 况 表 序 号 姓 名 任 职 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 李 建 林 董 事 长 42,694, ,673,740 2 李 建 国 董 事 周 宁 董 事 毋 新 安 董 事 16,623, ,155,925 5 贺 林 州 董 事 8,298, ,074,570 6 李 文 革 董 事 ZHENG CHEN 董 事 总 经 理 6,804, ,701,192 8 张 忠 民 监 事 会 主 席 刘 珊 珊 监 事 李 斐 媛 职 工 监 事 黄 军 礼 副 总 经 理 财 务 负 责 人 吴 志 强 副 总 经 理 李 永 利 副 总 经 理

93 14 张 志 娟 董 事 会 秘 书 合 计 ,421, ,605,427 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 亲 属 关 系 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 况 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 承 诺 : 不 会 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 等 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 不 会 在 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 职 务 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 承 诺 : 不 会 占 用 支 配 股 份 公 司 的 资 金 或 干 预 股 份 公 司 对 货 币 资 金 的 使 用 管 理, 保 证 杜 绝 非 经 营 性 资 金 往 来 的 关 联 交 易 ; 尽 量 较 少 与 股 份 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 回 避 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 应 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 依 据 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 无 市 场 价 格 可 资 比 较 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 则 应 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 予 以 确 定 交 易 价 格, 以 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性, 并 按 相 关 规 定 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 实 际 控 制 人 做 出 承 诺 : 若 有 相 关 主 管 部 门 向 公 司 追 缴 员 工 的 社 会 保 险 费 或 住 房 公 积 金 等 费 用, 则 被 追 缴 的 社 会 保 险 费 或 住 房 公 积 金 等 费 用 概 由 本 人 承 担, 并 承 担 公 司 因 此 产 生 的 相 关 费 用 及 损 失 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 还 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 相 关 要 求 对 挂 牌 申 报 文 件 出 具 了 相 应 声 明 承 诺 除 上 述 协 议 或 承 诺 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 的 兼 职 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 92

94 位 兼 职 的 情 况 如 下 : 关 联 方 关 联 关 系 经 营 范 围 董 事 长 李 建 林 担 任 执 行 董 事 的 企 业 生 产 销 售 人 造 金 刚 石 石 材 加 工 工 具 顶 锤 触 煤 碳 片 金 属 粉 末 石 材 液 腊 石 石 墨 和 和 生 产 科 研 所 需 飞 孟 金 刚 石 的 金 刚 石 及 辅 助 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 的 进 口 业 务 各 种 型 号 的 人 造 金 刚 石 工 具 及 石 材 的 出 口 业 务 河 南 飞 孟 激 光 再 制 造 有 限 公 司 董 事 长 李 建 林 担 任 监 事 的 企 业 激 光 再 制 造 ; 技 术 开 发 咨 询 服 务 ; 销 售 新 材 料 北 京 紫 色 光 激 光 技 术 有 限 公 司 董 事 长 李 建 林 担 任 执 行 董 事 总 经 理 的 企 业 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 不 含 电 子 游 戏 机 及 零 部 件 ) 孟 州 射 阳 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 长 李 建 林 担 任 董 事 的 企 业 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 代 理 收 付 款 项 ; 经 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 昆 山 聚 汇 通 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 董 事 长 的 企 业 投 资 咨 询 投 资 管 理 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 证 券 类 项 目 及 国 家 禁 止 限 制 类 项 目 除 外, 不 含 资 本 投 资 服 务 不 含 证 券 投 资 咨 询 ) 河 南 裕 华 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 生 产 和 销 售 涉 及 设 施 农 业 温 室 玻 璃 ; 平 板 集 热 器 盖 板 玻 璃 ; 光 热 发 电 反 射 镜 玻 璃 ; 光 热 发 电 集 热 器 ; 中 空 玻 璃 ; 光 伏 发 电 盖 板 玻 璃 ; 电 子 用 玻 璃 ; 电 93

95 磁 屏 蔽 玻 璃 ; 机 车 玻 璃 ; 汽 车 玻 璃 ; 防 激 光 窃 听 玻 璃 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 限 制 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 宁 波 金 和 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 电 池 原 材 料, 电 池 及 配 件 的 制 造 加 工 化 工 材 料 ( 除 化 学 危 险 品 ) 的 批 发 零 售 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口 ( 以 上 商 品 进 出 口 不 涉 及 国 营 贸 易 进 出 口 配 额 许 可 证 出 口 配 额 招 标 出 口 许 可 证 等 专 项 管 理 的 商 品 ) 华 夏 龙 晖 ( 北 京 ) 汽 车 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 李 建 国 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 生 产 汽 车 电 子 产 品 设 备 机 械 电 子 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 技 术 培 训 ; 研 发 汽 车 电 子 产 品 设 备 机 械 电 子 设 备 ; 研 发 生 产 计 算 机 软 硬 件 ; 销 售 自 产 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ; 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 )( 该 企 业 2008 年 3 月 24 日 前 为 内 资 企 业, 于 2008 年 3 月 24 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 李 建 国 担 任 高 级 管 理 人 员 的 企 业 创 业 投 资, 向 企 业 提 供 创 业 投 资 咨 询 服 务, 受 托 管 理 创 投 企 业 的 投 资 业 务 ; 提 供 管 理 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 94

96 开 展 经 营 活 动 汇 升 永 泰 创 业 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 创 业 投 资, 即 主 要 向 未 上 市 高 新 技 术 企 业 进 行 股 权 投 资, 并 为 之 提 供 创 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 汇 升 联 华 创 业 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 董 事 总 经 理 的 企 业 创 业 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 企 业 并 购 重 组 咨 询 ; 企 业 财 务 顾 问 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 咨 询 北 京 爱 创 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 物 联 网 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 数 据 处 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 广 西 博 世 科 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 环 保 设 备 制 造 及 销 售 ; 环 保 设 施 运 营 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 环 保 技 术 研 究 开 发 及 服 务 ; 市 政 工 程 施 工 机 电 设 备 安 装 工 程 承 接 环 保 工 程 园 林 绿 化 工 程 ( 以 上 项 目 凭 资 质 证 经 营 ); 园 林 设 施 及 设 备 的 销 售 安 装 ; 园 林 绿 化 技 术 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 一 般 经 营 项 目 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 许 可 经 营 项 目 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 须 取 得 国 家 专 项 审 批 后 方 可 经 营 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 北 京 兆 易 创 新 科 技 股 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 微 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 系 统 集 成 电 信 设 备 手 持 移 动 终 端 95

97 份 有 限 公 司 的 研 发 ; 委 托 加 工 生 产 销 售 自 行 研 发 的 产 品 ; 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 该 企 业 2009 年 2 月 12 日 前 为 内 资 企 业, 于 2009 年 2 月 12 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 ) 北 京 海 鑫 科 金 高 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 服 务 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 推 广 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 其 外 部 设 备 ; 生 产 计 算 机 软 硬 件 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 海 鑫 智 圣 技 术 有 限 公 司 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 推 广 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 唐 山 市 九 洲 汽 车 运 输 站 董 事 毋 新 安 担 任 总 经 理 的 企 业 普 通 货 运 ( 有 效 期 至 2017 年 6 月 6 日 ) 服 务 ( 经 营 期 限 至 2018 年 5 月 15 日 ) 唐 山 市 聚 鑫 金 属 材 料 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 总 经 理 的 企 业 金 属 材 料 及 金 属 矿 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 农 药 农 膜 化 肥 及 危 险 化 学 品 ) 机 械 设 备 计 算 机 及 辅 助 设 备 橡 胶 及 塑 料 制 品 食 用 农 产 品 电 器 设 备 建 材 ( 木 材 石 灰 除 外 ) 批 发 零 售 ( 以 上 各 项 国 家 规 定 需 专 项 审 批 的 除 外 ); 贸 易 咨 询 服 务 ; 货 物 进 出 96

98 口 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 项 目 除 外 )* 陈 家 沟 太 极 拳 发 展 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 的 企 业 太 极 拳 文 化 交 流, 体 育 赛 事 组 织 策 划, 旅 游 开 发, 花 卉 种 植, 景 区 开 发 建 设, 景 区 管 理 ; 限 承 担 建 筑 面 积 10 万 平 方 米 以 下 ( 分 期 开 发 的 项 目 按 项 目 总 规 模 计 算 ) 的 房 地 产 开 发 项 目 ( 凭 有 效 资 质 证 经 营 ), 餐 饮 服 务 ( 中 餐 类 制 售 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品 ) 新 安 太 极 养 老 养 生 中 心 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 的 企 业 养 老 服 务, 温 泉 疗 养 服 务, 健 康 养 生 温 县 陈 家 沟 拳 根 旅 行 社 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 的 企 业 国 内 游 和 入 境 游 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 沁 阳 市 云 阳 山 实 业 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 的 企 业 建 筑 材 料 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 焦 作 贝 格 耐 火 材 料 有 限 责 任 公 司 董 事 毋 新 安 担 任 监 事 的 企 业 生 产 : 耐 火 原 材 料, 耐 火 材 料 制 品 ; 耐 火 材 料 机 械 制 造 安 装 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 凭 许 可 证 经 营 )** 孟 州 市 九 州 信 达 商 贸 有 限 公 司 董 事 李 文 革 担 任 执 行 董 事 的 企 业 冶 金 炉 料 建 筑 材 料 润 滑 油 冷 却 液 劳 保 用 品 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 汽 车 配 件 切 削 工 具 磨 料 磨 具 金 刚 石 颗 粒 销 售 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 97

99 关 联 方 关 联 关 系 经 营 范 围 董 事 长 李 建 林 投 资 的 企 业 生 产 销 售 人 造 金 刚 石 石 材 加 工 工 具 顶 锤 触 煤 碳 片 金 属 粉 末 石 材 液 腊 石 石 墨 和 和 生 产 科 研 所 需 飞 孟 金 刚 石 的 金 刚 石 及 辅 助 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 的 进 口 业 务 各 种 型 号 的 人 造 金 刚 石 工 具 及 石 材 的 出 口 业 务 河 南 飞 孟 激 光 再 制 造 有 限 公 司 董 事 长 李 建 林 投 资 的 企 业 激 光 再 制 造 ; 技 术 开 发 咨 询 服 务 ; 销 售 新 材 料 北 京 紫 色 光 激 光 技 术 有 限 公 司 董 事 长 李 建 林 投 资 的 企 业 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 不 含 电 子 游 戏 机 及 零 部 件 ) 昆 山 聚 汇 通 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 李 建 国 投 资 的 企 业 投 资 咨 询 投 资 管 理 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 证 券 类 项 目 及 国 家 禁 止 限 制 类 项 目 除 外, 不 含 资 本 投 资 服 务 不 含 证 券 投 资 咨 询 ) 唐 山 市 九 洲 汽 车 运 输 站 董 事 毋 新 安 投 资 的 企 业 普 通 货 运 ( 有 效 期 至 2017 年 6 月 6 日 ) 服 务 ( 经 营 期 限 至 2018 年 5 月 15 日 ) 唐 山 市 聚 鑫 金 属 材 料 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 投 资 的 企 业 金 属 材 料 及 金 属 矿 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 农 药 农 膜 化 肥 及 危 险 化 学 品 ) 机 械 设 备 计 算 机 及 辅 助 设 备 橡 胶 及 塑 料 制 品 食 用 农 产 品 电 器 设 备 建 材 ( 木 材 石 灰 除 外 ) 批 发 零 售 ( 以 上 各 项 国 家 规 定 需 专 项 审 批 的 除 外 ); 贸 易 咨 询 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 项 目 除 外 )* 98

100 陈 家 沟 太 极 拳 发 展 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 投 资 的 企 业 太 极 拳 文 化 交 流, 体 育 赛 事 组 织 策 划, 旅 游 开 发, 花 卉 种 植, 景 区 开 发 建 设, 景 区 管 理 ; 限 承 担 建 筑 面 积 10 万 平 方 米 以 下 ( 分 期 开 发 的 项 目 按 项 目 总 规 模 计 算 ) 的 房 地 产 开 发 项 目 ( 凭 有 效 资 质 证 经 营 ), 餐 饮 服 务 ( 中 餐 类 制 售 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品 ) 温 县 陈 家 沟 拳 根 旅 行 社 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 投 资 的 企 业 国 内 游 和 入 境 游 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 沁 阳 市 云 阳 山 实 业 有 限 公 司 董 事 毋 新 安 投 资 的 企 业 建 筑 材 料 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 河 南 伊 赛 牛 肉 股 份 有 限 公 司 董 事 贺 林 州 投 资 的 企 业 清 真 肉 牛 肉 羊 屠 宰, 肉 制 品 速 冻 食 品 调 味 品 ( 清 真 系 列 产 品 ) 的 生 产 ( 以 上 范 围 按 照 许 可 证 核 定 的 内 容 及 有 效 期 限 经 营 ); 销 售 : 冷 冻 设 备 机 械 ; 进 出 口 业 务 ; 自 产 产 品 连 锁 配 送 ** 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 与 公 司 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 未 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 八 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 自 2014 年 1 月 至 2015 年 5 月, 工 商 备 案 的 董 事 为 : 李 建 林 李 建 国 薛 德 龙 周 宁 毋 新 安 贺 林 州 ZHENG CHEN, 其 中 李 建 林 为 董 事 长 99

101 2015 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 了 李 建 林 李 文 革 李 建 国 贺 林 州 周 宁 毋 新 安 ZHENG CHEN 为 公 司 董 事, 组 成 第 四 届 董 事 会, 任 期 为 三 年 2012 年 1 月 由 于 公 司 工 作 人 员 工 作 失 误, 错 将 董 事 李 文 革 登 记 为 薛 德 龙 ; 2015 年 5 月 28 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 同 意 了 对 上 述 错 误 予 以 更 正, 进 行 董 事 变 更, 大 地 合 金 就 前 述 错 误 登 记 进 行 了 工 商 登 记 更 正 ( 二 ) 监 事 变 化 情 况 自 2014 年 1 月 至 2015 年 5 月, 王 伟 张 忠 民 张 志 娟 为 公 司 监 事 2015 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 了 股 东 代 表 监 事 为 张 忠 民 刘 珊 珊 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 李 斐 媛 组 成 监 事 会, 任 期 为 三 年 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 2014 年 1 月 至 2015 年 11 月,ZHENG CHEN 一 直 担 任 公 司 的 总 经 理 2015 年 11 月 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 ZHENG CHEN 为 总 经 理 聘 任 黄 军 礼 为 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 聘 任 吴 志 强 为 副 总 经 理 聘 任 李 永 利 为 副 总 经 理 聘 任 张 志 娟 为 董 事 会 秘 书 最 近 两 年 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 动 公 司 目 前 正 在 逐 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 三 会 一 层 的 治 理 机 制, 增 加 了 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 有 利 于 公 司 业 务 开 拓 发 展 及 法 人 治 理 机 制 的 完 善 和 规 范 运 行, 对 公 司 的 持 续 经 营 不 发 生 影 响 100

102 第 四 节 公 司 财 务 一 公 司 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 持 续 经 营 本 公 司 不 存 在 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 报 告 期 内, 公 司 无 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 ( 四 ) 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 公 司 2014 年 度 2015 年 度 的 财 务 会 计 报 告 业 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 101

103 二 公 司 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 资 产 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 30,595, ,097, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 20,936, ,143, 应 收 账 款 49,323, ,686, 预 付 款 项 510, ,306, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 10, ,500, 存 货 41,912, ,176, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,883, ,573, 流 动 资 产 合 计 145,172, ,484, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 97,103, ,949, 在 建 工 程 119, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 16,535, ,940, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 113,639, ,009, 资 产 总 计 258,811, ,493,

104 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 负 债 和 所 有 者 权 益 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 40,000, ,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 8,358, ,274, 应 付 账 款 10,609, ,964, 预 收 款 项 16, , 应 付 职 工 薪 酬 1,273, ,196, 应 交 税 费 872, , 应 付 利 息 71, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 99, , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 61,300, ,231, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 4,249, ,749, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 4,249, ,749, 负 债 合 计 65,550, ,981, 所 有 者 权 益 : 股 本 137,470, ,470, 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 94,279, ,279, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -38,488, ,238, 所 有 者 权 益 合 计 193,261, ,511, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 258,811, ,493,

105 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 利 润 表 2015 年 度 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 117,410, ,381, 减 : 营 业 成 本 92,071, ,687, 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 1,523, ,909, 管 理 费 用 13,348, ,285, 财 务 费 用 3,414, ,677, 资 产 减 值 损 失 -21, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 7,073, , 加 : 营 业 外 收 入 679, ,551, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 3, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 7,750, ,140, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 7,750, ,140, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 7,750, ,140, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

106 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 现 金 流 量 表 2015 年 度 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 100,237, ,550, 收 到 的 税 费 返 还 612, ,196, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 873, ,971, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 101,723, ,718, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 63,877, ,393, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 10,740, ,461, 支 付 的 各 项 税 费 2,608, ,633, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 8,160, ,813, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 85,387, ,302, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,336, ,416, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 13,500, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 13,500, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 114, , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 13,500, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 114, ,581, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,385, ,581, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 60,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 60,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 90,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,201, ,286, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 94,201, ,286, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34,201, ,286, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4,479, ,451, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 26,567, ,018, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 22,087, ,567,

107 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 度 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 本 期 项 目 其 他 权 益 工 具 股 本 优 先 永 续 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 137,470, ,279, ,238, ,511, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 137,470, ,279, ,238, ,511, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 7,750, ,750, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 7,750, ,750, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 137,470, ,279, ,488, ,261,

108 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 2014 年 度 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 本 期 项 目 其 他 权 益 工 具 减 : 库 存 专 项 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 优 先 永 续 其 他 股 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 137,470, ,279, ,379, ,370, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 137,470, ,279, ,379, ,370, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 2,140, ,140, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,140, ,140, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 137,470, ,279, ,238, ,511,

109 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 报 告 期 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 二 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 本 次 申 报 期 间 为 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 ( 三 ) 营 业 周 期 本 公 司 营 业 周 期 为 12 个 月 ( 四 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 六 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 处 置 境 外 经 营 时, 将 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 108

110 ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 109

111 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 当 期 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 110

112 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 的 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 111

113 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 八 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 占 应 收 账 款 余 额 10% 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 的 确 定 依 据 坏 账 准 备 计 提 方 法 组 合 1 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 ; 组 合 2 不 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 : 包 括 应 收 关 联 方 款 项 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 其 他 应 收 款 计 提 比 例 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) (%) 6 个 月 以 内 ( 含 6 个 月 ) 个 月 1 年 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 涉 诉 款 项 客 户 信 用 状 况 恶 化 账 龄 较 长 远 大 于 信 用 期 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 对 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 一 般 不 单 独 进 行 减 值 测 试, 将 其 包 括 在 其 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 但 如 果 出 现 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 情 况 时, 需 要 单 独 计 提 坏 账 准 备 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 本 公 司 将 其 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 重 大 112

114 应 收 款 项 一 起 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 本 年 度 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例, 据 此 计 算 本 年 度 应 计 提 的 坏 账 准 备 ( 九 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 113

115 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 114

116 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 115

117 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 十 一 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 116

118 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 4 固 定 资 产 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 117

119 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 二 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 十 三 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 118

120 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 率 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 四 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 119

121 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 50 按 土 地 使 用 权 的 可 使 用 年 限 软 件 5 预 计 使 用 年 限 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 报 告 期 内 各 期 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 120

122 ( 十 五 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 六 ) 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 121

123 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 (1) 设 定 提 存 计 划 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (2) 设 定 受 益 计 划 本 公 司 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法 确 定 的 公 式 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 福 利 义 务 归 属 于 职 工 提 供 服 务 的 期 间, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 减 去 设 定 受 益 计 划 资 产 公 允 价 值 所 形 成 的 赤 字 或 盈 余 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 设 定 受 益 计 划 存 在 盈 余 的, 本 公 司 以 设 定 受 益 计 划 的 盈 余 和 资 产 上 限 两 项 的 孰 低 者 计 量 设 定 受 益 计 划 净 资 产 所 有 设 定 受 益 计 划 义 务, 包 括 预 期 在 职 工 提 供 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 的 十 二 个 月 内 支 付 的 义 务, 根 据 资 产 负 债 表 日 与 设 定 受 益 计 划 义 务 期 限 和 币 种 相 匹 配 的 国 债 或 活 跃 市 场 上 的 高 质 量 公 司 债 券 的 市 场 收 益 率 予 以 折 现 设 定 受 益 计 划 产 生 的 服 务 成 本 和 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ; 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益, 并 且 在 后 续 会 计 期 间 不 转 回 至 损 益 在 设 定 受 益 计 划 结 算 时, 按 在 结 算 日 确 定 的 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 和 结 算 价 格 两 者 的 差 额, 确 认 结 算 利 得 或 损 失 3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 ( 十 七 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; 122

124 (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 八 ) 股 份 支 付 本 公 司 的 股 份 支 付 是 为 了 获 取 职 工 [ 或 其 他 方 ] 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 本 公 司 的 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 1 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 换 取 职 工 提 供 服 务 的, 以 授 予 职 工 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 量 本 公 司 以 限 制 性 股 票 进 行 股 份 支 付 的, 职 工 出 资 认 购 股 票, 股 票 在 达 到 解 锁 条 件 并 解 锁 前 不 得 上 市 流 通 或 转 让 ; 如 果 最 终 股 权 激 励 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 未 能 达 到, 则 本 公 司 按 照 事 先 约 定 的 价 格 回 购 股 票 本 公 司 取 得 职 工 认 购 限 制 性 股 票 支 付 的 款 项 时, 按 照 取 得 的 认 股 款 确 认 股 本 和 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ), 同 时 就 回 购 义 务 全 额 确 认 一 项 负 债 并 确 认 库 存 股 对 于 最 终 未 能 行 权 的 股 份 支 付, 不 确 认 成 本 或 费 用, 除 非 行 权 条 件 是 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 此 时 无 论 是 否 满 足 市 场 条 件 或 非 可 行 权 条 件, 只 要 满 足 所 有 123

125 可 行 权 条 件 中 的 非 市 场 条 件, 即 视 为 可 行 权 如 果 修 改 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 条 款, 至 少 按 照 未 修 改 条 款 的 情 况 确 认 取 得 的 服 务 此 外, 任 何 增 加 所 授 予 权 益 工 具 公 允 价 值 的 修 改, 或 在 修 改 日 对 职 工 有 利 的 变 更, 均 确 认 取 得 服 务 的 增 加 如 果 取 消 了 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 则 于 取 消 日 作 为 加 速 行 权 处 理, 立 即 确 认 尚 未 确 认 的 金 额 职 工 或 其 他 方 能 够 选 择 满 足 非 可 行 权 条 件 但 在 等 待 期 内 未 满 足 的, 作 为 取 消 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 处 理 但 是, 如 果 授 予 新 的 权 益 工 具, 并 在 新 权 益 工 具 授 予 日 认 定 所 授 予 的 新 权 益 工 具 是 用 于 替 代 被 取 消 的 权 益 工 具 的, 则 以 与 处 理 原 权 益 工 具 条 款 和 条 件 修 改 相 同 的 方 式, 对 所 授 予 的 替 代 权 益 工 具 进 行 处 理 2 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 及 权 益 工 具 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 本 公 司 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 授 予 后 立 即 可 行 权 的, 在 授 予 日 以 承 担 负 债 的 公 允 价 值 计 入 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 ; 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 才 可 行 权 的, 在 等 待 期 内 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 承 担 负 债 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 增 加 相 应 负 债 在 相 关 负 债 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 其 变 动 计 入 当 期 损 益 ( 十 九 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 一 般 原 则 : (1) 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; (4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 具 体 原 则 (1) 销 售 人 员 根 据 客 户 订 单 在 业 务 系 统 录 入 销 售 订 单, 发 货 前 生 成 发 货 通 知 单 ; 仓 库 人 员 根 据 发 货 通 知 单 发 货 ; 销 售 人 员 在 确 认 客 户 收 到 货 物 并 检 验 合 格 后, 将 客 户 确 认 的 对 账 单 递 交 财 务 人 员 124

126 (2) 财 务 人 员 根 据 销 售 人 员 与 客 户 确 认 的 对 账 单, 与 业 务 系 统 中 的 销 售 出 库 单 据 核 对 一 致 无 误 后, 确 认 已 将 本 公 司 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 后, 开 具 销 售 发 票, 确 认 相 应 收 入 ( 二 十 ) 政 府 补 助 1 政 府 补 助 类 型 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产 ( 但 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 ), 主 要 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 两 种 类 型 2 政 府 补 助 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 分 别 下 列 情 况 处 理 :1 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ;2 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 3 区 分 与 资 产 相 关 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 政 府 补 助 的 具 体 标 准 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 确 认 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 本 公 司 取 得 的 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助, 确 认 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 : 1 政 府 文 件 明 确 了 补 助 所 针 对 的 特 定 项 目 的, 根 据 该 特 定 项 目 的 预 算 中 将 形 成 资 产 的 支 出 金 额 和 计 入 费 用 的 支 出 金 额 的 相 对 比 例 进 行 划 分, 对 该 划 分 比 例 需 在 每 个 资 产 负 债 表 日 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 变 更 ;2 政 府 文 件 中 对 用 途 仅 作 一 般 性 表 述, 没 有 指 明 特 定 项 目 的, 作 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 4 与 政 府 补 助 相 关 的 递 延 收 益 的 摊 销 方 法 以 及 摊 销 期 限 的 确 认 方 法 本 公 司 取 得 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 自 相 关 资 产 可 供 使 用 时 起, 按 照 相 关 资 产 的 预 计 使 用 期 限, 将 递 延 收 益 平 均 分 摊 转 入 当 期 损 益 5 政 府 补 助 的 确 认 时 点 125

127 按 照 应 收 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 在 期 末 有 确 凿 证 据 表 明 能 够 符 合 财 政 扶 持 政 策 规 定 的 相 关 条 件 且 预 计 能 够 收 到 财 政 扶 持 资 金 时 予 以 确 认 除 按 照 应 收 金 额 计 量 的 政 府 补 助 外 的 其 他 政 府 补 助, 在 实 际 收 到 补 助 款 项 时 予 以 确 认 ( 二 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 二 十 二 ) 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 1 重 要 会 计 政 策 变 更 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 要 会 计 政 策 变 更 2 重 要 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 要 会 计 估 计 变 更 四 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 分 析 项 目 2015/12/ /12/31 126

128 项 目 2015/12/ /12/31 资 产 总 计 ( 万 元 ) 25, , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 6, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19, , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%) 25.33% 36.79% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 11, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 21.58% 16.06% 净 资 产 收 益 率 (%) 4.09% 1.16% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 3.74% -0.18% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 上 述 指 标 公 式 计 算 如 下 : 1 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 销 售 净 利 率 = 净 利 润 营 业 收 入 100% 3 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 127

129 4 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=( 净 利 润 - 非 经 常 性 净 损 益 ) 加 权 平 均 净 资 产 5 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 6 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 7 每 股 净 资 产 = 净 资 产 期 末 股 本 数 8 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 9 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 10 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债 11 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 12 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 [( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ) 2] 13 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 ( 或 实 收 资 本 额 ) ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 单 位 : 元 财 务 指 标 2015/12/ /12/31 流 动 资 产 145,172, ,484, 非 流 动 资 产 113,639, ,009, 其 中 : 固 定 资 产 97,103, ,949, 无 形 资 产 16,535, ,940, 在 建 工 程 119, 总 资 产 258,811, ,493, 流 动 负 债 61,300, ,231, 非 流 动 负 债 4,249, ,749, 总 负 债 65,550, ,981, 公 司 2015 年 末 的 资 产 总 额 25, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 3, 万 128

130 元, 降 低 11.82%, 其 中 流 动 资 产 减 少 2, 万 元, 非 流 动 资 产 减 少 万 元, 因 此 资 产 的 减 少 主 要 是 由 于 流 动 资 产 的 减 少 所 致 2015 年 末 流 动 资 产 减 少 情 况 如 下 :(1)2015 年 度 货 币 资 金 较 期 初 减 少 万 元, 主 要 是 由 于 : 公 司 本 期 销 售 商 品 等 收 到 的 现 金 高 于 购 买 商 品 等 支 付 的 现 金, 导 致 经 营 性 现 金 净 流 入 1, 万 元 ; 本 期 因 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 入 为 1, 万 元 ; 由 于 公 司 本 期 归 还 借 款 新 增 银 行 借 款 偿 付 利 息 等 共 同 作 用 导 致 筹 资 活 动 现 金 净 流 出 3, 万 元 ; 本 期 其 他 货 币 资 金 ( 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 ) 期 末 余 额 较 上 期 减 少 万 元 ;(2)2015 年 12 月 末 应 收 票 据 余 额 较 2014 年 末 余 额 增 加 万 元, 主 要 是 2015 年 使 用 应 收 票 据 进 行 结 算 的 客 户 较 2014 年 增 长 所 致 ;(3)2015 年 末 应 收 账 款 余 额 较 2014 年 末 余 额 增 加 万 元, 增 加 3.37%, 增 幅 较 小, 主 要 是 因 为 2015 年 下 半 年 的 销 售 情 况 较 好, 部 分 应 收 账 款 未 到 回 款 期, 截 至 期 末 尚 未 收 回 所 致 ;(4) 随 着 公 司 信 誉 的 增 加, 公 司 2015 年 采 购 原 材 料 时 预 付 款 项 的 情 况 减 少, 导 致 期 末 预 付 账 款 余 额 较 上 期 期 末 余 额 减 少 万 元 ;(5)2015 年 末 其 他 应 收 款 余 额 比 2014 年 末 减 少 1, 万 元, 主 要 是 本 期 收 回 股 东 上 期 从 公 司 借 出 的 资 金 1, 万 元 所 致 (2014 年 公 司 股 东 李 建 林 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 毋 新 安 贺 林 州 从 公 司 拆 借 1,350 万 的 资 金 用 于 履 行 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 于 2013 年 12 月 23 日 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 书 的 相 应 约 定 );(6) 由 于 公 司 各 期 存 货 金 额 较 大, 占 用 公 司 较 多 资 金, 公 司 本 期 合 理 安 排 生 产 计 划, 加 快 了 生 产 节 奏, 导 致 期 末 在 产 品 金 额 大 幅 减 少, 最 终 使 得 本 期 期 末 存 货 余 额 较 上 期 减 少 万 元 ;(7) 其 他 流 动 资 产 ( 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 ) 期 末 余 额 本 期 较 上 期 减 少 万 元, 主 要 是 报 告 期 内 随 着 企 业 销 售 规 模 的 扩 大, 报 告 期 前 因 购 买 设 备 所 留 抵 的 增 值 税 进 项 税 额 逐 渐 被 抵 减 所 致 2015 年 末 非 流 动 资 产 较 期 初 减 少 万 元, 主 要 是 由 于 固 定 资 产 和 无 形 资 产 折 旧 摊 销 所 致 公 司 2015 年 末 2014 年 末 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 56.09% 59.11% 货 币 资 金 应 收 账 款 应 收 票 据 和 存 货 是 流 动 资 产 的 主 要 构 成 部 分, 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 和 无 形 资 产 构 成 总 体 来 看, 公 司 资 产 结 构 符 合 制 造 业 企 业 特 征, 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 占 总 资 产 比 重 相 对 较 高 129

131 公 司 2015 年 末 负 债 总 额 较 2014 年 末 减 少 4, 万 元, 下 降 39.30%, 主 要 是 由 于 公 司 为 减 轻 财 务 费 用 的 负 担, 本 年 压 缩 了 银 行 借 款 ( 短 期 借 款 期 末 余 额 较 上 期 减 少 3, 万 元 ) 所 致 此 外, 由 于 款 项 结 算 原 因, 公 司 本 期 应 付 账 款 应 付 票 据 等 合 计 较 上 期 减 少 1, 万 元 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债,2015 年 末 2014 年 末 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 93.52% 95.60% 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 应 交 税 费 应 付 职 工 薪 酬 等 构 成 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 21.58% 16.06% 净 利 率 6.60% 1.84% 净 资 产 收 益 率 4.09% 1.16% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 3.74% -0.18% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )( 元 / 股 ) 公 司 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 分 别 21.58% 16.06% 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 上 升, 主 要 是 由 于 以 下 原 因 共 同 作 用 所 致 : 第 一 2015 年, 由 于 外 部 市 场 环 境 影 响, 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 价 格 呈 下 降 趋 势, 同 时 产 品 售 价 也 随 之 下 滑, 但 产 品 售 价 的 下 降 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 下 降 幅 度, 导 致 公 司 毛 利 率 较 上 年 有 所 提 升 ; 第 二 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 单 位 固 定 成 本 分 摊 变 薄, 这 也 导 致 本 期 毛 利 率 有 所 上 升 公 司 2015 年 度 2014 年 度 净 利 率 分 别 为 6.60% 1.84%, 净 利 率 的 变 动 主 要 由 毛 利 率 变 动 期 间 费 用 率 变 动 以 及 各 期 政 府 补 助 金 额 不 一 致 所 致 2015 年 度 净 利 率 较 2014 年 度 上 升 4.76 个 百 分 点, 主 要 是 由 于 本 期 的 毛 利 率 上 升 5.52 个 百 分 点 期 间 费 用 率 减 少 7.98% 及 本 期 政 府 补 助 减 少 73.25% 的 原 因 共 同 作 用 所 致 公 司 2015 年 度 2014 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 4.09% 1.16%, 变 动 主 要 系 当 期 净 利 润 的 增 长 幅 度 超 过 当 期 加 权 平 均 净 资 产 的 增 长 幅 度 所 致 130

132 公 司 2015 年 度 2014 年 度 的 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 公 司 净 利 润 大 幅 增 长 而 股 本 未 发 生 变 动 所 致 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 财 务 指 标 资 产 负 债 率 (%) 25.33% 36.79% 流 动 比 率 速 动 比 率 公 司 2015 年 末 2014 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 25.33% 36.79% 2015 年 末 资 产 负 债 率 较 2014 年 末 下 降 个 百 分 点, 主 要 是 由 于 负 债 总 额 的 下 降 幅 度 小 于 资 产 总 额 的 下 降 幅 度 所 致 负 债 总 额 变 动 方 面 : 第 一 2015 年 度, 公 司 为 减 轻 财 务 费 用 的 压 力, 缩 减 了 银 行 借 款, 导 致 短 期 借 款 较 2014 年 末 减 少 3, 万 元 ; 第 二 由 于 款 项 结 算 的 原 因 导 致 应 付 账 款 应 付 票 据 等 发 生 变 动, 本 期 除 短 期 借 款 外 的 其 他 负 债 类 科 目 较 上 期 减 少 1, 万 元 资 产 总 额 变 动 方 面 : 第 一 本 期 收 回 上 期 股 东 借 款 1, 万 元 等 因 素 使 得 其 他 应 收 款 较 上 期 减 少 1, 万 元 ; 第 二 其 他 流 动 资 产 ( 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 ) 期 末 余 额 较 上 期 减 少 万 元, 主 要 是 报 告 期 前 因 购 买 设 备 所 留 抵 的 增 值 税 进 项 税 额 逐 渐 被 抵 减 所 致 ; 第 三 固 定 资 产 和 无 形 资 产 折 旧 摊 销 等 因 素 导 致 本 期 非 流 动 资 产 较 上 期 减 少 万 元 综 上, 本 期 资 产 负 债 同 时 下 降, 资 产 下 降 幅 度 不 及 负 债 下 降 幅 度 导 致 资 产 负 债 率 下 降 报 告 期 内, 除 短 期 借 款 外, 公 司 的 负 债 主 要 由 应 付 票 据 应 付 账 款 递 延 收 益 构 成 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 票 据 和 应 付 账 款 合 计 数 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 报 告 期 内 所 有 票 据 均 及 时 履 行 了 相 关 票 据 义 务, 不 存 在 逾 期 票 据 欠 息 以 及 纠 纷 的 情 形 公 司 2015 年 末 2014 年 末 流 动 比 率 分 别 为 公 司 报 告 期 各 期 期 末 流 动 比 例 皆 大 于 1, 相 对 于 同 行 业 内 其 他 上 市 公 司 来 说, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 低 流 动 比 率 适 中, 速 动 比 率 较 高, 公 司 偿 债 能 力 良 好 131

133 ( 四 ) 营 运 能 力 分 析 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 公 司 2015 年 度 2014 年 度 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 应 收 账 款 周 转 率 逐 期 下 降, 主 要 是 随 着 公 司 业 务 扩 大, 应 收 账 款 余 额 增 加, 各 期 的 应 收 账 款 平 均 余 额 增 加 幅 度 超 过 了 各 期 收 入 的 增 长 幅 度 所 致 公 司 主 要 客 户 为 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 市 特 锐 精 密 工 具 有 限 公 司 新 乡 市 慧 联 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 佳 瑞 特 精 密 机 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 以 及 2014 年 12 月 31 日, 公 司 对 前 5 名 客 户 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 33,902, 元 31,859, 元, 占 比 分 别 为 68.37% 66.40% 根 据 上 述 单 位 与 公 司 结 算 的 约 定, 一 般 为 对 方 收 到 货 物 及 公 司 开 具 正 确 的 增 值 税 专 用 发 票 后 开 始 计 算 账 期, 约 定 付 款 周 期 为 2-3 个 月 左 右, 实 际 执 行 过 程 中 公 司 会 给 予 主 要 客 户 额 外 信 用 期 ( 一 般 1 个 月 左 右 ), 因 此 平 均 应 收 账 款 的 周 转 天 数 在 4-5 个 月 左 右, 与 公 司 应 收 账 款 周 转 率 的 计 算 结 果 相 符 公 司 2015 年 度 2014 年 度 的 存 货 周 转 率 分 别 为 报 告 期 内, 由 于 公 司 各 期 存 货 金 额 较 大, 占 用 公 司 较 多 资 金, 公 司 本 期 合 理 安 排 生 产 计 划, 加 快 了 生 产 节 奏, 导 致 期 末 在 产 品 金 额 大 幅 减 少, 因 此 2015 年 存 货 周 转 率 高 于 2014 年 ( 五 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 元 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,336, ,416, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,385, ,581, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34,201, ,286, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4,479, ,451, 公 司 2015 年 度 2014 年 度 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 万 元 132

134 -1, 万 元 各 项 目 的 变 化 及 原 因 具 体 如 下 : (1) 公 司 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 2015 年 度 2014 年 度 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 正, 主 要 是 由 于 公 司 销 售 商 品 等 经 营 活 动 收 到 的 现 金 大 于 因 购 买 商 品 等 经 营 活 动 支 付 的 现 金, 从 而 导 致 现 金 净 流 入 (2) 公 司 2015 年 度 2014 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 -1, 万 元 2014 年 及 2015 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量, 主 要 为 2014 年 公 司 股 东 李 建 林 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 毋 新 安 贺 林 州 从 公 司 借 出 资 金 ( 合 计 1, 万 元 ) 用 于 履 行 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 于 2013 年 12 月 23 日 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 书 的 相 应 约 定, 并 于 2015 年 度 全 部 归 还 公 司 (3) 公 司 2015 年 度 2014 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 万 元 各 报 告 期 内 筹 资 活 动 的 内 容 如 下 : 2014 年 度 : 筹 资 活 动 流 入 主 要 包 括 :1 取 得 银 行 借 款 8, 万 元 ; 筹 资 活 动 流 出 主 要 包 括 :1 偿 还 银 行 借 款 本 金 8, 万 元 ;2 偿 还 银 行 借 款 利 息 万 元 2015 年 度 : 筹 资 活 动 流 入 主 要 包 括 :1 取 得 银 行 借 款 6, 万 元 ; 筹 资 活 动 流 出 主 要 包 括 :1 偿 还 银 行 借 款 本 金 9, 万 元 ;2 偿 还 银 行 借 款 利 息 万 元 133

135 (4) 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 量 金 额 的 匹 配 关 系 单 位 : 元 补 充 资 料 2015 年 度 2014 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 净 利 润 7,750, ,140, 加 : 资 产 减 值 准 备 -21, , 固 定 资 产 等 折 旧 7,513, ,363, 无 形 资 产 摊 销 405, , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 4,115, ,347, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 3,264, ,896, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 5,068, ,484, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -11,846, ,405, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,250, ,416, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 现 金 的 期 末 余 额 22,087, ,567, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 26,567, ,018, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4,479, ,451, 经 检 查, 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 基 本 匹 配 134

136 ( 六 ) 与 可 比 上 市 公 司 的 财 务 指 标 对 比 分 析 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 标 准, 公 司 所 属 行 业 为 有 色 金 属 冶 炼 和 压 延 加 工 业 ( 行 业 代 码 C32 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 先 进 结 构 材 料 ( ) ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 公 司 是 一 家 专 业 从 事 高 端 硬 质 合 金 生 产 研 发 销 售 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 产 品 有 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 刀 具 等 根 据 公 司 所 处 行 业, 从 上 市 公 司 中 选 取 章 源 钨 业 ( 股 票 代 码 :002378) 及 新 三 板 挂 牌 公 司 中 选 取 河 源 富 马 ( 股 票 代 码 :430482) 远 东 钨 业 ( 股 票 代 码 :831659) 作 为 对 比 公 司 进 行 分 析 1 盈 利 能 力 指 标 对 比 分 析 期 间 可 比 公 司 毛 利 率 (%) 营 业 净 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 河 源 富 马 (430482) 年 度 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据 河 源 富 马 (430482) 年 度 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 分 别 21.58% 16.06% 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 上 升, 主 要 是 由 于 : 第 一 2015 年, 由 于 外 部 市 场 环 境 影 响, 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 价 格 呈 下 降 趋 势, 同 时 产 品 售 价 也 随 之 下 滑, 但 产 品 售 价 的 下 降 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 下 降 幅 度, 导 致 公 司 毛 利 率 较 上 年 有 所 135

137 提 升 ; 第 二 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 单 位 固 定 成 本 分 摊 变 薄, 这 也 导 致 本 期 毛 利 率 有 所 上 升 与 可 比 公 司 相 比,2014 年 公 司 毛 利 率 较 低, 主 要 是 因 为 : 公 司 相 较 于 可 比 公 司 成 立 时 间 晚, 报 告 期 内 公 司 处 于 成 长 期,2013 年 开 始, 公 司 的 销 售 收 入 开 始 突 破 亿 元,2014 年, 为 继 续 占 据 市 场 份 额 以 及 维 系 客 户 关 系, 公 司 采 取 了 低 价 销 售 的 模 式, 同 时, 成 本 费 用 方 面 的 固 定 支 出 较 大, 导 致 公 司 2014 年 的 毛 利 率 处 于 行 业 的 较 低 水 平 2015 年 与 可 比 公 司 相 比 毛 利 率 处 于 偏 上 水 平, 主 要 是 因 为 : 与 远 东 钨 业 下 游 行 业 集 中 于 石 油 矿 山 煤 炭 开 采 房 地 产 等 处 于 经 济 低 谷 的 行 业 相 比, 公 司 产 品 的 下 游 客 户 主 要 集 中 于 电 子 机 械 等 领 域, 受 宏 观 经 济 的 不 利 影 响 较 小, 故 而 毛 利 率 波 动 方 向 不 一 致 ; 与 章 源 钨 业 对 比, 章 源 钨 业 产 品 结 构 与 公 司 差 异 较 大, 章 源 钨 业 的 主 要 产 品 有 钨 粉 碳 化 钨 粉 硬 质 合 金 等, 报 告 期 内, 钨 粉 碳 化 钨 粉 价 格 持 续 下 滑, 大 于 硬 质 合 金 类 产 品 价 格 下 滑 幅 度, 导 致 章 源 钨 业 毛 利 率 下 降 幅 度 较 大 ; 与 河 源 富 马 对 比, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 变 动 方 向 与 其 保 持 一 致, 主 要 是 公 司 与 河 源 富 马 更 专 注 于 细 分 行 业, 在 面 对 外 部 行 业 的 发 展 变 化 时, 都 有 主 动 调 整 和 优 化 产 品 结 构 加 大 高 附 加 值 产 品 生 产 与 销 售 的 能 力 公 司 2015 年 度 2014 年 度 净 利 率 分 别 为 6.60% 1.84% 与 行 业 其 他 可 比 公 司 相 比, 公 司 净 利 率 变 动 方 向 与 毛 利 率 变 动 方 向 一 致, 毛 利 率 的 变 动 是 公 司 净 利 率 变 动 的 主 要 因 素, 各 公 司 期 间 费 用 及 财 政 补 贴 的 不 同 也 是 各 公 司 净 利 率 差 异 的 原 因 公 司 2015 年 度 2014 年 度 净 资 产 收 益 率 分 别 为 4.09% 1.16%, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股, 与 行 业 其 他 可 比 公 司 相 比, 净 资 产 收 益 率 及 基 本 每 股 收 益 变 动 方 向 与 各 公 司 净 利 率 变 动 方 向 基 本 一 致, 公 司 净 资 产 收 益 率 的 变 动 主 要 是 当 期 净 利 润 和 当 期 加 权 平 均 净 资 产 变 动 所 致 2 营 运 能 力 指 标 对 比 分 析 期 间 可 比 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2015 年 度 河 源 富 马 (430482) ( 注 ) 136

138 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据 河 源 富 马 (430482) 年 度 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据 与 行 业 内 其 他 可 比 公 司 相 比, 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 周 转 率 处 于 中 等 偏 下 水 平 主 要 是 因 为 : 公 司 一 般 在 对 方 收 到 货 物 及 公 司 开 具 正 确 的 增 值 税 专 用 发 票 后 开 始 计 算 账 期, 约 定 付 款 周 期 为 2-3 个 月 左 右, 实 际 执 行 过 程 中 公 司 会 给 予 主 要 客 户 额 外 信 用 期 ( 一 般 一 个 月 左 右 ), 因 此 平 均 应 收 账 款 的 周 转 天 数 在 4-5 个 月 左 右, 应 收 账 款 的 账 期 较 长, 应 收 账 款 的 周 转 率 相 较 于 行 业 内 其 他 可 比 公 司 较 低, 但 是, 公 司 主 要 客 户 规 模 较 大 财 务 健 全 历 史 回 款 记 录 良 好, 因 此 公 司 应 收 账 款 的 回 收 存 在 重 大 风 险 的 可 能 性 极 小 存 货 周 转 率 方 面, 与 行 业 内 其 他 可 比 公 司 相 比, 公 司 的 存 货 周 转 率 处 于 行 业 内 的 中 等 偏 下 水 平 报 告 期 内, 公 司 存 货 占 比 较 高, 因 此, 公 司 已 逐 步 开 始 采 取 去 库 存 的 手 段, 公 司 存 货 余 额 逐 期 下 降 3 偿 债 能 力 指 标 对 比 分 析 时 点 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 河 源 富 马 (430482) 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据 河 源 富 马 (430482) 远 东 钨 业 (831659) 章 源 钨 业 (002378) 大 地 合 金 公 司 数 据

139 公 司 2015 年 末 2014 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 25.33% 36.79% 报 告 期 内, 各 期 资 产 负 债 率 相 较 于 行 业 内 其 他 可 比 公 司 较 低, 主 要 是 因 为 报 告 期 内 公 司 股 本 及 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 金 额 相 对 自 身 负 债 而 言 较 大, 净 资 产 占 总 资 产 的 比 重 保 持 在 较 为 稳 定 的 高 水 平 上, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 低 报 告 期 内, 流 动 比 率 与 同 行 业 其 他 可 比 公 司 相 比 提 升 较 大, 主 要 是 因 为 该 指 标 的 分 子 流 动 资 产 下 降 16.32% 的 同 时, 分 母 流 动 负 债 下 降 幅 度 更 大 (40.62%) 所 致 报 告 期 内 速 动 比 率 与 同 行 业 其 他 可 比 公 司 对 比 保 持 在 较 高 水 平, 主 要 是 由 于 相 对 于 同 行 业 其 他 可 比 公 司, 公 司 的 流 动 负 债 水 平 相 对 较 低, 公 司 速 动 资 产 占 比 相 对 较 大 所 致 综 上, 相 对 于 同 行 业 内 其 他 可 比 公 司 来 说, 公 司 的 资 产 负 债 率 较 低 流 动 比 率 适 中, 速 动 比 率 较 高, 公 司 偿 债 能 力 良 好 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 具 体 确 认 方 法 及 成 本 核 算 方 法 公 司 是 一 家 专 业 从 事 高 端 硬 质 合 金 生 产 研 发 销 售 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业 报 告 期 内, 公 司 业 务 主 要 为 生 产 和 销 售 棒 材 (PCB 棒 工 具 棒 精 磨 棒 细 棒 等 ) 板 材 复 合 基 片 球 齿 截 煤 齿 切 槽 刀 退 刀 槽 刀 其 他 刀 等 现 有 产 品 类 别 主 要 包 括 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 刀 具 等 三 类 公 司 目 前 的 销 售 模 式 分 为 两 种 : 直 销 模 式 和 经 销 模 式 因 公 司 经 销 模 式 为 买 断 式 经 销, 故 而 无 论 是 经 销 模 式 还 是 直 销 模 式, 公 司 均 按 以 下 方 法 确 认 营 业 收 入 : 1 销 售 人 员 根 据 客 户 订 单 在 业 务 系 统 录 入 销 售 订 单, 发 货 前 生 成 发 货 通 知 单 ; 仓 库 人 员 根 据 发 货 通 知 单 发 货 ; 销 售 人 员 在 确 认 客 户 收 到 货 物 并 检 验 合 格 后, 将 客 户 确 认 的 对 账 单 递 交 财 务 人 员 2 财 务 人 员 根 据 销 售 人 员 与 客 户 确 认 的 对 账 单, 与 业 务 系 统 中 的 销 售 出 库 单 据 核 对 一 致 无 误 后, 确 认 已 将 本 公 司 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 后, 开 具 销 售 发 票, 确 认 相 应 收 入 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 单 位 : 元 138

140 2015 年 度 2014 年 项 目 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 117,094, ,381, 其 他 业 务 收 入 315, 合 计 117,410, ,381, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 标 准, 公 司 所 属 行 业 为 有 色 金 属 冶 炼 和 压 延 加 工 业 ( 行 业 代 码 C32 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 先 进 结 构 材 料 ( ) ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 为 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 刀 具 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 99% 以 上, 主 营 业 务 突 出 报 告 期 公 司 收 入 整 体 较 为 稳 定,2015 年 2014 年 收 入 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 公 司 营 业 收 入 2015 年 较 2014 年 增 长 万 元, 增 幅 为 0.88%, 增 幅 较 小, 主 要 是 由 于 公 司 产 品 销 量 在 现 有 客 户 群 内 已 趋 于 稳 定, 如 果 不 开 发 新 的 客 户, 收 入 很 难 实 现 大 规 模 的 增 长 ( 三 ) 按 营 业 收 入 的 产 品 类 别 计 算 的 毛 利 率 及 变 动 分 析 单 位 : 元 期 间 类 别 收 入 占 比 (%) 收 入 成 本 毛 利 率 (%) 硬 质 合 金 型 材 ,806, ,473, 年 度 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 ,961, , 刀 具 ,326, ,367, 年 度 合 计 ,094, ,785, 年 度 硬 质 合 金 型 材 ,702, ,436, 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 ,636, ,104,

141 刀 具 ,043, ,146, 年 合 计 ,381, ,687, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 类 别 可 分 为 三 类, 分 别 为 : 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 刀 具 报 告 期 内, 公 司 毛 利 主 要 来 自 于 硬 质 合 金 型 材 产 品, 硬 质 合 金 型 材 产 品 销 售 额 占 收 入 比 重 为 90.82%-92.07% 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 上 升 5.55%, 主 要 是 由 于 以 下 原 因 共 同 作 用 所 致 : 第 一 2015 年, 由 于 外 部 市 场 环 境 影 响, 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 价 格 呈 下 降 趋 势, 同 时 产 品 售 价 也 随 之 下 滑, 但 产 品 售 价 的 下 降 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 下 降 幅 度, 导 致 公 司 毛 利 率 较 上 年 有 所 提 升 ; 第 二 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 单 位 固 定 成 本 分 摊 变 薄, 这 也 导 致 本 期 毛 利 率 有 所 上 升 2015 年 与 2014 年 对 比, 原 材 料 价 格 与 销 售 价 格 变 动 的 对 比 情 况 如 下 : 期 间 类 别 销 售 价 格 下 降 幅 度 原 材 料 价 格 下 降 幅 度 硬 质 合 金 型 材 9.05% 24.63% 2015 年 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 -2.91% 18.42% 刀 具 -3.05% 0.70% 报 告 期 内 各 产 品 类 别 收 入 成 本 毛 利 分 析 如 下 : 1 硬 质 合 金 型 材 2015 年 2014 年 硬 质 合 金 型 材 产 品 的 销 售 额 分 别 为 107,806, 元 105,702, 元, 占 收 入 比 重 90.82%-92.07%, 主 要 为 棒 材 (PCB 棒 工 具 棒 精 磨 棒 细 棒 等 ) 产 品 该 类 产 品 的 毛 利 率 报 告 期 内 上 升 6.29% 主 要 是 因 为 以 下 原 因 共 同 作 用 所 致 :2015 年 原 材 料 及 产 品 售 价 下 降, 但 硬 质 合 金 型 材 售 价 下 降 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 幅 度 ; 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 单 位 固 定 成 本 分 摊 变 薄 2 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 2015 年 2014 年 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 产 品 的 销 售 额 分 别 为 1,961, 元 3,636, 元, 占 收 入 比 重 分 别 为 1.68% 3.13%, 收 入 占 比 较 低 该 类 产 品 140

142 主 要 为 复 合 基 片 球 齿 截 煤 齿 等 产 品 报 告 期 内 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 类 产 品 毛 利 率 增 长,2015 年 2014 年 毛 利 率 分 别 为 51.87% 42.11%, 主 要 是 由 于 该 类 产 品 属 于 高 附 加 值 产 品,2015 年 公 司 产 品 结 构 优 化, 新 产 品 的 毛 利 率 更 高 所 致 3 刀 具 报 告 期 内, 公 司 刀 具 类 产 品 主 要 包 括 切 槽 刀 退 刀 槽 刀 其 他 刀 等 产 品 2015 年 2014 年 刀 具 产 品 的 销 售 额 分 别 为 7,326, 元 7,043, 元, 占 收 入 比 重 分 别 为 6.25% 6.05% 报 告 期 内, 刀 具 类 产 品 的 毛 利 率 比 较 稳 定, 保 持 在 40.39%-41.13% 之 间 主 要 是 因 为 刀 具 产 品 的 质 量 稳 定 性 高, 成 本 管 理 比 较 稳 定, 同 时 公 司 在 原 材 料 价 格 下 降 时, 为 与 客 户 互 利 共 赢, 刀 具 价 格 也 相 应 调 整 使 得 毛 利 率 波 动 幅 度 较 小 4 对 公 司 产 品 进 行 料 工 费 分 析 (1) 主 要 产 品 的 料 工 费 分 析 单 位 : 元 设 备 名 称 成 本 明 细 2015 年 度 2014 年 度 直 接 材 料 63,644, ,872, 硬 质 合 金 型 材 直 接 人 工 5,499, ,151, 制 造 费 用 17,329, ,412, 合 计 86,473, ,436, 直 接 材 料 684, ,560, 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 直 接 人 工 72, , 制 造 费 用 186, , 合 计 944, ,104, 直 接 材 料 2,860, ,750, 刀 具 直 接 人 工 883, , 制 造 费 用 623, , 合 计 4,367, ,146, 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 主 要 是 外 购 的 碳 化 钨 粉 钴 粉 PCBN 片 等 原 材 料, 141

143 原 材 料 占 比 73% 以 上, 直 接 材 料 成 本 变 动 方 向 与 营 业 成 本 变 动 方 向 保 持 一 致 本 期 直 接 材 料 占 比 下 降 3.76%, 主 要 是 由 于 原 材 料 价 格 下 降 以 及 产 品 工 艺 的 提 升 导 致 原 材 料 利 用 率 提 高 等 原 因 共 同 作 用 所 致 报 告 期 内, 直 接 人 工 占 比 总 体 呈 上 升 趋 势 ( 上 升 1.79%), 主 要 是 由 于 单 位 用 工 成 本 上 升 所 致 (2) 硬 质 合 金 型 材 的 料 工 费 构 成 及 其 波 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 毛 利 主 要 来 自 于 硬 质 合 金 型 材 产 品, 硬 质 合 金 型 材 产 品 销 售 额 占 收 入 比 重 为 90.82%-92.07%, 因 此, 公 司 毛 利 率 上 升 主 要 是 受 硬 质 合 金 型 材 产 品 毛 利 率 波 动 影 响 所 致, 具 体 如 下 : 单 位 : 元 设 备 名 称 成 本 明 细 成 本 金 额 成 本 结 构 比 (%) 成 本 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 直 接 材 料 63,644, 年 度 硬 质 合 金 型 材 直 接 人 工 5,499, 制 造 费 用 17,329, 合 计 86,473, 直 接 材 料 70,872, 年 度 硬 质 合 金 型 材 直 接 人 工 4,151, 制 造 费 用 16,412, 合 计 91,436, 年 与 2014 年 对 比, 硬 质 合 金 型 材 的 成 本 占 营 业 收 入 比 重 由 86.50% 下 降 到 80.21%, 下 降 6.29%, 即 毛 利 率 增 加 6.29% 成 本 占 收 入 比 重 下 降 主 要 是 因 为 : 成 本 结 构 中 占 比 最 大 的 直 接 材 料 本 期 占 收 入 的 比 重 下 降 8.01%, 直 接 材 料 占 收 入 比 重 下 降 主 要 是 由 于 : 第 一 原 材 料 价 格 下 降 ; 第 二, 公 司 产 品 工 艺 水 平 的 提 升 导 致 原 材 料 利 用 率 提 升 ; 第 三 产 品 售 价 下 降 幅 度 ( 下 降 9.05%) 不 及 原 材 料 价 格 下 降 幅 度 ( 下 降 24.63%) ( 四 ) 按 主 营 营 业 收 入 的 地 区 类 别 计 算 的 毛 利 率 及 变 动 分 析 单 位 : 元 地 区 名 称 2015 年 142

144 收 入 收 入 占 比 成 本 毛 利 率 境 内 113,156, % 89,115, % 境 外 3,938, % 2,669, % 合 计 117,094, % 91,785, % 单 位 : 元 地 区 名 称 2014 年 收 入 收 入 占 比 成 本 毛 利 率 境 内 110,159, % 92,940, % 境 外 6,221, % 4,746, % 合 计 116,381, % 97,687, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 境 内, 境 外 收 入 主 要 来 源 于 美 国 和 台 湾 报 告 期 内, 境 内 销 售 的 产 品 主 要 有 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 及 刀 具 境 内 毛 利 率 上 升 5.62% 主 要 是 报 告 期 内 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 毛 利 率 分 别 上 升 6.29% 9.76% 所 致 报 告 期 内, 境 外 主 要 业 务 为 销 售 硬 质 合 金 型 材, 毛 利 率 上 升 8.51% 主 要 是 以 下 因 素 所 致 : 报 告 期 内 原 材 料 价 格 下 降, 且 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 固 定 成 本 分 摊 变 薄, 导 致 产 品 销 售 成 本 下 降, 同 时 外 销 产 品 退 税 率 提 高, 故 而 毛 利 率 上 升 且 高 于 国 内 ( 五 ) 营 业 收 入 总 额 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 近 两 年 营 业 收 入 及 利 润 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 增 长 率 金 额 营 业 收 入 117,410, % 116,381, 营 业 成 本 92,071, % 97,687, 营 业 利 润 7,073, N/A -323,

145 利 润 总 额 7,750, % 2,140, 净 利 润 7,750, % 2,140, 报 告 期 内 公 司 收 入 整 体 较 为 稳 定,2015 年 2014 年 收 入 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 公 司 营 业 收 入 2015 年 较 2014 年 增 长 万 元, 增 幅 为 0.88%, 增 幅 较 小, 主 要 是 由 于 公 司 产 品 销 量 在 现 有 客 户 群 内 已 趋 于 稳 定, 如 果 不 开 发 新 的 客 户, 收 入 很 难 实 现 大 规 模 的 增 长 营 业 利 润 的 变 动 主 要 由 毛 利 期 间 费 用 的 变 动 导 致 2015 年 营 业 利 润 比 2014 年 增 加 万 元, 主 要 是 因 为 :(1)2015 年 产 品 售 价 下 降, 但 2015 年 产 品 售 价 下 降 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 下 降 幅 度, 且 随 着 公 司 产 品 工 艺 的 不 断 改 进, 生 产 流 程 更 为 合 理, 公 司 产 品 产 出 率 提 高, 产 量 提 升, 固 定 成 本 分 摊 变 薄, 导 致 产 品 销 售 成 本 下 降, 因 此 毛 利 率 小 幅 上 升 ;(2) 公 司 加 强 成 本 费 用 控 制, 除 管 理 费 用 增 加 6.32 万 外, 销 售 费 用 财 务 费 用 全 部 下 降, 合 计 下 降 万 元 ( 六 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 公 司 最 近 两 年 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 增 长 率 金 额 销 售 费 用 1,523, % 1,909, 管 理 费 用 13,348, % 13,285, 财 务 费 用 3,414, % 4,677, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 三 项 费 用 合 计 占 收 入 比 重 (%) 1.30% % 1.64% 11.37% -0.45% 11.42% 2.91% % 4.02% 15.58% -8.81% 17.08% 公 司 销 售 费 用 主 要 由 运 输 费 工 资 展 览 费 样 品 费 业 务 招 待 费 等 费 用 构 成, 上 述 几 项 合 计 在 2015 年 度 2014 年 度 占 销 售 费 用 的 89.14% 86.32% 2015 年 与 2014 年 相 比, 减 少 万 元, 减 少 幅 度 为 20.20%, 主 要 原 因 是 : 144

146 公 司 加 强 成 本 费 用 控 制, 减 少 开 支, 严 格 控 制 销 售 费 用 各 项 支 出, 业 务 招 待 费 支 出 销 售 人 员 工 资 以 及 展 览 费 等 均 出 现 明 显 下 降, 三 者 合 计 较 上 期 下 降 万 元 公 司 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 咨 询 费 无 形 资 产 摊 销 折 旧 费 研 发 费 非 专 利 技 术 费 税 费 等 构 成 上 述 几 项 费 用 占 各 年 管 理 费 用 的 比 重 分 别 为 93.85% 90.58% 2015 年 管 理 费 用 较 2014 年 增 加 6.32 万 元, 波 动 较 小, 增 长 幅 度 为 0.48%, 主 要 是 由 于 : 一 方 面 公 司 本 期 因 业 务 需 要 增 加 人 员, 提 高 人 员 工 资 万 元, 且 因 新 三 板 挂 牌 咨 询 费 增 加 万 元 ; 另 一 方 面 本 期 公 司 加 强 成 本 费 用 控 制, 减 少 支 出, 研 发 费 减 少 万 元, 绿 化 费 及 招 待 费 合 计 减 少 万 元, 以 上 因 素 共 同 作 用 导 致 管 理 费 用 波 动 较 小 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 主 要 由 借 款 利 息 支 出 手 续 费 支 出 等 扣 减 银 行 存 款 票 据 保 证 金 利 息 收 入 及 汇 兑 损 益 构 成 2015 年 2014 年 公 司 财 务 费 用 主 要 是 由 于 为 了 满 足 日 常 资 金 需 要, 从 银 行 借 入 短 期 借 款 所 产 生 的 利 息 费 用 报 告 期 内 借 款 利 息 支 出 的 测 算 无 重 大 差 异 1 公 司 销 售 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 工 资 344, , 运 输 费 572, , 邮 递 费 - 26, 折 旧 费 10, , 差 旅 费 33, , 办 公 费 45, , 保 险 费 22, , 业 务 招 待 费 139, , 车 辆 费 50, , 展 览 费 189, , 样 品 费 112, , 住 房 公 积 金 350 其 他 3,

147 项 目 2015 年 度 2014 年 度 合 计 1,523, ,909, 公 司 销 售 费 用 主 要 由 运 输 费 工 资 展 览 费 样 品 费 业 务 招 待 费 等 费 用 构 成, 上 述 几 项 合 计 在 2015 年 度 2014 年 度 占 销 售 费 用 的 89.14% 86.32% 2015 年 与 2014 年 相 比, 减 少 万 元, 减 少 幅 度 为 20.20%, 主 要 原 因 是 : 公 司 加 强 成 本 费 用 控 制, 减 少 开 支, 严 格 控 制 销 售 费 用 各 项 支 出 ; 务 招 待 费 费 支 出 销 售 人 员 工 资 以 及 展 览 费 等 均 出 现 明 显 下 降, 三 者 合 计 较 上 期 下 降 万 元 2 公 司 管 理 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 办 公 费 152, , 差 旅 费 241, , 招 待 费 55, , 车 辆 消 耗 47, , 职 工 薪 酬 2,596, ,236, 咨 询 费 703, , 无 形 资 产 摊 销 405, , 折 旧 费 670, , 研 发 费 5,183, ,304, 非 专 利 技 术 费 622, , 通 讯 费 21, , 税 费 2,346, ,393, 修 理 费 93, , 水 电 费 142, , 绿 化 费 , 环 保 费 9, , 财 产 保 险 费 21, ,

148 项 目 2015 年 度 2014 年 度 其 他 35, , 合 计 13,348, ,285, 公 司 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 咨 询 费 无 形 资 产 摊 销 折 旧 费 研 发 费 非 专 利 技 术 费 税 费 等 构 成 上 述 几 项 费 用 占 各 年 管 理 费 用 的 比 重 分 别 为 93.85% 90.58% 2015 年 管 理 费 用 较 2014 年 增 加 6.32 万 元, 波 动 较 小, 增 长 幅 度 为 0.48%, 主 要 是 由 于 : 一 方 面 公 司 本 期 因 业 务 需 要 增 加 人 员, 提 高 人 员 工 资 万 元, 且 因 新 三 板 挂 牌 咨 询 费 增 加 万 元 ; 另 一 方 面 本 期 公 司 加 强 成 本 控 制, 减 少 支 出, 研 发 费 减 少 万 元, 绿 化 费 非 专 利 技 术 费 及 招 待 费 合 计 减 少 万 元, 以 上 因 素 共 同 作 用 导 致 管 理 费 用 波 动 较 小 3 财 务 费 用 明 细 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 利 息 支 出 4,115, ,347, 减 : 利 息 收 入 658, , 汇 兑 损 益 -88, , 手 续 费 45, , 其 他 11, 合 计 3,414, ,677, 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 主 要 由 借 款 利 息 支 出 手 续 费 支 出 等 扣 减 银 行 存 款 票 据 保 证 金 利 息 收 入 及 汇 兑 损 益 构 成 2015 年 2014 年 公 司 财 务 费 用 金 额 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 为 了 满 足 日 常 资 金 需 要, 从 银 行 借 入 大 量 短 期 借 款 所 产 生 的 利 息 费 用 报 告 期 内 借 款 利 息 支 出 的 测 算 无 重 大 差 异 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益

149 项 目 2015 年 度 2014 年 度 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 - - 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 679, ,540, 外 ) 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -3, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 总 额 676, ,464, 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 非 经 常 性 损 益 净 额 676, ,464, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 ( 税 后 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 676, ,464, 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 由 政 府 补 助 构 成, 不 是 持 续 发 生 的 事 项 2014 年 公 司 取 得 营 业 外 收 入 2,551, 元, 主 要 来 自 于 政 府 补 助 2,540, 元 ( 其 中 递 延 收 益 摊 销 250, 元 ), 其 他 为 代 扣 代 缴 个 税 手 续 费 返 还 ;2014 年 公 司 营 业 外 支 出 86, 元, 为 公 司 退 缴 专 项 补 助 资 金 ;2015 年 公 司 取 得 营 业 外 收 入 679, 元 ( 其 中 递 延 收 益 摊 销 500, 元 ), 全 部 来 自 政 府 补 助, 2015 年 营 业 外 支 出 3,000 元, 为 暴 风 雨 损 坏 房 屋 所 发 生 的 修 缮 费 用 支 出 2015 年 2014 年 非 经 常 性 损 益 占 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 比 例 分 别 为 8.73% %, 公 司 非 经 常 性 损 益 税 后 净 损 益 2014 年 占 净 利 润 比 例 较 大, 主 要 是 该 年 度 地 方 政 府 拨 付 的 财 政 补 贴 较 多 且 公 司 当 期 实 现 的 营 业 利 润 较 少 ; 2015 年 公 司 非 经 常 性 损 益 税 后 净 损 益 占 利 润 比 例 较 低, 主 要 是 本 期 政 府 拨 付 的 财 政 补 贴 较 少, 且 本 期 实 现 的 营 业 利 润 较 多 所 致 ( 八 ) 适 用 税 率 及 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 主 要 税 种 和 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 2015 年 度 2014 年 度 148

150 增 值 税 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 17% 17% 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 7% 7% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 缴 15% 15% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 3% 3% 地 方 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 2% 2% 2 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 2012 年 11 月 6 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GR , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2012 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 2015 年 11 月 16 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GF , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2015 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 六 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 71, , 银 行 存 款 22,014, ,472, 其 他 货 币 资 金 8,509, ,530, 合 计 30,595, ,097, 其 中 因 抵 押 质 押 或 冻 结 对 使 用 有 限 制 的 货 币 资 金 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 8,358, ,530, 外 汇 保 证 金 150, 合 计 8,508, ,530, 注 : 因 抵 押 质 押 或 冻 结 对 使 用 有 限 制 的 货 币 资 金 与 其 他 货 币 资 金 的 差 额 为 此 部 分 受 149

151 限 制 货 币 资 金 产 生 的 利 息 收 入 ( 二 ) 应 收 票 据 1 应 收 票 据 分 类 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 20,936, ,468, 商 业 承 兑 汇 票 675, 合 计 20,936, ,143, 期 末 公 司 已 质 押 的 应 收 票 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 7,235, 合 计 7,235, 报 告 期 内, 公 司 存 在 将 应 收 票 据 质 押 给 银 行 以 开 具 银 行 承 兑 汇 票 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公 司 质 押 应 收 票 据 余 额 分 别 为 0 元 7,235, 元 3 期 末 已 背 书 且 在 资 产 负 债 表 日 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 单 位 : 元 项 目 期 末 终 止 确 认 金 额 期 末 未 终 止 确 认 金 额 银 行 承 兑 汇 票 19,802, 商 业 承 兑 汇 票 - 合 计 19,802, 期 末 公 司 无 因 出 票 人 未 履 约 而 将 其 转 为 应 收 账 款 的 票 据 ( 三 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 比 例 (%) 净 额 150

152 账 龄 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 比 例 (%) 净 额 6 个 月 以 内 ( 含 6 个 月 ) 48,873, % 48,873, 个 月 1 年 ( 含 1 年 ) 55, % 2, , 年 ( 含 2 年 ) 101, % 10, , 年 ( 含 3 年 ) 207, % 62, , 年 ( 含 5 年 ) 318, % 159, , 年 以 上 33, % 33, 合 计 49,591, % 268, ,323, 单 位 : 元 账 龄 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 比 例 (%) 净 额 6 个 月 以 内 ( 含 6 个 月 ) 45,705, ,705, 个 月 1 年 ( 含 1 年 ) 1,583, , ,504, 年 ( 含 2 年 ) 331, , , 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 355, , , 合 计 47,976, , ,686, 年 末 应 收 账 款 余 额 较 2014 年 末 余 额 增 加 1,615, 元, 增 加 3.37%, 增 幅 较 小, 主 要 是 因 为 2015 年 下 半 年 的 销 售 情 况 较 好, 部 分 应 收 账 款 未 到 回 款 期, 截 至 期 末 尚 未 收 回 所 致 2 报 告 期 内 应 收 账 款 各 期 末 余 额 中 无 应 收 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 及 其 他 关 联 方 款 项 3 报 告 期 内 无 实 际 核 销 的 应 收 账 款 4 应 收 账 款 质 押 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 应 收 账 款 质 押 情 况 5 报 告 期 内 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 情 况 如 下 : 151

153 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 非 关 联 方 18,935, 个 月 以 内 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 5,405, 个 月 以 内 可 功 科 技 ( 宿 迁 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 4,193, 个 月 以 内 8.46 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 3,382, 个 月 以 内 6.82 新 乡 市 慧 联 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 1,986, 个 月 以 内 4.01 合 计 33,902, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 非 关 联 方 17,967, 个 月 以 内 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 3,930, 个 月 以 内 8.19 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 3,710, 个 月 以 内 7.73 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 3,270, 个 月 以 内 6.82 新 乡 市 慧 联 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 2,981, 个 月 以 内 6.21 合 计 31,859, 本 报 告 期 计 提 转 回 或 收 回 的 坏 账 准 备 情 况 单 位 : 元 计 提 坏 账 准 备 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 回 / 转 回 坏 账 准 备 21, , 其 中 坏 账 准 备 收 回 或 转 回 金 额 重 要 的 : 单 位 : 元 单 位 名 称 转 回 或 收 回 金 额 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 及 其 合 理 性 转 回 或 收 回 原 因 收 回 方 式 转 回 或 收 回 时 间 上 海 科 伦 特 切 3,194, 按 照 账 龄 计 提 合 理 已 收 到 相 票 据 银 2014 年 152

154 削 工 具 有 限 公 司 合 计 3,194, ( 四 ) 预 付 账 款 1 预 付 账 款 账 龄 情 况 关 款 项 行 存 款 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 账 面 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 510, ,306, 至 2 年 2 至 3 年 合 计 510, ,306, 公 司 2015 年 末 2014 年 末 预 付 款 项 金 额 分 别 为 510, 元 1,306, 元 预 付 账 款 主 要 是 公 司 向 供 应 商 预 付 的 采 购 款, 各 期 末 预 付 账 款 的 变 动 主 要 为 预 付 给 供 应 商 的 采 购 款 随 各 期 采 购 额 发 生 变 动 所 致 2 预 付 账 款 各 期 末 余 额 中 无 预 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 3 报 告 期 内 预 付 账 款 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) LOOMIS PRODUCTS COMPANY 非 关 联 方 220, 年 以 内 焦 作 市 如 虎 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 135, 年 以 内 厦 门 昱 鑫 钨 钢 精 密 模 具 有 限 公 司 非 关 联 方 44, 年 以 内 8.63 中 国 石 化 销 售 有 限 公 司 河 南 焦 作 孟 州 石 油 分 公 司 非 关 联 方 24, 年 以 内 4.87 长 沙 市 泰 润 粉 末 材 料 有 限 公 司 非 关 联 方 21, 年 以 内 4.19 合 计 445, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 153

155 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 郑 州 科 仪 科 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 700, 年 以 内 成 都 巨 新 实 业 有 限 公 司 非 关 联 方 224, 年 以 内 苏 州 艾 唯 尔 气 体 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 124, 年 以 内 9.49 厦 门 昱 鑫 钨 钢 精 密 模 具 有 限 公 司 非 关 联 方 88, 年 以 内 6.73 焦 作 市 巨 航 特 种 设 备 安 装 有 限 公 司 非 关 联 方 60, 年 以 内 4.59 合 计 1,196, ( 五 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 按 种 类 披 露 情 况 单 位 : 元 2015 年 12 月 31 日 类 别 账 面 余 额 比 例 金 额 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 金 额 (%) 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 10, , 无 信 用 风 险 组 合 组 合 小 计 10, , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 10, , 单 位 : 元 类 别 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 154

156 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 13,500, ,500, 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 组 合 无 信 用 风 险 组 合 组 合 小 计 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 13,500, ,500, ,500, ,500, 按 关 联 方 组 合 不 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 位 : 元 单 位 名 称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 李 建 林 6,535, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 3,149, 毋 新 安 2,544, 贺 林 州 1,270, 合 计 13,500, 其 他 应 收 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 比 例 (%) 净 额 6 个 月 以 内 ( 含 6 个 月 ) 10, , 个 月 1 年 ( 含 1 年 ) 1-2 年 ( 含 2 年 ) 2-3 年 ( 含 3 年 ) 3-5 年 ( 含 5 年 ) 155

157 2015 年 12 月 31 日 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 净 额 账 面 金 额 比 例 (%) 合 计 10, , 单 位 : 元 账 龄 6 个 月 以 内 ( 含 6 个 月 ) 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 金 额 比 例 (%) 净 额 6 个 月 1 年 ( 含 1 年 ) 13,500, % 13,500, 年 ( 含 2 年 ) 合 计 13,500, % 13,500, 其 他 应 收 款 按 款 项 性 质 分 类 情 况 单 位 : 元 款 项 性 质 账 面 余 额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 代 付 款 项 股 东 借 款 13,500, 备 用 金 10, 合 计 10, ,500, 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 扣 除 坏 账 准 备 后 的 净 额 分 别 为 10, 元 13,500, 元 2015 年 末 其 他 应 收 款 余 额 比 2014 年 末 减 少 13,489, 元, 下 降 99.92%, 主 要 是 公 司 本 期 收 回 股 东 李 建 林 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 毋 新 安 贺 林 州 的 资 金 拆 借 款 合 计 1, 万 所 致 2014 年 公 司 股 东 李 建 林 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 毋 新 安 贺 林 州 从 公 司 借 出 资 金 1, 万 元 用 于 履 行 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 于 2013 年 12 月 23 日 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 书 的 相 关 约 定 4 报 告 期 内 其 他 应 收 款 中 应 收 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 156

158 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 款 项 单 位 : 元 关 联 方 名 称 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 李 建 林 6,535, 毋 新 安 2,544, 贺 林 州 1,270, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 3,149, ,500, 报 告 期 内 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 占 其 他 应 收 款 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 范 永 才 公 司 员 工 10, 个 月 以 内 张 天 立 公 司 员 工 个 月 以 内 8.26 合 计 10, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 占 其 他 应 收 款 期 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 李 建 林 关 联 方 6,535, 个 月 1 年 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 关 联 方 3,149, 个 月 1 年 毋 新 安 关 联 方 2,544, 个 月 1 年 贺 林 州 关 联 方 1,270, 个 月 1 年 9.41 合 计 13,500,

159 6 本 报 告 期 计 提 转 回 或 收 回 的 坏 账 准 备 情 况 单 位 : 元 计 提 坏 账 准 备 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 回 / 转 回 坏 账 准 备 646, 单 位 名 称 北 京 紫 色 光 激 光 技 术 有 限 公 司 其 中 坏 账 准 备 转 回 或 收 回 金 额 重 要 的 : 转 回 或 收 回 金 额 确 定 原 坏 账 准 备 的 依 据 及 其 合 理 性 268, 账 龄 3-5 年 果 世 驹 200, 账 龄 3-5 年 江 苏 苏 净 集 团 有 限 公 司 450, 账 龄 3-5 年 合 计 918, 报 告 期 内 无 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 ( 六 ) 存 货 1 存 货 构 成 转 回 或 收 回 原 因 已 收 回 相 关 款 项 已 收 回 相 关 款 项 已 收 回 相 关 款 项 收 回 方 式 票 据 库 存 现 金 票 据 票 据 单 位 : 元 转 回 或 收 回 时 间 2014 年 2014 年 2014 年 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 14,331, ,331, 发 出 商 品 2,084, ,084, 周 转 材 料 2,344, ,344, 在 产 品 5,881, ,881, 库 存 商 品 17,271, ,271, 合 计 41,912, ,912, 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 158

160 原 材 料 12,178, ,178, 发 出 商 品 3,399, ,399, 周 转 材 料 2,177, ,177, 在 产 品 10,541, ,541, 库 存 商 品 16,879, ,879, 合 计 45,176, ,176, 报 告 期 内, 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 及 库 存 商 品 构 成, 各 期 期 末 余 额 较 大, 具 体 原 因 如 下 : 公 司 平 均 备 货 期 为 1 个 月 左 右, 为 了 保 证 供 货 的 及 时 性 以 及 经 营 的 稳 定 性, 公 司 会 提 前 储 备 1-2 个 月 的 原 材 料 以 备 生 产 之 需, 因 此 各 期 末 的 原 材 料 保 持 较 高 水 平 同 时, 公 司 各 期 为 销 售 而 储 备 的 库 存 商 品 金 额 较 大, 未 完 工 的 在 产 品 也 较 多, 因 此 各 期 期 末 存 货 金 额 较 大 2015 年 12 月 31 日 存 货 金 额 为 4, 万 元,2014 年 期 末 存 货 金 额 达 4, 万 元,2015 年 较 2014 年 减 少 万, 主 要 是 由 于 公 司 各 期 存 货 金 额 较 大, 占 用 公 司 较 多 资 金, 公 司 本 期 合 理 安 排 生 产 计 划, 加 快 了 生 产 节 奏, 导 致 期 末 在 产 品 金 额 大 幅 减 少, 最 终 使 得 本 期 期 末 存 货 余 额 较 上 期 减 少 由 于 公 司 各 期 存 货 金 额 较 大, 占 用 公 司 较 多 资 金, 公 司 已 逐 步 采 取 去 库 存 化 的 手 段, 包 括 根 据 实 际 情 况 及 时 调 整 采 购 计 划, 公 司 将 结 合 客 户 往 年 的 进 货 计 划 和 实 际 采 购 情 况 并 综 合 考 虑 期 后 等 宏 观 因 素 调 整 公 司 的 采 购 计 划, 以 促 进 产 品 的 销 量 等 措 施 2 存 货 减 值 准 备 情 况 公 司 各 期 期 末 对 存 货 进 行 盘 点, 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 根 据 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 来 确 认 存 货 的 账 面 价 值, 测 试 结 果 为 存 货 成 本 低 于 可 变 现 净 值, 存 货 仍 按 成 本 计 量, 无 需 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 存 货 特 点 是 品 质 稳 定, 日 常 储 存 不 易 发 生 变 质 毁 损, 存 货 基 本 不 会 发 生 大 规 模 减 值 的 迹 象 ( 七 ) 其 他 流 动 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 1,883, ,573,

161 合 计 1,883, ,573, 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 全 部 为 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 税 额 ( 八 ) 固 定 资 产 1 公 司 固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法, 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 及 折 旧 明 细 表 单 位 : 元 项 目 当 期 增 加 额 当 期 减 少 额 一 账 面 原 值 合 计 : 133,250, ,668, ,918, 房 屋 及 建 筑 物 35,190, ,190, 机 器 设 备 94,716, ,586, ,303, 运 输 设 备 715, , 电 子 设 备 2,080, , ,131, 其 他 设 备 547, , , 二 累 计 折 旧 合 计 : 30,301, ,513, ,814, 房 屋 及 建 筑 物 3,932, ,064, ,997, 机 器 设 备 23,609, ,254, ,863, 运 输 设 备 529, , , 电 子 设 备 1,858, , ,921, 其 他 设 备 371, , , 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 102,949, ,668, ,513, ,103, 房 屋 及 建 筑 物 31,257, ,064, ,192, 机 器 设 备 71,107, ,586, ,254, ,440, 运 输 设 备 185, , , 电 子 设 备 221, , , ,

162 项 目 当 期 增 加 额 当 期 减 少 额 其 他 设 备 176, , , , 四 减 值 准 备 合 计 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 设 备 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 102,949, ,668, ,513, ,103, 房 屋 及 建 筑 物 31,257, ,064, ,192, 机 器 设 备 71,107, ,586, ,254, ,440, 运 输 设 备 185, , , 电 子 设 备 221, , , , 其 他 设 备 176, , , , (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 及 折 旧 明 细 表 单 位 : 元 项 目 当 期 增 加 额 当 期 减 少 额 一 账 面 原 值 合 计 : 131,070, ,179, ,250, 房 屋 及 建 筑 物 35,150, , ,190, 机 器 设 备 92,643, ,072, ,716, 运 输 设 备 715, , 电 子 设 备 2,013, , ,080, 其 他 设 备 547, , 二 累 计 折 旧 合 计 : 22,937, ,363, ,301, 房 屋 及 建 筑 物 2,867, ,064, ,932, 机 器 设 备 17,599, ,009, ,609, 运 输 设 备 394, , , 电 子 设 备 1,780, , ,858, 其 他 设 备 294, , , 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 108,133, ,179, ,363, ,949, 房 屋 及 建 筑 物 32,282, , ,064, ,257, 机 器 设 备 75,044, ,072, ,009, ,107, 运 输 设 备 320, , ,

163 项 目 当 期 增 加 额 当 期 减 少 额 电 子 设 备 232, , , , 其 他 设 备 253, , , 四 减 值 准 备 合 计 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 设 备 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 108,133, ,179, ,363, ,949, 房 屋 及 建 筑 物 32,282, , ,064, ,257, 机 器 设 备 75,044, ,072, ,009, ,107, 运 输 设 备 320, , , 电 子 设 备 232, , , , 其 他 设 备 253, , , 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 固 定 资 产 账 面 原 值 134,918, 元, 累 计 折 旧 37,814, 元, 账 面 净 值 为 97,103, 元, 固 定 资 产 成 新 率 为 71.97% 公 司 固 定 资 产 主 要 分 为 五 类 : 房 屋 及 建 筑 物 ( 主 要 为 公 司 厂 房 综 合 办 公 楼 等 ) 机 器 设 备 ( 主 要 为 挤 压 机 烧 结 炉 喷 雾 干 燥 机 冷 却 炉 等 ) 运 输 设 备 ( 主 要 为 车 辆 ) 电 子 设 备 ( 主 要 为 电 脑 硬 度 计 分 析 仪 等 ) 其 他 设 备 ( 主 要 为 空 调 工 厂 灯 家 具 等 ), 固 定 资 产 综 合 成 新 率 较 高, 且 现 场 检 查 设 备 运 行 状 况 良 好, 其 采 购 较 为 方 便, 市 场 供 应 充 足 ; 房 屋 及 建 筑 物 结 构 与 面 积 能 够 满 足 现 有 及 预 期 的 生 产 及 经 营 规 模, 因 此 固 定 资 产 现 状 不 会 对 公 司 财 务 状 况 及 持 续 经 营 能 力 构 成 不 利 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 不 存 在 减 值 情 形, 无 需 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备 3 固 定 资 产 抵 押 情 况 2014 年 12 月 3 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ) 以 及 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ), 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 4, 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 公 司 为 上 述 合 同 项 下 的 债 务 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 以 162

164 土 地 使 用 权 ( 权 利 凭 证 号 : 孟 国 用 (2007) 第 113 号 ) 及 房 屋 建 筑 物 ( 房 权 证 号 : 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 ) 提 供 金 额 为 4, 万 元 的 抵 押 担 保, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :DJZH Y); 同 时, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 ; 李 建 林 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 借 款 合 同 约 定 分 别 在 2015 年 11 月 5 日 还 款 20,000, 元 2015 年 12 月 5 日 还 款 20,000, 元 企 业 已 于 2015 年 10 月 23 日 将 第 一 笔 借 款 还 清, 于 2015 年 11 月 27 日 将 第 二 笔 借 款 还 清 2015 年 10 月 22 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 中 国 银 行 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月 ; 同 时 公 司 在 2015 年 11 月 25 日 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 合 同 约 定 中 国 银 行 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 2000 万 借 款 合 同, 借 款 期 限 12 个 月 这 两 份 借 款 合 同 属 于 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 署 的 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ) 和 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 > ( 编 号 :JZH20E ) 项 下 的 单 项 协 议 根 据 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 >, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 4000 万 的 授 信 额 度, 授 信 额 度 使 用 期 限 为 2014 年 11 月 28 日 至 2015 年 11 月 28 日 同 时, 两 份 借 款 属 于 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : DJZH Y) 项 下 的 主 合 同 为 其 提 供 抵 押 担 保 另 外, 该 两 笔 借 款 为 2014 年 同 等 金 额 借 款 归 还 后 的 续 借,2014 年 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2014 年 李 建 林 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2013 年 11 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 同 时 公 司 为 上 述 借 款 以 机 器 设 备 作 为 抵 押, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 163

165 第 号 ), 公 司 于 2014 年 还 清 该 笔 借 款 2014 年 10 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2014 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 该 笔 借 款 以 2013 年 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 第 号 ) 项 下 的 机 器 设 备 作 为 抵 押, 同 时 李 建 林 及 李 金 风 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 2014 年 商 银 保 字 第 号 保 证 合 同, 为 该 笔 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 该 借 款 合 同 已 于 2015 年 6 月 履 行 完 毕 4 期 末 无 通 过 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产 情 况 5 期 末 无 通 过 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产 情 况 6 期 末 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 ( 九 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 情 况 项 目 氢 气 纯 化 系 统 账 面 余 额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 单 位 : 元 账 面 价 值 119, , 合 计 119, , 重 要 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 氢 气 纯 化 系 统 119, , , 干 燥 物 料 温 湿 度 控 154, , 制 系 统 舟 皿 处 理 系 统 69, , 合 计 119, , , 本 期 其 他 减 少 项 目 名 称 本 期 增 加 本 期 转 入 固 定 资 产 金 额 单 位 : 元 本 期 其 他 减 少

166 氢 气 纯 化 系 统 119, , 合 计 119, , 报 告 期 无 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 情 况 ( 十 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 情 况 摊 销 无 形 资 产 项 目 入 账 时 间 原 值 已 摊 销 金 额 净 值 期 限 ( 月 金 蝶 K3( 版 本 12.3) 金 蝶 K3( 标 准 版 12.0) 土 地 使 用 权 ( 孟 国 用 (2007) 第 113 号 ) 2012 年 10 月 2010 年 5 月 2007 年 11 月 ) 32, , , , , ,749, ,225, ,523, 合 计 19,846, ,311, ,535, 年 12 月 3 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ) 以 及 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ), 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 4, 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 公 司 为 上 述 合 同 项 下 的 债 务 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 以 土 地 使 用 权 ( 权 利 凭 证 号 : 孟 国 用 (2007) 第 113 号 ) 及 房 屋 建 筑 物 ( 房 权 证 号 : 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 ) 提 供 金 额 为 4, 万 元 的 抵 押 担 保, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :DJZH Y); 同 时, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 ; 李 建 林 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 借 款 合 同 约 定 分 别 在 2015 年 11 月 5 日 还 款 20,000, 元 2015 年 12 月 5 日 还 款 20,000, 元 企 业 已 于

167 年 10 月 23 日 将 第 一 笔 借 款 还 清, 于 2015 年 11 月 27 日 将 第 二 笔 借 款 还 清 2015 年 10 月 22 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 中 国 银 行 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月 ; 同 时 公 司 在 2015 年 11 月 25 日 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 合 同 约 定 中 国 银 行 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 2000 万 借 款 合 同, 借 款 期 限 12 个 月 这 两 份 借 款 合 同 属 于 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 署 的 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ) 和 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 > ( 编 号 :JZH20E ) 项 下 的 单 项 协 议 根 据 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 >, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 4000 万 的 授 信 额 度, 授 信 额 度 使 用 期 限 为 2014 年 11 月 28 日 至 2015 年 11 月 28 日 同 时, 两 份 借 款 属 于 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : DJZH Y) 项 下 的 主 合 同 为 其 提 供 抵 押 担 保 另 外, 该 两 笔 借 款 为 2014 年 同 等 金 额 借 款 归 还 后 的 续 借,2014 年 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 并 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2014 年 李 建 林 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2 报 告 期 末 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 土 地 使 用 权 情 况 ( 十 一 ) 资 产 减 值 准 备 的 计 提 依 据 及 计 提 年 资 产 减 值 准 备 计 提 冲 销 与 转 回 情 况 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 转 回 冲 销 一 坏 账 准 备 290, , , 其 中 : 应 收 账 款 290, , , 其 他 应 收 款 二 存 货 跌 价 准 备 合 计 290, , , 年 资 产 减 值 准 备 计 提 冲 销 与 转 回 情 况 166

168 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 冲 销 单 位 : 元 一 坏 账 准 备 1,145, , , 其 中 : 应 收 账 款 499, , , 其 他 应 收 款 646, , 二 存 货 跌 价 准 备 - 合 计 1,145, , , 七 公 司 最 近 两 年 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 1 短 期 借 款 明 细 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 20,000, 抵 押 + 保 证 借 款 40,000, ,000, 保 证 借 款 10,000, 合 计 40,000, ,000, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 出 借 人 借 款 人 期 末 余 额 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 河 北 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 40,000, 借 款 说 明 : 合 计 40,000, 年 3 月, 公 司 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (2015 信 银 豫 贷 字 第 号 ), 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 万 贷 款, 借 款 期 限 为 半 年, 该 笔 借 款 为 保 证 借 款, 并 于 2015 年 9 月 还 清 该 借 款 2015 年 9 月 公 司 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 (2015 信 银 豫 贷 字 第 号 ), 中 信 银 行 股 份 有 167

169 限 公 司 焦 作 分 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 万 贷 款, 借 款 期 限 为 半 年, 该 笔 借 款 为 保 证 借 款, 并 于 2015 年 12 月 31 日 还 清 该 借 款 2015 年 3 月 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 分 别 与 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 和 李 建 林 签 订 最 高 额 保 证 合 同 (2015 信 豫 银 最 保 字 第 号 2015 信 豫 银 最 保 字 第 号 ), 合 同 分 别 约 定 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 及 李 建 林 为 大 地 合 金 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 在 2015 年 3 月 6 日 至 2017 年 3 月 3 日 期 间 所 签 署 的 主 合 同 提 供 担 保, 最 高 担 保 金 额 为 1, 万 2015 年 期 末 本 公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 无 借 款 2013 年 11 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 同 时 公 司 为 上 述 借 款 以 机 器 设 备 作 为 抵 押, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 第 号 ), 公 司 于 2014 年 还 清 该 笔 借 款 2014 年 10 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2014 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 该 笔 借 款 以 2013 年 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 第 号 ) 项 下 的 机 器 设 备 作 为 抵 押, 同 时 李 建 林 及 李 金 风 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 2014 年 商 银 保 字 第 号 保 证 合 同, 为 该 笔 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 该 借 款 合 同 已 于 2015 年 6 月 履 行 完 毕 2015 年 期 末 本 公 司 在 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 无 借 款 2014 年 12 月 3 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ) 以 及 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ), 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 4, 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 公 司 为 上 述 合 同 项 下 的 债 务 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 以 土 地 使 用 权 ( 权 利 凭 证 号 : 孟 国 用 (2007) 第 113 号 ) 及 房 屋 建 筑 物 ( 房 权 证 号 : 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 ) 提 供 金 额 为 4, 万 元 的 抵 押 担 保, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :DJZH Y); 同 时, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 168

170 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 ; 李 建 林 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 借 款 合 同 约 定 分 别 在 2015 年 11 月 5 日 还 款 20,000, 元 2015 年 12 月 5 日 还 款 20,000, 元 企 业 已 于 2015 年 10 月 23 日 将 第 一 笔 借 款 还 清 并 签 订 了 续 借 合 同, 于 2015 年 11 月 27 日 将 第 二 笔 借 款 还 清 并 签 订 了 续 借 合 同 2015 年 10 月 22 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 中 国 银 行 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月 ; 同 时 公 司 在 2015 年 11 月 25 日 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 合 同 约 定 中 国 银 行 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 2000 万 借 款 合 同, 借 款 期 限 12 个 月 这 两 份 借 款 合 同 属 于 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 署 的 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ) 和 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 > ( 编 号 :JZH20E ) 项 下 的 单 项 协 议 根 据 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 >, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 4000 万 的 授 信 额 度, 授 信 额 度 使 用 期 限 为 2014 年 11 月 28 日 至 2015 年 11 月 28 日 同 时, 两 份 借 款 属 于 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : DJZH Y) 项 下 的 主 合 同 为 其 提 供 抵 押 担 保 另 外, 该 两 笔 借 款 为 2014 年 同 等 金 额 借 款 归 还 后 的 续 借,2014 年 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 并 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2014 年 李 建 林 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B) 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 期 末 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 的 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 出 借 人 借 款 金 额 借 款 利 率 借 款 日 还 款 日 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, % 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, % 合 计 40,000,

171 3 报 告 期 内 公 司 按 期 还 本 付 息, 截 至 报 告 期 末 公 司 无 已 到 期 未 偿 还 短 期 借 款 ( 二 ) 应 付 票 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 8,358, ,274, 商 业 承 兑 汇 票 合 计 8,358, ,274, 报 告 期 内 应 付 票 据 期 末 余 额 按 照 开 票 对 象 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 潮 州 翔 鹭 ) 非 关 联 方 8,358, 合 计 8,358, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 单 位 : 元 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 潮 州 翔 鹭 ) 非 关 联 方 17,494, 上 海 百 洛 达 金 属 有 限 公 司 非 关 联 方 1,780, 合 计 19,274, ( 三 ) 应 付 账 款 1 公 司 应 付 账 款 主 要 是 应 付 材 料 款 等, 最 近 两 年 应 付 账 款 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 10,243, ,522, 年 以 上 合 计 365, , ,609, ,964,

172 2015 年 末 应 付 账 款 较 2014 年 年 末 减 少 万 元, 减 幅 11.32%, 主 要 是 因 为 : 为 维 持 与 供 应 商 良 好 的 合 作 关 系, 本 期 公 司 加 大 了 对 所 欠 原 材 料 款 的 结 算 力 度 根 据 公 司 的 账 龄 分 析 表, 截 至 2015 年 末, 公 司 绝 大 部 分 应 付 账 款 账 龄 在 1 年 以 内, 与 公 司 的 业 务 相 符 2 本 报 告 期 末, 除 应 付 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 2, 元 外, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 款 项 情 况 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 2, 合 计 2, 报 告 期 内 应 付 账 款 期 末 余 额 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 百 洛 达 金 属 有 限 公 司 非 关 联 方 553, 年 以 内 5.22 意 尽 商 贸 ( 上 海 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 1,000, 年 以 内 9.43 崇 义 章 源 钨 业 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 600, 年 以 内 5.66 洛 阳 八 佳 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 潮 州 翔 鹭 ) 非 关 联 方 256, 年 2.41 非 关 联 方 6,573, 年 以 内 合 计 8,983, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 潮 州 翔 鹭 ) 非 关 联 方 7,539, 年 以 内 上 海 百 洛 达 金 属 有 限 公 司 非 关 联 方 1,498, 年 以 内 意 尽 商 贸 ( 上 海 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 512, 年 以 内 4.28 洛 阳 八 佳 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 256, 年

173 昆 山 虹 康 电 子 有 限 公 司 非 关 联 方 240, 年 以 内 2.01 合 计 10,045, ( 四 ) 预 收 账 款 1 预 收 账 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 16, , 年 以 上 合 计 16, , 报 告 期 内 预 收 账 款 主 要 为 预 收 货 款, 目 前 未 见 争 议 2 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 预 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 和 关 联 方 款 项 3 报 告 期 内 预 收 款 项 期 末 余 额 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 单 位 : 元 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 武 汉 利 丰 源 工 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 1, 年 以 内 合 计 1, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 常 州 英 迈 工 具 有 限 公 司 非 关 联 方 24, 年 以 内 上 海 山 克 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 2, 年 以 内 昆 山 科 伦 特 钨 钢 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 年 以 内 1.14 合 计 27,

174 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 按 款 项 性 质 列 示 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 往 来 款 6, 咨 询 服 务 费 50, , 其 他 42, 合 计 99, , 报 告 期 内, 公 司 期 末 的 其 他 应 付 款 主 要 为 公 司 应 付 员 工 吴 志 强 为 日 常 生 产 经 营 活 动 先 行 垫 付 的 款 项 2 其 他 应 付 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 余 额 比 例 (%) 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 99, , 年 以 上 合 计 99, , 报 告 期 内, 无 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 其 他 应 付 款 4 报 告 期 末, 除 应 付 吴 志 强 42, 元 外, 公 司 无 其 他 应 付 持 有 公 司 5% ( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 和 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 吴 志 强 42, 合 计 42, 报 告 期 末 其 他 应 付 款 期 末 余 额 前 五 名 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 173

175 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 焦 作 市 科 创 知 识 产 权 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 非 关 联 方 6, 年 以 内 6.62 郑 州 金 茂 财 税 咨 询 有 限 公 司 非 关 联 方 50, 年 以 内 吴 志 强 关 联 方 42, 年 以 内 合 计 99, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 债 权 人 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 单 位 : 元 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 河 南 孟 洲 律 师 事 务 所 非 关 联 方 6, 年 以 内 100 合 计 6, ( 六 ) 应 交 税 费 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 个 人 所 得 税 276, , 房 产 税 85, , 土 地 使 用 税 489, , 印 花 税 21, , 代 扣 代 缴 税 费 合 计 872, , ( 七 ) 递 延 收 益 1 递 延 项 目 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2013 年 年 12 月 本 期 增 加 本 期 减 少 月 31 日 31 日 形 成 原 因 政 府 补 助 5,000, , ,749, 产 业 集 群 培 育 款 合 计 5,000, , ,749, 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 12 月 形 成 原 因 174

176 31 日 31 日 政 府 补 助 4,749, , ,249, 产 业 集 群 培 育 款 合 计 4,749, , ,249, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 单 位 : 元 负 债 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 2014 年 12 月 31 日 微 钻 棒 材 5,000, , ,749, 合 计 5,000, , ,749, 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 与 资 产 相 关 单 位 : 元 负 债 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 2015 年 12 月 31 日 微 钻 棒 材 4,749, , ,249, 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 与 资 产 相 关 合 计 4,749, , ,249, 八 公 司 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股 本 137,470, ,470, 资 本 公 积 94,279, ,279, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -38,488, ,238, 所 有 者 权 益 合 计 193,261, ,511, 其 中 资 本 公 积 全 部 为 股 本 溢 价 ( 二 ) 股 东 权 益 变 动 分 析 未 分 配 利 润 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 175

177 项 目 2015 年 度 2014 年 度 调 整 前 上 期 末 未 分 配 利 润 -46,238, ,379, 调 整 期 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 -) 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 -46,238, ,379, 加 : 本 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 7,750, ,140, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 股 东 权 益 内 部 结 转 期 末 未 分 配 利 润 -38,488, ,238, 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 方 关 系 (1) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 ( 姓 名 ) 李 建 林 与 本 公 司 的 关 系 股 东 董 事 长 及 实 际 控 制 人 截 至 2015 年 12 月 31 日, 李 建 林 直 接 持 有 公 司 42,694,960 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %, 系 公 司 的 第 一 大 股 东 虽 然 李 建 林 持 有 的 股 份 未 超 过 公 司 股 份 总 数 的 50%, 但 是 其 系 持 有 公 司 股 份 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 比 例 最 高 的 股 东, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 (2) 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 ( 姓 名 ) 新 开 发 联 合 九 通 投 资 毋 新 安 IPV 资 本 贺 林 州 ZHENG CHEN 天 津 高 林 李 建 国 周 宁 李 文 革 关 联 关 系 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 股 东 董 事 总 经 理 股 东 董 事 董 事 董 事 176

178 张 忠 民 李 斐 媛 刘 珊 珊 张 志 娟 黄 军 礼 吴 志 强 李 永 利 飞 孟 金 刚 石 河 南 飞 孟 激 光 再 制 造 有 限 公 司 北 京 紫 色 光 激 光 技 术 有 限 公 司 河 南 飞 孟 再 生 资 源 有 限 公 司 河 南 飞 孟 矿 业 设 备 再 制 造 有 限 公 司 孟 州 射 阳 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 唐 山 市 九 州 汽 车 运 输 站 唐 山 市 聚 鑫 金 属 材 料 有 限 公 司 陈 家 沟 太 极 拳 发 展 有 限 公 司 温 县 陈 家 沟 拳 根 旅 行 社 有 限 公 司 沁 阳 市 云 阳 山 实 业 有 限 公 司 新 安 太 极 养 老 养 生 中 心 有 限 公 司 焦 作 贝 格 耐 火 材 料 有 限 责 任 公 司 河 南 伊 赛 牛 肉 股 份 有 限 公 司 孟 州 中 原 国 骅 置 业 有 限 公 司 昆 山 聚 汇 通 投 资 管 理 有 限 公 司 河 南 裕 华 新 材 料 股 份 有 限 公 司 宁 波 金 和 新 材 料 股 份 有 限 公 司 华 夏 龙 晖 ( 北 京 ) 汽 车 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 监 事 监 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 副 总 经 理 副 总 经 理 实 际 控 制 人 李 建 林 控 制 担 任 执 行 董 事 的 企 业 实 际 控 制 人 李 建 林 控 制 担 任 监 事 的 企 业 实 际 控 制 人 李 建 林 控 制 担 任 执 行 董 事 总 经 理 的 企 业 实 际 控 制 人 李 建 林 间 接 控 制 的 企 业 实 际 控 制 人 李 建 林 实 施 重 大 影 响 的 企 业 实 际 控 制 人 李 建 林 担 任 董 事 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 投 资 担 任 总 经 理 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 投 资 担 任 执 行 董 事 总 经 理 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 投 资 担 任 执 行 董 事 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 投 资 担 任 执 行 董 事 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 投 资 担 任 执 行 董 事 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 担 任 执 行 董 事 的 企 业 股 东 董 事 毋 新 安 担 任 监 事 的 企 业 股 东 董 事 贺 林 州 投 资 的 企 业 股 东 九 通 投 资 的 企 业 董 事 李 建 国 投 资 担 任 董 事 长 的 企 业 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 董 事 李 建 国 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 177

179 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 汇 升 永 泰 创 业 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 汇 升 联 华 创 业 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 北 京 爱 创 科 技 股 份 有 限 公 司 广 西 博 世 科 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 兆 易 创 新 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 海 鑫 科 金 高 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 海 鑫 智 圣 技 术 有 限 公 司 孟 州 市 九 州 信 达 商 贸 有 限 公 司 石 家 庄 中 钢 环 保 科 技 有 限 公 司 石 家 庄 银 河 环 保 工 程 有 限 公 司 昆 山 市 周 市 佳 兴 富 电 子 厂 濮 阳 市 澳 深 电 子 安 防 有 限 公 司 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 河 南 省 皓 泽 电 子 有 限 公 司 北 京 数 字 天 堂 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 毛 戈 平 化 妆 品 股 份 有 限 公 司 董 事 李 建 国 担 任 高 级 管 理 人 员 的 企 业 董 事 李 建 国 担 任 董 事 的 企 业 董 事 李 建 国 担 任 董 事 总 经 理 的 企 业 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 董 事 周 宁 担 任 董 事 的 企 业 董 事 李 文 革 担 任 执 行 董 事 的 企 业 股 东 贺 林 州 之 子 控 制 的 企 业 股 东 贺 林 州 之 配 偶 控 制 的 企 业 副 总 经 理 吴 志 强 之 父 亲 控 制 的 个 体 工 商 户 监 事 张 忠 民 之 兄 弟 控 制 担 任 执 行 董 事 的 企 业 公 司 曾 经 的 全 资 子 公 司 注 释 1 实 际 控 制 人 李 建 林 之 子 曾 经 担 任 法 定 代 表 人 的 企 业 注 释 2 董 事 李 建 国 曾 经 担 任 董 事 的 企 业 注 释 3 董 事 李 建 国 曾 经 担 任 董 事 的 企 业 注 释 4 注 释 : 1 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 已 于 2014 年 1 月 14 日 在 孟 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 销 登 记 手 续 ; 年 8 月 11 日, 经 工 商 变 更 登 记, 李 建 林 之 子 已 不 再 担 任 河 南 省 皓 泽 电 子 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 ; 年 10 月 23 日, 经 工 商 变 更 登 记, 李 建 国 不 再 担 任 毛 戈 平 化 妆 品 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 年 6 月 30 日, 经 工 商 登 记 变 更, 李 建 国 不 再 担 任 北 京 数 字 天 堂 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 董 事 (3) 关 联 自 然 人 178

180 A. 大 地 合 金 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 和 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 B. 上 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 其 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 (4) 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 在 主 要 客 户 或 供 应 商 中 占 有 权 益 情 况 报 告 期 内, 不 存 在 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 在 主 要 客 户 或 供 应 商 中 占 有 权 益 情 况 ( 二 ) 重 大 关 联 方 关 联 交 易 情 况 1 报 告 期 内, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 如 下 : (1) 本 公 司 与 关 联 方 之 间 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 如 下 : 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 表 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 销 售 商 品 54, , 河 南 飞 孟 矿 业 设 备 再 制 造 有 限 公 司 销 售 商 品 34, 年 及 2014 年 公 司 向 飞 孟 金 刚 石 销 售 GM50S 复 合 片 收 入 占 本 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.046% 及 0.140%, 销 售 额 分 别 为 54,295.55, 元 162, 元, 鉴 于 双 方 发 生 的 销 售 量 及 销 售 金 额 极 小, 大 地 合 金 未 履 行 关 联 交 易 审 议 程 序 本 公 司 以 市 场 价 格 向 飞 孟 金 刚 石 销 售 上 述 产 品, 关 联 交 易 价 格 公 允, 且 关 联 交 易 额 较 小, 未 发 生 损 害 本 公 司 利 益 的 情 况 并 且, 大 地 合 金 已 根 据 公 司 章 程 及 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 于 2016 年 3 月 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议 及 2015 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 关 于 确 认 2014 年 度 及 2015 年 度 公 司 向 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 销 售 复 合 片 之 关 联 交 易 的 议 案 及 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 性 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 审 议 上 述 议 案 时 关 联 董 事 及 关 联 股 东 已 回 避 2014 年 河 南 飞 孟 矿 业 设 备 再 制 造 有 限 公 司 曾 向 公 司 采 购 GM30C 合 金 头, 179

181 因 而 产 生 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 向 河 南 飞 孟 矿 业 设 备 再 制 造 有 限 公 司 销 售 GM30C 合 金 头 收 入 占 本 公 司 营 业 收 入 比 例 为 %, 销 售 额 为 34, 元, 鉴 于 双 方 发 生 的 销 售 量 及 销 售 金 额 极 小, 大 地 合 金 未 履 行 关 联 交 易 审 议 程 序 本 公 司 以 市 场 价 格 向 飞 孟 矿 业 销 售 上 述 产 品, 关 联 交 易 价 格 公 允, 且 关 联 交 易 额 较 小, 未 发 生 损 害 本 公 司 利 益 的 情 况 并 且, 大 地 合 金 已 根 据 公 司 章 程 及 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 于 2016 年 3 月 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议 及 2015 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 关 于 确 认 2014 年 度 公 司 向 河 南 飞 孟 矿 业 设 备 再 制 造 有 限 公 司 销 售 合 金 头 之 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 审 议 上 述 议 案 时 关 联 董 事 及 关 联 股 东 已 回 避 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 表 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 采 购 周 转 材 料 1, , 报 告 期 内, 本 公 司 因 生 产 需 要 而 向 飞 孟 金 刚 石 采 购 周 转 材 料,2015 年 及 2014 年 本 公 司 向 飞 孟 金 刚 石 采 购 周 转 材 料 的 采 购 费 用 占 本 公 司 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 % % 采 购 额 分 别 为 1, 元 7, 元 因 双 方 发 生 的 采 购 量 及 采 购 金 额 极 小, 本 公 司 未 履 行 关 联 交 易 审 议 程 序, 亦 未 签 订 相 关 采 购 协 议 本 公 司 以 市 场 价 格 向 飞 孟 金 刚 石 采 购 周 转 材 料, 关 联 交 易 价 格 公 允, 且 关 联 交 易 额 较 小, 未 发 生 损 害 本 公 司 利 益 的 情 况 并 且, 大 地 合 金 已 根 据 公 司 章 程 及 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 于 2016 年 3 月 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议 及 2015 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 关 于 确 认 2014 年 度 及 2015 年 度 公 司 向 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 采 购 周 转 材 料 之 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 审 议 上 述 议 案 时 关 联 董 事 及 关 联 股 东 已 回 避 2 报 告 期 内, 关 联 方 为 公 司 借 款 提 供 担 保 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 担 保 债 权 本 担 保 是 关 联 方 担 保 权 人 金 金 额 ( 元 ) 起 始 日 到 期 日 否 已 经 履 行 完 毕 180

182 担 保 债 权 本 担 保 是 关 联 方 担 保 权 人 金 金 额 ( 元 ) 起 始 日 到 期 日 否 已 经 履 行 完 毕 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 李 建 林 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 焦 作 分 行 10,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 李 建 林 李 金 风 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 20,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 40,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 是 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 40,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 是 181

183 担 保 债 权 本 担 保 是 关 联 方 担 保 权 人 金 金 额 ( 元 ) 起 始 日 到 期 日 否 已 经 履 行 完 毕 支 行 起 两 年 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 否 九 通 投 资 李 建 林 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 20,000, 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 否 上 述 关 联 方 为 公 司 向 银 行 借 款 提 供 担 保 的 行 为 未 对 公 司 损 益 产 生 影 响 3 报 告 期 内, 发 生 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 情 况 2014 年 期 末, 股 东 李 建 林 毋 新 安 贺 林 州 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 应 付 本 公 司 6,535, 元 2,544, 元 1,270, 元 3,149, 元, 已 于 2015 年 全 部 归 还 2014 年 期 初 公 司 应 收 关 联 方 北 京 紫 色 激 光 技 术 有 限 公 司 余 额 为 268, 元, 已 于 2014 年 全 部 收 回 2014 年 期 初 公 司 分 别 应 付 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 700, 元 300, 元, 已 于 2014 年 全 部 归 还 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 2015 年 1 月 1 日 本 期 拆 出 本 期 收 回 2015 年 12 月 31 日 李 建 林 6,535, ,535, 毋 新 安 2,544, ,544, 贺 林 州 1,270, ,270, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 3,149, ,149, 公 司 合 计 13,500, ,500, 单 位 : 元 182

184 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 本 期 拆 出 本 期 收 回 2014 年 12 月 31 日 李 建 林 6,535, ,535, 毋 新 安 2,544, ,544, 贺 林 州 1,270, ,270, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 紫 色 光 激 光 技 术 有 限 公 司 3,149, ,149, , , 合 计 268, ,500, , ,500, 关 联 方 2014 年 1 月 1 日 本 期 拆 入 本 期 归 还 2014 年 12 月 31 日 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 700, , , , 合 计 1,000, ,000, 上 述 2014 年 关 联 方 资 金 拆 出 系 公 司 向 股 东 李 建 林 毋 新 安 贺 林 州 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 提 供 的 借 款, 股 东 借 款 主 要 用 于 履 行 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 于 2013 年 12 月 23 日 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 书 的 相 关 约 定 关 联 方 未 就 上 述 款 项 支 付 相 关 的 资 金 使 用 费 或 提 供 相 关 担 保 截 至 2015 年 12 月 31 日, 关 联 方 已 足 额 偿 还 该 等 款 项 4 其 他 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 存 在 公 司 预 支 备 用 金 给 关 键 管 理 人 进 行 日 常 经 营 业 务 或 关 键 管 理 人 为 开 展 公 司 业 务 先 行 垫 付 资 金 的 情 况, 截 止 2015 年 12 月 31 日 不 存 在 资 金 被 上 述 关 联 方 占 用 的 情 况 除 上 述 已 披 露 的 关 联 交 易 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 投 资 的 其 他 企 业 与 公 司 之 间 不 存 在 关 联 交 易 ( 三 ) 报 告 期 关 联 方 往 来 余 额 (1) 应 收 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 183

185 账 面 余 额 账 面 余 额 应 收 票 据 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 300, 合 计 300, 其 他 应 收 款 李 建 林 6,535, 毋 新 安 2,544, 贺 林 州 1,270, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 3,149, 合 计 13,500, (2) 应 付 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 2, 合 计 2, 其 他 应 付 款 吴 志 强 42, 合 计 42, 截 至 2015 年 12 月 底, 应 付 吴 志 强 个 人 款 项 42, 元, 该 款 项 系 吴 志 强 为 开 展 公 司 日 常 经 营 业 务 所 垫 付 的 资 金, 应 付 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 2, 元, 此 为 公 司 向 其 采 购 周 转 材 料 所 欠 款 项, 除 此 之 外, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 拆 借 已 全 部 清 理 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 定 价 机 制 交 易 的 合 规 性 和 公 允 性 公 司 在 此 次 挂 牌 准 备 工 作 开 展 之 前, 对 于 关 联 交 易 行 为 没 有 指 定 特 别 的 决 策 程 序, 存 在 不 规 范 的 情 况 随 着 挂 牌 准 备 工 作 的 推 进, 在 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 制 定 了 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度, 其 中 对 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 184

186 关 联 方 的 回 避 措 施 等 进 行 了 严 格 规 定 同 时, 公 司 在 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 和 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 中, 针 对 关 联 交 易, 规 定 了 履 行 股 东 大 会 董 事 会 的 审 批 程 序, 关 联 董 事 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 中 第 七 条 关 联 交 易 原 则 规 定 关 联 交 易 活 动 应 当 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 商 业 原 则 公 司 应 当 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 利 益 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 第 八 条 关 联 交 易 的 价 格 规 定 关 联 交 易 的 价 格 原 则 上 应 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准 此 外, 公 司 管 理 层 承 诺 将 严 格 按 照 公 司 章 程 和 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 相 关 规 定, 在 未 来 的 关 联 交 易 实 践 中 履 行 合 法 审 批 程 序 未 来, 公 司 将 进 一 步 强 化 监 督 机 制, 充 分 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能, 防 止 公 司 在 控 股 股 东 的 操 纵 下 做 出 不 利 于 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 及 资 金 拆 借 行 为 公 司 目 前 已 制 定 的 关 联 交 易 决 策 措 施 和 安 排, 具 有 可 执 行 性, 可 以 有 效 规 范 公 司 的 关 联 交 易 十 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 所 有 权 或 使 用 权 受 限 制 的 资 产 单 位 : 元 项 目 账 面 价 值 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 受 限 原 因 货 币 资 金 8,508, ,530, 保 证 金 应 收 票 据 7,235, 质 押 固 定 资 产 25,193, ,845, 抵 押 无 形 资 产 16,523, ,918, 抵 押 合 计 50,225, ,529, 其 他 说 明 : 1 货 币 资 金 中 银 行 承 兑 保 证 金 及 外 汇 保 证 金 为 受 限 资 产 截 止 2015 年 12 月 31 日 中 国 银 行 孟 州 支 行 承 兑 保 证 金 金 额 为 8,358, 元, 外 汇 保 证 金 为 185

187 150, 元 年 12 月 3 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 : JZH ) 以 及 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 : JZH20E ), 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 4000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 公 司 为 上 述 合 同 项 下 的 债 务 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 以 土 地 使 用 权 ( 权 利 凭 证 号 : 孟 国 用 (2007) 第 113 号 ) 及 房 屋 建 筑 物 ( 房 权 证 号 : 孟 房 权 证 虢 字 第 孟 房 权 证 虢 字 第 ) 提 供 金 额 为 4, 万 元 的 抵 押 担 保, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : DJZH Y); 同 时, 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 ; 李 建 林 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH B), 为 上 述 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起 两 年 2015 年 10 月 22 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 中 国 银 行 孟 州 支 行 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月 ; 同 时 公 司 在 2015 年 11 月 25 日 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :JZH ), 合 同 约 定 中 国 银 行 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 2000 万 借 款 合 同, 借 款 期 限 12 个 月 这 两 份 借 款 合 同 属 于 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 签 署 的 授 信 额 度 协 议 ( 编 号 :JZH20E ) 和 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 > ( 编 号 :JZH20E ) 项 下 的 单 项 协 议 根 据 授 信 额 度 协 议 < 补 充 协 议 >, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 孟 州 支 行 向 公 司 提 供 4000 万 的 授 信 额 度, 授 信 额 度 使 用 期 限 为 2014 年 11 月 28 日 至 2015 年 11 月 28 日 同 时, 两 份 借 款 属 于 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : DJZH Y) 项 下 的 主 合 同 为 其 提 供 抵 押 担 保 另 外, 该 两 笔 借 款 为 2014 年 同 等 金 额 借 款 归 还 后 的 续 借,2014 年 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :BJZH A), 并 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保,2014 年 李 建 林 与 中 国 银 行 孟 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 : BJZH B) 为 其 提 供 连 带 责 任 担 保 2013 年 11 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 186

188 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 同 时 公 司 为 上 述 借 款 以 机 器 设 备 作 为 抵 押, 并 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 第 号 ), 公 司 于 2014 年 还 清 该 笔 借 款 2014 年 10 月, 公 司 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 :2014 年 商 银 借 字 第 号 ), 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 该 合 同 向 公 司 提 供 2000 万 借 款, 借 款 期 限 12 个 月, 该 笔 借 款 以 2013 年 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2013 年 商 银 高 抵 字 第 号 ) 项 下 的 机 器 设 备 作 为 抵 押, 同 时 李 建 林 及 李 金 风 与 焦 作 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 2014 年 商 银 保 字 第 号 保 证 合 同, 为 该 笔 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证, 该 借 款 合 同 已 于 2015 年 6 月 履 行 完 毕 3 应 收 票 据 中 已 质 押 的 票 据 为 受 限 资 产 其 中 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 应 披 露 的 重 大 承 诺 ( 三 ) 公 司 股 份 质 押 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 应 披 露 的 公 司 股 份 质 押 情 况 ( 四 ) 或 有 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 应 披 露 的 或 有 事 项 ( 五 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 应 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 一 资 产 评 估 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 无 应 披 露 的 资 产 评 估 情 况 十 二 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 1 股 利 分 配 的 一 般 政 策 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : (1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (2) 提 取 法 定 公 积 金 法 定 公 积 金 按 税 后 利 润 的 10% 提 取, 法 定 公 积 金 累 计 额 为 注 册 资 本 50% 以 上 的, 可 不 再 提 取 ; 187

189 (3) 经 股 东 大 会 决 议, 提 取 任 意 公 积 金 ; (4) 分 配 股 利 公 司 董 事 会 提 出 预 案, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 2 最 近 两 年 股 利 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 尚 未 进 行 过 股 利 分 配 ( 二 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 2015 年 12 月 10 日, 公 司 召 开 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 本 次 挂 牌 后 适 用 的 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 章 程 草 案 将 于 本 次 挂 牌 批 准 之 日 起 生 效, 有 关 利 润 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 2 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 3 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 4 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 5 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 6 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 投 资 者 的 意 见 7 公 司 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 188

190 8 公 司 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 论 证 过 程 中, 需 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 预 案 十 三 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 自 我 评 估 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 面 对 中 国 巨 大 的 市 场, 国 外 硬 质 合 金 企 业 大 举 进 入 中 国 设 立 独 资 或 合 资 公 司, 充 分 利 用 技 术 优 势, 抢 占 中 国 市 场 国 外 硬 质 合 金 行 业 的 先 进 企 业, 技 术 资 本 经 营 理 念 和 市 场 经 验 均 优 于 中 国 企 业, 给 中 国 高 档 硬 质 合 金 系 列 产 品 的 发 展 带 来 巨 大 压 力 同 时, 国 内 大 型 企 业 集 团 加 大 了 高 端 硬 质 合 金 投 资 技 改 力 度, 一 些 自 身 拥 有 资 源 的 企 业 利 用 资 源 优 势 延 伸 产 业 链, 纷 纷 投 资 硬 质 合 金 生 产 可 以 预 见, 未 来 硬 质 合 金 领 域, 特 别 是 高 端 产 品 和 精 深 加 工 领 域 的 市 场 竞 争 将 越 来 越 激 烈 公 司 一 直 以 来 非 常 重 视 研 发 创 新 能 力, 不 断 的 提 高 公 司 产 品 性 能 质 量 拓 展 公 司 销 售 渠 道 扩 大 产 品 品 牌 影 响 力, 以 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 由 于 钨 资 源 的 独 特 用 途 及 其 不 可 再 生 性, 许 多 国 家 都 将 其 作 为 战 略 性 储 备 资 源 我 国 目 前 为 保 护 稀 有 金 属 钨, 对 钨 精 矿 的 开 采 和 钨 品 出 口 采 取 配 额 限 制, 碳 化 钨 的 价 格 主 要 受 国 内 政 策 供 求 关 系 等 影 响, 国 内 供 给 与 国 外 市 场 需 求 存 在 反 复 博 弈 的 过 程, 导 致 钨 价 格 存 在 波 动 公 司 产 品 以 碳 化 钨 为 主 要 原 材 料, 碳 化 钨 的 供 应 情 况 及 价 格 波 动 对 公 司 生 产 经 营 影 响 较 大, 公 司 存 在 一 定 的 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 风 险 一 方 面, 公 司 根 据 多 年 行 业 经 验, 合 理 预 测 市 场 行 情, 做 好 钨 资 源 的 储 备 工 作 ; 另 一 方 面, 与 供 应 商 保 持 持 续 长 久 的 合 作 关 系, 选 择 优 质 物 美 价 廉 的 原 材 料 ( 三 ) 主 要 供 应 商 依 赖 的 风 险 2014 年 和 2015 年, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 款 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 81.12% 和 77.65%, 其 中 公 司 向 第 一 大 供 应 商 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 的 采 购 比 例 分 别 为 71.84% 和 64.13%, 对 供 应 商 存 在 重 大 依 赖 公 司 与 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 一 直 以 来 保 持 长 久 的 合 作 关 系, 签 订 长 189

191 期 有 效 的 战 略 合 作 协 议 同 时, 公 司 也 在 寻 找 更 多 优 质 的 供 应 商, 降 低 对 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 的 依 赖 ( 四 ) 应 收 账 款 客 户 集 中 风 险 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 前 五 名 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 是 68.37% 66.40% 公 司 与 客 户 的 款 项 结 算 情 况 为 : 对 方 收 到 货 物 及 公 司 开 具 正 确 的 增 值 税 专 用 发 票 后 开 始 计 算 账 期, 约 定 付 款 周 期 为 2-3 个 月 左 右, 实 际 执 行 过 程 中 公 司 会 给 予 主 要 客 户 额 外 信 用 期 ( 一 般 为 一 个 月 左 右 ), 因 此 平 均 应 收 账 款 的 周 转 天 数 在 4-5 个 月 左 右, 导 致 报 告 期 各 期 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 由 于 报 告 期 内 公 司 的 主 要 客 户 比 较 固 定, 与 公 司 业 务 往 来 频 繁, 财 务 状 况 及 信 用 都 较 好, 且 各 期 期 末 应 收 账 款 账 龄 绝 大 部 分 集 中 在 6 个 月 以 内, 因 此 发 生 坏 账 的 概 率 较 低 但 是 如 果 经 济 环 境 发 生 变 化 导 致 下 游 行 业 的 经 营 发 生 困 难, 将 可 能 发 生 公 司 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 为 应 对 应 收 账 款 客 户 集 中 的 风 险, 公 司 将 不 断 加 大 对 客 户 实 际 经 营 情 况 的 监 测, 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 同 时 积 极 拓 宽 销 售 渠 道 ( 五 ) 主 要 客 户 集 中 的 风 险 公 司 2015 年 度 2014 年 度 前 五 大 客 户 占 全 年 收 入 比 例 分 别 为 60.87% 51.32%, 且 前 五 大 客 户 比 较 稳 定, 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 及 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 四 家 公 司 报 告 期 内 各 年 度 皆 进 入 公 司 前 五 大 客 户 之 列,2015 年 2014 年 该 四 大 客 户 占 公 司 全 年 收 入 的 比 例 分 别 为 57.21% 43.78%, 公 司 对 主 要 客 户 存 在 重 大 依 赖 一 旦 公 司 失 去 现 有 的 主 要 客 户, 公 司 销 售 业 绩 将 大 幅 下 滑, 将 对 公 司 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 将 产 生 重 大 不 利 影 响 为 应 对 主 要 客 户 集 中 可 能 带 来 的 风 险, 一 方 面 公 司 积 极 维 护 与 现 有 客 户 的 关 系, 另 一 方 面 公 司 正 积 极 开 拓 其 他 地 区 的 市 场 份 额, 拓 展 新 的 客 户 群 ( 六 ) 税 收 优 惠 变 动 风 险 2012 年 11 月 6 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GR , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2012 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 190

192 2015 年 11 月 16 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GF , 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2015 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 如 果 未 来 国 家 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 或 公 司 无 法 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 产 生 一 定 影 响 公 司 积 极 关 注 政 策 变 化, 在 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 时 及 时 作 出 应 对 措 施, 并 不 断 加 强 自 身 的 研 发 能 力, 确 保 公 司 符 合 政 策 要 求 ( 七 ) 公 司 治 理 的 风 险 公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 2007 年 11 月 设 立 至 2015 年 12 月, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程 等 规 章 制 度 但 由 于 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 深, 存 在 会 议 文 件 届 次 记 录 不 清 会 议 通 知 和 会 议 记 录 未 有 书 面 记 录 或 未 签 署 等 不 规 范 的 情 况 2015 年 12 月 后, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 但 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 需 要 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 未 来 公 司 治 理 结 构 不 适 应 发 展 需 要, 可 能 会 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 挂 牌 后 公 司 将 更 加 重 视 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 策 效 率 和 效 果, 重 视 发 挥 监 事 会 中 介 机 构 的 监 督 职 能, 确 保 信 息 披 露 充 分 准 确 完 整 及 时 通 过 中 介 机 构 的 培 训 和 自 主 学 习 不 断 提 高 管 理 层 的 经 营 决 策 和 对 相 关 法 律 法 规 的 把 握 水 平, 减 少 失 误 同 时, 公 司 将 通 过 股 份 发 行, 不 断 优 化 股 东 结 构, 实 现 公 司 治 理 的 良 性 循 环 ( 八 ) 管 理 风 险 公 司 经 过 近 几 年 持 续 快 速 发 展, 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 培 养 了 具 有 丰 富 管 理 经 验 和 先 进 理 念 的 管 理 团 队 但 随 着 公 司 的 资 产 规 模 和 生 产 销 售 规 模 的 不 断 提 升, 生 产 销 售 和 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加, 对 公 司 的 191

193 组 织 架 构 人 力 资 源 管 理 市 场 营 销 管 理 内 部 控 制 水 平 等 各 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 持 续 引 进 高 素 质 管 理 人 才 以 适 应 不 断 变 化 的 市 场 环 境 和 快 速 增 长 的 业 务 规 模, 可 能 给 公 司 的 发 展 带 来 不 利 影 响 公 司 将 对 管 理 层 进 行 持 续 的 知 识 更 新 培 训, 使 其 不 断 了 解 先 进 的 管 理 理 念, 提 高 管 理 能 力 192

194 第 五 节 有 关 声 明 193

195 194

196 195

197 196

198 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 197