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1 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 二 〇 一 六 年 七 月

2 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 回 复 专 项 核 查 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 或 独 立 财 务 顾 问 ) 作 为 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 杨 创 世 公 司 ) 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问, 就 反 馈 意 见 要 求 独 立 财 务 顾 问 核 查 的 内 容 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 回 复 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 核 查 意 见 中 的 简 称 与 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 释 义 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

3 目 录 问 题 一 : 请 你 公 司 根 据 我 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸 " 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 补 充 披 露 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见... 4 问 题 二 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 蛟 龙 集 团 等 9 名 主 体, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 为 喻 会 蛟 等 6 名 主 体 部 分 交 易 对 方 的 合 伙 人 为 公 司 请 你 公 司 :1) 进 一 步 补 充 披 露 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 等 如 是, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 及 比 例 资 金 来 源 等 信 息 2) 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 一 一 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 规 定, 如 不 符 合, 请 按 照 前 述 指 引 进 行 规 范 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 三 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 圆 通 速 递 及 其 子 公 司 存 在 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 出 租 方 未 提 供 权 属 证 明 租 赁 用 途 不 符 合 规 定 用 途 等 情 形, 该 等 瑕 疵 应 不 会 对 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 生 产 经 营 的 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 请 你 公 司 补 充 披 露 1) 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 是 否 需 履 行 相 关 审 批 或 备 案 程 序, 如 需, 补 充 披 露 履 行 情 况 2) 上 述 租 赁 土 地 情 形 是 否 符 合 相 关 规 定, 对 圆 通 速 递 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 四 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 大 杨 创 世 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 出 具 的 债 务 转 移 同 意 函 的 合 计 债 务 金 额 为 万 元, 占 除 应 交 税 费 零 售 客 户 预 付 的 定 金 以 外 的 流 动 负 债 的 比 例 为 91.78% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 取 得 债 权 人 同 意 事 项 的 进 展 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 问 题 五 : 申 请 材 料 显 示, 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 后 将 用 于 转 运 中 心 建 设 及 智 能 设 备 升 级 项 目 运 能 网 络 提 升 项 目 和 智 慧 物 流 信 息 一 体 化 平 台 建 设 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

4 问 题 一 : 请 你 公 司 根 据 我 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 " 变 脸 " 或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题 与 解 答 补 充 披 露 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 上 市 后 的 承 诺 履 行 情 况, 是 否 存 在 不 规 范 承 诺 承 诺 未 履 行 或 未 履 行 完 毕 的 情 形 答 复 : ( 一 ) 大 杨 集 团 就 大 杨 创 世 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 不 竞 争 承 诺 及 履 行 情 况 根 据 上 市 公 司 提 供 的 大 杨 创 世 公 开 发 行 股 票 申 报 材 料 及 相 关 主 体 签 署 的 承 诺 函, 上 市 公 司 控 股 股 东 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 大 杨 集 团 ) 大 连 华 普 有 限 公 司 大 连 环 球 服 装 有 限 公 司 大 连 众 富 服 装 有 限 公 司 大 连 华 达 服 装 有 限 公 司 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 于 1999 年 5 月 28 日 向 大 杨 创 世 出 具 不 竞 争 承 诺 函, 承 诺 将 不 再 生 产 经 营 任 何 在 商 业 上 与 大 杨 创 世 有 竞 争 的 业 务 或 活 动 根 据 大 杨 集 团 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 连 华 普 有 限 公 司 已 注 销 ; 大 连 环 球 服 装 有 限 公 司 及 大 连 华 达 服 装 有 限 公 司 因 合 并 至 上 市 公 司 依 法 解 散 ; 大 连 众 富 服 装 有 限 公 司 及 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 已 成 为 上 市 公 司 子 公 司 ; 大 杨 集 团 下 述 4 家 控 股 或 参 股 公 司 与 上 市 公 司 存 在 或 曾 存 在 经 营 相 似 业 务 的 情 形 : 序 号 公 司 名 称 相 关 经 营 范 围 1 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 2 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 3 大 连 大 杨 服 装 定 制 科 技 有 限 公 司 4 大 庆 大 杨 中 闰 服 装 有 限 公 司 西 服 生 产 与 销 售 服 装 制 造 服 装 定 制 与 技 术 服 务 服 装 鞋 帽 劳 保 用 品 ( 含 特 种 劳 保 用 品 ) 的 生 产 加 工 销 售 根 据 大 杨 集 团 提 供 的 资 料 及 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 连 大 杨 服 装 定 制 科 技 有 限 公 司 并 未 开 展 实 际 业 务 ; 参 股 公 司 大 庆 大 杨 中 闰 服 装 有 限 公 司 已 于 4

5 2013 年 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 ; 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 ( 大 杨 集 团 参 股 36.73%) 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 ( 大 杨 集 团 持 股 50%) 均 定 位 于 中 低 端 服 装 的 生 产 与 销 售, 与 上 市 公 司 的 高 端 产 品 定 位 存 在 较 大 区 别, 并 且 盈 利 能 力 较 差 (2013 年 至 2015 年 累 计 亏 损 ) 经 核 查, 大 杨 集 团 已 积 极 配 合 大 杨 创 世 启 动 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜, 中 国 证 监 会 已 受 理 大 杨 创 世 的 申 请 资 料 并 予 以 反 馈, 大 杨 集 团 正 在 履 行 不 竞 争 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 再 从 事 服 装 相 关 业 务, 大 杨 集 团 将 不 再 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 蛟 龙 集 团 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 ( 二 ) 大 杨 集 团 就 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 作 出 的 承 诺 及 履 行 情 况 (1) 根 据 上 市 公 司 2005 年 11 月 10 日 发 布 的 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 及 上 市 公 司 提 供 的 资 料, 大 杨 集 团 就 上 市 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 作 出 如 下 承 诺 : 1) 关 于 对 股 份 获 得 流 通 权 后 分 步 上 市 流 通 的 承 诺 大 杨 集 团 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 对 于 其 获 得 流 通 权 的 股 份 的 出 售 或 转 让 做 出 如 下 承 诺 : 保 证 所 持 有 的 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 自 股 改 方 案 实 施 之 日 起, 在 六 十 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 上 述 承 诺 期 届 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 数 量 占 大 杨 创 世 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 ; 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 原 大 杨 创 世 非 流 通 股 股 份 数 量, 达 到 公 司 股 份 总 数 百 分 之 一 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 做 出 公 告, 但 无 需 停 止 出 售 股 份 履 约 时 间 为 董 事 会 公 告 方 案 的 次 日 起 至 股 权 分 置 改 革 方 案 正 式 实 施 后 第 八 十 四 个 月 止 2) 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 大 杨 集 团 承 诺 : 在 大 杨 创 世 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 2 个 月 内, 若 出 现 大 杨 创 世 二 级 市 场 股 票 价 格 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 2.81 元 ( 若 此 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 份 等 除 权 事 项, 应 对 该 价 格 进 行 除 权 处 理 ), 将 自 其 下 一 个 交 易 日 开 始 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 方 式, 在 2.81 元 / 股 以 下 的 价 格 ( 含 2.81 元 ) 购 买 大 杨 创 世 股 票, 直 至 大 杨 创 世 股 票 二 级 市 场 价 格 不 低 于 2.81 元 或 者 累 计 买 足 1,000 万 股 为 止 ; 期 间 如 果 累 计 购 入 大 杨 创 世 股 数 达 到 其 总 股 本 的 5%, 5

6 则 需 要 根 据 证 券 法 关 于 上 市 公 司 控 股 股 东 在 股 权 分 置 改 革 后 增 持 社 会 公 众 股 份 的 有 关 问 题 的 通 知 等 相 关 规 定 进 行 公 告, 并 在 公 告 二 日 后 方 可 继 续 增 持 大 杨 创 世 股 票 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 大 杨 集 团 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 并 将 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 3) 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 在 实 施 股 权 分 置 改 革 之 后, 大 杨 集 团 承 诺 将 在 股 东 大 会 上 提 议 并 投 赞 成 票 : 大 杨 创 世 今 后 三 年 的 利 润 分 配 比 例 将 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 ( 非 累 计 可 分 配 利 润 ) 的 60% (2) 关 于 上 述 承 诺 的 履 行 情 况 1) 根 据 上 市 公 司 分 别 于 2010 年 11 月 10 日 2011 年 11 月 10 日 及 2012 年 11 月 10 日 发 布 的 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 改 限 售 流 通 股 上 市 公 告 并 经 查 询 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 截 至 2012 年 11 月 15 日, 大 杨 集 团 关 于 对 股 份 获 得 流 通 权 后 分 步 上 市 流 通 的 承 诺 已 履 行 完 毕, 大 杨 集 团 未 有 违 反 承 诺 事 项 发 生 2) 经 查 询 上 市 公 司 相 关 公 告 信 息 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 大 杨 集 团 自 2005 年 11 月 18 日 起, 在 上 海 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 在 2.81 元 / 股 以 下 的 价 格 ( 含 2.81 元 ) 申 报 买 入 了 上 市 公 司 股 票 截 至 2006 年 1 月 15 日, 大 杨 集 团 增 持 上 市 公 司 股 票 的 数 额 为 2,481,098 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1.504%, 所 用 的 资 金 总 额 为 6,970, 元, 平 均 每 股 买 入 单 价 为 元 大 杨 集 团 已 履 行 了 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 中 关 于 增 持 上 市 公 司 股 票 的 承 诺, 增 持 计 划 已 全 部 实 施 完 毕 3) 经 查 询 上 市 公 司 相 关 公 告 信 息 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 年, 公 司 利 润 分 配 比 例 分 别 为 当 年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 的 91.34% 62.11% 和 68.04% 大 杨 集 团 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 已 履 行 完 毕, 大 杨 集 团 未 有 违 反 承 诺 事 项 发 生 ( 三 ) 大 杨 创 世 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 增 持 股 票 的 承 诺 及 履 行 情 况 6

7 上 市 公 司 于 2015 年 7 月 7 日 发 布 关 于 控 股 股 东 董 事 高 管 增 持 公 司 股 份 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ), 根 据 中 国 证 监 会 有 关 规 定 和 近 期 资 本 变 化 情 况, 响 应 大 连 上 市 公 司 协 会 倡 议, 本 着 共 同 担 负 资 本 市 场 健 康 发 展 的 社 会 责 任 和 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 信 心 对 公 司 价 值 及 成 长 的 认 可, 大 杨 集 团 和 公 司 部 分 董 事 高 管 人 员 计 划 在 2015 年 7 月 6 日 起 的 未 来 3 个 月 内 增 持 公 司 股 份, 并 承 诺 在 增 持 期 间 及 增 持 完 成 后 6 个 月 内 不 转 让 本 次 增 持 的 大 杨 创 世 股 份 根 据 公 司 控 股 股 东 董 事 高 管 增 持 完 成 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 号 ) 及 经 查 询 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 截 至 2015 年 10 月 6 日, 上 述 增 持 计 划 已 实 施 完 毕 另 外, 不 转 让 增 持 股 份 的 承 诺 也 已 履 行 期 届 满 大 杨 创 世 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 增 持 股 票 的 承 诺 已 履 行 完 毕 ( 四 ) 大 杨 创 世 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 承 诺 及 履 行 情 况 根 据 大 杨 创 世 于 2016 年 4 月 9 日 公 告 的 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 ), 本 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 相 关 主 体 作 出 的 主 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 1 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 信 息 披 露 文 件 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 2 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 无 重 大 违 法 行 为 等 事 项 的 承 诺 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 证 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 信 息 披 露 和 申 请 文 件 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 均 经 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 有 关 监 管 部 门 兼 职 单 位 ( 如 有 ) 所 禁 止 的 兼 职 情 形 2 本 人 / 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 第 一 百 四 十 九 条 规 定 的 行 为, 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 中 国 证 监 会 监 督 管 理 委 员 会 的 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 3 最 近 三 十 六 个 月 内, 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 受 刑 事 处 罚 ;(2) 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 7

8 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 3 上 市 公 司 关 于 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 承 诺 4 上 市 公 司 全 体 董 事 关 于 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 得 以 切 实 履 行 的 承 诺 关 的 除 外 );(3) 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 4 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件, 亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 在 或 曾 经 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 或 曾 经 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 5 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 本 次 交 易 信 息 公 开 前 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 买 卖 相 关 证 券, 或 者 泄 露 内 幕 信 息, 或 者 利 用 内 幕 信 息 建 议 他 人 买 卖 相 关 证 券 等 内 幕 交 易 行 为 6 本 人 及 本 人 控 制 的 机 构 / 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 的 机 构 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 1 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 8

9 序 号 承 诺 主 体 及 名 称 承 诺 主 要 内 容 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 经 核 查, 上 市 公 司 相 关 主 体 为 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 承 诺 函 符 合 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 目 前 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 正 在 中 国 证 监 会 审 核 过 程 中, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 相 关 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 上 述 承 诺 符 合 相 关 法 律 法 规, 目 前 大 杨 集 团 存 在 与 上 市 公 司 经 营 相 似 业 务 的 情 形, 但 在 产 品 定 位 目 标 客 户 等 方 面 存 在 较 大 区 分, 并 且 均 属 于 盈 利 能 力 较 差 的 资 产, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 及 控 股 股 东 将 发 生 变 更, 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 间 将 不 存 在 经 营 相 似 业 务 的 情 形 ; 除 正 在 履 行 的 承 诺 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 承 诺 未 履 行 或 未 履 行 完 毕 的 情 形 二 最 近 三 年 的 规 范 运 作 情 况, 是 否 存 在 违 规 资 金 占 用 违 规 对 外 担 保 等 情 形, 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 曾 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 是 否 曾 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 我 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施, 是 否 有 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 我 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 等 情 形 答 复 : ( 一 ) 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 分 别 于 2014 年 3 月 21 日 2015 年 4 月 8 日 2016 年 3 月 5 日 出 具 的 致 同 专 字 (2014) 第 110ZA0813 号 9

10 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA1919 号 致 同 专 字 (2016) 第 110ZA1444 号 的 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 及 上 市 公 司 2013 年 至 2015 年 年 度 报 告 并 经 查 询 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 网 站, 上 市 公 司 最 近 三 年 ( 即 2013 年 至 2015 年 ) 规 范 运 作, 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 占 用 资 金 违 规 对 外 担 保 的 情 形 ( 二 ) 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 形 的 核 查 1 根 据 上 市 公 司 提 供 的 资 料 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 上 市 公 司 公 告 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 上 市 公 司 最 近 三 年 曾 受 到 以 下 行 政 处 罚 : (1) 大 连 市 地 方 税 务 局 第 一 稽 查 局 于 2013 年 12 月 25 日 对 大 杨 集 团 出 具 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 大 地 税 查 一 稽 罚 (2013)46 号 ), 对 大 杨 集 团 2012 年 少 缴 印 花 税 5, 元 的 行 为 处 少 缴 税 款 0.5 倍 罚 款, 金 额 2, 元 大 连 市 普 兰 店 区 地 方 税 务 局 已 出 具 纳 税 证 明, 认 为 该 企 业 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 期 间 未 发 现 有 违 反 税 收 法 规 行 为 的 记 录 (2) 大 连 海 关 于 2014 年 5 月 9 日 分 别 对 上 市 公 司 下 属 子 公 司 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 大 连 东 达 服 装 有 限 公 司 大 连 格 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 洋 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 耐 尔 特 服 装 有 限 公 司 出 具 大 关 缉 违 字 (2014)10 号 大 关 缉 违 字 (2014)20 号 大 关 缉 违 字 (2014)21 号 大 关 缉 违 字 (2014)23 号 大 关 缉 违 字 (2014)26 号 行 政 处 罚 决 定 书, 因 前 述 主 体 未 经 海 关 许 可, 擅 自 将 保 税 料 件 发 至 其 他 工 厂 进 行 加 工, 但 危 害 后 果 较 小, 分 别 科 处 罚 款 人 民 币 13 万 元 23.6 万 元 8.8 万 元 43.2 万 元 15 万 元 大 连 海 关 已 出 具 书 面 文 件, 认 为 前 述 案 件 属 于 简 单 案 件 或 一 般 案 件, 未 发 现 有 其 他 违 规 走 私 以 及 侵 犯 知 识 产 权 案 件 情 况 (3) 根 据 大 连 海 关 出 具 的 书 面 文 件,2013 年 1 月 1 日 以 来, 大 杨 集 团 有 2 起 简 易 程 序 1 案 件, 大 杨 创 世 本 级 有 1 起 简 易 程 序 案 件, 大 连 耐 尔 特 服 装 有 限 公 1 大 连 海 关 办 理 行 政 处 罚 简 易 程 序 案 件 暂 行 规 定 第 二 条 规 定 如 下 : 根 据 行 政 处 罚 法 第 三 十 三 条 的 规 定, 违 法 事 实 确 凿 并 有 法 定 依 据, 对 自 然 人 处 以 50 元 以 下 对 法 人 或 者 其 他 组 织 处 以 1000 元 以 下 罚 款 或 者 警 告 的 行 政 处 罚 的, 适 用 行 政 处 罚 简 易 程 序 10

11 司 有 4 起 简 易 程 序 案 件, 大 连 洋 尔 特 服 装 有 限 公 司 有 2 起 简 易 程 序 案 件 大 连 海 关 认 为 前 述 案 件 属 于 简 易 程 序, 未 发 现 有 其 他 违 规 走 私 以 及 侵 犯 知 识 产 权 案 件 情 况 (4) 普 兰 店 市 国 土 资 源 局 于 2014 年 11 月 25 日 对 上 市 公 司 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 国 土 资 监 告 字 (2014) 第 1104 号 ), 对 上 市 公 司 相 关 违 规 行 为, 责 令 退 还 非 法 占 用 的 土 地 ; 限 期 内 交 还 非 法 改 变 土 地 批 准 用 途 的 土 地 ; 没 收 土 地 上 新 建 建 筑 物 和 其 他 设 施 ; 罚 款 164,680 元 整 普 兰 店 市 国 土 资 源 局 已 出 具 证 明, 认 为 上 市 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 没 有 因 违 反 用 地 及 土 地 管 理 方 面 的 法 律 法 规 政 策 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 (5) 大 连 市 公 安 局 交 通 警 察 支 队 于 2015 年 11 月 25 日 对 上 市 公 司 下 属 子 公 司 大 连 经 济 技 术 开 发 区 兴 华 服 装 有 限 公 司 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 大 公 交 ( 开 ) 行 罚 决 字 (2015)B00085 号 ), 因 前 述 主 体 将 名 下 所 属 的 已 达 到 报 废 标 准 的 辽 BH5661 号 车 辆 出 售, 涉 嫌 出 售 已 达 到 报 废 标 准 的 机 动 车, 给 予 前 述 主 体 没 收 违 法 所 得 1, 元 的 处 罚, 并 处 销 售 金 额 等 额 罚 款 1, 元, 两 项 合 计 共 3, 元 大 连 市 公 安 局 交 通 警 察 支 队 已 出 具 证 明, 认 为 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 除 上 述 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 2 根 据 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 公 安 机 关 出 具 的 关 于 上 市 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明, 并 经 查 询 公 开 信 息, 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 3 根 据 大 杨 创 世 提 供 的 资 料 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 上 市 公 司 公 告 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 披 露 信 息, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 曾 被 交 易 所 做 出 如 下 纪 律 处 分 决 定 : 上 海 证 券 交 易 所 于 2014 年 1 月 22 日 下 达 关 于 对 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 11

12 司 副 总 经 理 石 豆 豆 予 以 通 报 批 评 的 决 定, 因 公 司 副 总 经 理 石 豆 豆 在 定 期 报 告 公 告 前 30 日 内 违 规 买 卖 上 市 公 司 股 票 且 未 及 时 如 实 申 报 并 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 持 股 变 动 情 况, 对 大 杨 创 世 副 总 经 理 石 豆 豆 予 以 通 报 批 评 的 纪 律 处 分 决 定 除 上 述 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 中 国 证 监 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 的 情 形 4 根 据 相 关 主 体 出 具 的 承 诺, 并 经 查 询 公 开 信 息, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 的 情 形 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 大 杨 创 世 最 近 三 年 规 范 运 作, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 资 金 占 用 违 规 对 外 担 保 的 情 形 ; 除 本 核 查 意 见 已 经 披 露 的 情 形 外, 大 杨 创 世 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 形, 不 存 在 被 交 易 所 采 取 监 管 措 施 纪 律 处 分 或 者 被 中 国 证 监 会 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 的 情 形, 也 不 存 在 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 其 他 有 权 部 门 调 查 的 情 形 三 最 近 三 年 的 业 绩 真 实 性 和 会 计 处 理 合 规 性, 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润, 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形, 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定, 是 否 存 在 滥 用 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 大 洗 澡 的 情 形, 尤 其 关 注 应 收 账 款 存 货 商 誉 大 幅 计 提 减 值 准 备 的 情 形 等 答 复 : ( 一 ) 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 上 市 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 的 情 形 进 行 了 核 查, 重 点 关 注 了 主 要 客 户 及 主 要 供 应 商 的 交 易 情 况, 营 业 收 入 12

13 营 业 成 本 及 毛 利 率 等 科 目 的 变 动 合 理 性, 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形, 以 及 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 的 匹 配 性, 具 体 核 查 过 程 如 下 : 1 报 告 期 内 主 要 客 户 分 析 (1) 核 查 程 序 1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 综 合 对 比 分 析 客 户 各 年 度 交 易 额 单 价 和 毛 利 率, 并 对 大 额 交 易 进 行 核 查 ; 2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 根 据 大 杨 创 世 两 种 类 别 的 应 收 账 款 变 动 情 况, 分 析 了 不 同 客 户 群 体 的 付 款 能 力 以 及 货 款 回 收 的 及 时 性 ; 3) 会 计 师 检 查 了 核 查 范 围 内 公 司 检 查 基 准 以 上 的 回 收 货 款 银 行 收 付 凭 证 后 附 的 银 行 回 执 单, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 关 注 了 是 否 存 在 第 三 方 代 为 支 付 货 款 情 况 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 客 户 结 构 分 析 大 杨 创 世 的 主 要 客 户 多 为 长 期 合 作 的 稳 定 客 户 由 于 服 装 行 业 产 品 较 为 多 样 化, 客 户 品 牌 与 市 场 定 位 不 同, 直 接 决 定 了 不 同 服 装 加 工 工 艺 的 复 杂 程 度, 进 而 影 响 产 品 定 价 此 外, 企 业 出 口 贸 易 方 式 包 括 来 料 加 工 与 进 料 加 工 两 种 方 式, 不 同 的 加 工 方 式 会 直 接 影 响 产 品 毛 利 率 2014 年 以 来, 部 分 客 户 转 变 贸 易 方 式, 从 来 料 加 工 转 为 进 料 加 工, 导 致 客 户 毛 利 率 波 动 除 此 之 外, 报 告 期 同 一 客 户 销 售 额 平 均 单 价 毛 利 率 均 较 为 稳 定, 未 有 交 易 额 与 毛 利 率 异 常 变 动 的 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 综 合 对 比 分 析 客 户 各 年 度 交 易 额 单 价 和 毛 利 率, 并 对 大 额 交 易 进 行 核 查, 不 存 在 异 常 新 增 客 户, 并 重 点 关 注 了 企 业 与 客 户 交 易 的 商 业 背 景 的 真 实 性 及 合 理 性 2) 客 户 的 付 款 能 力 和 货 款 回 收 的 及 时 性 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 根 据 大 杨 创 世 两 种 类 别 的 应 收 账 款 变 动 情 况, 分 析 了 不 同 客 户 群 体 的 付 款 能 力 以 及 货 款 回 收 的 及 时 性 1 应 收 账 款 - 账 龄 组 合 13

14 2015 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 38,385, ,151, ,234, 至 2 年 841, , , 至 3 年 283, , , 至 4 年 35, , , 合 计 39,547, ,227, ,319, 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 46,551, ,396, ,154, 至 2 年 1,342, , ,275, 至 3 年 243, , , 合 计 48,137, ,488, ,649, 年 12 月 31 日 账 龄 计 提 比 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 例 % 净 额 1 年 以 内 48,008, ,440, ,567, 至 2 年 29,074, ,453, ,620, 至 3 年 2, , 合 计 77,084, ,894, ,190, 报 告 期 内, 大 杨 创 世 一 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 占 比 较 高, 货 款 回 收 状 况 良 好, 风 险 较 小 2 应 收 账 款 - 出 口 货 物 应 收 款 组 合 应 收 账 款 内 容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 出 口 货 物 应 收 款 组 合 62,043, ,097, ,951, 大 杨 创 世 主 要 业 务 为 服 装 加 工 销 售, 客 户 群 体 主 要 为 欧 美 亚 洲 等 国 外 客 户 企 业 对 客 户 采 取 较 为 严 格 的 回 款 期 限 管 理, 且 大 杨 创 世 采 用 出 口 和 进 口 信 用 证 结 算 并 核 销 模 式 信 用 证 到 期 即 可 收 回 外 汇, 报 告 期 内 对 主 要 客 户 均 有 购 买 出 口 信 用 保 险, 一 旦 出 现 货 款 不 能 回 收 问 题 保 险 会 进 行 赔 付 上 市 公 司 以 历 史 损 失 率 为 基 础 估 计 未 来 的 现 金 流 量, 截 至 目 前 尚 未 发 生 不 能 收 回 货 款 的 情 形 14

15 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 期 末 应 收 账 款 客 户 前 十 名 的 余 额 历 史 交 易 期 后 回 款 情 况 以 及 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 3 货 款 回 收 账 户 核 查 会 计 师 检 查 了 核 查 范 围 内 公 司 检 查 基 准 以 上 的 回 收 货 款 银 行 收 付 凭 证 后 附 的 银 行 回 执 单, 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 程 序 进 行 了 复 核, 不 存 在 第 三 方 代 为 支 付 货 款 情 况 3) 应 收 账 款 及 相 关 财 务 指 标 情 况 报 告 期 内, 上 市 公 司 应 收 账 款 及 相 关 财 务 指 标 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 应 收 账 款 ( 万 元 ) 10, , , 应 收 账 款 增 长 率 -7.71% -0.36% % 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 89, , , 主 营 业 务 收 入 增 长 率 -0.88% 12.96% -5.66% 应 收 账 款 占 主 营 业 务 收 入 11.16% 11.99% 13.59% 比 重 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 注 : 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 期 初 期 末 平 均 余 额 根 据 上 表, 年 度 各 期 期 末, 应 收 账 款 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 13.59% 11.99% 和 11.16%, 两 者 规 模 保 持 稳 定 2013 年 应 收 账 款 的 回 款 期 为 62 天 左 右, 年 的 回 款 期 为 45 天 左 右, 回 款 期 与 大 杨 创 世 的 信 用 政 策 一 致 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 分 析 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 重 要 供 应 商 实 施 函 证 实 地 走 访, 并 对 相 关 的 大 额 采 购 合 同 采 购 发 票 收 货 凭 证 期 后 付 款 材 料 领 用 等 单 据 进 行 了 抽 查 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 供 应 商 结 构 分 析 15

16 大 杨 创 世 的 主 要 供 应 商 结 构 相 对 稳 定, 其 中,2014 年 部 分 客 户 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 使 其 成 为 大 杨 创 世 新 增 的 重 要 供 应 商 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 经 过 对 重 要 供 应 商 实 施 函 证 实 地 走 访, 以 及 对 相 关 的 大 额 采 购 合 同 采 购 发 票 收 货 凭 证 期 后 付 款 材 料 领 用 等 单 据 进 行 了 抽 查, 重 点 关 注 了 交 易 金 额 的 准 确 性 和 公 允 性, 以 及 相 关 交 易 是 否 具 有 商 业 实 质 2) 应 付 账 款 余 额 情 况 报 告 期 内, 应 付 账 款 余 额 构 成 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 原 材 料 款 5, % 7, % 3, % 加 工 费 % % % 其 他 货 款 % % % 合 计 6, % 8, % 3, % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 应 付 账 款 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 及 6, 万 元 其 中,2014 年 末 应 付 账 款 较 上 一 年 增 长 %, 主 要 原 因 系 由 于 该 期 部 分 子 公 司 的 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 应 付 的 进 口 原 材 料 的 款 项 较 上 期 增 加 所 致 根 据 上 表, 上 市 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 余 额 中 原 材 料 款 占 主 要 部 分, 其 次 为 加 工 费 和 其 他 货 款, 应 付 账 款 构 成 相 对 稳 定 其 中, 加 工 费 占 比 存 在 上 升 趋 势, 主 要 原 因 系 外 协 费 用 增 加 所 致 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 应 付 账 款 真 实 性 业 务 背 景 合 理 性, 是 否 与 供 应 商 采 供 情 况 相 匹 配, 是 否 存 在 异 常 变 动 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 询 证 函 电 话 访 谈 或 实 地 走 访 等 形 式, 对 上 市 公 司 报 告 期 内 前 十 大 客 户 及 前 十 大 供 应 商 进 行 核 查, 重 点 关 注 其 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题, 16

17 并 抽 查 了 主 要 客 户 的 相 关 销 售 合 同 销 售 凭 证 以 及 主 要 供 应 商 的 采 购 合 同 采 购 凭 证 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 主 要 客 户 核 查 为 核 实 大 杨 创 世 最 近 三 年 销 售 的 真 实 性 和 准 确 性, 了 解 销 售 价 格 信 用 政 策 及 变 化 情 况 以 及 大 杨 创 世 与 主 要 客 户 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 上 市 公 司 每 年 销 售 金 额 排 名 前 十 大 客 户 中 的 关 联 客 户 进 行 了 实 地 走 访, 前 十 大 客 户 中 的 非 关 联 客 户 进 行 了 逐 一 确 认 和 2015 年 通 过 邮 件 确 认 或 实 地 走 访 核 查 的 客 户 销 售 额 占 当 期 销 售 额 的 比 重 分 别 为 68.43% 68.01% 和 64.31% 其 中, 和 2015 年 实 地 走 访 的 客 户 所 占 销 售 额 的 比 重 分 别 为 12.85% 6.89% 和 4.55%, 通 过 邮 件 确 认 进 行 核 查 的 客 户 所 占 销 售 额 的 比 重 分 别 为 55.58% 61.12% 和 59.76% 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 邮 件 回 函 金 额 所 占 邮 件 发 函 交 易 额 的 比 重 分 别 为 分 别 为 60.49% 59.52% 和 64.37% 对 于 未 取 得 回 复 部 分, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 执 行 了 包 括 抽 查 客 户 合 同 或 订 单 海 关 报 关 单 出 口 发 票 装 箱 单 与 提 单, 以 及 跟 踪 期 后 回 款 等 替 代 程 序 对 于 核 查 确 认 的 关 联 方 客 户 的 关 联 交 易 公 允 性 及 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 情 况 进 行 了 进 一 步 核 查, 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 客 户 中 的 国 内 客 户 的 工 商 信 息, 进 一 步 确 认 前 十 大 客 户 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 客 户 2) 主 要 供 应 商 核 查 为 核 实 大 杨 创 世 采 购 原 材 料 的 真 实 性, 了 解 大 杨 创 世 与 主 要 供 应 商 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 上 市 公 司 每 年 采 购 金 额 排 名 前 十 大 供 应 商 中 的 国 外 供 应 商 进 行 了 邮 件 确 认, 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 抽 取 了 4 家 进 行 了 实 地 走 访, 包 含 全 部 已 经 识 别 的 关 联 供 应 商, 剩 余 部 分 进 行 了 电 话 访 谈 和 2015 年 通 过 邮 件 确 认 实 地 走 访 或 电 话 访 谈 进 行 核 查 的 供 应 商 采 购 额 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 29.19% 60.15% 和 52.21% 其 中, 年, 实 地 走 访 的 供 应 商 采 购 额 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 3.59% 3.04% 和 17

18 3.45%, 电 话 访 谈 的 供 应 商 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 1.60% 2.62% 和 5.15%, 邮 件 确 认 的 供 应 商 所 占 当 期 采 购 额 的 比 重 分 别 为 22.96% 43.65% 和 43.11% 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 邮 件 回 函 金 额 所 占 邮 件 发 函 交 易 额 的 比 重 分 别 为 21.96% 70.38% 和 89.89% 对 于 未 取 得 回 复 部 分, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 执 行 了 包 括 抽 查 采 购 订 单 采 购 入 库 单 收 货 单 据 运 输 凭 证 期 后 付 款 情 况 等 替 代 程 序 对 于 核 查 确 认 的 关 联 方 供 应 商 的 关 联 交 易 公 允 性 及 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 情 况 进 行 了 进 一 步 核 查, 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 的 工 商 信 息, 进 一 步 确 认 前 十 大 供 应 商 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 供 应 商 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 销 售 客 户 的 真 实 性 和 付 款 能 力 供 应 商 的 真 实 性 及 其 经 营 规 模 和 稳 定 性, 关 注 了 销 售 及 采 购 交 易 价 格 的 合 理 性 4 营 业 收 入 核 查 情 况 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 上 市 公 司 报 告 期 内 的 前 十 大 客 户 销 售 收 入 明 细, 并 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 对 各 年 度 主 要 客 户 真 实 性 付 款 能 力 其 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 程 序 请 参 见 本 节 之 1 报 告 期 内 主 要 客 户 分 析 和 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 (2) 具 体 核 查 情 况 报 告 期 内, 大 杨 创 世 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 89, % 90, % 80, % 其 他 业 务 收 入 % 1, % % 18

19 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 合 计 90, % 91, % 80, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 生 产 和 营 销 各 类 中 高 档 服 装 产 品, 具 体 可 分 为 外 贸 生 产 加 工 业 务 和 自 主 品 牌 生 产 和 销 售 业 务 量 身 定 制 业 务 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 营 业 收 入 分 别 为 80, 万 元 91, 万 元 和 90, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 5.96% 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 业 务 收 入 所 占 比 重 均 在 98% 以 上, 占 比 较 为 稳 定 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较 分 析 如 下 : 1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 服 装 加 工 销 售 89, % 90, % 79, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 业 务 线 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2015 年 大 杨 创 世 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 较 上 年 下 降 0.65%, 主 要 系 由 于 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 异 常 严 峻 的 发 展 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓, 导 致 公 司 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 增 长 乏 力 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 收 入 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 本 集 团 总 体 业 务 结 构 调 整 的 需 要,2014 年 9 月 16 日 公 司 之 子 公 司 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 董 事 会 通 过 了 由 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 吸 收 合 并 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 的 决 议, 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营 19

20 2) 主 营 业 务 收 入 - 分 产 品 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 产 品 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 62, % 64, % 53, 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 27, % 26, % 26, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 类 产 品 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 主 营 业 务 收 入 较 2013 年 增 幅 为 12.96%, 一 方 面 系 订 单 量 有 所 增 加 所 致 ; 另 一 方 面 系 部 分 客 户 的 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 变 为 进 料 加 工 所 致 2015 年 度, 大 杨 创 世 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 收 入 较 上 年 下 降 2.14%, 与 2014 年 度 该 类 产 品 收 入 变 动 情 况 相 比 有 较 为 明 显 的 变 动, 主 要 原 因 系 商 务 职 业 装 是 公 司 原 有 的 传 统 优 势 产 品, 但 近 年 来 受 人 民 币 升 值 以 及 外 贸 出 口 市 场 严 峻 形 势 的 影 响, 中 国 服 装 行 业 的 以 劳 动 力 成 本 优 势 为 主 的 国 际 竞 争 力 逐 渐 下 降, 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈 和 行 业 需 求 的 明 显 放 缓 导 致 公 司 该 类 业 务 收 入 增 幅 下 滑 2014 年 度 及 2015 年 度, 大 杨 创 世 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 收 入 较 上 年 增 长 幅 度 分 别 为 1.14% 2.95%, 呈 小 幅 增 长 趋 势, 变 动 幅 度 基 本 保 持 稳 定, 主 要 系 公 司 为 应 对 行 业 需 求 下 行 消 费 持 续 低 迷 的 市 场 环 境, 在 巩 固 原 有 商 务 职 业 装 优 势 的 同 时, 不 断 向 功 能 性 职 业 装 领 域 拓 展, 积 极 开 拓 公 安 电 力 部 队 等 制 服 市 场 和 学 生 装 市 场 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 收 入 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 3) 主 营 业 务 收 入 - 分 地 区 情 况 20

21 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 欧 美 地 区 33, % 38, % 32, 亚 洲 地 区 36, % 31, % 23, 国 内 20, % 21, % 24, 合 计 89, % 90, % 80, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 不 同 地 区 的 收 入 变 动 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2015 年 度, 公 司 在 欧 美 和 亚 洲 地 区 的 业 务 收 入 分 别 较 上 年 下 降 12.14% 和 上 升 15.12%, 收 入 增 速 与 2014 年 度 相 比 均 呈 明 显 下 滑, 主 要 原 因 在 于 : 受 人 民 币 升 值 以 及 外 贸 出 口 市 场 严 峻 形 势 的 影 响, 中 国 服 装 行 业 的 以 劳 动 力 成 本 优 势 为 主 的 国 际 竞 争 力 有 所 削 弱, 中 国 服 装 加 工 行 业 严 峻 的 竞 争 形 势 导 致 公 司 海 外 销 售 业 务 收 入 的 增 速 明 显 下 滑 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 国 内 业 务 收 入 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 : 在 出 口 需 求 疲 软 的 市 场 环 境 下, 近 年 来 国 内 服 装 企 业 纷 纷 加 大 内 销 市 场 拓 展 力 度, 国 际 品 牌 也 陆 续 加 速 布 局 国 内 市 场, 服 装 加 工 企 业 在 国 内 市 场 面 临 的 竞 争 形 势 也 日 趋 激 烈, 公 司 国 内 业 务 收 入 因 此 呈 下 滑 趋 势 5 营 业 成 本 及 毛 利 率 核 查 情 况 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 不 同 业 务 不 同 产 品 及 不 同 地 区 各 年 度 的 收 入 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 并 对 各 年 度 主 要 供 应 商 资 金 往 来 业 务 流 程 定 价 形 式 赊 销 情 况 是 否 存 在 特 殊 利 益 安 排 是 否 存 在 关 联 关 系 等 问 题 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 程 序 请 参 见 本 节 之 2 报 告 期 内 主 要 供 应 商 分 析 和 3 对 报 告 期 内 主 要 客 户 主 要 供 应 商 进 行 实 地 走 访 或 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平 及 其 变 动 情 况 进 行 了 比 较 分 析 (2) 具 体 核 查 情 况 21

22 报 告 期 内, 大 杨 创 世 的 营 业 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 成 本 69, % 71, % 59, % 其 他 业 务 成 本 % % % 合 计 70, % 72, % 59, % 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 营 业 成 本 分 别 为 59, 万 元 72, 万 元 和 70, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 8.90% 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 营 业 务 成 本 所 占 比 重 均 在 99% 以 上, 占 比 较 为 稳 定, 且 与 主 营 业 务 收 入 的 占 比 情 况 较 为 匹 配 1) 主 营 业 务 成 本 - 分 业 务 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 业 务 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 服 装 加 工 销 售 69, % 71, % 58, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 69, % 71, % 59, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 各 业 务 线 的 成 本 变 动 情 况 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 与 收 入 变 动 是 否 匹 配, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 度 和 2015 年 度, 大 杨 创 世 服 装 加 工 销 售 业 务 成 本 分 别 较 上 年 增 长 21.49% 和 下 降 2.14%, 与 同 年 服 装 加 工 销 售 业 务 收 入 变 动 趋 势 一 致 2015 年 度 服 装 加 工 销 售 业 务 成 本 下 降 的 原 因 主 要 系 行 业 需 求 疲 软 导 致 公 司 服 装 加 工 销 售 业 务 增 速 下 滑, 使 得 当 期 成 本 小 幅 下 降 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 成 本 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 4 营 业 收 入 核 查 情 况 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 22

23 2) 主 营 业 务 成 本 - 分 产 品 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 不 同 产 品 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 变 动 幅 度 金 额 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 53, % 54, % 42, 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 15, % 16, % 16, 包 装 品 加 工 销 售 % % 合 计 69, % 71, % 59, 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 报 告 期 内 不 同 产 品 的 成 本 变 动 情 况 的 业 务 背 景 真 实 性 和 合 理 性, 与 收 入 变 动 是 否 匹 配, 以 及 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 成 本 分 别 较 上 年 上 升 27.36% 和 下 降 0.95%, 与 同 年 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 收 入 变 动 情 况 相 匹 配 其 中 2015 年 度 较 上 年 下 降 0.95%, 主 要 系 由 于 行 业 需 求 放 缓 导 致 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 业 务 销 量 下 滑, 该 类 成 本 也 随 之 下 降 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 成 本 分 别 较 上 年 上 升 5.87% 和 下 降 5.91%, 主 要 原 因 包 括 :1 行 业 需 求 疲 软 导 致 公 司 销 量 萎 缩, 进 而 影 响 成 本 缩 减 ;2 由 于 公 司 服 装 加 工 分 为 进 料 加 工 来 料 加 工 和 一 般 贸 易 等 多 种 模 式, 不 同 加 工 模 式 的 成 本 占 比 也 不 同, 各 年 度 公 司 承 接 的 不 同 加 工 模 式 比 重 有 所 差 异, 导 致 各 期 成 本 水 平 也 随 之 波 动 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 包 装 品 加 工 销 售 成 本 均 呈 大 幅 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 由 于 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营, 具 体 可 参 见 本 节 之 4 营 业 收 入 核 查 情 况 之 (1) 主 营 业 务 收 入 - 分 业 务 情 况 3) 分 产 品 毛 利 率 核 查 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 就 报 告 期 内 大 杨 创 世 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平 及 其 变 动 情 况 进 行 了 比 较, 具 体 情 况 如 下 表 : 23

24 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 14.31% -1.02% 15.33% -5.44% 20.78% 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 41.18% 5.54% 35.63% -2.87% 38.51% 包 装 品 加 工 销 售 % 9.73% 1.54% 8.19% 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 市 公 司 报 告 期 内 各 类 产 品 的 毛 利 率 水 平 变 动 情 况 的 业 务 合 理 性, 以 及 各 期 之 间 毛 利 率 是 否 存 在 异 常 变 动 的 情 形 报 告 期 内, 大 杨 创 世 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 的 毛 利 率 水 平 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 系 由 于 纺 织 服 装 业 行 业 需 求 疲 软 用 工 成 本 持 续 上 涨 市 场 竞 争 激 烈 等 因 素 对 公 司 利 润 增 长 空 间 形 成 了 一 定 制 约 此 外,2014 年 部 分 大 客 户 将 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 使 得 收 入 和 成 本 同 时 大 幅 度 增 加, 导 致 毛 利 率 下 降 报 告 期 内, 大 杨 创 世 其 他 服 装 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 在 2013 年 2014 年 和 2015 年 毛 利 率 稳 定 在 较 高 水 平, 变 动 较 小 报 告 期 内, 包 装 品 加 工 销 售 毛 利 率 较 为 稳 定 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 9 月 停 止 经 营 4) 分 地 区 毛 利 率 核 查 情 况 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 变 动 幅 度 毛 利 率 欧 美 地 区 16.99% 1.48% 15.51% -3.86% 19.37% 亚 洲 地 区 14.42% -0.52% 14.94% -7.16% 22.10% 国 内 地 区 46.04% 4.99% 41.05% 0.78% 40.27% 报 告 期 内, 欧 美 地 区 和 亚 洲 地 区 在 收 入 上 升 的 情 况 下, 毛 利 率 均 有 所 下 降, 一 方 面 系 受 2014 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 上 升 影 响 ; 另 一 方 面 系 由 于 部 分 大 客 户 将 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 改 为 进 料 加 工, 使 得 收 入 和 成 本 同 时 大 幅 度 增 加 导 致 毛 利 率 相 应 下 降 报 告 期 内, 国 内 地 区 的 毛 利 率 在 2013 和 2014 年 度 较 为 稳 定,2015 年 度 略 有 上 升, 主 要 得 益 于 上 市 公 司 大 力 发 展 国 内 业 务, 不 断 提 升 产 品 形 象 24

25 6 对 客 户 供 应 商 交 易 执 行 实 质 性 程 序 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 对 客 户 供 应 商 交 易 执 行 了 实 质 性 程 序 核 查, 具 体 核 查 程 序 如 下 : (1) 与 客 户 交 易 核 查 公 司 销 售 合 同 主 要 为 订 单 式 合 同, 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 抽 查 了 相 关 销 售 合 同, 并 与 公 司 的 财 务 数 据 增 值 税 专 用 发 票 或 相 关 出 口 发 票 海 关 报 关 单 装 箱 单 提 单 等 核 对 (2) 与 供 应 商 交 易 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 供 应 商 执 行 了 走 访 函 证 等 程 序, 关 注 了 供 应 商 真 实 性 及 其 经 营 规 模 和 稳 定 性, 关 注 了 大 杨 创 世 销 售 及 采 购 交 易 价 格 合 理 性, 是 否 与 同 行 业 相 比 存 在 重 大 差 异 的 情 形 会 计 师 对 比 了 企 业 年 度 供 应 商 交 易 清 单, 关 注 了 是 否 存 在 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 重 要 供 应 商 执 行 函 证 程 序, 对 大 额 交 易 执 行 检 查 程 序, 并 抽 查 了 相 关 采 购 合 同 采 购 发 票 入 库 单 及 验 收 单, 将 相 关 采 购 合 同 与 付 款 记 录 进 行 了 核 对 (3) 资 金 流 核 查 会 计 师 检 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 检 查 基 准 以 上 银 行 存 款 日 记 账 凭 证, 检 查 后 附 相 关 银 行 原 始 凭 证 相 关 交 易 合 同 协 议 及 其 他 原 始 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 大 额 异 常 资 金 流 动 7 针 对 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形 的 核 查 (1) 核 查 程 序 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 大 杨 创 世 的 客 户 和 供 应 商 名 单, 对 该 名 单 对 应 的 应 收 应 付 等 往 来 明 细 进 行 分 析, 核 查 了 针 对 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 的 情 况 (2) 具 体 核 查 情 况 25

26 1) 进 料 加 工 贸 易 方 式 导 致 向 交 易 对 方 采 购 原 材 料 并 销 售 成 品, 是 行 业 常 见 贸 易 方 式 ; 2) 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 的 主 要 业 务 为 OEM, 在 集 中 排 产 期 存 在 委 托 加 工 业 务 活 动, 其 关 联 方 业 务 往 来 详 见 本 节 之 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 核 查 过 程 中, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 上 述 公 司 在 报 告 期 内 同 时 成 为 大 杨 创 世 客 户 和 供 应 商 的 情 况 真 实 性 及 合 理 性 8 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 验 证 (1) 核 查 程 序 1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 期 间 费 用 与 主 营 业 务 收 入 的 变 化 趋 势 是 否 一 致, 变 化 是 否 合 理 ; 2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 报 告 期 内 大 杨 创 世 销 售 费 用 管 理 费 用 各 项 明 细 的 变 动 情 况 进 行 了 分 析 ; 3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 产 能 能 源 耗 用 及 物 流 费 用 是 否 与 产 量 和 收 入 的 匹 配 性 ; 4) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 上 市 公 司 向 不 同 部 门 报 送 的 报 表 信 息 的 一 致 性 (2) 具 体 核 查 情 况 1) 期 间 费 用 变 动 情 况 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 期 间 费 用 与 主 营 业 务 收 入 的 变 化 趋 势 是 否 一 致, 变 化 是 否 合 理 报 告 期 内, 大 杨 创 世 期 间 费 用 及 主 营 业 务 收 入 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 90, , , 期 间 费 用 ( 万 元 ) 13, , , 其 中 : 销 售 费 用 ( 万 元 ) 10, , ,

27 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 管 理 费 用 ( 万 元 ) 5, , , 财 务 费 用 ( 万 元 ) -2, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 15.31% 15.39% 16.05% 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 11.29% 10.34% 9.78% 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 6.23% 6.04% 6.73% 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 例 -2.20% -0.98% -0.46% 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 均 较 为 稳 定, 变 动 趋 势 与 收 入 保 持 一 致 其 中, 销 售 费 用 的 变 化 符 合 营 业 收 入 的 变 化 趋 势,2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 有 小 幅 上 升, 销 售 费 用 随 之 有 所 上 涨,2015 年 公 司 营 业 收 入 同 比 下 降 0.65%, 主 要 由 于 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 不 利 市 场 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓 所 致 ; 销 售 费 用 同 比 上 涨 7.90%, 主 要 系 劳 动 力 成 本 上 升, 员 工 工 资 的 增 长 所 致 报 告 期 内 公 司 管 理 总 部 和 规 模 均 保 持 稳 定, 因 此 管 理 费 用 变 化 较 小 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 主 要 受 汇 兑 损 益 的 影 响, 公 司 出 口 业 务 规 模 较 大, 报 告 期 内 受 不 同 国 家 货 币 汇 率 的 影 响, 财 务 费 用 有 所 波 动 2) 销 售 费 用 明 细 核 查 情 况 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 中 的 开 支 明 细 中 是 否 存 在 不 符 合 往 年 常 态 的 项 目, 销 售 费 用 变 动 是 否 合 理, 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 工 资 及 福 利 3, , , 港 杂 费 1, , , 代 理 费 , 商 场 管 理 费 用 装 修 费 广 告 宣 传 费 制 作 费

28 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 车 辆 运 杂 费 租 赁 费 服 务 费 办 公 费 差 旅 费 其 他 合 计 10, , , 报 告 期 内, 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 人 员 工 资 及 福 利 费 港 杂 费 代 理 费 等 2015 年 公 司 销 售 费 用 较 上 年 增 长 7.90%, 主 要 系 人 工 成 本 增 加 所 致,2014 年 销 售 费 用 同 比 增 长 20.16%, 增 幅 较 大, 主 要 系 人 工 成 本 和 代 理 费 服 务 费 增 加 所 致 受 公 司 规 模 扩 大 的 影 响, 公 司 付 给 相 关 代 理 商 的 代 理 费 相 关 门 店 的 商 场 管 理 费 及 门 店 装 修 费 用 广 告 费 及 制 作 费 等 相 关 费 用, 均 有 所 上 涨 3) 管 理 费 用 明 细 核 查 情 况 核 查 过 程 中 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 重 点 关 注 了 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 中 的 开 支 明 细 中 是 否 存 在 不 符 合 往 年 常 态 的 项 目, 管 理 费 用 变 动 是 否 合 理, 是 否 存 在 变 动 异 常 的 情 形 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 工 资 及 福 利 费 3, , , 折 旧 费 服 务 费 税 金 差 旅 费 质 检 费 维 修 费 办 公 费 通 讯 费 车 辆 运 输 费 租 赁 费

29 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 其 他 合 计 5, , , 报 告 期 内, 管 理 费 费 用 主 要 包 括 管 理 人 员 工 资 及 福 利 费 折 旧 费 服 务 费 税 金 等, 其 中 年 管 理 费 用 中 的 工 资 及 福 利 费 用 和 折 旧 费 占 比 分 别 为 65.35% 70.63% 和 68.44% 公 司 管 理 费 用 基 本 保 持 稳 定,2015 年 管 理 费 用 较 上 期 增 长 主 要 系 服 务 费 及 折 旧 费 增 加 所 致,2014 年 同 比 小 幅 增 长 主 要 系 人 工 成 本 增 加 所 致 4) 核 查 产 能 能 源 耗 用 及 物 流 费 用 是 否 与 产 量 和 收 入 相 匹 配 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 水 电 气 费 港 杂 费 代 理 费 车 辆 运 杂 费 等 费 用 与 产 量 的 配 比 情 况, 关 注 了 大 杨 创 世 的 能 源 耗 用 与 产 量 的 匹 配 性 2014 年 企 业 外 包 产 量 增 加, 自 身 产 量 下 降, 水 电 气 费 略 有 下 降 与 自 身 产 量 波 动 一 致 2015 年 较 上 年 产 量 和 能 耗 均 有 小 幅 下 降 近 三 年, 销 量 呈 现 出 先 增 后 降 的 变 动 趋 势, 物 流 费 用 的 变 动 与 销 量 呈 同 方 向 会 计 师 检 查 了 所 有 车 间 的 固 定 资 产 投 入 和 运 行 情 况, 重 点 关 注 了 大 杨 创 世 的 资 产 规 模 与 产 能 的 匹 配 性, 以 及 开 工 情 况 与 产 量 的 匹 配 性 5) 上 市 公 司 向 不 同 部 门 报 送 的 报 表 信 息 的 一 致 性 核 查 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 获 取 了 大 杨 创 世 向 工 商 税 务 银 行 等 部 门 报 送 的 财 务 报 表 增 值 税 与 所 得 税 纳 税 申 报 表 免 抵 退 税 纳 税 申 报 表 等 资 料, 核 查 了 企 业 向 不 同 部 门 报 送 的 信 息 的 一 致 性, 以 及 企 业 纳 税 情 况 与 收 入 变 动 趋 势 的 一 致 性 9 核 查 结 论 通 过 对 主 要 客 户 及 主 要 供 应 商 的 交 易 情 况, 营 业 收 入 营 业 成 本 及 毛 利 率 等 科 目 的 变 动 合 理 性, 同 一 对 方 单 位 同 时 存 在 销 售 采 购 情 形, 以 及 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 的 匹 配 性 的 核 查, 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 认 为 上 市 公 司 报 告 期 内 不 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 的 情 形 29

30 ( 二 ) 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送 1 核 查 程 序 (1) 获 取 管 理 层 编 制 的 关 联 方 关 系 及 其 交 易 的 清 单, 将 以 前 审 计 中 形 成 有 关 关 联 方 的 工 作 底 稿 与 管 理 层 提 供 的 信 息 进 行 比 较, 了 解 与 关 联 方 关 系 及 其 交 易 相 关 的 控 制 ; 将 客 户 及 供 应 商 清 单 和 本 年 度 末 提 供 的 关 联 方 清 单 交 叉 比 对, 确 认 交 易 性 质 是 否 为 关 联 交 易 ; (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 可 能 存 在 未 披 露 关 联 方, 针 对 主 要 客 户 供 应 商, 进 行 了 实 地 走 访 ; (3) 会 计 师 检 查 了 大 额 资 金 往 来 及 现 金 交 易, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 资 金 往 来 是 否 具 有 真 实 的 商 业 背 景 或 是 否 存 在 异 常 的 资 金 流 动 ; (4) 核 查 关 联 交 易 价 格 合 理 性 : 1) 采 购 商 品 及 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 水 费 电 费 蒸 汽 以 及 取 暖 等 不 同 类 型 采 购 商 品 中 关 联 方 及 非 关 联 方 的 采 购 合 同, 并 就 同 类 商 品 发 生 的 采 购 商 品 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 交 易 单 价 进 行 比 较 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 裤 加 工 和 西 服 上 衣 加 工 等 不 同 类 型 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 采 购 合 同, 并 就 同 类 劳 务 发 生 的 接 受 劳 务 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 的 单 价 进 行 比 较 2) 出 售 商 品 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 及 用 电 等 不 同 类 型 商 品 出 售 商 品 中 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 销 售 合 同, 并 就 同 类 商 品 发 生 的 出 售 商 品 关 联 交 易 及 非 关 联 交 易 单 价 进 行 比 较 3) 关 联 租 赁 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 上 市 公 司 对 关 联 方 及 非 关 联 方 承 租 房 屋 租 赁 情 况, 并 核 查 了 租 赁 相 关 合 同 及 支 付 凭 证, 并 将 报 告 期 内 上 市 公 司 与 30

31 其 关 联 方 发 生 的 关 联 租 赁 价 格 与 当 地 相 临 区 域 内 相 似 条 件 房 屋 的 租 赁 价 格 进 行 比 较 2 具 体 核 查 情 况 (1) 大 杨 创 世 关 联 方 及 其 关 联 关 系 经 核 查, 大 杨 创 世 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 的 关 联 方 ( 以 下 通 称 大 杨 创 世 关 联 方 ) 及 其 关 联 关 系 详 见 下 表 : 控 股 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 名 称 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 李 桂 莲 大 杨 创 世 的 联 营 企 业 情 况 : 关 联 方 名 称 大 连 市 服 装 研 究 所 有 限 公 司 关 联 关 系 大 杨 创 世 之 联 营 公 司 其 他 关 联 方 企 业 情 况 : 其 他 关 联 方 名 称 大 杨 集 团 综 合 服 务 有 限 公 司 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 董 事 监 事 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 关 联 关 系 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 其 他 注 : 上 表 中 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 已 被 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 合 并, 现 该 公 司 已 注 销 不 存 在 (2) 对 于 可 能 存 在 未 披 露 关 联 方 问 题 的 核 查 1) 大 杨 创 世 与 主 要 供 应 商 关 联 关 系 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 供 应 商 中 的 国 内 供 应 商 的 工 商 信 息, 并 对 这 些 供 应 商 进 行 了 电 话 访 谈 函 证 和 现 场 走 访, 进 一 步 确 认 前 十 大 供 应 商 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 供 应 商 31

32 2) 大 杨 创 世 与 主 要 客 户 关 联 关 系 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 通 过 全 国 工 商 信 用 信 息 系 统 查 询 了 前 十 大 客 户 中 的 国 内 客 户 的 工 商 信 息, 并 对 其 进 行 了 函 证 电 话 访 谈 和 现 场 走 访, 进 一 步 确 认 前 十 大 客 户 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 经 核 查, 大 杨 创 世 与 报 告 期 前 十 名 客 户 中, 除 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 系 大 杨 创 世 母 公 司 外, 其 他 客 户 与 大 杨 创 世 不 存 在 关 联 关 系 除 上 述 关 联 关 系 外, 不 存 在 前 期 未 识 别 的 关 联 客 户 (3) 大 杨 创 世 与 关 联 方 资 金 往 来 及 现 金 交 易 情 况 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 与 关 联 方 检 查 基 准 以 上 资 金 收 付 凭 证, 核 查 后 附 相 关 银 行 原 始 凭 证 相 关 交 易 合 同 协 议 及 其 他 原 始 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 关 联 方 之 间 的 交 易 是 否 均 具 有 经 济 业 务 实 质 (4) 关 联 交 易 价 格 的 合 理 性 分 析 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 大 杨 创 世 与 其 关 联 方 之 间 的 实 际 交 易 情 况 进 行 了 核 查, 具 体 核 查 情 况 如 下 : 1) 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 情 况 关 联 方 供 应 商 交 易 具 体 情 况 如 下 表 : 关 联 方 关 联 交 易 内 容 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2015 年 度 度 度 金 额 金 额 金 额 大 杨 集 团 综 合 服 务 有 限 公 司 采 购 蒸 汽 取 暖 1, , , 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 采 购 加 工 服 装 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 采 购 加 工 服 装 大 连 三 兴 物 流 有 限 公 司 港 杂 费 支 出 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 检 验 检 测 大 连 保 税 区 贝 思 特 国 际 贸 易 物 流 有 限 公 司 合 计 2, , ,

33 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 报 告 期 内 大 杨 创 世 采 购 水 电 蒸 汽 取 暖 等 商 品 或 服 务 的 价 格, 并 与 市 场 价 格 进 行 比 较, 核 查 了 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 或 市 场 价 格 是 否 存 在 显 著 差 异, 重 点 关 注 了 交 易 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 2) 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 客 户 名 称 关 联 交 易 内 容 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 金 额 大 杨 集 团 有 限 责 任 公 司 销 售 加 工 服 装 4, , , 代 理 费 销 售 材 料 销 售 包 装 品 大 连 博 尔 特 服 装 有 限 公 司 销 售 加 工 服 装 代 理 费 设 备 租 赁 销 售 材 料 大 连 德 尔 特 服 装 有 限 公 司 代 理 费 销 售 包 装 品 销 售 设 备 辽 宁 科 诺 纺 织 服 装 检 测 有 限 公 司 销 售 设 备 销 售 材 料 合 计 4, , , 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 西 服 西 裤 西 服 套 装 等 不 同 类 型 商 品 出 售 中 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 核 查 了 关 联 方 及 非 关 联 方 交 易 价 格 是 否 存 在 显 著 差 异, 重 点 关 注 了 交 易 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 抽 查 了 报 告 期 内 上 市 公 司 对 关 联 方 及 非 关 联 方 承 租 房 屋 租 赁 情 况, 并 核 查 了 租 赁 相 关 合 同 及 支 付 凭 证, 并 将 报 告 期 内 上 市 公 司 与 其 关 联 方 发 生 的 关 联 租 赁 价 格 与 当 地 相 邻 区 域 内 相 似 条 件 房 屋 的 租 赁 价 格 进 行 比 较, 重 点 关 注 了 租 赁 价 格 的 公 允 性 及 合 理 性 3 核 查 结 论 经 核 查, 上 市 公 司 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送 的 情 形 33

34 ( 三 ) 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 于 上 市 公 司 报 告 期 内 是 否 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形 进 行 了 核 查, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 成 本 费 用 资 本 化 压 缩 员 工 薪 金 延 迟 成 本 费 用 增 加 利 润 延 迟 资 产 转 固 / 减 少 折 旧 以 及 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 等 情 形, 具 体 核 查 过 程 如 下 : 1 成 本 费 用 资 本 化 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 的 生 产 成 本 总 额 及 其 构 成 ; 分 别 对 存 货 成 本 构 成 ( 料 工 费 ) 存 货 平 均 成 本 等, 比 较 当 年 度 及 以 前 年 度 数 额, 以 确 定 是 否 存 在 调 节 成 本 的 现 象 ; 特 别 关 注 存 货 成 本 是 否 包 含 了 应 费 用 化 的 项 目 1) 生 产 成 本 核 查 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 大 杨 创 世 2013 年 2014 年 及 2015 年 的 生 产 成 本 总 额 及 构 成 进 行 分 析 报 告 期 内 其 直 接 材 料 占 比 较 高, 其 中 2014 年 上 涨 较 多, 主 要 由 于 贸 易 方 式 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 导 致 当 年 生 产 成 本 有 所 上 涨 2015 年 受 东 南 亚 地 区 廉 价 劳 动 力 等 宏 观 环 境 影 响, 客 户 将 业 务 转 移 至 该 地 区, 订 单 下 降, 排 产 完 工 较 少, 导 致 生 产 成 本 有 所 下 降, 但 幅 度 较 小 从 总 体 上 分 析, 三 年 生 产 总 成 本 浮 动 不 大 各 年 料 工 费 的 总 体 变 化 趋 势 与 生 产 成 本 总 额 变 化 一 致 2) 存 货 单 位 产 品 成 本 核 查 情 况 报 告 期 内 大 杨 创 世 单 位 产 品 成 本 呈 先 升 后 降 趋 势, 但 整 体 变 动 不 大 2013 年 至 2014 年, 单 位 产 品 成 本 有 所 增 加, 主 要 受 2014 年 贸 易 加 工 方 式 转 变 导 致 直 接 材 料 成 本 上 涨 较 多 的 影 响 ; 其 次, 部 分 加 工 环 节 委 托 给 其 他 企 业 代 加 工, 导 致 外 协 费 用 占 比 增 多 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 及 本 年 制 造 费 用 总 额 及 其 构 成 ; 选 择 重 要 或 异 常 的 制 造 费 用 项 目, 抽 查 了 其 原 始 凭 证 是 否 完 整 准 确, 会 计 处 理 是 否 恰 当, 并 确 定 有 无 不 应 列 入 制 造 费 用 的 期 间 费 用 或 资 本 性 支 出 34

35 大 杨 创 世 制 造 费 用 中 工 资 及 福 利 水 电 汽 费 折 旧 费 占 比 较 大 其 中, 受 国 内 劳 动 力 成 本 增 加 影 响, 用 工 成 本 持 续 上 涨 ; 水 电 汽 费 和 物 料 消 耗 额 各 年 变 化 不 大, 趋 势 较 稳 定 ; 2014 年 2015 年 部 分 固 定 资 产 设 备 已 提 足 折 旧, 造 成 折 旧 大 额 下 降, 最 终 导 致 2015 年 制 造 费 用 总 额 较 2014 年 上 涨 会 计 师 抽 查 了 2013 年 至 2015 年 制 造 费 用 发 生 额 的 部 分 凭 证, 检 查 了 销 售 发 票 付 款 凭 证 及 计 提 结 转 明 细 表, 并 对 相 关 信 息 进 行 了 核 对, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 (3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 比 较 了 前 后 各 期 及 本 年 主 营 业 务 成 本 总 额 及 单 位 销 售 成 本 等, 以 评 价 本 期 存 货 发 生 额 的 总 体 合 理 性, 特 别 关 注 是 否 存 在 期 间 费 用 计 入 存 货 成 本 的 情 况 大 杨 创 世 报 告 期 内 收 入 成 本 波 动 趋 势 一 致 企 业 贸 易 加 工 方 式 在 2014 年 由 来 料 加 工 转 变 为 进 料 加 工, 从 而 收 入 成 本 有 所 上 升 ;2015 年 受 东 南 亚 地 区 廉 价 劳 动 力 影 响, 部 分 客 户 将 业 务 转 移 至 该 地 区, 收 入 成 本 微 降, 但 整 体 波 动 不 大 其 中, 西 服 加 工 销 售 ( 含 定 制 ) 占 主 营 业 务 成 本 比 例 最 大, 呈 逐 年 缓 慢 递 增 趋 势 包 装 品 加 工 销 售 占 主 营 业 务 成 本 比 例 最 少, 且 逐 年 下 降, 主 要 原 因 是 大 杨 创 世 总 体 业 务 结 构 调 整 原 因,2014 年 9 月 16 日 公 司 之 子 公 司 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 董 事 会 通 过 了 由 大 连 大 通 服 装 有 限 公 司 吸 收 合 并 大 连 大 杨 包 装 品 有 限 公 司 的 决 议, 公 司 的 包 装 品 加 工 销 售 业 务 已 于 2014 年 停 止 经 营 大 杨 创 世 年 单 位 销 售 成 本 呈 逐 年 递 增 趋 势, 主 要 系 我 国 纺 织 服 装 行 业 面 临 着 经 济 减 速 调 整 出 口 需 求 持 续 低 迷 国 内 市 场 动 力 不 足 等 异 常 严 峻 的 发 展 环 境, 行 业 整 体 增 速 放 缓, 导 致 单 位 销 售 成 本 有 所 上 涨 会 计 师 抽 查 了 大 杨 创 世 主 营 业 务 成 本 的 记 账 凭 证, 核 对 主 营 业 务 成 本 结 转 金 额, 验 证 主 营 业 务 成 本 的 准 确 性, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 是 否 存 在 期 间 费 用 计 入 存 货 成 本 的 情 况 (4) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 在 建 工 程 成 本 构 成 是 否 合 理 通 过 和 企 业 管 理 人 员 沟 通, 大 杨 创 世 的 在 建 工 程 全 部 由 自 有 资 金 投 入, 且 所 有 工 程 均 为 外 包 工 程 并 签 订 了 工 程 施 工 合 同, 通 过 账 面 在 建 工 程 构 成 确 认 在 建 工 程 成 本 构 成 的 合 理 35

36 (5) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 核 查 了 在 建 工 程 项 目 中 是 否 存 在 应 费 用 化 的 项 目 成 本 化 的 情 况 会 计 师 对 在 建 工 程 账 面 上 的 明 细 项 目 进 行 检 查, 通 过 与 工 程 预 算 文 件 中 列 示 的 明 细 项 目 进 行 比 对, 确 认 在 建 工 程 项 目 金 额 的 构 成 中 没 有 包 含 材 料 费 人 工 费 和 借 款 利 息, 进 而 确 认 不 会 出 现 将 本 应 费 用 化 的 项 目 成 本 化 的 问 题, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 2 压 缩 员 工 薪 金 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 取 得 了 近 三 年 大 杨 创 世 员 工 名 册, 具 体 人 员 情 况 如 下 : 单 位 : 人 职 能 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 生 产 人 员 3,732 3,998 4,581 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 后 勤 及 其 他 合 计 4,839 5,111 5,500 报 告 期 内 管 理 人 员 数 量 变 动 幅 度 较 小, 生 产 工 人 数 量 随 着 每 年 产 量 的 增 减 会 有 小 幅 变 动, 大 杨 创 世 公 司 人 数 与 公 司 规 模 相 符 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 年 度 工 资 总 额 及 人 均 薪 资 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 工 资 总 额 ( 元 ) 302,398, ,411, ,996, 人 数 ( 人 ) 4,839 5,111 5,500 人 均 工 资 ( 元 ) 62, , , 大 杨 创 世 2014 年 人 均 工 资 增 加 较 多, 是 由 于 生 产 工 人 计 件 工 资 的 全 面 推 行, 提 升 了 员 工 的 工 作 效 率, 工 资 也 随 之 上 涨 ;2015 年 人 均 工 资 较 上 年 有 小 幅 下 降, 原 因 为 :2015 年 产 量 下 降, 生 产 工 人 计 件 工 资 下 降, 导 致 人 均 工 资 下 降, 亦 奖 金 较 上 年 略 有 降 低 36

37 (3) 会 计 师 检 查 了 报 告 期 内 公 司 工 资 发 放 相 关 凭 证 附 件, 所 有 工 资 均 由 大 杨 创 世 直 接 发 放 给 员 工, 不 存 在 其 他 方 ( 如 关 联 方 ) 代 付 工 资 的 情 况, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 (4) 会 计 师 访 谈 了 大 杨 创 世 公 司 人 力 资 源 部 负 责 人 和 公 司 职 工, 了 解 报 告 期 内 公 司 是 否 存 在 暂 时 压 低 员 工 工 资 期 后 补 偿 的 情 况 3 延 迟 成 本 费 用 增 加 利 润 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 各 期 期 间 费 用 总 体 合 理 性 明 细 项 目 的 合 理 性, 各 期 期 间 费 用 总 体 合 理 性 明 细 项 目 的 合 理 性 的 分 析 详 见 本 题 之 ( 一 ) 是 否 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 之 7 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 验 证 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 对 期 间 费 用 主 要 费 用 项 目 进 行 了 分 析 销 售 费 用 呈 逐 年 递 增, 其 中 重 要 项 目 包 括 工 资 及 福 利 费 商 场 管 理 费 装 修 费 广 告 宣 传 费, 主 要 原 因 为 报 告 期 内 大 杨 创 世 扩 大 销 售 规 模, 加 大 宣 传 力 度, 增 加 人 力 等 固 定 投 入 ; 另 一 方 面, 受 国 内 成 本 上 升 服 装 加 工 产 业 向 东 南 亚 国 家 转 移 的 影 响, 大 杨 创 世 业 务 受 到 影 响 导 致 代 理 及 港 杂 费 于 2015 年 有 所 下 降 商 场 管 理 费 主 要 核 算 自 主 服 装 品 牌 创 世 的 自 营 店 费 用 商 场 管 理 费 与 门 店 数 量 基 本 呈 同 比 例 增 长, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 商 场 管 理 费 ( 元 ) 7,783, ,588, ,393, 门 店 数 量 ( 家 ) 财 务 费 用 中 利 息 收 入 主 要 为 定 期 存 款 利 息 收 入, 报 告 期 内 变 动 较 小 大 杨 创 世 主 营 业 务 为 出 口 加 工 贸 易, 交 易 币 种 主 要 为 美 元 报 告 期 内 人 民 币 对 美 元 在 单 边 升 值 态 势 结 束 后,2014 年 美 元 走 强, 人 民 币 贬 值,2015 年 12 月 31 日 再 创 新 高, 导 致 企 业 汇 兑 收 益 大 幅 度 上 升 会 计 师 抽 查 了 发 生 额 在 检 查 基 准 以 上 的 凭 证 所 附 银 行 单 据 进 行 核 算, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 财 务 费 用 入 账 的 准 确 性 与 真 实 性 (3) 对 期 间 费 用 执 行 了 截 止 性 测 试 37

38 会 计 师 对 2013 年 2014 年 及 2015 年 管 理 费 用 销 售 费 用 和 财 务 费 用 进 行 了 截 止 性 测 试, 抽 查 了 12 月 31 日 前 后 的 费 用 支 出 凭 证 所 附 单 据, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 4 延 迟 资 产 转 固 / 减 少 折 旧 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 了 解 了 在 建 工 程 转 固 定 资 产 的 政 策, 分 析 转 固 政 策 是 否 符 合 会 计 准 则 及 相 关 规 定, 分 析 转 固 政 策 是 否 合 理 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 查 阅 了 大 杨 创 世 在 建 工 程 管 理 制 度 并 确 认 其 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 相 关 制 度 如 下 :( 一 ) 公 司 各 项 工 程 项 目 在 施 工 前 需 经 过 可 行 性 调 研, 建 立 项 目 审 批 制 度, 建 立 在 建 期 间 的 管 理 制 度, 建 立 工 程 预 算 审 查, 竣 工 验 收 批 复 及 考 核 制 度 ;( 二 ) 各 单 位 在 建 工 程 项 目 建 设 资 金 由 总 公 司 集 中 管 理 统 一 调 配, 严 格 按 照 公 司 有 关 规 定 和 预 算 计 划 拨 付 工 程 款 ;( 三 ) 各 单 位 财 务 部 门 在 有 关 部 门 的 配 合 下, 对 工 程 设 计 费 预 付 款 决 算 工 程 款 的 支 付 进 行 财 务 管 理, 严 格 审 核 各 环 节 工 作 的 程 序 和 各 项 凭 证 ;( 四 ) 在 建 工 程 交 付 使 用 后 应 及 时 办 理 竣 工 决 算 手 续 ;( 五 ) 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 如 果 尚 未 办 理 竣 工 决 算 手 续 的, 应 按 估 计 价 值 暂 估 入 账, 并 计 提 折 旧 ; 决 算 办 理 完 毕 后, 按 批 复 决 算 数 调 整 原 估 计 价 值 和 已 提 折 旧 ; 在 建 工 程 已 办 理 竣 工 决 算 的, 应 按 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 并 计 提 折 旧 进 行 管 理 大 杨 创 世 关 于 在 建 工 程 的 相 关 规 定, 符 合 企 业 会 计 准 则 核 算 要 求, 能 够 满 足 企 业 对 在 建 工 程 的 日 常 财 务 核 算 管 理 需 要 (2) 在 建 工 程 转 固 时 点 核 查 情 况 会 计 师 抽 查 了 在 建 工 程 转 固 的 记 账 凭 证 和 原 始 凭 证, 独 立 财 务 顾 问 进 行 了 复 核, 重 点 关 注 了 上 市 公 司 是 否 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 形 5 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 的 核 查 (1) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 针 对 不 同 收 入 类 型, 检 查 收 入 的 确 认 原 则 方 法 是 否 符 合 准 则 规 定 的 收 入 确 认 条 件, 风 险 报 酬 是 否 真 正 转 移, 以 及 前 后 期 是 否 保 持 一 致 38

39 大 杨 创 世 收 入 确 认 政 策 具 体 如 下 : 1) 一 般 原 则 1 销 售 商 品 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 对 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :A 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;B 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;C 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;D 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 3 让 渡 资 产 使 用 权 与 资 产 使 用 权 让 渡 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 及 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 公 司 确 认 收 入 2) 收 入 确 认 的 具 体 方 法 1 加 工 服 装 ( 含 定 制 ) 出 口 销 售 在 已 将 商 品 报 关 离 境, 取 得 装 运 箱 单 海 关 报 关 单, 开 具 出 口 商 品 专 用 发 票, 收 到 购 买 方 开 立 的 信 用 证 委 托 收 款 或 电 汇 等 凭 证 或 货 款, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 自 有 品 牌 服 装 ( 含 定 制 ) 包 装 品 销 售 在 已 将 商 品 交 验 于 购 货 方, 开 具 相 关 发 票, 收 取 货 款 或 取 得 收 款 凭 证 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 39

40 大 杨 创 世 的 收 入 确 认 政 策 与 方 法, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 和 企 业 实 际 经 营 情 况, 且 前 后 期 保 持 一 致, 具 有 一 贯 性 (2) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 分 析 了 公 司 期 末 信 用 政 策 是 否 合 理 (3) 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 整 体 分 析 了 大 杨 创 世 报 告 期 各 年 度 财 务 数 据 经 营 业 绩 的 合 理 性 (4) 会 计 师 在 报 告 期 末, 对 存 货 实 地 监 盘, 并 对 期 末 出 入 库 存 货 实 施 截 止 测 试, 比 较 销 售 发 票 日 期 出 库 单 日 期 与 销 售 收 入 确 认 日 期, 大 杨 创 世 不 存 在 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 虚 假 增 长 的 情 形 (5) 会 计 师 对 收 入 执 行 了 截 止 测 试, 抽 查 了 每 期 期 末 的 销 售 发 票 装 箱 单 报 关 单 提 单, 核 对 船 期 报 关 日 期 与 确 认 收 入 的 账 面 日 期, 确 认 收 入 计 入 恰 当 的 会 计 期 间, 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 程 序 进 行 了 复 核 6 核 查 结 论 通 过 对 是 否 存 在 成 本 费 用 资 本 化 压 缩 员 工 薪 金 延 迟 成 本 费 用 增 加 利 润 延 迟 资 产 转 固 / 减 少 折 旧 以 及 与 客 户 或 供 应 商 恶 意 串 通 提 前 确 认 收 入 等 情 形 的 核 查, 上 市 公 司 报 告 期 内 不 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形 ( 四 ) 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 规 定, 是 否 存 在 滥 用 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 大 洗 澡 的 情 形 1 上 市 公 司 报 告 期 内 的 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内 大 杨 创 世 召 开 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 会 计 政 策 变 更 的 议 案, 同 意 : 根 据 财 政 部 的 规 定, 公 司 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 以 及 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 8 项 准 则 和 2014 年 7 月 修 改 的 企 业 会 计 准 40

41 则 基 本 准 则 除 上 述 外, 公 司 仍 执 行 中 国 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 相 关 会 计 准 则 和 有 关 规 定 除 前 述 情 形 之 外, 大 杨 创 世 2013 年 至 2015 年 间 未 进 行 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更, 也 未 有 会 计 差 错 更 正 2 核 查 结 论 经 核 查, 上 市 公 司 报 告 期 内 不 存 在 滥 用 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 大 洗 澡 的 情 形 ( 五 ) 关 注 应 收 账 款 存 货 商 誉 大 幅 计 提 减 值 准 备 的 情 形 等 1 核 查 情 况 独 立 财 务 顾 问 会 同 会 计 师 复 核 了 公 司 的 坏 账 准 备 及 减 值 准 备 计 提 政 策, 复 核 了 上 市 公 司 报 告 期 坏 账 准 备 减 值 准 备 的 计 提 金 额 是 否 符 合 计 提 政 策, 报 告 期 内 上 市 公 司 坏 账 及 减 值 准 备 计 提 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 (1) 坏 账 损 失 -73, ,472, ,949, (2) 存 货 跌 价 损 失 4,479, ,451, , (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 损 失 82, , , 合 计 4,489, ,074, ,132, 核 查 结 论 经 核 查, 上 市 公 司 报 告 期 内 的 坏 账 存 货 跌 价 等 计 提 符 合 会 计 政 策 规 定, 不 存 在 大 额 计 提 情 况, 未 见 异 常 ( 六 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 最 近 三 年 的 业 绩 具 备 真 实 性, 会 计 处 理 具 备 合 规 性, 不 存 在 虚 假 交 易 虚 构 利 润 的 情 形, 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送 的 情 形, 不 存 在 调 节 会 计 利 润 以 符 合 或 规 避 监 管 要 求 的 情 形, 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 41

42 会 计 准 则 规 定, 不 存 在 滥 用 会 计 政 策 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 大 洗 澡 的 情 形, 不 存 在 应 收 账 款 存 货 商 誉 大 幅 计 提 减 值 准 备 的 情 形 四 拟 置 出 资 产 的 评 估 ( 估 值 ) 作 价 情 况 ( 如 有 ), 相 关 评 估 ( 估 值 ) 方 法 评 估 ( 估 值 ) 假 设 评 估 ( 估 值 ) 参 数 预 测 是 否 合 理, 是 否 符 合 资 产 实 际 经 营 情 况, 是 否 履 行 必 要 的 决 策 程 序 等 答 复 : ( 一 ) 拟 出 售 资 产 评 估 概 述 本 次 交 易 拟 出 售 资 产 为 截 至 评 估 基 准 日 的 大 杨 创 世 全 部 的 资 产 和 负 债 根 据 元 正 资 产 评 估 出 具 的 拟 出 售 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 拟 出 售 资 产 的 价 值 进 行 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 本 次 交 易 的 拟 出 售 资 产 经 审 计 的 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 为 75, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 124, 万 元, 增 值 额 49, 万 元, 增 值 率 65.05%; 收 益 法 评 估 价 值 为 96, 万 元, 增 值 额 20, 万 元, 增 值 率 26.91% 本 次 评 估 最 终 选 取 资 产 基 础 法 估 值 作 为 评 估 结 果, 即 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 124, 万 元 ( 二 ) 评 估 方 法 及 其 选 取 理 由 本 次 评 估 根 据 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 对 收 益 法 市 场 法 和 资 产 基 础 法 三 种 资 产 评 估 基 本 方 法 的 适 用 性 进 行 了 分 析 由 于 难 以 收 集 到 足 够 与 被 评 估 单 位 在 管 理 资 产 类 型 生 产 规 模 盈 利 状 况 等 类 似 的 产 权 交 易 案 例, 而 且 近 期 股 票 市 场 波 动 剧 烈, 股 价 难 以 真 实 表 现 企 业 的 市 场 价 值, 因 此 不 宜 采 用 市 场 法 被 评 估 企 业 历 史 年 度 经 营 正 常, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 会 计 记 录 信 息 完 整, 申 报 的 被 评 估 资 产 明 确, 可 根 据 财 务 资 料 和 构 建 资 料 以 及 现 场 勘 察 进 行 核 实 ; 另 外, 经 访 谈 和 收 集 行 业 资 料 等 途 径 调 查 了 解, 42

43 除 已 申 报 资 产 负 债 外, 未 有 迹 象 表 明 存 在 显 著 的 帐 外 可 确 指 或 不 可 确 指 的 无 形 资 产 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 ( 三 ) 评 估 假 设 1 基 本 假 设 (1) 交 易 假 设 交 易 假 设 是 指 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 (2) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 指 假 定 待 评 估 资 产 在 公 开 市 场 中 进 行 交 易, 从 而 实 现 其 市 场 价 值 资 产 的 市 场 价 值 受 市 场 机 制 的 制 约 并 由 市 场 行 情 决 定, 而 不 是 由 个 别 交 易 决 定 这 里 的 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 一 个 有 自 愿 的 买 者 和 卖 者 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 者 和 卖 者 的 地 位 是 平 等 的, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的, 而 非 强 制 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 (3) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 2 一 般 假 设 (1) 假 设 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 (2) 假 设 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 融 资 条 件 等 不 发 生 重 大 变 化 (3) 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 43

44 (4) 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; (5) 评 估 只 基 于 基 准 日 现 有 的 经 营 能 力 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 和 追 加 投 资 等 情 况 导 致 的 经 营 能 力 扩 大 ; (6) 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; (7) 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 (8) 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 (9) 在 未 来 可 预 见 的 时 间 内, 企 业 按 提 供 给 评 估 师 的 发 展 规 划 进 行 发 展, 生 产 经 营 政 策 不 做 重 大 调 整, 企 业 管 理 团 队 无 重 大 变 化, 并 尽 职 尽 责 按 照 目 前 的 经 营 方 式 和 经 营 计 划 持 续 经 营 (10) 企 业 的 会 计 政 策 与 核 算 方 法 无 重 大 变 化 ; (11) 企 业 现 金 流 在 每 个 预 测 期 间 的 中 期 产 生 ; (12) 在 永 续 预 测 期, 未 考 虑 通 货 膨 胀 给 权 益 价 值 带 来 的 影 响 ; (13) 企 业 提 供 给 评 估 师 的 未 来 发 展 规 划 及 经 营 数 据 在 未 来 经 营 中 能 如 期 实 现 ; (14) 企 业 现 在 使 用 的 固 定 资 产 能 够 按 照 经 济 耐 用 年 限 及 时 更 新, 不 存 在 需 要 更 新 时 存 在 资 金 不 足 的 风 险, 更 新 时 所 需 的 资 本 性 支 出 按 照 评 估 基 准 日 的 重 置 全 价 确 定 ( 四 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 1 各 项 资 产 评 估 方 法 及 合 理 性 (1) 流 动 资 产 评 估 方 法 及 合 理 性 1) 货 币 资 金 44

45 货 币 资 金 包 括 现 金 银 行 存 款 等 对 于 币 种 为 人 民 币 的 货 币 资 金, 以 核 实 后 账 面 值 为 评 估 值 ; 对 于 币 种 为 外 币 的 货 币 资 金, 以 核 实 后 外 币 金 额 按 照 基 准 日 外 汇 汇 率 折 算 人 民 币 金 额 作 为 评 估 值 2) 应 收 款 项 对 应 收 账 款 其 他 应 收 款 的 评 估, 评 估 人 员 在 对 应 收 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 对 应 收 款 项 金 额 欠 款 时 间 和 原 因 回 款 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等 情 况 进 行 分 析 本 次 评 估 对 应 收 账 款 采 用 个 别 认 定 和 账 龄 分 析 的 方 法 估 计 评 估 风 险 损 失, 对 往 来 款 项 等 有 充 分 理 由 相 信 全 部 能 收 回 的, 评 估 风 险 损 失 为 0; 对 有 确 凿 证 据 表 明 款 项 不 能 收 回 或 账 龄 超 长 的, 评 估 风 险 损 失 为 100%; 对 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 且 难 以 确 定 收 不 回 账 款 数 额 的, 参 考 企 业 会 计 计 算 坏 账 准 备 的 方 法, 根 据 账 龄 分 析 估 计 出 评 估 风 险 损 失 按 以 上 标 准, 确 定 应 收 款 项 的 评 估 风 险 损 失, 并 以 应 收 类 账 款 合 计 减 去 评 估 风 险 损 失 后 的 金 额 确 定 评 估 值 坏 账 准 备 按 评 估 有 关 规 定 评 估 为 零 3) 预 付 账 款 对 预 付 账 款 的 评 估, 评 估 人 员 在 对 预 付 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 预 付 款 项 金 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 不 存 在 供 货 单 位 有 破 产 撤 销 或 不 能 按 合 同 规 定 按 时 提 供 货 物 等 情 况, 以 核 实 后 账 面 值 作 为 评 估 值 4) 存 货 各 类 存 货 具 体 评 估 方 法 如 下 : 1 原 材 料 原 材 料 账 面 值 由 购 买 价 和 合 理 费 用 构 成, 由 于 大 部 分 原 材 料 周 转 相 对 较 快, 账 面 单 价 接 近 基 准 日 市 场 价 格, 以 实 际 数 量 乘 以 账 面 单 价 确 定 评 估 值 2 在 库 低 值 易 耗 品 系 常 用 修 理 备 件, 除 个 别 项 报 废 及 过 期 外, 其 余 均 为 近 期 采 购, 状 况 良 好 故 除 个 别 项 外, 其 余 均 按 核 实 后 的 账 面 值 确 定 评 估 值 3 产 成 品 45

46 产 成 品 主 要 为 库 存 商 品, 大 部 分 正 常 销 售 产 品, 按 预 计 售 价 扣 减 销 售 税 金 销 售 费 用 确 定 评 估 值 以 上 流 动 资 产 选 取 的 评 估 方 法 均 为 资 产 评 估 中 的 常 规 方 法, 评 估 操 作 中 不 存 在 偏 离, 因 此 评 估 结 论 具 备 合 理 性 (2) 非 流 动 资 产 评 估 方 法 及 合 理 性 1) 长 期 股 权 投 资 本 次 评 估 对 纳 入 评 估 范 围 的 长 期 股 权 投 资 充 分 调 查 了 解 和 收 集 有 关 资 料 后, 对 其 控 股 的 长 期 投 资 单 位 进 行 整 体 评 估, 以 对 被 投 资 单 位 整 体 评 估 后 的 净 资 产 价 值 乘 以 持 股 比 例 作 为 评 估 值 长 期 股 权 投 资 评 估 值 = 被 投 资 单 位 整 体 评 估 后 净 资 产 持 股 比 例 对 非 控 股 的 长 期 投 资, 以 对 方 财 务 报 表 中 净 资 产 乘 以 持 股 比 例 确 定 评 估 值 2) 投 资 性 房 地 产 采 用 与 固 定 资 产 中 同 类 资 产 相 同 的 方 法 进 行 评 估 3) 固 定 资 产 1 房 屋 建 筑 物 本 次 评 估 按 照 房 屋 建 筑 物 用 途 结 构 特 点 和 使 用 性 质 分 别 采 用 成 本 法 和 市 场 法 进 行 评 估 A 房 屋 建 筑 物 的 成 本 法 主 要 建 筑 物 的 评 估, 是 根 据 建 筑 工 程 资 料 和 竣 工 结 算 资 料 按 建 筑 物 工 程 量, 以 当 地 现 行 定 额 标 准 建 设 规 费 贷 款 利 率 计 算 出 建 筑 物 的 重 置 全 价, 并 按 建 筑 物 的 使 用 年 限 和 对 建 筑 物 现 场 勘 察 的 情 况 综 合 确 定 成 新 率, 进 而 计 算 出 建 筑 物 评 估 值, 估 算 公 式 如 下 : 建 筑 物 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 其 他 建 筑 物 是 在 实 地 勘 察 的 基 础 上, 按 照 类 比 的 方 法 综 合 考 虑 各 项 评 估 要 素, 确 定 重 置 单 价 并 计 算 评 估 值 46

47 (a) 重 置 全 价 重 值 全 价 由 建 筑 安 装 工 程 造 价 前 期 及 其 他 费 用 期 间 费 用 资 金 成 本 利 润 和 税 金 六 部 分 组 成 a) 建 筑 安 装 工 程 造 价 的 确 定 建 筑 安 装 工 程 造 价 包 括 土 建 ( 装 饰 ) 工 程 安 装 工 程 的 总 价, 建 安 工 程 造 价 采 用 预 ( 决 ) 算 调 整 法 进 行 计 算 b) 前 期 及 其 他 费 用 的 确 定 前 期 及 其 他 费 用, 包 括 当 地 地 方 政 府 规 定 收 取 的 建 设 费 用 及 建 设 单 位 为 建 设 工 程 而 投 入 的 除 筑 安 装 工 程 造 价 外 的 其 它 费 用 c) 期 间 费 用 的 确 定 期 间 费 用 主 要 指 管 理 费 用, 按 重 置 造 价 1.50%( 省 财 建 [2002]394 号 ); 工 程 监 理 费 2.50%( 发 改 价 格 [2007]670 号 ) 进 行 计 算 d) 资 金 成 本 的 确 定 资 金 成 本 系 在 建 设 期 内 为 工 程 建 设 所 投 入 资 金 的 贷 款 利 息, 其 采 用 的 利 率 按 评 估 基 准 日 中 国 人 民 银 行 规 定 标 准 计 算, 工 期 按 建 设 正 常 合 理 周 期 计 算, 并 按 均 匀 投 入 考 虑, 估 算 公 式 如 下 : 资 金 成 本 = 前 期 费 用 贷 款 利 率 +( 工 程 造 价 + 期 间 费 用 ) 贷 款 利 率 合 理 工 期 2 e) 税 费 的 确 定 税 费 测 算 包 括 营 业 税 以 及 以 营 业 税 为 基 础 的 城 建 税 教 育 费 地 方 教 育 费 f) 开 发 利 润 的 确 定 开 发 利 润 按 行 业 平 均 开 发 利 润 计 算 (b) 成 新 率 采 用 综 合 成 新 率 方 法 确 定 其 成 新 率, 计 算 公 式 为 : 综 合 成 新 率 = 现 场 勘 察 成 新 率 60% + 年 限 法 成 新 率 40% 47

48 其 中 : 年 限 法 成 新 率 =( 耐 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 耐 用 年 限 100% 现 场 勘 察 成 新 率 : 根 据 现 场 勘 察 结 合 房 屋 建 筑 物 的 设 计 施 工 质 量 维 护 状 况 等 情 况, 参 照 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 按 房 屋 建 筑 物 的 结 构 部 分 装 饰 部 分 设 备 部 分 的 修 正 系 数 标 准 和 辽 宁 省 城 镇 房 屋 新 旧 程 度 ( 成 新 ) 评 定 暂 行 办 法, 结 合 现 场 实 际 观 察 各 部 分 评 分, 测 算 出 房 屋 建 筑 物 的 成 新 率 (c) 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 B 房 屋 建 筑 物 的 市 场 法 市 场 法 系 指 选 择 符 合 条 件 的 参 照 物, 并 对 交 易 情 况 交 易 时 间 区 域 因 素 个 别 因 素 进 行 修 正, 从 而 确 定 待 估 房 屋 的 评 估 值 计 算 公 式 为 : 待 估 房 地 产 价 格 = 参 照 物 交 易 价 格 正 常 交 易 情 况 / 参 照 物 交 易 情 况 待 估 房 地 产 区 域 因 素 值 / 参 照 物 房 地 产 区 域 因 素 值 待 估 房 地 产 个 别 因 素 值 / 参 照 物 房 地 产 个 别 因 素 值 待 估 房 地 产 评 估 基 准 日 价 格 指 数 / 参 照 物 房 地 产 交 易 日 价 格 指 数 2 设 备 类 资 产 根 据 本 次 评 估 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据, 结 合 被 评 估 设 备 的 特 点 和 收 集 资 料 情 况, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 A 机 器 设 备 及 电 子 设 备 (a) 重 置 全 价 的 确 定 机 器 设 备 重 置 全 价 由 设 备 购 置 费 运 杂 费 安 装 工 程 费 其 他 费 用 和 资 金 成 本 等 部 分 组 成 由 于 被 评 估 单 位 为 增 值 税 免 抵 退 企 业, 设 备 进 项 税 可 抵 扣, 对 于 生 产 性 机 器 设 备 在 计 算 其 重 置 全 价 时 不 包 含 设 备 购 置 所 发 生 的 增 值 税 进 项 税 额 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 48

49 重 置 全 价 = 设 备 购 置 费 ( 不 含 增 值 税 价 格 )+ 运 杂 费 + 安 装 工 程 费 + 其 他 费 用 + 资 金 成 本 本 次 评 估 范 围 内 的 电 子 设 备 价 值 量 较 小, 不 需 要 安 装 ( 或 安 装 由 销 售 商 负 责 ) 以 及 运 输 费 用 较 低, 根 据 以 下 方 法 确 定 评 估 基 准 日 的 电 子 设 备 价 格, 一 般 不 计 取 运 杂 费 安 装 调 试 费 等, 其 重 置 全 价 计 算 公 式 如 下 : 重 置 全 价 = 购 置 价 ( 不 含 增 值 税 价 格 ) a) 设 备 购 置 价 的 确 定 向 设 备 的 生 产 厂 家 代 理 商 及 经 销 商 询 价, 能 够 查 询 到 基 准 日 市 场 价 格 的 设 备, 以 市 场 价 确 定 其 购 置 价 ; 不 能 从 市 场 询 到 价 格 的 设 备, 通 过 查 阅 2015 年 机 电 产 品 价 格 信 息 等 资 料 及 网 上 询 价 来 确 定 其 购 置 价 ; 对 自 制 非 标 设 备 的 设 备 价 值, 主 要 依 据 所 发 生 的 材 料 费 运 杂 费 人 工 费 及 机 械 台 班 费 等 综 合 确 定 其 单 位 材 料 ( 主 材 ) 造 价 ( 以 元 / 吨 计 ), 再 乘 以 设 备 的 总 重 量 确 定 其 购 置 价 b) 运 杂 费 的 确 定 设 备 运 杂 费 是 指 从 产 地 到 设 备 安 装 现 场 的 运 输 费 用 运 杂 费 率 以 设 备 购 置 价 为 基 础, 根 据 生 产 厂 家 与 设 备 安 装 所 在 地 的 距 离 不 同, 按 不 同 运 杂 费 率 计 取 如 供 货 条 件 约 定 由 供 货 商 负 责 运 输 和 安 装 时 ( 在 购 置 价 格 中 已 含 此 部 分 价 格 ), 则 不 计 运 杂 费 c) 安 装 工 程 费 的 确 定 参 考 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 等 资 料, 按 照 设 备 的 特 点 重 量 安 装 难 易 程 度, 以 含 税 设 备 购 置 价 为 基 础, 按 不 同 安 装 费 率 计 取 对 小 型 无 须 安 装 的 设 备, 不 考 虑 安 装 工 程 费 d) 其 他 费 用 的 确 定 49

50 其 他 费 用 包 括 建 设 单 位 管 理 费 勘 察 设 计 费 工 程 监 理 费 招 投 标 管 理 费 及 环 评 费 等, 依 据 该 设 备 所 在 地 建 设 工 程 其 他 费 用 标 准 结 合 本 身 设 备 特 点 进 行 计 算 工 程 建 设 其 他 费 用 计 算 表 序 号 费 用 名 称 取 费 基 数 计 算 公 式 取 费 依 据 1 2 建 设 单 位 管 理 费 工 程 监 理 费 设 备 购 置 及 安 装 工 程 造 设 备 购 置 及 价 安 装 工 程 造 3 勘 察 设 计 费 设 备 购 置 及 价 安 装 工 程 造 4 招 投 标 管 理 费 设 备 购 置 及 价 安 装 工 程 造 5 环 评 费 设 备 购 置 及 价 安 装 工 程 造 价 e) 资 金 成 本 的 确 定 取 费 基 数 费 取 费 基 率 数 费 取 费 基 率 数 费 取 费 基 率 数 费 取 费 基 率 数 费 率 财 建 [2002]394 号 发 改 价 格 (2007)670 号 计 价 格 [2002]10 号 计 价 格 [2002]1980 号 计 价 格 [2002]125 号 资 金 成 本 为 评 估 对 象 在 合 理 建 设 工 期 内 占 用 资 金 的 筹 资 成 本, 对 于 大 中 型 设 备, 合 理 工 期 在 6 个 月 以 上 的 计 算 其 资 金 成 本, 计 算 公 式 如 下 : 资 金 成 本 =( 设 备 购 置 费 + 运 杂 费 + 安 装 工 程 费 + 其 他 费 用 ) 合 理 建 设 工 期 贷 款 利 率 1/2 虑 定 贷 款 利 率 按 照 评 估 基 准 日 执 行 的 利 率 确 定, 资 金 在 建 设 期 内 按 均 匀 投 入 考 (b) 成 新 率 的 确 定 采 用 综 合 测 定 的 方 法, 在 计 算 理 论 成 新 率 基 础 上, 结 合 设 备 技 术 勘 察 综 合 确 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 40%+ 现 场 勘 察 成 新 率 60% 理 论 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 现 场 勘 察 成 新 率, 用 技 术 性 能 勘 察 表 来 获 取 对 价 值 量 较 小 的 一 般 设 备 和 电 子 设 备 则 采 用 年 限 法 确 定 其 成 新 率 (c) 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 50

51 对 生 产 年 代 久 远, 已 无 同 类 型 型 号 的 机 器 设 备 和 电 子 设 备 则 参 照 近 期 二 手 市 场 行 情 确 定 评 估 值 B 运 输 车 辆 (a) 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 现 行 不 含 税 购 置 价 + 车 辆 购 置 税 + 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 a) 现 行 购 价 主 要 取 自 当 地 汽 车 市 场 现 行 报 价 或 参 照 网 上 报 价 ; b) 车 辆 购 置 税 分 不 同 排 量 按 国 家 相 关 规 定 计 取 ; c) 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 分 别 车 辆 所 处 区 域 按 当 地 交 通 管 理 部 门 规 定 计 取 (b) 成 新 率 的 确 定 对 于 运 输 车 辆, 根 据 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定 ( 商 务 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 安 部 环 境 保 护 部 令 2012 年 第 12 号 ) 的 有 关 规 定, 按 以 下 方 法 确 定 成 新 率 后 取 其 较 小 者 为 最 终 成 新 率, 即 : 使 用 年 限 成 新 率 =(1- 已 使 用 年 限 / 经 济 使 用 年 限 ) 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =(1- 已 行 驶 里 程 / 规 定 行 驶 里 程 ) 100% 成 新 率 =Min( 使 用 年 限 成 新 率, 行 驶 里 程 成 新 率 ) 同 时 对 待 估 车 辆 进 行 必 要 的 勘 察 鉴 定, 若 勘 察 鉴 定 结 果 与 按 上 述 方 法 确 定 的 成 新 率 相 差 较 大, 则 进 行 适 当 的 调 整, 若 两 者 结 果 相 当, 则 不 进 行 调 整 (c) 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 对 生 产 年 代 久 远, 已 无 类 似 车 型 的 车 辆 则 参 照 近 期 二 手 车 市 场 行 情 确 定 评 估 值 4) 无 形 资 产 1 土 地 使 用 权 : 51

52 土 地 使 用 权 为 被 评 估 单 位 在 无 形 资 产 明 细 中 核 算 的 企 业 所 拥 有 的 土 地 使 用 权 价 值, 为 评 估 基 准 日 以 出 让 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 本 次 采 用 市 场 法 对 土 地 使 用 权 进 行 评 估 市 场 法 是 指 参 照 交 易 案 例, 按 照 替 代 原 则, 就 评 估 对 象 的 区 域 条 件 和 个 别 条 件 等 与 其 所 处 区 域 的 平 均 条 件 相 比 较, 并 对 照 修 正 系 数 表 选 取 相 应 的 修 正 系 数 对 案 例 交 易 价 格 进 行 修 正, 进 而 求 取 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 时 价 格 的 方 法, 基 本 计 算 公 式 如 下 : V 1 =V lb K j M Q 式 中 :V 1 修 正 后 案 例 一 地 价 V lb 案 例 成 交 价 格 K j 期 日 修 正 系 数 土 地 使 用 年 期 修 正 系 数 等 修 正 系 数 M 容 积 率 修 正 系 数 Q 个 别 因 素 修 正 系 数 2 商 标 权 : 本 次 评 估 采 用 收 益 法 对 商 标 权 评 估 评 估 人 员 查 阅 相 关 的 证 明 资 料, 了 解 商 标 权 的 基 本 状 况 和 品 牌 产 品 的 销 售 情 况, 具 体 采 用 销 售 收 入 分 成 法, 根 据 销 售 收 入 与 销 售 收 入 分 成 率 测 算 无 形 资 产 的 收 益, 基 本 计 算 公 式 为 : 评 估 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 的 收 益 额 现 值 之 和 P n t F t / 1 i t 1 式 中 : P 评 估 值 F t 未 来 第 t 年 的 分 成 基 数 ( 税 后 销 售 收 入 ) n 收 益 年 限 t 未 来 第 t 年 α 销 售 收 入 分 成 率 52

53 3 其 他 无 形 资 产 : 其 他 无 形 资 产 为 被 评 估 单 位 在 无 形 资 产 明 细 中 核 算 的 企 业 外 购 的 应 用 软 件, 使 用 时 间 较 长, 该 等 软 件 尚 在 使 用, 本 次 采 用 其 摊 余 价 值 作 为 评 估 值 2 各 项 负 债 评 估 方 法 及 合 理 性 本 次 评 估 检 验 核 实 各 项 负 债 在 评 估 目 的 实 现 后 的 实 际 债 务 人 负 债 额, 以 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 所 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 评 估 值 3 资 产 基 础 法 评 估 结 论 资 产 账 面 价 值 77, 万 元, 评 估 值 126, 万 元, 评 估 增 值 49, 万 元, 增 值 率 63.47% 负 债 账 面 价 值 1, 万 元, 评 估 值 1, 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 75, 万 元, 评 估 值 124, 万 元, 评 估 增 值 49, 万 元, 增 值 率 65.05% 详 见 下 表 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A*100% 流 动 资 产 34, , 非 流 动 资 产 43, , , 长 期 投 资 31, , , 投 资 性 房 地 产 3, , , 固 定 资 产 6, , , 其 中 : 建 筑 物 6, , , 机 器 设 备 无 形 资 产 , , 其 中 : 土 地 使 用 权 其 它 资 产 1, , 资 产 总 计 77, , , 流 动 负 债 1, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 1, , 净 资 产 75, , ,

54 4 评 估 结 果 与 账 面 值 增 值 原 因 及 合 理 性 1) 流 动 资 产 比 账 面 值 增 值 万 元, 主 要 原 因 是 畅 销 的 产 成 品 评 估 值 中 包 含 一 定 额 度 的 利 润 2) 长 期 投 资 增 值 万 元, 一 方 面 是 由 于 对 控 股 子 公 司 会 计 采 用 成 本 法 核 算, 评 估 采 用 权 益 法 汇 总, 评 估 值 中 包 含 了 子 公 司 的 历 年 未 分 配 利 润 ; 另 一 方 面 是 由 于 各 子 公 司 的 房 产 土 地 使 用 权 取 得 的 历 史 较 长, 取 得 成 本 较 低, 因 而 本 次 评 估 增 值 较 大 3) 投 资 性 房 地 产 增 值 万 元, 主 要 是 企 业 采 用 历 史 成 本 核 算, 房 屋 土 地 使 用 权 价 格 上 涨 以 及 房 产 建 造 成 本 的 增 长 导 致 评 估 增 值 4) 固 定 资 产 增 值 万 元, 主 要 是 由 于 企 业 房 屋 的 计 量 基 础 为 建 造 成 本, 近 年 来 房 屋 建 造 成 本 上 涨, 导 致 评 估 增 值 5) 无 形 资 产 增 值 万 元, 主 要 原 因 一 是 土 地 使 用 权 价 格 上 涨, 导 致 土 地 使 用 权 评 估 增 值 ; 二 是 将 帐 外 的 商 标 权 评 估 到 表 内, 导 致 无 形 资 产 增 值 综 上 所 述, 本 次 资 产 基 础 法 评 估 增 值 具 备 合 理 性 ( 五 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 收 益 法 假 设 (1) 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 在 预 期 无 重 大 变 化 ; (2) 社 会 经 济 环 境 及 经 济 发 展 除 社 会 公 众 已 知 变 化 外, 在 预 期 无 其 他 重 大 变 化 ; (3) 国 家 现 行 银 行 信 贷 利 率 的 变 动 能 保 持 在 合 理 范 围 内 ; (4) 国 家 目 前 的 税 收 制 度 除 社 会 公 众 已 知 变 化 外, 无 其 他 重 大 变 化 ; (5) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 测 因 素 的 重 大 不 利 影 响 ; (6) 在 未 来 可 预 见 的 时 间 内, 企 业 按 提 供 给 评 估 师 的 发 展 规 划 进 行 发 展, 生 产 经 营 政 策 不 做 重 大 调 整, 企 业 管 理 团 队 无 重 大 变 化, 并 尽 职 尽 责 按 照 目 前 的 经 营 方 式 和 经 营 计 划 持 续 经 营 54

55 (7) 企 业 的 会 计 政 策 与 核 算 方 法 无 重 大 变 化 ; (8) 企 业 净 利 润 在 每 个 预 测 期 间 的 中 期 产 生 ; (9) 在 永 续 预 测 期, 未 考 虑 通 货 膨 胀 给 权 益 价 值 带 来 的 影 响 ; (10) 企 业 提 供 给 评 估 师 的 未 来 发 展 规 划 及 经 营 数 据 在 未 来 经 营 中 能 如 期 实 现 ; (11) 企 业 现 在 使 用 的 固 定 资 产 能 够 按 照 经 济 耐 用 年 限 及 时 更 新, 不 存 在 需 要 更 新 时 存 在 资 金 不 足 的 风 险, 更 新 时 所 需 的 资 本 性 支 出 按 照 评 估 基 准 日 的 重 置 全 价 确 定 2 收 益 法 评 估 模 型 因 企 业 不 存 在 有 息 负 债, 因 此 本 次 评 估 选 用 权 益 自 由 现 金 流 模 型 置 出 资 产 和 负 债 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 - 非 经 营 性 负 债 其 中 : 经 营 性 资 产 价 值 = 明 确 的 预 测 期 期 间 的 现 金 流 量 现 值 + 明 确 的 预 测 期 之 后 的 现 金 流 量 ( 终 值 ) 现 值 现 金 流 折 现 值 的 测 算 如 下 : 本 次 评 估 对 预 测 期 现 金 流 进 行 预 测, 并 对 预 测 期 末 的 资 产 价 值 以 现 金 流 入 的 方 式 进 行 预 测, 同 时 进 行 折 现 其 中 : t=n P= R t /(1+i) t t=1 式 中 : P 为 经 营 性 资 产 价 值 ; i 为 折 现 率 ; t 为 预 测 年 度 ; 55

56 R t 为 第 t 年 净 现 金 流 量 ; n 为 预 测 第 末 年 ; (1) 预 测 期 的 确 定 对 于 一 般 持 续 经 营 企 业 预 测 至 企 业 生 产 经 营 稳 定 年 度, 本 次 评 估 预 测 至 2020 年 (2) 收 益 期 的 确 定 由 于 大 杨 创 世 的 目 前 处 于 正 常 经 营 状 态, 没 有 证 据 表 明 未 来 企 业 存 在 终 止 经 营 的 风 险 因 此 预 测 的 收 益 将 永 续 因 收 益 期 按 永 续 确 定, 预 测 期 后 经 营 按 稳 定 预 测, 因 此 永 续 期 间 评 估 值 确 定 公 式 为 : P n = 终 值 系 数 R n+1 R n+1 按 预 测 末 年 自 由 现 金 流 调 整 确 定 (3) 净 现 金 流 量 的 确 定 本 次 评 估 采 用 权 益 净 现 金 流, 净 现 金 流 量 的 计 算 公 式 如 下 : 权 益 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 + 付 息 债 务 变 动 = 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 - 主 营 业 务 税 金 及 附 加 + 其 它 业 务 利 润 - 期 间 费 用 ( 管 理 费 用 营 业 费 用 ) 经 营 所 得 税 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 + 付 息 债 务 变 动 (4) 折 现 率 的 确 定 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 净 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 权 益 资 本 成 本 其 中 :Ke=R f +β L RPm+R c R f : 无 风 险 报 酬 率 ; β L : 企 业 风 险 系 数 ; 56

57 RPm: 市 场 风 险 溢 价 ; R c: 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 (5) 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产 (6) 非 经 营 性 资 产 价 值 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 与 生 产 经 营 无 直 接 关 系 的, 不 产 生 经 营 效 益 的 资 产, 此 类 资 产 不 产 生 经 营 利 润 3 预 测 期 的 收 入 成 本 及 费 用 预 测 (1) 营 业 收 入 的 预 测 及 合 理 性 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 主 要 是 从 事 服 装 生 产 销 售 企 业 本 次 评 估 预 测 2016 至 2020 年 收 入, 根 据 近 年 来 行 业 平 均 增 长 速 度 以 及 企 业 历 史 年 度 实 际 经 营 状 况, 结 合 企 业 已 接 订 单 或 接 近 成 交 订 单 对 销 售 数 量 进 行 预 测 ; 按 照 前 三 年 平 均 售 价 预 计 未 来 售 价, 进 而 预 测 未 来 年 度 的 营 业 收 入 2016 至 2020 年 的 预 测 销 售 数 量 营 业 收 入 见 下 表 : 销 售 类 别 非 关 联 单 位 销 售 销 售 类 别 销 售 非 关 联 单 位 产 品 名 称 TR 服 装 KM 服 装 YK 服 装 小 计 产 品 名 称 TR 服 装 KM 服 装 单 位 : 件 销 售 数 量 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 104, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 销 售 收 入 974, 单 位 : 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 107,345,5 112,712,9 118,349,0 124,266,4 130,479,3 130,479, ,096,05 36,850,88 38,693,43 40,628,11 42,659,54 42,659,

58 销 售 类 别 产 品 名 称 YK 服 装 小 计 销 售 收 入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 17,252,22 18,114,75 19,020,63 19,971,62 20,970,33 20,970, ,693,8 167,678,5 176,063,1 184,866,1 194,109,2 194,109, (2) 营 业 成 本 的 预 测 及 合 理 性 主 营 业 务 成 本 按 照 其 占 其 销 售 收 入 的 比 例 测 算, 预 测 年 度 主 营 业 务 成 本 数 据 2016 至 2020 年 的 主 营 业 务 成 本 见 下 表 : 销 售 类 别 非 关 联 单 位 销 售 产 品 名 称 TR 服 装 KM 服 装 YK 服 装 小 计 单 位 : 元 销 售 成 本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 42,938,22 45,085,16 47,339,62 49,706,56 52,191,74 52,191, ,333,85 23,450,56 24,623,09 25,854,25 27,146,98 27,146, ,375,05 10,893,75 11,438,52 12,010,42 12,611,02 12,611, ,647,12 79,429,47 83,401,24 87,571,24 91,949,75 91,949, (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 及 合 理 性 主 营 业 务 税 金 及 附 加 包 括 城 建 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 城 建 税 按 应 交 流 转 税 的 7% 交 纳, 教 育 费 附 加 按 应 交 营 业 税 的 3% 交 纳, 地 方 教 育 费 按 应 交 营 业 税 的 2% 交 纳 主 营 业 务 税 金 及 附 加 预 测 如 下 表 : 单 位 : 元 序 号 税 种 税 率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 1 城 建 税 , , , , , , 教 育 费 , , , , , , 地 教 费 , , , , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 合 计 1,178, ,237, ,299, ,363, ,432, ,432, (4) 期 间 费 用 预 测 及 合 理 性 1) 营 业 费 用 预 测 及 合 理 性 58

59 营 业 费 用 主 要 包 括 运 杂 费 管 理 费 广 告 费 租 赁 费 代 理 费 等 本 次 评 估 按 照 近 三 年 平 均 数 的 基 础 上 适 当 考 虑 物 价 上 涨 对 该 等 费 用 进 行 预 测 2016 年 至 2020 年 的 营 业 费 用 预 测 表 见 下 表 : 单 位 : 元 序 号 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 1 工 资 福 利 费 18,227, ,130, ,400, ,297, ,661, ,661, 广 告 费 5,876, ,993, ,113, ,236, ,360, ,360, 通 讯 费 226, , , , , , 差 旅 费 1,359, ,386, ,414, ,442, ,471, ,471, 办 公 费 1,523, ,554, ,585, ,616, ,649, ,649, 水 电 费 808, , , , , , 港 杂 费 22, , , , , , 车 辆 运 杂 费 2,720, ,774, ,829, ,886, ,944, ,944, 商 场 管 理 费 6,330, ,456, ,585, ,717, ,851, ,851, 制 作 费 5,697, ,810, ,927, ,045, ,166, ,166, 装 修 维 修 费 摊 销 2,378, ,405, ,263, 房 屋 租 金 3,195, ,184, ,030, ,199, ,200, ,200, 服 务 费 2,807, ,863, ,920, ,978, ,038, ,038, 物 料 消 耗 1,180, ,203, ,227, ,252, ,277, ,277, 其 他 151, , , , , , 合 计 52,505, ,998, ,558, ,958, ,932, ,932, ) 管 理 费 用 预 测 及 合 理 性 管 理 费 用 包 括 管 理 人 员 工 资 及 社 保 费 用 办 公 费 差 旅 费 车 辆 费 用 税 金 中 介 费 物 业 费 折 旧 等 本 次 评 估 按 照 近 三 年 平 均 数 的 基 础 上 适 当 考 虑 物 价 上 涨 对 该 等 费 用 进 行 预 测 2016 年 至 2020 年 的 管 理 费 用 预 测 表 见 下 表 : 序 号 单 位 : 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 59

60 序 号 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 1 工 资 及 福 利 费 18,435, ,846, ,750, ,050, ,260, ,260, 折 旧 费 8,925, ,925, ,925, ,925, ,925, ,925, 通 讯 费 444, , , , , , 差 旅 费 1,409, ,438, ,466, ,496, ,526, ,526, 交 际 应 酬 费 216, , , , , , 办 公 费 691, , , , , , 无 形 资 产 资 产 摊 销 160, , , , , , 水 电 费 256, , , , , , 车 辆 运 输 费 250, , , , , , 装 修 维 修 费 摊 销 11 税 金 1,337, ,364, ,391, ,419, ,447, ,447, 服 务 费 3,354, ,421, ,489, ,559, ,630, ,630, 质 检 费 1,276, ,302, ,328, ,355, ,382, ,382, 取 暖 费 496, , , , , , 其 他 464, , , , , , 合 计 37,720, ,275, ,352, ,865, ,290, ,290, ) 财 务 费 用 预 测 及 合 理 性 因 为 评 估 模 型 采 用 权 益 现 金 流, 因 此 本 次 没 有 预 测 利 息 支 出 ; 本 次 预 测, 不 考 虑 汇 率 变 化 的 影 响, 因 此 只 预 测 银 行 手 续 费 单 位 : 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 手 续 费 用 100, , , , , , 合 计 100, , , , , , 所 得 税 的 预 测 及 合 理 性 本 次 评 估 以 大 杨 创 世 未 来 各 年 度 利 润 总 额 的 预 测 数 据 为 基 础, 确 定 其 未 来 各 年 度 应 纳 税 所 得 额, 结 合 企 业 所 得 税 税 率 估 算 大 杨 创 世 未 来 各 年 度 所 得 税 发 生 额 本 次 评 估 按 照 25% 的 所 得 税 税 率 进 行 预 测 5 折 旧 与 摊 销 的 预 测 及 合 理 性 60

61 本 次 评 估 按 照 固 定 资 产 原 值 和 上 市 公 司 执 行 的 折 旧 率 以 及 摊 销 年 限 对 折 旧 与 摊 销 进 行 预 测 单 位 : 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 折 旧 及 摊 销 11,464, ,431, ,254, ,990, ,990, ,990, 资 本 性 支 出 的 预 测 及 合 理 性 预 测 年 度 内 的 资 本 性 支 出 是 指 主 要 为 对 设 备 车 辆 更 新 改 造 及 房 屋 维 护 的 投 资 资 本 性 支 出 分 为 存 量 资 本 性 支 出 与 增 量 资 本 性 支 出, 存 量 资 本 性 支 出 是 指 在 维 持 目 前 生 产 能 力 不 扩 能 的 前 提 下 发 生 的 资 产 更 新 支 出, 增 量 资 本 性 支 出 是 指 在 扩 大 生 产 规 模 时 所 产 生 的 扩 大 性 资 产 投 资 对 于 存 量 资 产 的 资 本 性 资 产 是 在 预 测 存 量 资 产 折 旧 计 提 的 基 础 上 进 行, 假 设 存 量 资 产 折 旧 计 提 完 毕 后 该 资 产 即 报 废, 所 产 生 的 资 本 性 支 出 等 于 该 资 产 的 重 置 成 本 本 次 评 估 中 虽 然 业 务 量 略 有 扩 大, 但 考 虑 企 业 属 于 轻 资 产 类 型, 现 有 资 产 可 以 满 足 日 常 生 产 经 营 需 要, 固 定 资 产 规 模 无 需 大 规 模 扩 大, 因 此 仅 预 测 少 量 经 常 性 资 本 支 出 对 于 永 续 年 度 资 本 性 支 出 的 预 测 : 由 于 现 有 资 产 到 期 时 需 要 更 新, 按 照 权 益 资 本 成 本 作 为 折 现 率 计 算 年 金, 再 加 上 经 常 性 资 本 支 出 作 为 永 续 期 的 资 本 支 出 单 位 : 元 年 项 目 帐 面 价 值 经 明 济 已 剩 确 使 用 余 折 现 系 永 续 年 度 资 预 用 年 年 数 本 性 支 出 测 年 限 限 期 限 经 常 性 支 出 固 定 资 产 123,475, % 1,804, ,234, 无 形 资 产 长 期 27,566, % 1,668, , 待 摊 合 计 151,041,979 3,472, ,510,

62 7 营 运 资 金 追 加 的 预 测 及 合 理 性 营 运 资 金 的 变 化 是 现 金 流 的 组 成 部 分, 一 般 与 主 营 业 务 收 入 有 关 因 发 展 的 需 要, 营 运 资 金 逐 渐 增 长, 但 由 于 企 业 资 产 周 转 速 度 较 快, 营 运 资 金 的 需 求 并 没 有 大 幅 度 增 加 至 收 入 保 持 稳 定 后, 营 运 资 金 的 将 不 再 需 要 追 加 投 资 单 位 : 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 现 金 6,884, ,168, ,320, ,451, ,692, ,692, 应 收 账 款 38,064, ,967, ,965, ,063, ,267, ,267, 预 付 账 款 11,398, ,968, ,567, ,195, ,855, ,855, 其 他 应 收 款 2,688, ,688, ,688, ,688, ,688, ,688, 存 货 155,439, ,211, ,372, ,940, ,937, ,937, 流 动 资 产 小 计 214,474, ,004, ,914, ,339, ,441, ,441, 应 付 账 款 9,948, ,445, ,967, ,516, ,092, ,092, 预 收 账 款 9,187, ,647, ,129, ,636, ,167, ,167, 其 他 应 付 款 1,965, ,965, ,965, ,965, ,965, ,965, 应 交 税 费 1,242, ,242, ,242, ,242, ,242, ,242, 流 动 负 债 小 计 22,343, ,300, ,305, ,360, ,467, ,467, 营 运 资 金 168,403, ,131, ,703, ,608, ,979, ,973, ,973, 营 运 资 金 增 量 -1,637, ,727, ,572, ,905, ,370, ,993,

63 8 净 现 金 流 量 的 预 测 结 果 权 益 自 由 现 金 流 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 变 动 经 上 述 测 算,2016 年 至 2020 年 的 预 测 自 由 现 金 流 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 一 主 营 业 务 收 入 159,693, ,678, ,063, ,866, ,109, ,109, 减 : 主 营 业 务 成 本 75,647, ,429, ,401, ,571, ,949, ,949, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 1,548, ,631, ,717, ,808, ,904, ,904, 二 主 营 业 务 利 润 82,497, ,617, ,943, ,485, ,254, ,254, 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 52,505, ,998, ,558, ,958, ,932, ,932, 管 理 费 用 37,720, ,275, ,352, ,865, ,290, ,290, 财 务 费 用 100, , , , , , 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 -7,828, ,759, ,071, ,555, ,922, ,922, 加 : 投 资 收 益 补 贴 收 入 营 业 外 收 入

64 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 年 度 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 -7,828, ,759, ,071, ,555, ,922, ,922, 五 净 利 润 -7,457, ,365, ,652, ,000, ,394, ,545, 加 : 折 旧 及 摊 销 11,464, ,431, ,254, ,990, ,990, ,990, 减 : 资 本 性 支 出 1,510, ,510, ,510, ,510, ,510, ,983, 减 : 营 运 资 本 变 动 23,711, ,571, ,904, ,369, ,992, 加 : 利 息 六 净 现 金 流 量 -21,215, ,015, ,813, ,111, ,882, ,553, 永 续 期 权 益 自 由 现 金 流 的 计 算 因 收 益 期 按 永 续 确 定, 预 测 期 后 经 营 按 预 测 期 内 稳 定 的 年 现 金 流 调 整 确 定 主 要 调 整 项 目 为 :1 永 续 年 期 的 资 本 性 支 出 按 照 预 计 更 新 年 度 的 更 新 支 出 计 算 ;2 营 运 资 金 在 收 入 达 到 稳 定 状 态 时 不 再 追 加 按 照 上 述 调 整 计 算, 确 定 预 测 年 后 每 年 的 现 金 流 为 9,553, 元 64

65 9 折 现 率 的 确 定 及 合 理 性 (1) 无 风 险 报 酬 率 R f 根 据 Aswath Damodaran 的 研 究, 一 般 会 把 作 为 无 风 险 资 产 的 零 违 约 证 券 的 久 期, 设 为 现 金 流 的 久 期 国 际 上, 企 业 价 值 评 估 中 最 常 选 用 的 年 限 为 10 年 期 债 券 利 率 作 为 无 风 险 利 率 经 查 中 国 债 券 信 息 网 最 新 10 年 期 的 可 以 市 场 交 易 的 国 债 平 均 到 期 实 际 收 益 率 为 2.82% (2) 市 场 风 险 溢 价 RPm 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 报 酬 率 的 回 报 率 由 于 我 国 证 券 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 历 史 数 据 较 短 投 机 气 氛 较 浓 市 场 波 动 幅 度 很 大, 存 在 较 多 非 理 性 因 素, 并 且 存 在 大 量 非 流 通 股, 再 加 上 我 国 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 因 此, 直 接 采 用 我 国 证 券 市 场 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 可 信 度 不 高 而 以 美 国 证 券 市 场 为 代 表 的 成 熟 证 券 市 场, 由 于 有 较 长 的 历 史 数 据, 且 市 场 有 效 性 较 强, 市 场 总 体 的 股 权 风 险 溢 价 可 以 直 接 通 过 分 析 历 史 数 据 得 到 国 际 上 新 兴 市 场 的 股 权 风 险 溢 价 通 常 可 以 采 用 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定 因 此, 本 次 评 估 中 采 用 美 国 纽 约 大 学 斯 特 恩 商 学 院 著 名 金 融 学 教 授 估 值 专 家 Aswath Damodaran 的 方 法, 通 过 在 成 熟 股 票 市 场 风 险 溢 价 的 基 础 上 进 行 信 用 违 约 风 险 息 差 调 整, 得 到 中 国 市 场 的 风 险 溢 价 具 体 计 算 过 程 如 下 : 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 计 算 公 式 为 : 市 场 风 险 溢 价 = 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 + 国 家 风 险 溢 价 其 中 : 成 熟 股 票 市 场 的 风 险 溢 价 : 美 国 股 票 市 场 是 世 界 上 成 熟 股 票 市 场 的 最 典 型 代 表,Aswath Damodaran 采 用 1928 年 至 今 美 国 股 票 市 场 标 准 普 尔 500 指 数 和 国 债 收 益 率 数 据, 计 算 得 到 截 至 目 前 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差 为 5.75% 国 家 风 险 溢 价 : 对 于 中 国 市 场 的 国 家 风 险 溢 价,Aswath Damodaran 根 据 彭 博 数 据 库 (Bloomberg) 发 布 的 最 新 世 界 各 国 10 年 期 CDS( 信 用 违 约 互 换 ) 利 65

66 率, 计 算 得 到 世 界 各 国 相 对 于 美 国 的 信 用 违 约 风 险 息 差 其 中, 当 前 中 国 的 10 年 期 CDS 利 率 为 1.78%, 美 国 的 10 年 期 CDS 利 率 为 0.307%, 则 当 前 中 国 市 场 的 信 用 违 约 风 险 息 差 为 1.47% 则 :MRP =5.75%+1.47% =7.22% 即 当 前 中 国 市 场 的 权 益 风 险 溢 价 约 为 7.22% (3) 企 业 风 险 系 数 β L 根 据 同 花 顺 资 讯 查 询 沪 深 A 股 股 票 前 二 年 同 行 业 相 似 企 业 的 贝 塔 系 数, 按 照 同 行 业 相 似 企 业 平 均 数 据 计 算 确 定 代 码 SZ SH SZ 平 均 简 称 报 喜 鸟 美 尔 雅 朗 姿 股 份 标 的 指 数 沪 深 300 沪 深 300 沪 深 300 计 算 周 期 周 周 周 时 间 范 围 起 始 终 到 收 益 率 计 算 方 法 普 通 收 益 率 普 通 收 益 率 普 通 收 益 率 原 始 Beta 调 整 Beta 剔 除 杠 杆 原 始 Beta 剔 除 杠 杆 调 整 Beta (4) 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 与 同 行 业 公 司 相 比, 企 业 资 产 规 模 不 足 ; 在 经 营 结 构 方 面, 业 务 单 一 ; 经 营 范 围 上, 地 域 较 为 狭 窄 因 此 企 业 抗 风 险 能 力 差 一 些 鉴 于 以 上 分 析, 确 定 企 业 个 别 风 险 为 3% (5) 权 益 资 本 报 酬 率 Ke Ke=Rf+βL RPm+Rc=12.92% 序 号 参 数 含 义 公 式 数 据 备 注 1 R f 无 风 险 报 酬 率 % 66

67 序 号 参 数 含 义 公 式 数 据 备 注 2 D/E 权 益 债 务 比 率 0 有 息 债 务 为 零 3 T 所 得 税 率 β U 5 Betaβ L 无 财 务 杠 杆 的 Beta 有 财 务 杠 杆 的 Beta (1+(1-T) D/E) β U 平 均 数 6 RPm 市 场 风 险 溢 价 7.22% 7 R c 企 业 个 别 风 险 率 K e 权 益 成 本 率 R f +β RPm+R c 12.92% 10 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 价 值 (1) 非 经 营 性 资 产 非 经 营 性 资 产 是 指 与 生 产 经 营 无 直 接 关 系 的, 不 产 生 经 营 效 益 的 资 产, 此 类 资 产 不 产 生 经 营 利 润 经 分 析, 被 评 估 单 位 基 准 日 非 经 营 性 资 产 如 下 : 单 位 : 元 序 号 科 目 业 务 内 容 账 面 价 值 评 估 值 1 其 他 流 动 资 产 理 财 产 品 52,000, ,713, 其 他 流 动 资 产 留 抵 税 金 71, , 交 易 性 金 融 资 产 理 财 产 品 26,169, ,169, 应 收 票 据 1,000, ,000, 投 资 性 房 地 产 31,542, ,795, 递 延 所 得 税 资 产 资 产 减 值 2,729, ,729, 合 计 113,512, ,479, 企 业 投 资 收 益 没 有 在 本 次 预 测 范 围 内, 因 此 长 期 投 资 作 为 非 经 营 资 产 处 理, 根 据 资 产 基 础 法 评 估, 长 期 投 资 的 评 估 值 为 730,565, 元 (2) 非 经 营 性 负 债 非 经 营 性 负 债 是 指 与 生 产 经 营 无 直 接 关 系 的 负 债 非 经 营 性 负 债 为 理 财 产 品 形 成 的 递 延 所 得 税 负 债, 被 评 估 单 位 基 准 日 非 经 营 负 债 如 下 : 单 位 : 元 序 号 科 目 业 务 内 容 账 面 值 评 估 值 1 递 延 所 得 税 负 债 理 财 产 品 292, ,

68 序 号 科 目 业 务 内 容 账 面 值 评 估 值 合 计 292, , (3) 溢 余 资 产 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 有 关 但 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产 根 据 预 测,2015 年 现 金 保 有 量 6,884, 元 溢 余 资 产 = 基 准 日 现 金 合 计 - 现 金 保 有 量 =80,094, ,869, =73,225,551.53( 元 ) 11 收 益 法 评 估 结 果 置 出 的 资 产 和 负 债 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 - 非 经 营 负 债 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 - 有 息 负 债 =20,288, ,479, ,565, , ,225, = 960,266,638.76( 元 ) 收 益 法 评 估 值 为 96, 万 元 ( 六 ) 评 估 结 果 分 析 及 最 终 评 估 结 论 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 96, 万 元, 相 较 于 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 124, 万 元, 低 28, 万 元, 两 者 差 异 率 为 23.11% 拟 出 售 资 产 的 主 营 业 务 为 服 装 制 造, 其 中 服 装 加 工 出 口 业 务 近 年 来 受 汇 率 变 动 人 力 成 本 上 涨 等 因 素 影 响, 利 润 水 平 呈 不 断 下 滑 态 势 ; 而 正 在 大 力 发 展 的 定 制 化 单 量 单 裁 业 务 贡 献 业 绩 尚 无 法 抵 消 前 者 的 不 利 影 响 因 此, 目 前 无 法 对 拟 出 售 资 产 的 未 来 经 营 状 况 做 出 准 确 判 断, 其 未 来 收 益 预 测 具 有 较 大 的 不 确 定 性 相 对 而 言, 资 产 基 础 法 从 资 产 构 建 角 度 客 观 地 反 映 了 企 业 净 资 产 的 市 场 价 值, 其 评 估 结 果 相 比 收 益 法 可 以 更 加 客 观 合 理 地 体 现 基 准 日 股 东 的 全 部 权 益 价 值 通 过 以 上 分 析, 最 终 选 用 资 产 基 础 法 作 为 本 次 拟 出 售 资 产 全 部 资 产 负 债 的 定 价 参 考 依 据, 由 此 得 到 其 在 评 估 基 准 日 时 点 的 价 值 为 124, 万 元 68

69 ( 七 ) 拟 置 出 资 产 的 评 估 作 价 情 况 符 合 资 产 实 际 经 营 情 况 本 次 拟 置 出 的 资 产 为 截 至 评 估 基 准 日 的 大 杨 创 世 全 部 的 资 产 和 负 债 元 正 资 产 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 拟 置 出 资 产 进 行 评 估, 具 体 参 数 选 取 情 况 可 参 见 本 节 之 ( 四 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 和 ( 五 ) 收 益 法 评 估 情 况 本 次 评 估 中, 资 产 基 础 法 对 各 主 要 资 产 的 预 测 参 数 选 取 情 况 具 备 合 理 性, 符 合 各 主 要 资 产 的 实 际 运 营 情 况 ; 收 益 法 系 基 于 公 司 报 告 期 内 的 实 际 运 营 情 况, 在 收 益 法 假 设 前 提 下 对 各 项 收 入 成 本 等 参 数 进 行 合 理 预 测 因 此, 本 次 拟 置 出 资 产 的 评 估 作 价 情 况 符 合 资 产 实 际 经 营 情 况 ( 八 ) 拟 置 出 资 产 的 评 估 履 行 的 决 策 程 序 1 评 估 机 构 内 部 决 策 程 序 2016 年 3 月 21 日, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 元 正 资 产 评 估 出 具 了 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 拟 重 大 资 产 出 售 涉 及 的 该 公 司 置 出 的 资 产 和 负 债 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 元 正 评 报 字 [2016] 第 82 号 ) 2 上 市 公 司 的 决 策 程 序 2016 年 3 月 21 日, 本 次 评 估 结 论 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 2016 年 4 月 12 日, 本 次 评 估 结 论 相 关 议 案 已 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 3 更 换 评 估 师 的 决 策 程 序 (1)2016 年 5 月 20 日, 因 内 部 工 作 原 因, 经 质 量 控 制 委 员 会 研 究 决 定, 元 正 资 产 评 估 更 换 蔡 军 王 凯 为 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 拟 重 大 资 产 出 售 涉 及 的 该 公 司 置 出 的 资 产 和 负 债 项 目 的 签 字 评 估 师, 原 评 估 师 吴 忠 张 成 武 不 再 担 任 该 项 目 签 字 评 估 师 资 产 评 估 师 蔡 军 王 凯, 对 该 评 估 项 目 的 操 作 过 程 评 估 方 法 的 选 取 及 评 估 底 稿 进 行 了 梳 理 和 确 认 元 正 资 产 评 估 及 更 换 后 的 签 字 评 估 师 蔡 军 王 凯 均 已 出 确 认 : 69

70 1) 评 估 报 告 ( 更 换 前 ) 评 估 说 明 ( 更 换 前 ) 及 评 估 报 告 ( 更 换 后 ) 评 估 说 明 ( 更 换 后 ) 均 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定 ; 2) 评 估 报 告 ( 更 换 前 ) 评 估 说 明 ( 更 换 前 ) 及 评 估 报 告 ( 更 换 后 ) 评 估 说 明 ( 更 换 后 ) 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 3) 除 业 务 关 系 外, 本 机 构 / 本 人 与 上 市 公 司 交 易 对 方 和 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系 ; 4) 对 评 估 报 告 ( 更 换 前 ) 评 估 说 明 ( 更 换 前 ) 涉 及 的 内 容 和 评 估 结 果 均 无 异 议, 予 以 认 可 ; 5) 评 估 报 告 ( 更 换 后 ) 的 评 估 结 果 与 评 估 报 告 ( 更 换 前 ) 的 评 估 结 果 不 存 在 差 异 ; 6) 对 评 估 报 告 ( 更 换 前 ) 评 估 说 明 ( 更 换 前 ) 及 评 估 报 告 ( 更 换 后 ) 评 估 说 明 ( 更 换 后 ) 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (2)2016 年 6 月 3 日, 更 换 拟 出 售 资 产 签 字 评 估 师 及 对 评 估 报 告 确 认 等 相 关 事 宜 的 议 案 已 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 ( 九 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 拟 出 售 资 产 的 评 估 作 价 情 况 相 关 评 估 方 法 评 估 假 设 评 估 参 数 预 测 具 有 合 理 性, 符 合 资 产 实 际 经 营 情 况, 已 经 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 问 题 二 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 蛟 龙 集 团 等 9 名 主 体, 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 为 喻 会 蛟 等 6 名 主 体 部 分 交 易 对 方 的 合 伙 人 为 公 司 请 你 公 司 :1) 进 一 步 补 充 披 露 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 等 如 是, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 及 比 例 资 金 来 源 等 信 息 2) 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 70

71 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 一 一 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 等 规 定, 如 不 符 合, 请 按 照 前 述 指 引 进 行 规 范 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 进 一 步 补 充 披 露 交 易 对 方 是 否 涉 及 有 限 合 伙 资 管 计 划 理 财 产 品 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 等 如 是, 以 列 表 形 式 穿 透 披 露 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人, 并 补 充 披 露 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 及 比 例 资 金 来 源 等 信 息 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 蛟 龙 集 团 喻 会 蛟 张 小 娟 阿 里 创 投 云 锋 新 创 圆 翔 投 资 圆 欣 投 资 圆 科 投 资 圆 越 投 资 上 述 交 易 对 方 不 涉 及 资 管 计 划 理 财 产 品, 涉 及 有 限 合 伙 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 除 自 然 人 喻 会 蛟 张 小 娟 以 外 的 其 他 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ) 的 情 况 如 下 : 1 序 号 1 蛟 龙 集 团 股 东 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 71 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 1 喻 会 蛟 2005 年 4 月 货 币 51% 自 有 资 金 2 张 小 娟 2005 年 4 月 货 币 49% 自 有 资 金 序 号 2 阿 里 创 投 股 东 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 1 马 云 2008 年 6 月 货 币 80% 自 筹 资 金 2 谢 世 煌 2008 年 6 月 货 币 20% 自 筹 资 金 3 云 锋 新 创 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2014 年 6 月 货 币 % 自 有 资 金 1-1 马 云 2014 年 5 月 货 币 20% 自 有 资 金 1-2 王 育 莲 2016 年 3 月 货 币 30% 自 有 资 金

72 1-3 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 云 锋 新 创 企 业 管 理 有 限 公 司 首 次 取 得 权 益 的 时 间 72 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2014 年 5 月 货 币 50% 自 有 资 金 王 育 莲 2016 年 3 月 货 币 60% 自 有 资 金 马 云 2014 年 5 月 货 币 40% 自 有 资 金 2 钱 峰 雷 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 3 陈 德 军 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 4 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 5 邹 文 龙 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 6 马 瑞 敏 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 7 倪 秀 芳 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 8 巨 人 投 资 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 牛 金 华 2001 年 4 月 货 币 97.87% 自 有 资 金 8-2 史 玉 柱 2001 年 4 月 货 币 2.13% 自 有 资 金 天 津 联 瀚 商 贸 有 限 公 司 天 津 雅 联 商 贸 有 限 公 司 欧 力 士 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 欧 力 士 株 式 会 社 2009 年 12 月 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 2012 年 9 月 货 币 100% 自 有 资 金 2013 年 3 月 货 币 100% 自 有 资 金 货 币 股 权 100% 自 有 资 金 自 有 资 产 10 王 育 莲 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 草 根 合 创 资 产 管 理 有 限 公 司 新 希 望 亚 太 投 资 控 股 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 2016 年 6 月 货 币 100% 自 有 资 金 刘 永 好 2016 年 4 月 货 币 1% 自 有 资 金 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 新 希 望 投 资 有 限 公 司 2016 年 4 月 货 币 99% 自 有 资 金 刘 永 好 2014 年 12 月 货 币 100% 自 有 资 金 12 王 旭 宁 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 13 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 13-1 陈 菲 2013 年 8 月 货 币 25% 自 有 资 金 13-2 朱 劲 松 2013 年 8 月 货 币 25% 自 有 资 金 13-3 胡 敏 2013 年 8 月 货 币 25% 自 有 资 金

73 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 73 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 13-4 李 慧 敏 2013 年 8 月 货 币 25% 自 有 资 金 14 西 藏 佑 德 投 资 管 理 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 14-1 吕 光 宏 2015 年 12 月 货 币 50% 自 有 资 金 14-2 李 霞 2015 年 12 月 货 币 50% 自 有 资 金 15 上 海 锋 收 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 15-1 徐 建 军 2015 年 4 月 货 币 4.44% 自 有 资 金 15-2 吴 南 斌 2015 年 4 月 货 币 0.22% 自 有 资 金 15-3 张 婷 2015 年 4 月 货 币 0.67% 自 有 资 金 15-4 戴 懿 2015 年 4 月 货 币 0.67% 自 有 资 金 15-5 张 莲 2015 年 4 月 货 币 0.33% 自 有 资 金 15-6 夏 晓 燕 2015 年 4 月 货 币 9.33% 自 有 资 金 15-7 潘 水 苗 2015 年 4 月 货 币 9.33% 自 有 资 金 15-8 李 娜 2015 年 4 月 货 币 3.33% 自 有 资 金 15-9 朱 艺 恺 2015 年 4 月 货 币 9.33% 自 有 资 金 唐 振 华 2015 年 4 月 货 币 0.33% 自 有 资 金 华 欣 2015 年 4 月 货 币 0.33% 自 有 资 金 赵 峻 波 2015 年 4 月 货 币 9.33% 自 有 资 金 黄 鑫 2015 年 4 月 货 币 20% 自 有 资 金 赵 熠 2015 年 4 月 货 币 2.4% 自 有 资 金 焦 琪 2015 年 4 月 货 币 0.22% 自 有 资 金 虞 叶 芳 2015 年 4 月 货 币 0.22% 自 有 资 金 孔 伟 英 2015 年 4 月 货 币 1.56% 自 有 资 金 李 雯 佳 2015 年 4 月 货 币 0.11% 自 有 资 金 骆 川 2015 年 4 月 货 币 0.33% 自 有 资 金 上 海 众 付 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 货 币 18.16% 自 有 资 金 王 育 莲 2016 年 3 月 货 币 60% 自 有 资 金 黄 鑫 2014 年 7 月 货 币 40% 自 有 资 金 杭 州 亚 联 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 赢 联 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 货 币 9.33% 自 有 资 金 2008 年 2 月 货 币 100% 自 有 资 金 梁 旌 2007 年 9 月 货 币 30% 自 有 资 金 闫 洁 云 2008 年 8 月 货 币 70% 自 有 资 金

74 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 74 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 16 陆 昕 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 17 汪 建 国 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 18 施 永 宏 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 19 王 忠 军 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 20 卢 宗 俊 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 21 徐 航 2016 年 5 月 货 币 % 自 有 资 金 22 赵 薇 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 23 天 津 佳 德 资 产 管 理 有 限 公 司 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 23-1 赵 文 刚 2015 年 1 月 货 币 99% 自 有 资 金 23-2 邵 凤 君 2015 年 1 月 货 币 1% 自 有 资 金 24 郁 佩 芳 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 25 张 英 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 26 刘 运 利 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 27 陈 喆 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 28 束 美 珍 2016 年 3 月 货 币 % 自 有 资 金 序 号 1 4 圆 翔 投 资 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 圆 赞 投 资 管 理 有 限 公 司 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 1-1 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 51% 自 有 资 金 1-2 张 小 娟 2015 年 12 月 货 币 49% 自 有 资 金 2 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 99.5% 自 有 资 金 序 号 1 5 圆 欣 投 资 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 圆 赞 投 资 管 理 有 限 公 司 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 1-1 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 51% 自 有 资 金 1-2 张 小 娟 2015 年 12 月 货 币 49% 自 有 资 金 2 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 3 张 益 忠 2015 年 12 月 货 币 13.00% 自 有 资 金 4 张 树 洪 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 5 杨 新 伟 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金

75 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 6 王 炎 明 2015 年 12 月 货 币 4.46% 自 有 资 金 7 喻 志 贤 2015 年 12 月 货 币 4.16% 自 有 资 金 8 相 峰 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 9 王 勇 2016 年 3 月 货 币 2.50% 自 有 资 金 10 胡 瑞 琦 2015 年 12 月 货 币 2.142% 自 有 资 金 11 李 显 俊 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 12 宋 建 洪 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 13 戚 建 敏 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 14 孙 维 敏 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 15 田 冰 2015 年 12 月 货 币 1.188% 自 有 资 金 16 甘 卫 国 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 17 刘 建 国 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 18 何 曙 光 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 19 谭 书 华 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 20 郎 鸿 飞 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 21 王 旭 忠 2015 年 12 月 货 币 0.75% 自 有 资 金 22 胡 志 坚 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 23 刘 继 新 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 24 陶 立 春 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 25 周 述 礼 2015 年 12 月 货 币 0.596% 自 有 资 金 26 方 闳 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 27 汪 吴 斌 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 28 张 伟 忠 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 29 邵 柏 清 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 30 黄 逸 峰 2016 年 3 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 31 罗 卫 群 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 32 谢 茂 林 2015 年 12 月 货 币 0.448% 自 有 资 金 33 梁 栋 2015 年 12 月 货 币 0.448% 自 有 资 金 34 周 杨 2015 年 12 月 货 币 0.448% 自 有 资 金 35 胡 斌 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 36 吴 月 元 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 37 杨 连 生 2015 年 12 月 货 币 0.40% 自 有 资 金 75

76 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 38 翟 晓 慧 2016 年 3 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 39 尤 志 伟 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 序 号 1 6 圆 科 投 资 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 圆 赞 投 资 管 理 有 限 公 司 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 1-1 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 51% 自 有 资 金 1-2 张 小 娟 2015 年 12 月 货 币 49% 自 有 资 金 2 喻 会 蛟 2015 年 4 月 货 币 % 自 有 资 金 3 苏 秀 锋 2015 年 12 月 货 币 2.50% 自 有 资 金 4 李 鸿 翔 2015 年 12 月 货 币 1.50% 自 有 资 金 5 俞 虎 2015 年 12 月 货 币 1.16% 自 有 资 金 6 陈 忠 生 2015 年 12 月 货 币 1.115% 自 有 资 金 7 喻 红 军 2015 年 12 月 货 币 % 自 有 资 金 8 汤 静 晨 2015 年 12 月 货 币 0.80% 自 有 资 金 9 李 小 平 2015 年 12 月 货 币 0.65% 自 有 资 金 10 严 轶 鹏 2015 年 12 月 货 币 0.65% 自 有 资 金 11 潘 连 山 2015 年 12 月 货 币 0.60% 自 有 资 金 12 杨 民 鑫 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 13 薛 为 国 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 14 章 立 军 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 15 陈 立 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 16 姜 定 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 17 余 松 根 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 18 张 松 木 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 19 林 伟 根 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 20 张 孟 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 21 黄 孨 磊 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 22 黄 蕾 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 23 毛 翔 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 24 胡 清 和 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 25 姚 良 军 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 76

77 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 26 严 卫 东 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 27 钱 军 宝 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 28 周 勇 春 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 29 钟 乐 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 30 叶 耀 银 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 31 黄 刚 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 32 王 向 阳 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 33 沈 剑 刚 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 34 黄 烽 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 35 方 松 明 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 36 覃 磊 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 37 王 炜 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 38 曾 小 龙 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 39 刘 潘 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 40 方 胜 军 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 41 谢 枝 良 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 42 段 小 刚 2015 年 12 月 货 币 0.20% 自 有 资 金 43 张 之 法 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 44 方 志 刚 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 45 邹 良 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 46 方 宏 亮 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 47 杨 成 刚 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 48 李 建 军 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 49 黄 静 刚 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 50 杜 彬 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 序 号 1 7 圆 越 投 资 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 上 海 圆 赞 投 资 管 理 有 限 公 司 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 1-1 喻 会 蛟 2015 年 12 月 货 币 51% 自 有 资 金 1-2 张 小 娟 2015 年 12 月 货 币 49% 自 有 资 金 2 喻 会 蛟 2015 年 4 月 货 币 % 自 有 资 金 77

78 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 3 邵 斌 坤 2015 年 12 月 货 币 4.16% 自 有 资 金 4 朱 锐 2015 年 12 月 货 币 4.16% 自 有 资 金 5 王 建 平 2015 年 12 月 货 币 1.15% 自 有 资 金 6 葛 程 捷 2015 年 12 月 货 币 1.115% 自 有 资 金 7 张 国 华 2015 年 12 月 货 币 1.00% 自 有 资 金 8 张 耀 辉 2015 年 12 月 货 币 1.00% 自 有 资 金 9 罗 越 2015 年 12 月 货 币 0.75% 自 有 资 金 10 马 小 龙 2015 年 12 月 货 币 0.65% 自 有 资 金 11 徐 军 波 2015 年 12 月 货 币 0.60% 自 有 资 金 12 李 鑫 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 13 张 龙 武 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 14 姚 力 新 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 15 赵 云 海 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 16 刘 维 2015 年 12 月 货 币 0.50% 自 有 资 金 17 陈 建 文 2015 年 12 月 货 币 0.40% 自 有 资 金 18 雷 洪 敏 2015 年 12 月 货 币 0.40% 自 有 资 金 19 申 屠 永 富 2015 年 12 月 货 币 0.35% 自 有 资 金 20 吴 建 飞 2015 年 12 月 货 币 0.35% 自 有 资 金 21 董 文 琪 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 22 余 自 然 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 23 俞 逸 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 24 唐 绍 军 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 25 陈 晓 锋 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 26 钱 利 军 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 27 王 哲 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 28 郑 亚 国 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 29 易 超 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 30 崔 云 俊 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 31 宋 亲 义 2015 年 12 月 货 币 0.30% 自 有 资 金 32 肖 亮 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 33 徐 利 华 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 34 闻 龙 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 78

79 序 号 合 伙 人 / 股 东 名 称 / 姓 名 首 次 取 得 权 益 的 时 间 出 资 方 式 出 资 比 例 资 金 来 源 35 谢 伟 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 36 严 晓 峰 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 37 方 宏 明 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 38 徐 樟 龙 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 39 陈 荣 辉 2015 年 12 月 货 币 0.25% 自 有 资 金 40 黄 敏 2015 年 12 月 货 币 0.20% 自 有 资 金 41 孔 兴 泉 2015 年 12 月 货 币 0.20% 自 有 资 金 42 廖 祝 杰 2015 年 12 月 货 币 0.20% 自 有 资 金 43 李 运 勇 2015 年 12 月 货 币 0.20% 自 有 资 金 44 程 烨 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 45 柯 林 铮 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 46 柴 金 林 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 47 喻 天 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 48 王 林 2015 年 12 月 货 币 0.15% 自 有 资 金 ( 二 ) 补 充 披 露 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 本 次 交 易 的 各 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ) 后 的 人 数 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 穿 透 计 算 的 投 资 人 人 数 1 上 海 圆 通 蛟 龙 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2 2 喻 会 蛟 1 3 张 小 娟 1 4 杭 州 阿 里 创 业 投 资 有 限 公 司 2 5 上 海 云 锋 新 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 54 6 上 海 圆 翔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 7 上 海 圆 欣 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 39 8 上 海 圆 科 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50 9 上 海 圆 越 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 48 79

80 基 于 上 述, 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ) 的 人 数 共 计 为 188 人 2, 总 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 ( 三 ) 补 充 披 露 标 的 资 产 是 否 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 一 一 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 ( 以 下 简 称 监 管 指 引 第 4 号 ) 等 规 定, 如 不 符 合, 请 按 照 前 述 指 引 进 行 规 范 根 据 监 管 指 引 第 4 号 的 规 定, 对 于 股 东 人 数 已 经 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司, 符 合 该 指 引 规 定 的, 可 申 请 公 开 发 行 并 在 证 券 交 易 所 上 市 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 等 行 政 许 可 本 次 交 易 的 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ) 的 人 数 共 计 为 188 人, 未 超 过 200 人 基 于 上 述, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 适 用 监 管 指 引 第 4 号 的 相 关 规 定 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 涉 及 资 管 计 划 理 财 产 品, 涉 及 有 限 合 伙 以 持 有 标 的 资 产 股 份 为 目 的 的 公 司 公 司 已 以 列 表 形 式 补 充 披 露 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ), 以 及 每 层 股 东 取 得 相 应 权 益 的 时 间 出 资 方 式 及 比 例 资 金 来 源 信 息 ; 全 部 交 易 对 方 穿 透 至 最 终 出 资 的 法 人 或 自 然 人 ( 即 自 然 人 国 有 资 产 管 理 主 体 股 份 公 司 ) 后 的 人 数 不 超 过 200 人, 符 合 证 券 法 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 适 用 监 管 指 引 第 4 号 的 相 关 规 定 问 题 三 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 圆 通 速 递 及 其 子 公 司 存 在 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 出 租 方 未 提 供 权 属 证 明 租 赁 用 途 不 符 合 规 定 用 途 等 情 形, 该 等 瑕 疵 应 不 会 对 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 生 产 经 营 的 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 请 你 公 司 补 充 披 露 1) 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 是 否 需 履 行 相 关 审 2 由 于 不 同 的 圆 通 速 递 的 直 接 / 间 接 股 东 存 在 重 复 的 情 形, 因 此 交 易 对 方 穿 透 计 算 的 合 计 人 数 少 于 上 表 所 列 每 一 交 易 对 方 透 计 算 人 数 的 简 单 相 加 80

81 批 或 备 案 程 序, 如 需, 补 充 披 露 履 行 情 况 2) 上 述 租 赁 土 地 情 形 是 否 符 合 相 关 规 定, 对 圆 通 速 递 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 租 赁 集 体 或 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 是 否 需 履 行 相 关 审 批 或 备 案 程 序, 如 需, 补 充 披 露 履 行 情 况 1 租 赁 集 体 土 地 或 房 屋 的 情 况 如 重 组 报 告 书 之 第 五 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 与 生 产 经 营 有 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 之 ( 三 ) 租 赁 房 屋 及 场 地 所 述, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 下 述 租 赁 场 地 及 租 赁 房 屋 涉 及 集 体 土 地, 其 审 批 或 备 案 手 续 履 行 情 况 及 租 赁 安 排 最 新 进 展 情 况 如 下 : (1) 河 北 圆 通 就 其 向 河 北 国 茂 美 纺 织 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 事 宜 已 取 得 石 家 庄 市 栾 城 区 冶 河 镇 乏 马 村 村 民 代 表 大 会 三 分 之 二 以 上 决 议 同 意 栾 成 区 冶 河 镇 乏 马 村 民 委 员 会 出 具 的 证 明 函 及 石 家 庄 市 栾 城 区 冶 河 镇 人 民 政 府 土 地 管 理 所 出 具 的 证 明 函, 同 意 河 北 国 茂 美 纺 织 有 限 公 司 将 该 块 场 地 和 房 屋 转 租 给 河 北 圆 通 使 用, 对 此 无 异 议 (2) 山 东 圆 通 就 其 向 潍 坊 市 寒 亭 区 开 元 街 道 雷 家 居 民 委 员 会 租 赁 房 屋 事 宜 已 取 得 潍 坊 市 寒 亭 区 开 元 街 道 雷 家 居 民 委 员 会 出 具 的 证 明 函 潍 坊 市 寒 亭 区 开 元 街 道 雷 家 居 委 会 代 表 大 会 三 分 之 二 以 上 决 议 同 意, 同 意 潍 坊 市 寒 亭 区 开 元 街 道 雷 家 居 民 委 员 会 将 该 处 房 屋 出 租 给 山 东 圆 通 使 用 (3) 烟 台 圆 通 就 其 向 王 继 福 租 赁 场 地 和 房 屋 事 宜 已 取 得 烟 台 市 芝 罘 区 只 楚 街 道 沙 埠 居 民 委 员 会 出 具 的 证 明 函, 同 意 王 继 福 将 该 块 场 地 和 房 屋 出 租 给 烟 台 圆 通 使 用, 证 明 该 等 出 租 事 宜 已 取 得 村 民 委 员 会 三 分 之 二 以 上 成 员 的 同 意, 对 此 无 异 议 (4) 哈 尔 滨 圆 通 就 其 向 哈 尔 滨 市 红 旗 森 联 实 业 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 事 宜 已 取 得 哈 尔 滨 市 道 里 区 榆 树 镇 后 榆 村 村 民 委 员 会 出 具 的 证 明 函, 同 意 由 哈 尔 滨 81

82 市 红 旗 森 联 实 业 有 限 公 司 将 该 块 场 地 和 房 屋 转 租 给 哈 尔 滨 圆 通 使 用, 并 证 明 该 等 转 租 事 宜 已 取 得 村 民 委 员 会 三 分 之 二 以 上 成 员 的 同 意, 对 此 无 异 议 (5) 北 京 圆 通 向 北 京 金 阳 新 建 材 有 限 公 司 李 印 江 张 伟 租 赁 场 地 和 房 屋 的 租 赁 合 同 已 于 2016 年 6 月 30 日 到 期 目 前 北 京 圆 通 已 签 署 新 场 地 和 房 屋 的 租 赁 合 同, 租 赁 期 至 2022 年 9 月 14 日, 新 租 赁 的 场 地 和 房 屋 涉 及 的 土 地 用 途 为 国 有 工 业 用 地 根 据 圆 通 速 递 的 说 明 及 其 提 供 的 资 料, 在 不 影 响 现 有 业 务 正 常 运 营 的 基 础 上, 北 京 圆 通 正 在 逐 步 开 展 该 转 运 中 心 的 搬 迁 工 作 (6) 圆 通 速 递 天 津 分 公 司 向 天 津 市 方 大 禽 业 发 展 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 事 宜 已 取 得 天 津 市 东 丽 区 新 立 街 道 城 上 村 村 民 委 员 会 出 具 的 证 明 函, 确 认 该 块 土 地 的 土 地 使 用 权 人 为 天 津 市 方 大 禽 业 发 展 有 限 公 司, 该 房 屋 系 由 天 津 市 方 大 禽 业 发 展 有 限 公 司 建 造 根 据 圆 通 速 递 的 说 明 及 其 提 供 的 资 料, 圆 通 速 递 天 津 自 有 转 运 中 心 即 将 建 成, 在 不 影 响 现 有 业 务 正 常 运 营 的 基 础 上, 将 于 2016 年 11 月 左 右 开 展 该 转 运 中 心 的 搬 迁 工 作 (7) 就 太 原 圆 通 天 下 向 山 西 恒 晟 佳 成 科 贸 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 内 蒙 古 圆 通 向 内 蒙 古 路 通 空 港 物 流 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 圆 通 速 递 天 津 分 公 司 向 天 津 市 方 大 禽 业 发 展 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 事 宜, 出 租 方 均 未 提 供 相 关 审 批 或 备 案 手 续 2 租 赁 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 的 情 况 如 重 组 报 告 书 之 第 五 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 与 生 产 经 营 有 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 之 ( 三 ) 租 赁 房 屋 及 场 地 所 述, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 下 述 租 赁 场 地 及 租 赁 房 屋 涉 及 国 有 划 拨 土 地, 其 审 批 或 备 案 手 续 履 行 情 况 及 租 赁 安 排 最 新 进 展 情 况 如 下 : (1) 河 南 圆 通 向 河 南 供 销 物 流 有 限 公 司 租 赁 的 场 地 和 房 屋 系 涉 及 国 有 划 拨 土 地 的 场 地 和 房 屋, 出 租 方 未 向 河 南 圆 通 提 供 相 关 审 批 或 备 案 手 续 根 据 圆 通 速 递 的 说 明 及 其 提 供 的 资 料, 河 南 圆 通 已 在 郑 州 购 买 国 有 出 让 土 地 并 将 建 设 自 有 转 运 中 心, 待 该 转 运 中 心 建 成 后, 河 南 圆 通 将 尽 快 启 动 搬 迁 工 作 (2) 云 南 圆 通 向 云 南 明 龙 经 贸 有 限 公 司 租 赁 的 场 地 和 房 屋 系 涉 及 国 有 划 拨 土 地 的 场 地 和 房 屋, 出 租 方 未 向 云 南 圆 通 提 供 相 关 审 批 或 备 案 手 续 82

83 (3) 贵 州 全 新 向 贵 州 联 合 运 输 有 限 公 司 租 赁 的 场 地 和 房 屋 的 出 租 主 体 已 变 更 为 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 建 设 有 限 公 司, 该 场 地 和 房 屋 系 涉 及 国 有 划 拨 土 地 的 场 地 和 房 屋, 出 租 方 未 向 贵 州 全 新 提 供 相 关 审 批 或 备 案 手 续 ( 二 ) 上 述 租 赁 土 地 情 形 是 否 符 合 相 关 规 定, 对 圆 通 速 递 生 产 经 营 的 影 响 1 租 赁 集 体 土 地 或 房 屋 是 否 符 合 相 关 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 第 六 十 三 条 规 定, 任 何 单 位 和 个 人 进 行 建 设, 需 要 使 用 土 地 的, 必 须 依 法 申 请 使 用 国 有 土 地 ; 但 是, 兴 办 乡 镇 企 业 和 村 民 建 设 住 宅 经 依 法 批 准 使 用 本 集 体 经 济 组 织 农 民 集 体 所 有 的 土 地 的, 或 者 乡 ( 镇 ) 村 公 共 设 施 和 公 益 事 业 建 设 经 依 法 批 准 使 用 农 民 集 体 所 有 的 土 地 的 除 外 第 十 五 条 规 定, 农 民 集 体 所 有 的 土 地 由 本 集 体 经 济 组 织 以 外 的 单 位 或 者 个 人 承 包 经 营 的, 必 须 经 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 成 员 或 者 三 分 之 二 以 上 村 民 代 表 的 同 意, 并 报 乡 ( 镇 ) 人 民 政 府 批 准 除 正 在 逐 步 开 展 搬 迁 的 向 北 京 金 阳 新 建 材 有 限 公 司 李 印 江 张 伟 租 赁 的 3 处 场 地 和 3 处 房 屋 外, 虽 然 上 述 对 涉 及 集 体 土 地 的 租 赁 场 地 和 房 屋 的 出 租 行 为 大 多 得 到 村 ( 居 ) 委 会 或 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 成 员 或 者 三 分 之 二 以 上 村 ( 居 ) 民 代 表 的 同 意, 河 北 圆 通 向 河 北 国 茂 美 纺 织 有 限 公 司 租 赁 场 地 和 房 屋 的 行 为 也 符 合 河 北 省 相 关 规 定 3, 但 是, 其 他 涉 及 集 体 土 地 的 场 地 和 房 屋 租 赁 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 法 律 风 险 2 租 赁 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 是 否 符 合 相 关 规 定 根 据 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 等 相 关 规 定, 出 租 划 拨 土 地 使 用 权 和 地 上 建 筑 物, 需 经 有 权 机 关 批 准 或 备 案 国 有 划 拨 土 地 或 房 屋 的 出 租 方 均 未 能 提 供 相 关 审 批 或 备 案 手 续, 若 其 实 际 并 未 办 理, 则 出 租 方 的 出 租 行 为 不 符 合 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 等 相 关 规 定, 相 关 涉 及 划 拨 土 地 的 场 地 和 房 屋 租 赁 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 法 律 风 险 3 对 圆 通 速 递 生 产 经 营 的 影 响 3 根 据 河 北 省 集 体 建 设 用 地 使 用 权 流 转 管 理 办 法 ( 试 行 ), 农 村 集 体 经 济 组 织 出 让 出 租 和 抵 押 村 农 民 集 体 所 有 的 集 体 建 设 用 地 使 用 权 的, 必 须 经 本 集 体 经 济 组 织 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 成 员 或 者 三 分 之 二 以 上 村 民 代 表 同 意 出 让 出 租 和 抵 押 乡 ( 镇 ) 农 民 集 体 所 有 的 集 体 建 设 用 地 使 用 权 的, 必 须 经 乡 ( 镇 ) 集 体 经 济 组 织 或 者 乡 ( 镇 ) 人 民 政 府 同 意 83

84 (1) 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 租 赁 场 地 及 租 赁 房 屋 涉 及 集 体 土 地 国 有 划 拨 土 地 占 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 可 使 用 的 土 地 及 房 产 的 比 例 较 小 4 (2) 如 上 所 述, 在 重 组 报 告 书 出 具 日 后 的 不 到 4 个 月 的 时 间 里, 圆 通 速 递 已 经 积 极 开 始 解 决 部 分 瑕 疵 情 形, 包 括 但 不 限 于 : 1) 北 京 圆 通 已 租 赁 土 地 用 途 为 国 有 工 业 用 地 的 场 地 和 房 屋, 并 逐 步 开 展 搬 迁 工 作 2) 圆 通 速 递 天 津 自 有 转 运 中 心 即 将 建 成, 在 不 影 响 现 有 业 务 正 常 运 营 的 基 础 上, 将 于 2016 年 11 月 左 右 开 展 该 转 运 中 心 的 搬 迁 工 作 3) 河 南 圆 通 通 过 在 郑 州 购 买 国 有 出 让 土 地 并 将 建 设 自 有 转 运 中 心, 待 该 转 运 中 心 建 成 后, 河 南 圆 通 将 尽 快 启 动 搬 迁 工 作 (3) 根 据 圆 通 速 递 的 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 虽 部 分 租 赁 场 地 和 / 或 房 产 存 在 上 述 瑕 疵, 但 尚 未 发 生 实 际 影 响 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 使 用 该 等 场 地 和 / 或 房 产 的 情 形 (4) 由 于 圆 通 速 递 的 物 流 网 络 在 全 国 范 围 内 分 布 较 广, 若 因 上 述 租 赁 不 符 合 规 定 导 致 租 赁 的 土 地 和 / 或 房 产 发 生 停 用 或 搬 迁 的 情 形 时, 通 常 情 况 下, 在 寻 找 替 代 场 地 和 / 或 房 产 的 期 间, 该 停 用 或 搬 迁 的 转 运 中 心 的 转 运 处 理 能 力 可 由 周 边 的 其 他 转 运 中 心 接 驳 点 分 散 承 担, 不 会 对 圆 通 速 递 的 整 个 快 递 网 络 造 成 重 大 不 利 影 响 (5) 作 为 一 项 公 司 长 期 发 展 的 战 略, 圆 通 速 递 将 积 极 通 过 购 买 建 设 自 有 房 地 产 等 方 式 完 善 其 整 体 速 递 运 输 体 系, 现 有 的 部 分 租 赁 场 地 和 / 或 房 产 在 未 来 均 将 逐 步 被 自 建 的 转 运 中 心 所 取 代, 届 时 该 等 地 区 的 瑕 疵 租 赁 场 地 和 / 或 房 产 的 问 题 将 能 够 得 到 解 决 4 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 租 赁 场 地 的 土 地 使 用 权 性 质 为 集 体 土 地 的, 该 等 场 地 面 积 占 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 使 用 的 土 地 面 积 的 3.52%; 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 租 赁 房 产 涉 及 的 土 地 为 集 体 土 地 的, 该 等 房 产 面 积 占 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 使 用 的 房 产 总 面 积 的 5.11% 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 租 赁 场 地 的 土 地 使 用 权 性 质 为 国 有 划 拨 土 地 的, 该 等 场 地 面 积 占 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 使 用 的 土 地 面 积 的 1.58%; 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 租 赁 房 产 涉 及 的 土 地 为 国 有 划 拨 土 地 的, 该 等 房 产 面 积 占 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 使 用 的 房 产 总 面 积 的 2.88% 84

85 (6) 大 部 分 租 赁 场 地 和 / 或 房 产 所 对 应 的 租 赁 合 同 中 的 出 租 人 已 在 相 关 租 赁 合 同 中 承 诺, 出 租 人 享 有 相 应 的 所 有 权 或 使 用 权, 有 权 向 承 租 人 出 租 相 应 的 场 地 和 / 或 房 屋 ; 同 时, 出 租 人 在 相 关 租 赁 合 同 中 承 诺, 若 违 反 相 应 承 诺, 将 支 付 当 年 租 金 的 一 定 比 例 为 违 约 金, 并 退 还 除 实 际 租 金 之 外 的 剩 余 租 金 ; 或 者, 承 诺 若 存 在 严 重 虚 假 导 致 承 租 方 无 法 使 用 租 赁 物 开 展 业 务, 承 租 方 可 以 终 止 合 同, 出 租 方 须 向 承 租 方 支 付 一 定 金 额 的 违 约 金, 并 退 还 实 际 租 金 之 外 的 剩 余 租 金 因 此, 根 据 上 述 约 定 以 及 中 国 法 律 的 规 定, 如 果 因 租 赁 场 地 和 / 或 房 产 的 瑕 疵 而 导 致 圆 通 速 递 及 其 境 内 控 股 子 分 公 司 无 法 正 常 使 用 该 等 租 赁 房 地 产, 圆 通 速 递 及 其 境 内 控 股 子 分 公 司 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 人 赔 偿 (7) 圆 通 速 递 的 控 股 股 东 蛟 龙 集 团 出 具 了 承 诺 函, 连 带 及 不 可 撤 销 的 承 诺 如 下 : 若 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 因 租 赁 的 场 地 和 / 或 房 产 不 规 范 情 形 影 响 各 相 关 企 业 使 用 该 等 场 地 和 / 或 房 产 以 从 事 正 常 业 务 经 营, 蛟 龙 集 团 将 积 极 采 取 有 效 措 施 ( 包 括 但 不 限 于 协 助 安 排 提 供 相 同 或 相 似 条 件 的 场 地 和 / 或 房 产 供 相 关 企 业 经 营 使 用 等 ), 促 使 各 相 关 企 业 业 务 经 营 持 续 正 常 进 行, 以 减 轻 或 消 除 不 利 影 响 ; 若 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 因 其 租 赁 的 场 地 和 / 或 房 产 不 符 合 相 关 的 法 律 法 规, 而 被 有 关 主 管 政 府 部 门 要 求 收 回 场 地 和 / 或 房 产 或 以 任 何 形 式 的 处 罚 或 承 担 任 何 形 式 的 法 律 责 任, 或 因 场 地 和 / 或 房 产 瑕 疵 的 整 改 而 发 生 的 任 何 损 失 或 支 出, 蛟 龙 集 团 愿 意 连 带 承 担 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 因 前 述 场 地 和 / 或 房 产 收 回 或 受 处 罚 或 承 担 法 律 责 任 而 导 致 遭 受 承 担 的 任 何 损 失 损 害 索 赔 成 本 和 费 用, 并 使 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 免 受 损 害 此 外, 蛟 龙 集 团 将 支 持 各 相 关 企 业 向 相 应 方 积 极 主 张 权 利, 以 在 最 大 程 度 上 维 护 及 保 障 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 公 司 分 公 司 的 利 益 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 涉 及 国 有 划 拨 土 地 或 集 体 土 地 的 场 地 和 房 屋 租 赁 合 同 存 在 被 认 定 为 无 效 的 法 律 风 险, 但 该 等 瑕 疵 应 不 会 对 圆 通 速 递 及 其 境 内 子 分 公 司 的 生 产 经 营 的 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 问 题 四 : 反 馈 回 复 材 料 显 示, 大 杨 创 世 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 出 具 的 债 务 转 85

86 移 同 意 函 的 合 计 债 务 金 额 为 万 元, 占 除 应 交 税 费 零 售 客 户 预 付 的 定 金 以 外 的 流 动 负 债 的 比 例 为 91.78% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 取 得 债 权 人 同 意 事 项 的 进 展 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 上 述 取 得 债 权 人 同 意 事 项 的 进 展 情 况 根 据 上 市 公 司 的 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 对 于 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 除 应 交 税 费 零 售 客 户 预 付 的 定 金 以 外 的 流 动 负 债, 大 杨 创 世 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 出 具 的 债 务 转 移 同 意 函 的 合 计 债 务 金 额 为 万 元, 占 除 应 交 税 费 零 售 客 户 预 付 的 定 金 以 外 的 流 动 负 债 的 比 例 为 96.67% 对 尚 未 取 得 部 分 债 权 人 同 意 债 务 转 让 的 情 形, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 积 极 与 相 关 债 权 人 沟 通, 在 资 产 交 割 日 前 努 力 取 得 其 同 意 根 据 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定, 自 资 产 交 割 日 起, 拟 出 售 资 产 涉 及 的 所 有 债 权 债 务 ( 包 括 但 不 限 于 大 杨 创 世 预 收 账 款 中 包 含 的 零 售 客 户 预 付 的 定 金 应 付 账 款 及 大 杨 创 世 应 缴 但 未 缴 的 税 费 因 违 反 相 关 行 政 法 规 而 产 生 的 处 罚 应 付 但 未 付 的 薪 酬 福 利 及 社 会 保 险 费 用 因 本 次 重 大 资 产 出 售 员 工 安 置 而 发 生 的 费 用 因 违 反 与 第 三 方 签 署 合 同 约 定 而 产 生 的 违 约 责 任 因 资 产 交 割 日 前 行 为 而 引 发 的 诉 讼 所 产 生 的 支 出 或 赔 偿 等 ) 及 或 有 负 债 ( 不 论 系 发 生 于 资 产 交 割 日 之 前 或 之 后 ) 均 由 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 继 受 如 拟 出 售 资 产 涉 及 的 相 关 债 务 人 继 续 向 大 杨 创 世 履 行 债 务 的, 大 杨 创 世 应 当 告 知 债 务 人 向 标 的 子 公 司 履 行 债 务, 并 将 获 取 的 权 益 自 实 际 获 取 之 日 起 10 个 工 作 日 内 转 移 至 标 的 子 公 司 ; 如 任 何 未 向 大 杨 创 世 出 具 债 务 转 移 同 意 函 的 债 权 人 或 任 何 或 有 负 债 债 权 人 向 大 杨 创 世 主 张 权 利 的, 则 在 大 杨 创 世 向 标 的 子 公 司 或 李 桂 莲 或 资 产 承 接 方 及 时 发 出 书 面 通 知 后, 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 应 立 即 予 以 核 实, 并 在 核 实 后 及 时 采 取 偿 付 履 行 等 方 式 解 决 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 将 承 担 与 此 相 关 的 一 切 责 任 以 及 费 用, 并 放 弃 向 大 杨 创 世 追 索 的 权 利 若 大 杨 创 世 因 该 等 已 核 实 事 项 ( 包 括 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 对 相 关 事 项 不 予 认 可 而 该 等 事 项 最 终 经 有 权 机 关 依 法 确 认 属 实 ) 依 法 承 担 了 任 何 责 任 或 损 失, 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 将 在 接 到 大 杨 创 世 书 面 通 知 及 相 关 承 责 凭 证 之 后 10 个 工 作 日 内, 86

87 向 大 杨 创 世 作 出 全 额 补 偿, 否 则 标 的 子 公 司 李 桂 莲 及 资 产 承 接 方 应 每 日 按 应 付 未 付 金 额 的 千 分 之 一 向 大 杨 创 世 承 担 违 约 责 任 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 相 关 协 议 已 对 该 等 债 务 作 出 明 确 安 排, 因 此, 未 取 得 全 部 债 权 人 同 意 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 法 律 障 碍, 也 不 会 对 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 产 生 重 大 不 利 影 响 问 题 五 : 申 请 材 料 显 示, 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 交 易 相 关 费 用 后 将 用 于 转 运 中 心 建 设 及 智 能 设 备 升 级 项 目 运 能 网 络 提 升 项 目 和 智 慧 物 流 信 息 一 体 化 平 台 建 设 项 目 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 交 易 收 益 法 评 估 考 虑 的 主 要 因 素 包 括 : 以 现 有 的 业 务 内 容 及 发 展 规 划, 客 观 合 理 的 考 虑 未 来 业 务 的 开 拓 及 业 务 规 模 的 扩 张 ; 以 标 的 企 业 目 前 占 有 的 资 源 为 基 础, 根 据 业 务 发 展 状 况, 合 理 考 虑 资 源 规 模 的 变 化 ; 以 标 的 企 业 管 理 层 对 企 业 未 来 发 展 前 景 市 场 规 模 的 预 测 数 据 以 及 投 资 计 划 成 本 管 理 目 标 等 资 料 为 基 础, 并 结 合 未 来 行 业 发 展 趋 势 等 因 素 进 行 收 益 预 测 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 未 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 主 要 依 据 如 下 : 1 不 论 本 次 募 集 配 套 资 金 是 否 成 功, 出 于 业 务 发 展 的 需 要, 圆 通 速 递 按 自 身 发 展 规 划 均 将 投 入 资 金 新 建 转 运 中 心 提 升 现 有 转 运 中 心 自 动 化 水 平 等 募 集 资 金 投 资 项 目, 本 次 交 易 收 益 法 评 估 以 评 估 基 准 日 圆 通 速 递 实 际 资 本 情 况 为 评 估 基 准, 未 考 虑 未 来 募 集 配 套 资 金 后 对 圆 通 速 递 经 营 的 影 响, 圆 通 速 递 未 来 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 导 致 的 现 金 流 入 87

88 2 本 次 标 的 企 业 采 用 收 益 法 评 估 时 是 在 其 现 有 规 模 用 途 现 存 状 况 原 有 规 划 进 行 持 续 经 营 的 假 设 基 础 上 进 行 的, 收 益 法 评 估 盈 利 预 测 未 考 虑 因 本 次 募 集 配 套 资 金 投 入 产 生 的 额 外 收 益 本 次 配 套 融 资 需 要 获 得 监 管 机 构 的 核 准, 本 次 评 估 未 以 配 套 募 集 资 金 成 功 实 施 作 为 假 设 前 提, 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 标 的 企 业 的 评 估 值 综 上 所 述, 本 次 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 评 估 的 企 业 价 值 中 不 包 含 因 募 集 配 套 资 金 所 导 致 的 价 值 增 加 额 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 本 次 重 组 基 于 审 慎 性 的 考 虑, 在 收 益 法 评 估 中, 预 测 的 现 金 流 不 包 含 配 套 资 金 投 入, 对 未 来 收 益 的 预 测 未 考 虑 募 投 项 目 所 带 来 收 益 的 影 响, 因 此 配 套 募 集 资 金 投 入 不 影 响 业 绩 承 诺 金 额 本 次 收 益 法 评 估 中 贷 款 利 息 支 出 根 据 标 的 公 司 现 有 的 贷 款 合 同 利 率 预 测, 考 虑 到 标 的 企 业 目 前 经 营 现 金 流 较 好, 评 估 预 测 中 业 绩 承 诺 期 间 付 息 负 债 金 额 保 持 在 5,000 万 元, 主 要 系 满 足 日 常 流 动 性 需 求 的 短 期 借 款 ; 在 评 估 预 测 中, 圆 通 速 递 资 本 性 投 入 的 资 金 需 求 主 要 依 靠 已 有 货 币 资 金 及 自 身 经 营 积 累 产 生 的 现 金 流 满 足, 因 此 未 考 虑 该 部 分 投 入 的 财 务 费 用 因 此, 未 来 配 套 资 金 募 集 完 成 后, 其 对 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 的 影 响 主 要 为 募 集 资 金 专 户 存 储 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 等 收 益 将 会 一 定 程 度 冲 减 财 务 费 用 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 收 益 法 评 估 是 基 于 标 的 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 规 模 和 业 务 发 展 计 划 进 行 预 测 的, 基 于 审 慎 性 的 考 虑, 本 次 交 易 收 益 法 评 估 未 以 配 套 募 集 资 金 成 功 实 施 作 为 假 设 前 提, 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 括 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 未 来 配 套 资 金 募 集 完 成 后, 募 集 配 套 资 金 投 入 对 圆 通 速 递 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 的 影 响 主 要 为 募 集 资 金 专 户 存 储 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 等 收 益 将 会 一 定 程 度 冲 减 财 务 费 用 88

89 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 大 连 大 杨 创 世 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 之 签 章 页 ) 财 务 顾 问 主 办 人 签 名 : 杨 士 佳 刘 若 阳 项 目 协 办 人 签 名 : 杜 丽 君 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 89