大 时 代 : 风 口 之 下, 浪 潮 之 巅 注 册 制 改 革 即 将 落 地, 监 管 转 型 与 经 济 转 型 齐 头 并 进, 移 动 互 联 网 下 商 业 模 式 的 颠 覆 和 企 业 管 理 的 创 新, 均 为 资 本 市 场 的 发 展 带 来 前 所 未 有 的 机 遇

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2 大 时 代 : 风 口 之 下, 浪 潮 之 巅 注 册 制 改 革 即 将 落 地, 监 管 转 型 与 经 济 转 型 齐 头 并 进, 移 动 互 联 网 下 商 业 模 式 的 颠 覆 和 企 业 管 理 的 创 新, 均 为 资 本 市 场 的 发 展 带 来 前 所 未 有 的 机 遇 与 挑 战, 资 本 市 场 已 迎 来 波 澜 壮 阔 的 大 时 代 国 际 会 计 准 则 趋 同 大 趋 势 下, 中 国 会 计 理 念 发 生 转 变, 财 务 管 理 面 临 变 革 处 于 转 型 发 展 的 关 键 阶 段, 上 市 公 司 如 何 转 变 财 务 思 维, 牢 抓 财 务 会 计 基 础, 直 面 财 务 控 制 新 模 型, 为 员 工 和 股 东 创 造 崭 新 的 价 值 空 间 国 务 院 新 国 九 条 发 布, 市 值 管 理 首 次 写 入 资 本 市 场 顶 层 制 度 设 计, 市 值 管 理 发 展 进 入 新 阶 段 作 为 市 场 关 注 热 点, 市 值 管 理 如 何 在 新 形 势 下 顺 应 时 代 潮 流, 践 行 创 新 精 神, 助 力 提 升 上 市 公 司 价 值, 是 市 场 亟 待 研 究 的 命 题 聚 焦 资 本 市 场 最 新 发 展 动 态, 资 本 市 场 学 院 近 期 举 办 了 上 市 公 司 财 务 会 计 系 列 培 训 班 ( 深 圳 站 成 都 站 ) 和 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 研 修 班 通 过 专 题 授 课 案 例 分 享 经 验 交 流 等 形 式, 搭 建 深 度 交 流 平 台 现 将 部 分 内 容 精 粹 编 辑 成 刊, 以 飨 读 者

3 contents 目 录 学 院 动 态 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 财 务 视 点 06 中 国 会 计 准 则 的 发 展 与 实 务 问 题 思 考 中 国 证 监 会 会 计 部 副 主 任 焦 晓 宁 10 上 市 公 司 财 务 会 计 常 见 问 题 及 案 例 分 析 深 圳 证 监 局 公 司 监 管 处 副 处 长 孙 秀 振 总 第 7 期 2015 年 12 月 刊 13 上 市 公 司 年 报 信 息 披 露 与 常 见 问 题 分 析 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 副 总 监 肖 金 锋 16 中 国 管 理 会 计 发 展 现 状 与 最 佳 实 践 的 借 鉴 创 新 清 华 大 学 经 管 学 院 会 计 学 教 授 于 增 彪 21 合 并 财 务 报 表 新 控 制 模 型 的 挑 战 及 实 务 应 用 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 罗 铮 27 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 解 读 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 审 计 合 伙 人 王 欢 31 企 业 成 本 控 制 及 财 务 精 益 化 管 理 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 风 险 咨 询 部 经 理 杜 融 冰 税 务 管 理 36 上 市 公 司 税 务 筹 划 及 税 务 管 理 普 华 永 道 税 务 合 伙 人 杨 懿 君 主 办 单 位 : 资 本 市 场 学 院 编 委 会 : 冯 玉 华 朱 文 彬 王 佰 川 唐 盛 培 主 编 : 朱 文 彬 编 辑 : 刘 会 军 王 婷 李 道 远 李 瑞 华 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 13 楼 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 邮 箱 :[email protected] 出 版 日 期 :2015 年 12 月 技 术 支 持 : 深 圳 市 久 诺 文 化 传 播 有 限 公 司 41 最 新 企 业 所 得 税 政 策 及 纳 税 分 析 深 圳 市 思 迈 特 企 业 管 理 咨 询 公 司 高 级 合 伙 人 张 学 斌 并 购 实 践 45 上 市 公 司 并 购 逻 辑 与 操 作 实 务 华 泰 联 合 证 券 执 行 董 事 劳 志 明 特 别 声 明 : 本 刊 文 章 系 资 本 学 院 组 织 各 主 讲 老 师 共 同 整 理 撰 写, 请 注 意 知 识 产 权 的 保 护, 且 未 经 许 可, 不 得 转 载

4 contents 目 录 48 并 购 重 组 的 财 务 处 理 与 案 例 解 析 普 华 永 道 会 计 咨 询 服 务 合 伙 人 沈 洁 / 普 华 永 道 会 计 咨 询 服 务 高 级 经 理 符 文 娟 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 监 管 视 角 53 上 市 公 司 市 值 管 理 及 政 策 趋 向 中 国 证 监 会 上 市 部 监 管 四 处 处 长 曹 勇 57 上 市 公 司 市 值 管 理 实 践 与 信 息 披 露 监 管 探 索 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 高 级 执 行 经 理 张 春 芳 先 锋 论 道 61 上 市 公 司 市 值 管 理 的 模 式 创 新 中 国 上 市 公 司 市 值 管 理 研 究 中 心 主 任 施 光 耀 65 移 动 互 联 网 时 代 的 市 值 管 理 之 路 奥 飞 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 董 事 杨 锐 实 践 探 索 69 市 值 管 理 的 资 本 运 作 工 具 海 通 证 券 董 事 总 经 理 张 建 军 73 上 市 公 司 高 管 大 股 东 在 市 值 管 理 中 的 角 色 定 位 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 李 黔 77 如 何 将 市 值 管 理 理 念 融 入 公 司 战 略 上 海 融 客 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 毛 勇 春

5 举 办 香 港 证 监 会 走 进 A 股 内 地 资 本 市 场 专 题 培 训 2015 年 8 月 18 日, 学 院 应 邀 在 香 港 为 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 ( 香 港 证 监 会 ) 举 办 走 进 A 股 内 地 资 本 市 场 专 题 培 训, 香 港 证 监 会 高 级 总 监 及 内 地 事 务 主 管 高 小 真 出 席 开 班 仪 式 本 次 培 训 是 学 院 成 立 以 来 首 次 境 外 培 训, 邀 请 了 来 自 深 交 所 深 圳 证 监 局 及 其 他 市 场 一 线 金 融 机 构 资 深 专 家 参 与 授 课, 旨 在 重 点 介 绍 A 股 市 场 的 运 作 机 制 并 分 享 A 股 市 场 的 实 践 监 管 经 验, 来 自 香 港 证 监 会 的 近 90 名 工 作 人 员 参 加 培 训 举 办 上 市 公 司 财 务 会 计 培 训 班 ( 成 都 站 ) 2015 年 11 月 9 日 至 11 日, 学 院 联 合 西 南 五 省 证 监 局 共 同 举 办 上 市 公 司 财 务 会 计 培 训 班 ( 成 都 站 ), 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 部 副 主 任 赵 立 新 会 计 部 副 主 任 焦 晓 宁 四 川 证 监 局 副 局 长 李 永 春 资 本 市 场 学 院 院 长 朱 文 彬 等 出 席 了 开 班 仪 式 本 次 培 训 围 绕 最 新 会 计 准 则 解 读 合 并 财 务 报 表 与 实 际 操 作 上 市 公 司 并 购 重 组 最 新 政 策 解 读 及 审 核 常 见 问 题 并 购 重 组 财 务 处 理 交 易 方 案 设 计 与 案 例 解 析 上 市 公 司 税 务 筹 划 与 管 理 年 报 审 核 常 见 问 题 及 案 例 分 析 等 展 开, 由 证 监 会 交 易 所 及 知 名 中 介 机 构 的 资 深 专 家 授 课 来 自 西 南 西 北 等 地 的 116 家 上 市 公 司 共 203 名 学 员 参 加 此 次 培 训 举 办 资 产 证 券 化 业 务 系 列 培 训 班 ( 第 一 期 ) 2015 年 12 月 16 日 至 18 日, 学 院 联 合 中 国 证 券 业 协 会 共 同 举 办 资 产 证 券 化 业 务 系 列 培 训 班 ( 第 一 期 ), 中 国 证 券 业 协 会 方 向 瑜 副 会 长 资 本 市 场 学 院 朱 文 彬 院 长 出 席 开 班 仪 式 本 次 培 训 围 绕 政 策 方 向 解 读 产 品 设 计 银 证 合 作 创 新 案 例 剖 析 等 四 个 模 块 展 开, 由 证 监 会 深 交 所 中 证 报 价 系 统 商 业 银 行 信 托 公 司 会 计 师 事 务 所 律 所 等 机 构 的 12 位 业 内 资 深 专 家 授 课 来 自 35 家 证 券 公 司 及 中 介 机 构 的 高 管 及 业 务 骨 干 近 60 名 学 员 参 加 此 次 培 训 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 3

6 吴 利 军 理 事 长 视 察 学 院 工 地 2015 年 8 月 19 日, 深 圳 证 券 交 易 所 吴 利 军 理 事 长 到 学 院 基 建 工 地 考 察 调 研, 深 交 所 杨 志 华 监 事 长 金 立 扬 副 总 经 理 李 辉 总 经 理 助 理, 学 院 冯 玉 华 书 记 朱 文 彬 院 长 王 佰 川 副 院 长 陪 同 前 往 调 研 组 参 观 了 学 院 西 丽 基 建 工 地, 并 认 真 听 取 了 学 院 基 建 工 程 进 展 情 况 汇 报 香 港 特 许 秘 书 公 会 到 访 学 院 2015 年 11 月 23 日, 香 港 特 许 秘 书 公 会 会 长 魏 伟 峰 副 会 长 谭 国 荣 总 裁 孙 佩 仪 到 访 学 院, 朱 文 彬 院 长 与 来 宾 交 流 香 港 特 许 秘 书 公 会 介 绍 了 其 最 新 发 展 动 态, 双 方 就 合 作 开 展 针 对 上 市 公 司 高 管 人 员 的 专 题 培 训 及 研 讨 活 动 进 行 了 探 讨 召 开 现 场 教 学 基 地 建 设 座 谈 会 2015 年 8 月 21 日, 学 院 组 织 召 开 现 场 教 学 基 地 建 设 座 谈 会, 深 交 所 深 圳 证 监 局 大 成 基 金 前 海 金 控 中 集 集 团 招 商 证 券 中 兴 通 讯 万 科 腾 邦 国 际 华 强 集 团 比 亚 迪 等 单 位 相 关 领 导 及 负 责 人 参 加 会 议 会 上, 朱 文 彬 院 长 代 表 学 院 介 绍 了 现 场 教 学 基 地 的 构 想 及 重 要 意 义, 与 会 嘉 宾 就 健 全 机 制 现 场 教 学 内 容 及 模 式 等 展 开 深 入 讨 论 CFA 协 会 全 球 总 裁 Paul Smith 到 访 学 院 2015 年 12 月 8 日 及 12 月 21 日,CFA 协 会 全 球 总 裁 Paul Smith 一 行 到 访 学 院, 冯 玉 华 书 记 朱 文 彬 院 长 与 客 人 就 未 来 双 方 在 教 育 培 训 市 场 研 究 以 及 职 业 资 格 认 证 等 领 域 的 合 作 展 开 探 讨 与 交 流 作 为 享 誉 全 球 的 投 资 专 业 人 士 会 员 组 织,CFA 协 会 负 责 在 世 界 各 地 主 办 CFA Claritas CIPM 等 考 试 课 程, 并 发 表 投 资 业 研 究 报 告 开 展 职 业 发 展 项 目 制 定 专 业 和 投 资 表 现 报 告 标 准 等 赴 阿 里 巴 巴 集 团 参 观 考 察 2015 年 10 月 13 日, 唐 盛 培 副 院 长 带 队 走 访 杭 州 阿 里 巴 巴 集 团 数 据 安 全 中 心, 参 加 2015 杭 州 云 栖 大 会, 学 习 了 解 云 计 算 和 大 数 据 的 前 沿 发 展 成 果, 并 就 学 院 金 融 实 验 室 建 设 云 计 算 和 大 数 据 在 信 息 化 建 设 中 的 应 用 等 问 题 与 对 方 进 行 了 探 讨 和 交 换 意 见 全 国 股 转 系 统 公 司 到 访 学 院 2015 年 12 月 11 日, 全 国 股 转 系 统 公 司 监 事 长 邓 映 翎 一 行 到 访 学 院, 朱 文 彬 院 长 与 来 宾 就 培 训 组 织 课 程 设 计 师 资 库 建 设 挂 牌 公 司 规 范 运 作 培 训 及 双 方 可 能 的 合 作 领 域 等 问 题 进 行 了 探 讨 双 方 拟 在 挂 牌 公 司 高 管 培 训 和 培 训 教 材 编 写 等 领 域 开 展 合 作 组 织 香 港 证 监 会 来 深 学 习 考 察 香 港 交 易 所 到 访 学 院 2015 年 11 月 4 日, 香 港 交 易 所 内 地 业 务 发 展 部 主 管 兼 学 院 特 聘 教 授 毛 志 荣 一 行 到 访 学 院, 朱 文 彬 院 长 与 来 宾 进 行 了 交 流 双 方 就 资 本 市 场 互 联 互 通 ( 沪 港 通 及 跨 境 监 管 ) 走 进 国 际 金 融 市 场 跨 境 投 融 资 风 险 管 理 境 内 外 投 资 者 关 系 等 培 训 议 题 的 合 作 展 开 探 讨 2015 年 12 月 11 日, 应 香 港 证 监 会 请 求, 学 院 为 其 组 织 深 圳 考 察 学 习 交 流 活 动 赴 深 圳 证 监 局 深 交 所 进 行 实 地 考 察, 并 就 内 地 监 管 架 构 稽 查 案 例 私 募 基 金 资 本 市 场 跨 境 业 务 监 管 经 验 深 交 所 上 市 及 交 易 制 度 深 交 所 新 公 司 债 及 资 产 证 券 化 业 务 发 展 情 况 等 内 容 与 相 关 部 门 展 开 讨 论 交 流 4 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

7 财 务 视 点 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 上 市 公 司 财 务 会 计 培 训 班 ( 深 圳 站 )(2015 年 5 月 日 ) 资 本 市 场 学 院 深 圳 证 监 局 联 合 举 办 上 市 公 司 财 务 会 计 培 训 班 ( 成 都 站 )(2015 年 11 月 9-11 日 ) 资 本 市 场 学 院 西 南 五 省 证 监 局 联 合 举 办 专 题 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 5

8 财 务 视 点 中 国 会 计 准 则 的 发 展 与 实 务 问 题 思 考 中 国 证 监 会 会 计 部 副 主 任 焦 晓 宁 利 润 表 观 : 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 期 间 费 用 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 营 业 利 润 资 产 负 债 表 观 : 期 末 净 资 产 价 值 减 : 期 初 净 资 产 价 值 投 资 者 投 入 加 : 向 投 资 者 分 配 收 益 影 响 会 计 发 展 的 有 关 理 念 会 计 作 为 一 个 信 息 系 统, 立 足 于 反 映 职 能, 从 投 入 成 本 补 偿 到 价 值 增 减 变 动, 把 企 业 发 生 的 交 易 事 项 通 过 数 量 化 的 信 息 表 现 出 来 但 是 作 为 一 个 反 映 的 过 程, 会 计 处 理 方 法 并 不 是 客 观 唯 一 的, 很 大 程 度 上 可 以 根 据 外 界 需 求 选 择 相 关 的 方 法 随 着 资 本 市 场 和 金 融 市 场 的 发 展, 会 计 准 则 不 断 向 前 发 展, 会 计 从 过 去 反 映 已 经 发 生 的 交 易 事 项 转 向 了 在 一 定 程 度 上 能 够 预 测 企 业 未 来 的 发 展, 会 计 职 能 由 反 映 逐 渐 转 为 预 测 传 统 利 润 表 观 以 历 史 成 本 为 核 算 基 础, 采 用 配 比 原 则, 收 入 和 相 关 的 成 本 进 行 配 比 之 后 的 结 果 形 成 营 业 利 润 利 润 表 观 下, 一 些 会 计 政 策 的 选 择 可 以 在 不 同 期 间 平 滑 利 润, 因 此 利 润 表 的 信 息 不 足 以 让 信 息 使 用 者 全 面 了 解 企 业 价 值 而 资 产 负 债 表 是 一 个 企 业 持 有 所 有 资 产 负 债 的 一 个 总 结, 是 归 属 于 所 有 者 的 净 资 产 的 现 实 市 场 价 值, 使 用 者 的 决 策 与 信 息 本 身 的 相 关 度 高 资 产 负 债 表 观 下, 企 业 考 虑 交 易 活 动 的 会 计 政 策 选 择 时, 更 多 的 是 通 过 对 资 产 负 债 本 身 的 影 响 进 而 确 定 所 以, 随 着 市 场 的 发 展 以 及 信 息 使 用 者 的 需 求 发 生 转 变, 利 润 表 的 重 要 性 逐 渐 弱 化, 会 计 处 理 层 面 从 利 润 表 转 向 资 产 负 债 表, 并 逐 步 影 响 会 计 政 策 对 于 目 前 的 过 渡 阶 段, 在 资 产 负 债 观 与 利 润 表 观 的 博 弈 过 程 中, 一 些 相 关 的 会 计 政 策 也 有 所 体 现, 比 如 广 告 修 理 等 费 用 的 处 理 ; 金 融 资 产 的 分 类 ; 递 延 税 资 产 / 负 债 的 确 认 等 以 公 允 价 值 会 计 的 引 入 为 例, 为 了 反 映 资 产 给 企 业 带 来 的 损 耗, 要 求 对 资 产 本 身 计 量 的 属 性 更 多 地 采 用 公 允 价 值, 而 不 是 历 史 成 本 但 是, 采 用 公 允 价 值 的 计 量 属 性 结 合 具 体 的 实 务 操 作 会 出 现 很 多 问 题, 公 允 价 值 如 何 确 定, 在 很 大 程 度 上 对 公 司 的 财 务 情 况 有 重 要 影 响 所 以, 在 公 允 价 值 后 续 运 用 过 程 中 存 在 非 常 多 的 争 议, 例 如 : 与 传 统 会 计 理 论 的 冲 突 企 业 价 值 与 资 产 价 值 的 区 别 企 业 价 值 确 定 方 法 未 体 现 在 财 务 报 表 层 面 的 人 力 资 源 等 因 素 对 企 业 价 值 的 影 响 总 体 上 来 看, 由 于 会 计 方 法 理 念 的 调 整, 必 然 会 影 响 到 既 定 的 会 计 准 则 当 然, 实 务 中 对 一 个 企 业 业 绩 的 考 核 和 计 量 很 大 程 度 上 与 利 润 表 的 指 标 相 关, 包 括 每 股 收 益 市 盈 率 净 资 产 收 益 率 等, 市 场 对 企 业 的 评 价 多 是 围 绕 利 润 性 的 指 标, 所 以 完 全 抛 弃 利 润 表 观 过 渡 到 资 产 负 债 表 观 在 一 定 程 度 上 仍 较 为 困 难 因 此, 6 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

9 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 会 计 政 策 既 要 考 虑 资 产 负 债 又 要 考 虑 利 润, 新 准 则 在 协 调 资 产 负 债 表 和 利 润 表 的 关 系 方 面 则 更 进 一 步, 例 如 金 融 工 具 准 则 职 工 薪 酬 准 则 企 业 在 进 行 会 计 政 策 选 择 的 时 候, 结 合 交 易 本 身 的 经 济 实 质, 如 果 准 则 中 对 交 易 有 明 确 规 定, 按 照 具 体 准 则 的 规 定 处 理 ; 如 果 没 有, 应 遵 循 基 本 准 则 的 相 关 规 定, 以 原 则 为 基 础 进 行 政 策 选 择 实 务 中 存 在 的 问 题 及 解 决 ( 一 ) 新 常 态 下 的 常 规 性 问 题 从 企 业 目 前 所 处 的 经 济 环 境 来 看, 所 谓 新 常 态 更 多 的 是 指 传 统 产 业 的 转 型 升 级, 而 且 随 着 市 场 环 境 的 变 化, 企 业 为 了 适 应 市 场 竞 争 的 发 展, 经 营 模 式 发 生 变 化, 相 关 的 交 易 条 款 等 也 会 相 应 作 出 变 化 同 时, 随 着 新 兴 行 业 的 出 现, 行 业 本 身 的 经 营 模 式 及 产 品 特 殊 性 都 给 会 计 处 理 带 来 重 要 影 响 收 入 方 面, 基 于 风 险 和 报 酬 的 转 移 收 入 组 成 部 分 的 拆 分 主 体 承 担 的 责 任 和 义 务 三 方 面 进 行 确 认, 涉 及 具 体 确 认 政 策 时 点 计 量 在 传 统 产 业 下, 包 括 赊 销 与 分 期 收 款 销 售 附 回 购 义 务 的 销 售 特 殊 协 议 安 排 下 销 售 的 实 现 ; 新 兴 产 业 如 手 游 影 视 行 业 版 权 互 换 互 联 网 + 等 在 收 入 确 认 过 程 中 则 有 很 多 问 题 需 要 考 虑, 如 是 否 具 有 交 易 实 质 背 后 的 经 济 含 义 交 易 的 资 源 互 动 性 财 务 指 标 的 合 理 性 等, 收 入 的 理 解 需 考 虑 不 同 行 业 的 可 能 影 响, 涉 及 履 约 义 务 公 允 价 值 职 业 判 断 的 基 本 处 理 理 念 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 7

10 财 务 视 点 费 用 与 资 产 方 面, 最 明 显 的 问 题 是 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 及 未 弥 补 亏 损 形 成 递 延 税 资 产, 确 认 的 同 时 企 业 的 净 利 润 因 费 用 的 减 少 而 提 升, 但 是 这 项 资 产 能 否 进 行 确 认, 亏 损 在 可 利 用 的 情 况 下 能 否 产 生 相 关 的 利 润, 并 没 有 明 确 表 明 此 外, 与 员 工 薪 酬 相 关 的 费 用 中, 股 份 支 付 交 易 在 实 际 执 行 中 主 要 的 问 题 集 中 在 公 允 价 值 ; 员 工 持 股 计 划 根 据 股 份 来 源 ( 股 东 无 偿 赠 予 股 东 向 员 工 定 向 转 让 二 级 市 场 购 买 ) 也 涉 及 到 股 份 支 付 的 认 定 问 题, 从 目 前 的 会 计 准 则 看, 没 有 明 确 规 定 企 业 实 行 员 工 持 股 计 划 要 确 认 相 关 的 费 用, 所 以 员 工 在 这 个 过 程 中 可 以 得 到 一 定 的 经 济 利 益, 但 是 在 公 司 的 层 面 却 没 有 进 行 确 认 ; 设 定 受 益 计 划 在 核 算 的 过 程 中 主 要 问 题 在 于 负 债 的 计 量, 根 据 相 关 假 设 和 预 期 计 算 负 债 所 有 者 权 益 和 损 益 方 面, 从 基 本 原 理 上 来 讲, 会 计 可 以 完 整 地 反 映 企 业 在 经 营 活 动 过 程 中 经 济 资 源 的 持 有 和 运 用 情 况, 但 是 企 业 之 间 一 些 特 定 的 关 系 和 交 易 事 件 虽 然 能 够 引 起 经 济 利 益 变 动, 而 无 商 业 实 质 在 监 管 要 求 及 考 核 体 系 下, 对 于 IPO 再 融 资 上 市 资 格 的 维 系 以 及 利 润 在 会 计 指 标 中 的 重 要 性, 实 务 中 存 在 大 量 的 关 联 交 易 利 益 输 送 市 场 操 纵 及 政 府 行 为 对 企 业 的 影 响 绩 差 公 司 可 以 通 过 多 种 手 段 实 现 利 润, 主 要 包 括 长 期 资 产 的 处 置 政 府 补 助 大 股 东 捐 赠 债 务 重 组 而 根 据 我 国 会 计 标 准, 公 司 与 控 股 股 东 控 股 股 东 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 发 生 的 交 易 并 不 具 有 商 业 实 质 ( 二 ) 价 值 计 量 问 题 计 量 围 绕 金 额 问 题, 可 以 对 资 产 负 债 数 据 带 来 直 接 影 响 交 易 的 初 始 确 认 原 则 上 为 交 易 发 生 时 点 的 公 允 价 值 ( 历 史 成 本 ), 后 续 计 量 以 历 史 成 本 为 基 础, 包 括 类 似 公 允 价 值 的 因 素, 其 中 涉 及 到 会 计 估 计 对 于 初 始 采 用 公 允 价 值 计 量 的 资 产, 后 续 持 有 过 程 中 包 含 公 允 价 值 的 估 计 ; 对 于 初 始 不 采 用 公 允 价 值 计 量 的 资 产, 后 续 可 能 也 会 包 含 公 允 价 值 的 估 计, 比 如 可 收 回 金 额 因 此, 所 有 资 产 负 债 相 关 的 科 目 在 价 值 产 生 的 过 程 中 是 企 业 的 会 计 核 算 人 员 基 于 获 取 的 信 息 所 做 的 估 计 结 合 上 市 公 司 的 实 践, 价 值 计 量 方 面 存 在 问 题 的 领 域 主 要 有 以 下 三 个 方 面 1 限 售 股 限 制 性 股 票 是 我 国 资 本 市 场 上 特 有 的 现 象, 市 场 上 的 计 量 方 法 一 般 是 流 通 股 市 价 按 时 间 权 重 打 折 期 权 定 价 模 型 按 照 评 估 准 则 规 定, 资 产 流 动 性 受 限 的 情 况 下, 确 定 公 允 价 值 要 考 虑 流 动 性 折 扣 ; 新 的 公 允 价 值 准 则 规 定, 在 确 认 公 允 价 值 时 如 果 存 在 限 制 性 因 素, 需 要 考 虑 是 人 为 因 素 还 是 金 融 工 具 本 身 的 因 素, 如 果 是 金 融 工 具 本 身, 则 会 影 响 资 产 的 确 认 企 业 并 购 重 组 中 也 会 应 用 到 公 允 价 值 的 确 定, 按 照 准 则 规 定 确 定 企 业 合 并 成 本 采 用 购 买 日 所 发 行 股 份 的 公 允 价 值, 但 在 实 务 中, 由 于 协 议 日 与 购 买 日 之 间 相 隔 较 长, 股 价 相 差 较 大, 往 往 产 生 大 额 商 誉 或 是 计 入 损 益 的 金 额 2 其 他 股 权 购 买 或 出 售 中 的 公 允 价 值 企 业 分 步 实 现 合 并 的 处 理 中, 在 原 持 有 股 权 公 允 价 值 新 增 股 权 公 允 价 值 企 业 合 并 成 本 的 基 础 上 确 定 企 业 合 并 的 公 允 价 值 在 这 个 过 程 中, 如 果 没 有 一 个 活 跃 市 场, 很 难 确 认 交 易 股 权 的 公 允 价 值, 由 于 目 前 这 类 损 益 作 为 非 经 营 性 损 益 计 入 利 润 表, 所 以 公 允 价 值 计 量 方 法 本 身 会 造 成 一 些 企 业 往 往 通 过 股 权 交 易 实 现 利 润 3 特 定 金 融 资 产 的 公 允 价 值 一 是 交 易 性 金 融 资 产, 一 般 有 活 跃 市 场, 公 允 价 值 比 较 容 易 确 定, 如 自 公 开 市 场 取 得 的 股 票 债 券 和 基 金 ; 二 是 衍 生 工 具, 基 于 特 定 的 风 险 环 境 签 订 的 相 关 合 同, 市 场 上 可 能 没 有 市 价, 所 以 企 业 往 往 采 用 一 定 的 手 段 确 定 公 允 价 值, 聘 请 特 定 资 质 的 机 构 进 行 认 定, 同 时 在 报 表 中 进 行 充 分 披 露 ; 三 是 可 供 出 售 金 融 资 产 8 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

11 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 ( 三 ) 实 质 重 于 形 式 原 则 实 质 重 于 形 式 原 则 是 会 计 核 算 的 基 础 和 核 心, 考 虑 到 不 同 会 计 主 体 与 法 规 的 符 合 性, 相 较 于 法 律 形 式, 更 为 关 注 交 易 的 经 济 实 质 比 如 优 先 股 与 永 续 债 的 划 分 在 会 计 处 理 上 归 属 于 负 债 还 是 权 益, 一 般 根 据 以 下 几 个 方 面 进 行 确 定 : 固 定 或 其 他 方 式 约 定 利 率 或 股 息 率 期 限 相 对 较 长 或 一 直 可 持 续 本 息 支 付 按 约 定 或 触 发 特 定 条 件 赎 回 权 是 发 行 人 还 是 投 资 者 准 则 对 于 股 和 债 的 区 分 目 的 是 反 映 合 同 的 经 济 实 质, 但 是 实 际 运 行 情 况 和 合 同 反 映 的 情 况 仍 存 在 很 多 差 异 再 如 合 并 报 表 准 则 的 调 整 方 面, 不 单 纯 强 调 股 权 及 相 关 表 决 权, 注 重 实 际 管 理 和 运 用 资 产 的 能 力, 要 求 管 理 和 运 用 资 产 的 后 果 是 可 变 的 且 享 有 其 中 重 要 部 分 ( 四 ) 特 定 资 产 的 划 分 及 处 理 2014 年 有 关 准 则 修 订 和 调 整 以 后, 重 大 影 响 以 上 的 股 权 投 资 按 照 长 期 股 权 投 资 进 行 核 算, 适 用 方 法 包 括 成 本 法 与 权 益 法 ; 重 大 影 响 以 下 的 股 权 投 资 作 为 金 融 资 产 进 行 核 算 在 实 务 中, 除 金 融 资 产 外, 一 些 企 业 会 涉 及 到 结 构 性 存 款 理 财 产 品 有 限 合 伙 人 持 有 的 合 伙 权 益 等 处 理 问 题, 需 根 据 基 本 原 则, 考 虑 交 易 实 质, 进 行 金 融 资 产 的 分 类 与 计 量 ( 五 ) 信 息 披 露 问 题 信 息 披 露 是 监 管 的 核 心, 从 目 前 上 市 公 司 的 财 务 报 表 来 看, 信 息 披 露 更 多 的 问 题 是 会 计 政 策 的 披 露 层 面 与 公 司 业 务 协 调 程 度 相 对 比 较 低 财 务 与 非 财 务 部 分 不 协 调 信 息 处 理 缺 乏 内 在 逻 辑 加 强 财 务 思 维 的 有 关 建 议 一 是 正 确 认 识 会 计 标 准 取 向 财 务 操 作 人 员 应 增 强 认 识, 从 会 计 准 则 的 层 面 了 解 其 内 在 逻 辑, 判 断 经 济 交 易 实 质 在 国 际 会 计 准 则 发 展 过 程 中, 世 界 范 围 内 越 来 越 多 的 国 家 采 用 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 运 用 有 扩 大 趋 势 二 是 跳 出 具 体 事 务 处 理, 增 强 宏 观 思 维 会 计 核 算 本 质 上 是 一 项 系 统 性 的 工 程, 财 务 要 融 入 企 业 管 理, 了 解 不 同 处 理 规 定 的 利 弊 不 同 交 易 结 构 对 财 务 结 果 的 影 响, 并 结 合 企 业 实 际 运 用 三 是 加 强 对 市 场 的 认 识, 正 确 应 对 有 关 价 值 计 量 包 括 金 融 工 具 公 允 价 值 存 货 跌 价 准 备 应 收 款 项 坏 账 准 备 子 公 司 市 场 及 财 务 状 况 四 是 强 化 信 息 披 露, 注 重 内 在 逻 辑 保 持 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 一 体 化, 会 计 政 策 估 计 披 露 简 明 有 效, 注 重 报 表 数 字 与 附 注 披 露 的 关 系 ; 关 联 方 披 露 真 实, 做 到 在 市 场 范 围 内 可 验 证 五 是 加 强 财 务 内 控, 促 进 信 息 质 量 提 升 注 重 营 造 有 利 于 内 控 执 行 的 基 础 环 境 ; 抓 大 放 小, 管 控 重 要 风 险 领 域 和 环 节 ; 内 控 自 我 评 价 客 观, 不 回 避 问 题 ; 正 确 对 待 内 控 审 计 意 见 的 类 型 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 9

12 财 务 视 点 上 市 公 司 财 务 会 计 常 见 问 题 及 案 例 分 析 深 圳 证 监 局 公 司 监 管 处 副 处 长 孙 秀 振 近 年 来, 我 国 对 上 市 公 司 财 务 会 计 监 管 趋 严, 各 级 监 管 机 构 均 加 大 对 上 市 公 司 的 监 管 执 法 力 度 上 市 公 司 应 顺 应 趋 势, 正 确 理 解 并 执 行 企 业 会 计 准 则, 进 一 步 规 范 财 务 会 计 工 作 完 善 公 司 治 理 机 制 财 务 会 计 基 础 常 见 问 题 财 务 会 计 基 础 是 财 务 信 息 披 露 质 量 的 保 障, 是 提 升 财 务 管 理 水 平 的 前 提 条 件 在 监 管 实 务 中 常 常 会 出 现 因 财 务 会 计 基 础 不 完 善 而 给 上 市 公 司 带 来 严 重 后 果 的 情 况, 包 括 导 致 重 大 财 产 损 失 财 务 信 息 披 露 出 现 重 大 差 错 而 被 采 取 行 政 监 管 措 施 再 融 资 被 证 监 会 长 期 搁 置 相 关 人 员 被 追 究 刑 事 责 任 等, 因 此, 监 管 部 门 非 常 关 注 财 务 会 计 基 础 问 题 案 例 一 : 会 计 政 策 与 公 司 实 际 不 符 某 公 司 会 计 政 策 未 能 体 现 业 务 特 点, 会 计 政 策 调 整 未 履 行 必 要 的 决 策 程 序, 导 致 公 司 年 对 外 披 露 的 定 期 报 告 收 入 确 认 口 径 存 在 重 大 差 异 案 例 二 : 记 账 对 账 不 及 时 不 留 痕 某 公 司 银 行 募 集 资 金 账 户 使 用 资 金 2500 万 元, 但 银 行 流 水 显 示 并 无 该 项 支 出, 公 司 财 务 部 门 查 找 多 时 才 发 现, 实 际 是 将 其 他 银 行 支 付 资 金 误 记 入 到 该 银 行 账 户, 公 司 由 于 不 及 时 记 账 对 账 长 期 未 发 现, 存 在 重 大 风 险 隐 患 具 体 表 现 为 : 平 时 不 记 账, 编 制 财 务 报 表 时 一 次 性 集 中 入 账 ; 出 纳 不 登 记 现 金 或 银 行 存 款 日 记 账, 或 是 以 电 子 表 格 代 替 日 记 账 ; 内 部 相 关 部 门 之 间 口 头 对 账 不 留 痕 ; 与 外 部 供 应 商 客 户 之 间 对 账, 不 留 痕 差 异 不 处 理 案 例 三 : 财 务 人 员 配 备 和 专 业 胜 任 能 力 问 题 某 公 司 上 市 前 净 资 产 1.7 亿 元, 营 业 收 入 2.9 亿 元, 上 市 三 年 后 净 资 产 增 加 到 9.5 亿 元, 营 业 收 入 增 加 到 近 7 亿 元, 新 成 立 6 家 子 公 司 但 公 司 财 务 总 监 在 上 市 后 主 要 精 力 集 中 于 投 资 领 域, 对 财 务 工 作 较 少 关 注 公 司 上 市 前 聘 用 财 务 人 员 共 3 人 ( 含 财 务 经 理 ), 上 市 后 在 资 产 和 收 入 大 幅 增 加 的 情 况 下, 仅 新 增 1 名 财 务 人 员, 财 务 人 员 配 备 和 专 业 人 员 素 质 存 在 严 重 不 足 年, 公 司 业 绩 预 告 多 次 发 生 重 大 差 错, 检 查 发 现, 公 司 财 务 人 员 缺 乏 应 有 的 专 业 素 养, 在 未 向 销 售 部 门 查 询 10 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

13 专题 / 上市公司财务会计专题 表 1 财务会计基础常见问题 a. 会计政策照搬会计准则 b. 会计政策修订变更随意性大 未履行决策程序 c. 财务管理制度不完善或流于形式 财务会计制度制定和执行问题 d. 记账 登账 对账不规范 e. 会计凭证的编制和审核不规范 f. 银行账户和现金管理不规范 g. 财务与采购 销售 存货管理缺乏衔接 a. 财务负责人缺位或履职不到位 b. 岗位设置不符合内部牵制和会计人员回避的要求 财务人员配置和专业胜任问题 c. 财务人员配备明显不足 d. 财务人员整体素质不能适应企业发展的需要 e. 对子公司财务人员的管理存在缺陷 a. 公司财务信息系统缺乏独立性 财务信息系统使用和管控问题 b. 财务信息系统存在缺陷 不符合会计规范的要求 c. 财务信息系统的权限管理存在较大风险 d. 修改记录的操作不规范 缺乏必要的风险控制措施 订单情况下 简单将前三季度收入 费用平均 后得出第四季度利润 财务总监对此也未充分 把关复核 案例二 未区分与资产相关以及与收益相 关的政府补助 2010 年 某公司收到研发项目政府补贴 300 万元 该项目于 2012 年 11 月完成验收 会计核算常见问题 根据相关政府补助文件上述补贴主要用于购买 设备 但公司将其一次性计入 2012 年营业外收 会计核算常见问题与财务会计基础问题紧 入 不符合 企业会计准则 关于与资产相关 密相关 主要包括六个方面 资产减值准备计 的政府补助应按资产预计使用期限平均分摊转 提不充分 递延所得税计提假设不合理或依据 入当期损益的规定 不足 对政府补助会计处理随意 对新商业模 案例三 政府补助追溯调整不审慎 式的会计核算不谨慎 研发费用资本化缺乏合 2012 年 某公司与某地方政府签订 产业 理基础 企业合并相关问题 转移协议 和 项目投资合同 拟将深圳的 案例一 存货减值计提不充分 产能转移到当地 当地政府给予公司一次性奖 某公司 2011 年以来 公司累计销售退回 励 7500 万元 公司在收到该笔政府补助款项 金额为 万元 有部分无法再次销售 后 经过论证 确认为与收益相关的政府补助 部分存货入库时间较早 且长期未使用 根据 作为递延收益处理 并按照各年度实际发生的 规定 所在行业的物料若超过六个月未使用 期间费用匹配结转为当期营业外收入 2012 年 则存在较大跌价风险 截至 2013 年底 存货 确认补贴收入 2513 万元 2013 年年末 因公 账面余额为 万元 占总资产的比例约 司子公司的建设进展与协议不符 公司认为该 10% 但除 2013 年计提存货跌价准备 万 协议的执行存在重大不确定性 将收到的政府 元外 以前年度均未计提 补助调整为其他应付款 对 2012 年度已确认计 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 11

14 财 务 视 点 图 1 会 计 政 策 与 公 司 实 际 不 符 案 例 仅 原 则 规 定 以 风 险 报 酬 转 移 时 点 确 认 收 入 公 司 财 务 部 门 制 定 内 部 制 度 规 定, 以 设 备 安 装 验 收 时 点 确 认 收 入 会 计 政 策 照 搬 会 计 准 则 自 行 调 整 收 入 确 认 政 策 由 于 部 分 客 户 不 配 合 出 具 验 收 单 等 原 因, 公 司 财 务 部 门 自 行 调 整 收 入 确 认 政 策, 以 客 户 支 付 首 期 款 作 为 收 入 确 认 时 点 公 司 2001 年 成 立,2010 年 上 市, 上 市 后 检 查 发 现, 公 司 主 要 财 务 管 理 制 度 在 年 制 定, 已 远 不 符 合 公 司 实 际 情 况 需 求 财 务 管 理 制 度 不 符 合 公 司 实 际 需 求 入 损 益 政 府 补 助 收 入 2513 万 元 进 行 了 会 计 差 错 更 正 的 追 溯 调 整 上 述 协 议 执 行 的 不 确 定 性 是 由 于 公 司 子 公 司 的 建 设 进 展 引 起, 属 于 会 计 估 计 变 更, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 -- 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 的 规 定, 对 会 计 估 计 变 更 应 当 采 用 未 来 适 用 法 处 理, 公 司 对 2013 年 政 府 补 助 的 会 计 差 错 更 正 存 在 错 误 财 务 舞 弊 相 关 问 题 2014 年 至 今, 与 上 市 公 司 相 关 的 内 幕 交 易 信 息 披 露 违 法 违 规 和 利 用 未 公 开 信 息 交 易 案 件 占 总 案 件 数 量 的 80% 以 上, 共 有 53 家 公 司 237 人 被 行 政 处 罚, 其 中 财 务 总 监 总 会 计 师 或 主 管 财 务 工 作 的 负 责 人 17 人 证 监 会 对 6 家 公 司 14 人 次 作 出 市 场 禁 入 的 决 定, 其 中 包 括 7 名 董 事 长 和 3 名 财 务 总 监 上 市 公 司 财 务 舞 弊 严 重 侵 害 广 大 投 资 者 合 法 权 益, 破 坏 市 场 秩 序, 践 踏 三 公 原 则, 是 资 本 市 场 上 最 为 恶 劣 的 行 为 之 一, 受 到 监 管 部 门 严 厉 打 击 财 务 舞 弊 主 要 有 以 下 四 类 : 编 造 虚 假 收 入, 粉 饰 业 绩 ; 虚 构 应 收 账 款 收 回, 虚 增 资 产 ; 编 造 虚 假 成 本, 侵 占 资 产 ; 隐 瞒 关 联 方 往 来, 占 用 资 金 财 务 舞 弊 不 在 于 金 额 的 大 小, 金 额 较 小 的 舞 弊 行 为 仍 将 被 追 究 责 任 ; 重 大 会 计 差 错 造 成 公 司 重 大 损 失 投 资 者 被 严 重 误 导 的 后 果, 也 会 被 追 究 责 任 2014 年 11 月 16 日, 中 国 证 监 会 关 于 改 革 完 善 并 严 格 实 施 上 市 公 司 退 市 制 度 的 若 干 意 见 正 式 开 始 实 行, 明 确 将 实 施 重 大 违 法 公 司 强 制 退 市 制 度 案 例 : 虚 构 销 售 合 同 以 及 将 未 实 际 履 行 的 合 同 确 认 收 入 某 公 司 会 计 凭 证 显 示 2010 年 底 与 3 家 公 司 分 别 签 订 了 3 份 销 售 合 同, 合 计 金 额 3205 万 元, 货 款 由 3 家 公 司 自 行 支 付 及 第 三 方 代 付 疑 点 一 是 1 家 公 司 承 认 与 公 司 签 订 了 合 同, 但 并 未 收 货 付 款 ; 疑 点 二 是 2 家 公 司 已 经 被 吊 销 营 业 执 照 ; 疑 点 三 是 第 三 方 代 付 单 位 表 示 向 公 司 支 付 的 款 项 为 业 务 往 来, 否 认 为 代 付 款 经 查, 该 公 司 2009 年 至 2012 年 虚 构 合 同 4 份, 合 同 签 订 后 未 实 际 履 行 即 确 认 收 入 合 同 6 份, 各 年 分 别 虚 增 营 业 收 入 1547 万 元 925 万 元 306 万 元 626 万 元 12 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

15 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 上 市 公 司 年 报 信 息 披 露 与 常 见 问 题 分 析 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 副 总 监 肖 金 锋 审 查 关 注 切 入 点 : 业 绩 真 实 性 财 务 会 计 处 理 信 息 披 露 规 范 运 作 公 司 治 理 深 市 上 市 公 司 2014 年 年 报 分 析 截 至 2015 年 4 月 30 日, 深 市 1672 家 公 司 中 1671 家 披 露 了 2014 年 年 报 数 据 其 中, 主 板 479 家, 中 小 板 746 家 ( 新 增 45 家 ), 创 业 板 446 家 ( 新 增 91 家 ) 从 年 报 披 露 情 况 来 看, 上 市 公 司 营 业 收 入 利 润 保 持 增 长 态 势, 主 板 传 统 行 业 继 续 做 优 做 强, 中 小 板 及 创 业 板 稳 步 增 长, 新 兴 产 业 发 展 态 势 良 好, 深 交 所 在 新 兴 产 业 中 小 企 业 和 民 营 企 业 群 体 的 代 表 性 不 断 增 强 从 总 体 上 来 看,2014 年 年 报 有 四 个 特 点 : 1 上 市 公 司 营 业 收 入 利 润 保 持 增 长 态 势, 结 构 调 整 倒 逼 机 制 显 现 行 业 分 化 导 致 并 购 重 组 创 出 新 高 产 业 整 合 向 纵 深 发 展 公 司 优 化 的 同 时 带 动 研 发 投 入 普 遍 增 加, 企 业 积 极 提 高 创 新 能 力 2 板 块 差 别 化 发 展 格 局 继 续 强 化 主 板 传 统 行 业 继 续 做 优 做 强, 涌 现 一 批 市 场 化 蓝 筹 企 业 2014 年, 主 板 净 利 润 排 名 前 10 位 的 上 市 公 司 合 计 实 现 净 利 润 亿 元, 占 主 板 公 司 总 体 净 利 润 的 44.21% 在 一 些 竞 争 性 行 业 里, 一 批 主 板 企 业 实 现 自 我 积 累 与 外 延 扩 张 的 紧 密 结 合, 并 购 重 组 再 融 资 等 多 样 化 的 资 本 市 场 制 度 支 持 成 为 国 企 改 革 的 助 推 器 中 小 板 稳 步 增 长 助 力 结 构 转 型, 领 军 企 业 已 成 规 模 十 年 平 均 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为 18.54%, 平 均 净 利 润 复 合 增 长 率 为 15.62% 净 利 润 在 保 持 较 高 增 长 的 同 时, 年 度 波 动 低 于 其 他 两 个 市 场 34 家 公 司 营 业 收 入 超 过 100 亿 元,18 家 公 司 净 利 润 超 过 10 亿 元 深 市 市 值 排 名 前 20 的 公 司 中, 国 信 证 券 海 康 威 视 比 亚 迪 洋 河 股 份 苏 宁 云 商 万 达 院 线 6 家 来 自 中 小 板 创 业 板 服 务 新 兴 产 业 和 新 经 济, 凸 显 创 新 成 长 特 征, 高 新 技 术 企 业 占 比 82.51%, 战 略 性 新 兴 产 业 公 司 占 比 71.08%, 平 均 研 发 投 入 占 收 入 比 例 达 5.38%, 均 居 三 个 板 块 之 首 收 入 超 过 10 亿 元 的 公 司 99 家, 净 利 润 超 过 2 亿 元 的 公 司 41 家 年, 创 业 板 3 年 净 利 润 复 合 增 长 率 超 过 30% 的 公 司 共 68 家, 占 该 板 块 公 司 总 数 的 15.25%, 其 中 13 家 复 合 增 长 率 超 过 50% 3 新 兴 产 业 发 展 态 势 良 好, 绿 色 经 济 数 字 经 济 表 现 突 出 上 市 公 司 在 规 模 毛 利 率 等 方 面 继 续 呈 现 阶 梯 特 征 行 业 投 资 增 速 有 所 分 化, 整 体 研 发 投 入 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 13

16 财 务 视 点 图 1 深 市 板 块 差 别 化 发 展 格 局 传 统 行 业 继 续 做 优 做 强, 涌 现 一 批 市 场 化 蓝 筹 企 业 主 板 响 已 经 在 上 市 公 司 的 投 融 资 活 动 中 显 现 新 兴 产 业 群 体 有 待 进 一 步 扩 大, 行 业 成 长 需 要 更 多 包 容 5 并 购 重 组 的 实 施 效 果 有 待 观 察, 部 分 现 象 需 引 起 注 意 近 年 来 上 市 公 司 并 购 活 动 持 续 活 跃, 并 购 中 的 风 险 控 制 后 续 整 合 以 及 并 购 成 效 仍 需 进 一 步 观 察 2014 年 深 市 个 别 公 司 出 现 并 购 标 的 业 绩 不 达 预 期, 导 致 上 市 公 司 业 绩 下 滑, 并 购 中 的 业 绩 承 诺 未 能 实 现 以 及 溢 价 并 购 后 标 的 业 绩 下 滑 计 提 商 誉 减 值 等 现 象 2014 年 年 报 相 关 规 则 最 新 变 化 创 业 板 服 务 新 型 产 业 和 新 经 济 凸 显 创 新 成 长 特 征 持 续 增 加 节 能 环 保 高 端 装 备 制 造 新 能 源 汽 车 行 业 固 定 资 产 投 资 增 速 分 别 达 到 26.37% 39.78% 24.74%, 新 能 源 生 物 新 材 料 分 别 下 降 17.37% 4.46% 26.98% 2014 年, 整 体 研 发 投 入 亿 元, 较 上 年 增 长 21.41%, 占 营 业 收 入 比 重 为 4.38%, 超 过 深 市 整 体 水 平 2 个 百 分 点 外 延 式 扩 张 和 内 生 式 增 长 并 举, 一 批 领 军 企 业 脱 颖 而 出 中 小 板 稳 步 增 长 助 力 结 构 转 型 领 军 企 业 已 成 规 模 4 经 济 下 行 压 力 下, 部 分 行 业 业 绩 下 滑 甚 至 亏 损, 去 杠 杆 压 力 大, 新 兴 产 业 群 体 有 待 进 一 步 扩 大 2014 年 深 市 公 司 有 4 个 一 级 行 业 14 个 制 造 业 二 级 行 业 出 现 利 润 负 增 长 部 分 行 业 的 业 绩 波 动 较 大 复 苏 基 础 仍 待 观 察 涉 农 上 市 公 司 的 整 体 经 营 状 况 不 容 乐 观 2014 年 深 市 非 金 融 公 司 资 产 负 债 率 57.34%, 较 上 年 下 降 0.31 个 百 分 点, 部 分 行 业 的 资 产 负 债 率 仍 处 于 高 位 高 杠 杆 压 力 与 需 求 放 缓 行 业 调 控 等 影 2014 年 5 月 28 日, 中 国 证 监 会 公 布 全 新 修 订 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2014 年 修 订 ), 针 对 优 先 股 现 金 分 红 政 策 等 条 款 作 出 修 改, 部 分 条 款 优 化 措 辞 准 则 最 新 变 化 可 以 概 括 为 五 点 : 1 强 调 重 要 性 原 则, 减 少 冗 余 信 息 披 露 此 次 修 订 在 总 则 中 重 申 了 公 司 在 编 制 和 披 露 财 务 报 告 时 应 遵 循 重 要 性 原 则, 并 要 求 从 性 质 和 金 额 两 方 面 判 断 重 要 性 同 时, 在 总 则 中 也 强 调 凡 对 投 资 者 进 行 投 资 决 策 有 重 要 影 响 的 财 务 信 息, 不 论 编 报 规 则 是 否 有 明 确 规 定, 公 司 均 应 充 分 披 露 为 充 分 体 现 重 要 性 的 原 则, 在 具 体 条 款 中 也 新 增 了 重 要 信 息 披 露 的 要 求, 例 如 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 等 2 强 调 个 性 化 披 露, 提 供 更 为 相 关 的 信 息 实 务 中, 上 市 公 司 财 务 信 息 披 露 的 突 出 问 题 之 一 是 与 公 司 自 身 特 点 结 合 不 紧 密, 缺 乏 个 性 化 披 露 为 鼓 励 公 司 根 据 自 身 情 况 披 露 个 性 化 具 体 化 的 信 息, 提 高 信 息 的 决 策 有 用 性, 此 次 修 订 在 第 十 六 条 要 求 公 司 应 制 定 与 实 际 生 产 经 营 特 点 相 适 应 的 具 体 会 计 政 策, 并 提 示 投 资 者 关 注 14 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

17 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 3 统 筹 协 调 财 务 与 非 财 务 信 息, 提 高 披 露 一 体 化 程 度 针 对 管 理 层 董 事 会 对 重 大 事 项 报 告 与 财 务 / 非 财 务 信 息 脱 节 问 题 进 行 改 进, 同 时 对 关 联 交 易 的 范 围 作 了 进 一 步 完 善, 涵 盖 会 计 准 则 和 披 露 规 则 范 围, 提 高 一 体 化 程 度 修 订 后 关 联 方 界 定 将 同 时 依 据 企 业 会 计 准 则 和 证 监 会 相 关 规 定 (< 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 >) 4 妥 善 处 理 资 本 市 场 财 务 信 息 披 露 规 则 与 会 计 准 则 的 关 系 将 会 计 准 则 规 范 的 确 认 和 计 量 要 求 作 为 财 务 信 息 披 露 的 基 础, 吸 纳 了 会 计 准 则 要 求 和 变 化 的 核 心 信 息 根 据 会 计 准 则 的 要 求 和 变 化, 新 增 相 应 的 内 容, 主 要 包 括 职 工 薪 酬 其 他 金 融 工 具 其 他 综 合 收 益 及 终 止 经 营 等 内 容 在 整 合 原 规 则 中 相 关 规 定 的 基 础 上, 调 整 结 构, 新 设 了 合 并 范 围 的 变 动 在 其 他 主 体 中 的 权 益 与 金 融 工 具 相 关 的 风 险 和 公 允 价 值 的 披 露 章 节 依 托 点 面 结 合, 既 涵 盖 会 计 准 则 要 求 的 主 要 信 息, 又 契 合 资 本 市 场 投 资 者 的 决 策 需 要, 同 时 兼 顾 市 场 主 体 的 管 理 现 实 和 信 息 披 露 成 本 5 增 加 对 投 资 者 决 策 影 响 较 大 或 风 险 较 高 项 目 的 披 露 针 对 多 年 来 实 践 中 发 现 规 则 执 行 不 到 位 存 在 问 题 较 多 的 项 目, 在 此 次 修 订 时, 强 化 了 有 关 披 露 要 求, 例 如 披 露 商 誉 减 值 测 试 过 程 参 数 及 商 誉 减 值 损 失 的 确 认 方 法 等 为 有 助 于 投 资 者 理 解 财 务 信 息, 本 次 修 订 增 加 了 要 求 公 司 披 露 对 重 要 事 项 进 行 处 理 的 依 据 和 判 断 的 过 程, 例 如 确 定 存 货 可 变 现 净 值 的 具 体 依 据 等 年 报 常 见 问 题 及 相 关 建 议 在 不 熟 悉 规 则 的 情 况 另 外, 为 适 应 资 本 市 场 新 形 式 新 环 境, 以 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2014 年 修 订 ) 为 代 表, 近 期 各 级 监 管 部 门 对 定 期 报 告 信 息 披 露 相 关 规 则 进 行 了 全 面 修 订 更 新 精 简 整 合, 其 核 心 是 强 化 了 以 投 资 者 需 求 为 核 心 的 披 露 政 策, 完 善 了 定 期 报 告 中 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 治 理 情 况 分 红 政 策 实 施 情 况 等 部 分 的 披 露 要 求 上 市 公 司 应 加 强 对 原 有 和 新 颁 布 的 相 关 规 则 的 学 习, 掌 握 最 新 规 则 要 求, 及 时 调 整 和 完 善 定 期 报 告 披 露 内 容 2 善 用 导 盘 系 统, 提 高 信 息 披 露 质 量 上 市 公 司 可 以 充 分 利 用 定 期 报 告 导 盘 系 统 提 高 信 息 披 露 质 量 每 次 定 期 报 告 披 露 前, 导 盘 系 统 将 依 据 最 新 规 则 进 行 更 新, 上 市 公 司 在 编 制 定 期 报 告 时, 可 以 参 照 导 盘 系 统 的 格 式, 确 保 满 足 披 露 要 求 此 外, 导 盘 系 统 还 设 置 了 信 息 和 数 据 勾 稽 功 能, 上 市 公 司 充 分 利 用 该 功 能, 可 以 有 效 减 少 勾 稽 错 误 3 加 强 公 司 间 交 流, 借 鉴 成 熟 披 露 经 验 上 市 公 司 可 以 通 过 多 种 渠 道 加 强 与 其 他 公 司 的 交 流 和 沟 通, 特 别 是 具 有 丰 富 经 验 的 同 行 业 公 司 通 过 交 流 和 沟 通, 掌 握 实 务 操 作 经 验, 减 少 信 息 披 露 操 作 过 程 中 的 盲 区 4 严 谨 细 致 地 完 成 信 息 披 露 工 作 2013 年 年 报 披 露 首 次 采 取 直 通 模 式 后, 深 市 主 板 公 司 共 披 露 定 期 报 告 补 充 更 正 公 告 140 余 份, 远 超 以 前 年 度 ; 多 份 补 充 更 正 公 告 涉 及 加 计 错 误 窜 行 遗 漏 等 明 显 错 误 上 市 公 司 在 定 期 报 告 披 露 中 可 以 通 过 设 置 多 层 复 核 机 制 等 方 式, 进 一 步 切 实 提 高 信 息 披 露 质 量, 严 谨 细 致 地 完 成 定 期 报 告 信 息 披 露 工 作 1 加 深 对 年 报 披 露 规 则 的 熟 悉 和 理 解 从 年 报 事 后 审 查 结 果 看, 部 分 公 司 仍 然 存 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 15

18 财 务 视 点 中 国 管 理 会 计 发 展 现 状 与 最 佳 实 践 的 借 鉴 创 新 清 华 大 学 经 管 学 院 会 计 学 教 授 于 增 彪 中 国 管 理 会 计 发 展 现 状 管 理 会 计 是 会 计 的 重 要 分 支, 主 要 服 务 于 企 事 业 单 位 组 织 内 部 管 理, 通 过 利 用 相 关 信 息, 有 机 融 合 财 务 与 业 务 活 动, 在 单 位 规 划 决 策 控 制 和 评 价 等 方 面 发 挥 重 要 作 用 的 一 种 管 理 活 动 管 理 会 计 作 为 管 理 决 策 的 伙 伴 计 划 与 绩 效 管 理 系 统 的 设 计 师 财 务 报 告 与 财 务 控 制 的 专 家, 可 以 有 效 协 助 管 理 当 局 制 定 和 实 施 组 织 战 略 一 直 以 来, 管 理 会 计 是 我 国 会 计 发 展 的 短 板, 打 造 中 国 会 计 工 作 整 体 布 局 升 级 版 的 重 点 就 在 于 大 力 培 育 和 发 展 管 理 会 计 目 前, 中 国 管 理 会 计 的 发 展 已 经 进 入 最 佳 战 略 机 遇 期 财 政 部 于 2014 年 1 月 发 布 关 于 全 面 推 进 管 理 会 计 体 系 建 设 的 指 导 意 见, 其 中, 将 企 业 与 行 政 事 业 单 位 纳 入 了 我 国 管 理 会 计 的 涵 盖 范 围 同 时, 设 定 用 3 到 5 年 的 时 间, 使 中 国 管 理 会 计 接 近 或 达 到 世 界 先 进 水 平 的 目 标, 包 括 搭 建 中 国 特 色 的 管 理 会 计 理 论 体 系, 加 大 科 研 投 入 建 立 研 究 基 地, 有 效 实 行 产 学 研 结 合 ; 制 定 有 效 的 指 引 体 系 和 专 家 咨 询 机 制 ; 构 建 专 业 的 人 才 队 伍 和 师 资 队 伍, 将 管 理 会 计 能 力 框 架 纳 入 会 计 后 续 教 育 CFO 素 质 提 高 和 会 计 领 军 人 才 培 养 体 系 ; 推 行 企 业 管 理 会 计 信 息 化 规 划, 鼓 励 专 业 技 术 公 司 和 中 介 机 构 拓 展 管 理 会 计 服 务 领 域 等 上 述 意 见 发 表 后, 国 内 理 论 与 实 务 界 反 响 较 为 积 极 财 政 部 已 成 立 管 理 会 计 咨 询 专 家 委 员 会, 同 时 管 理 会 计 研 究 队 伍 不 断 扩 大, 相 关 研 讨 会 培 训 班 举 办 与 参 与 热 度 逐 步 呈 现 随 之 附 带 的 巨 大 商 业 价 值 使 得 对 海 外 职 业 团 体 组 织 的 关 注 升 温, 如 美 国 管 理 会 计 协 会 (IMA) 和 英 国 特 许 管 理 会 计 师 公 会 (CIMA) 此 外, 中 国 总 会 计 师 协 会 将 承 担 美 国 注 册 管 理 会 计 师 (CMA) 的 认 证, 正 在 制 定 认 证 方 案 能 力 框 架 编 制 辅 导 教 材 等 系 列 准 备 工 作 中 国 管 理 会 计 发 展 动 因 1 建 立 世 界 经 济 强 国 的 战 略 需 求 世 界 经 济 强 国 一 般 以 世 界 一 流 企 业 群 为 支 撑, 而 世 界 一 流 企 业 则 以 管 理 会 计 创 新 为 特 征 目 前, 中 国 已 经 成 为 世 界 第 二 大 经 济 体, 前 世 界 银 行 副 行 长 林 毅 夫 预 测, 2030 年 中 国 GDP 将 是 现 在 的 3 倍, 体 量 上 将 超 过 美 国 成 为 世 界 第 一 大 经 济 体 然 而, 经 济 大 国 并 不 等 同 于 经 济 强 国, 中 国 要 建 成 真 正 的 经 济 强 国, 管 理 会 计 必 须 有 16 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

19 专题 / 上市公司财务会计专题 图 1 管理会计信息系统 管理会计 一个创造企业 或组织 价值的信息系统 企业 或组织 价值 股东价值 客户价值 利益相关者价值 一个管理控制信息系统 设定控制标准 监督控制标准执行 奖惩控制标准执行结果 按控制标准 成本管控系统 全面预算管理系统 基于平衡计分卡的管控系统 基于管理驾驶舱的管控系统 基于企业社会负责的管控系统 管理控制信息系统由内部和外部环境所决 定 并造成经济后果 心理后果和社会后果 按组织层级 高层管控系统 以战略为核心展开 中层管控系统 以投资回报为核心展开 基层管控系统 以成本为核心展开 战略管理会计 战略的制定和传化 老板会计 决策支持系统 提供前馈和反馈的决策预案 资源会计 财务与非财务资源分配基础 提供投资和经营资金管控的信息 绩效会计 激励制定的基础 提供绩效评价和奖惩的信息 社会责任会计 提供利益相关者的经济 法律 道德和慈善责任的信息 行为会计 在特定激励下管理会计信息诱发的上下级个体行为和互动行为的信息 技术维度 组织维度 所作为 行为维度 环境维度 楣院士测算 中国 2012 年单位 GDP 能耗是世 2 适应和改变会计环境 界平均水平的 2.5 倍 美国的 3.3 倍 日本的 7 倍 传统观点认为 会计是环境特别是经济发 中国社会科学院测算 30 多年来 中国 GDP 每 展的产物 会计是适应环境 为经济发展而服务 年增长大约 10% 其中 4%-5% 要在以后年度承 现代观点则认为 会计不仅是环境的产物 而 担环境污染或弥补环境污染带来的损失 这意 且能反向发挥能动作用 主动改变环境 与社会 味着我国过去的绿色 GDP 增长率仅在 5% 左右 政治 经济 文化等环境因素紧密交织在一起 此外 新增单位 GDP 所需投资日本不足 2 元 跨界 解决社会 政治 经济 法律等问题 而中国为 3.5 元 最高达到 9 元 信用体系和价值创造体系是市场经济关键的两 目前 中国制造业成本已经与美国接近 大模块 而管理会计的核心目标之一即是价值 成本上升的主要因素是人工成本的增长 人工 创造 成本过快增长与生产率提高速度过慢的不匹配 3 解决企业存在的问题 即是管理会计需要解决的内容范畴 其次 中 中国经济 30 年辉煌是中国企业发展的结 国企业的规模庞大但组织松散的问题也尤为突 果 同时也带来了一系列问题 而 效率低 出 组织的管控体系不能充分贯彻价值创造的 成本高 尤为突出 根据原水电部副部长陆佑 根本 致使非正式组织泛滥以及低效率和腐败 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 17

20 财 务 视 点 图 2 管 理 会 计 三 横 五 纵 六 模 块 体 系 问 题 频 现, 应 建 立 以 管 理 会 计 信 息 为 主 导 的 组 织 管 控 系 统 加 以 控 制 此 外, 绩 效 与 激 励 资 源 错 配 权 利 与 责 任 错 配 的 现 象 也 需 引 起 关 注 将 管 理 会 计 理 论 体 系 融 入 实 践, 适 当 搭 配 权 利 与 责 任, 实 行 权 责 分 散 监 控 集 中, 达 到 分 而 不 乱 的 合 理 状 态, 将 为 企 业 管 理 体 系 的 完 善 和 壮 大 提 供 有 力 支 持 同 时, 管 理 会 计 在 行 政 事 业 单 位 预 算 编 制 执 行 决 算 分 析 和 评 价 等 工 作 中 应 用 逐 渐 增 多, 效 果 显 著 4 深 化 改 革 开 放 的 现 实 需 求 现 阶 段, 随 着 改 革 开 放 的 不 断 深 入, 中 国 经 济 面 临 三 期 叠 加 的 困 局, 即 经 济 增 长 速 度 换 挡 期 经 济 结 构 调 整 阵 痛 期 和 前 期 经 济 政 策 消 化 期 摆 脱 困 局 的 关 键 是 按 照 组 织 价 值 的 要 求, 重 新 制 定 企 业 战 略, 进 行 相 关 企 业 的 关 停 并 转 同 时, 以 企 业 战 略 为 视 角, 有 效 的 运 用 管 理 会 计 中 的 预 算 制 度 成 本 管 控 绩 效 管 理 方 法 和 搭 建 结 构 合 理 的 专 业 人 才 队 伍, 逐 步 扫 清 企 业 发 展 障 碍, 提 高 企 业 效 能 加 快 发 展 速 度 中 国 管 理 会 计 体 系 和 开 放 的 知 识 技 能 体 系, 融 入 企 业 运 营 实 际, 能 够 帮 助 企 业 解 决 具 体 问 题 从 组 织 管 理 实 务 角 度 出 发, 管 理 会 计 作 为 一 个 创 造 价 值 的 信 息 系 统, 可 以 概 括 为 三 要 素 框 架, 三 大 要 素 包 括 设 定 控 制 标 准 监 督 控 制 标 准 执 行 奖 惩 控 制 标 准 执 行 结 果 管 理 会 计 作 为 组 织 管 理 控 制 系 统 的 重 要 组 成 部 分, 以 管 理 会 计 为 视 角, 将 管 控 系 统 按 组 织 层 级 和 控 制 标 准 划 分 为 三 横 五 纵, 再 从 基 础 会 计 层 面 划 分 六 模 块 三 横 五 纵 即 按 组 织 层 级 可 将 管 控 系 统 分 为 高 层 中 层 和 基 层 管 控 系 统 ; 按 控 制 标 准 分 为 成 本 预 算 平 衡 记 分 卡 管 理 驾 驶 舱 企 业 社 会 责 任 五 类 六 模 块 则 是 从 基 础 会 计 角 度 可 将 管 控 系 统 概 括 为 战 略 会 计 老 板 会 计 资 源 会 计 社 会 责 任 会 计 行 为 会 计 六 个 模 块 管 理 会 计 上 述 三 个 维 度 的 内 容 其 实 是 相 互 交 叉 相 互 结 合 作 用 的, 由 此 衍 生 出 的 三 维 立 体 模 块 涵 盖 了 管 理 会 计 的 90 个 知 识 点 在 所 有 的 知 识 点 中, 战 略 会 计 是 主 线, 同 时 战 略 管 理 会 计 应 用 的 优 先 级 别 也 最 高 在 企 业 发 展 进 程 中, 高 层 管 理 者 如 何 制 定 发 展 战 略, 并 有 效 引 导 组 织 各 层 级 成 员 按 照 既 定 战 略 目 标 行 进, 保 持 长 期 的 可 持 续 的 价 值 创 造 能 力, 已 成 为 企 业 高 层 战 略 思 索 的 关 键 点 管 理 会 计 三 要 素 框 架 基 础 上 搭 建 的 管 控 系 统, 以 战 略 为 主 线, 有 效 的 实 现 长 期 战 略 的 转 化 和 分 解, 合 理 细 化 和 落 实 经 营 指 标 ; 融 入 控 制 标 准 监 督 控 制 标 准 执 行 奖 惩 控 制 标 准 执 行 结 果 的 三 要 素, 并 形 成 为 决 策 者 进 行 战 略 与 经 营 计 划 提 供 信 息 或 预 案 的 反 馈 报 告 通 过 改 变 管 理 会 计 信 息, 相 应 改 变 资 源 的 配 置 基 础, 影 响 上 下 级 之 间 的 互 动 行 为, 进 而 引 导 组 织 成 员 的 个 人 行 为 及 其 利 益 的 重 新 分 配 从 而, 实 现 管 理 会 计 应 用 效 应 的 利 益 最 大 化 作 为 一 门 学 科, 管 理 会 计 已 形 成 相 对 成 熟 18 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

21 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 中 国 管 理 会 计 最 佳 实 践 应 用 在 我 国, 虽 然 管 理 会 计 相 关 理 论 引 入 较 晚, 但 应 用 实 践 早 已 有 之, 其 中 不 乏 成 功 探 索 和 有 益 尝 试, 从 90 年 代 的 邯 钢 经 验 中 国 石 油 以 财 务 公 司 为 基 础 的 预 算 监 管 系 统 以 及 大 预 算 战 略 中 国 一 汽 以 五 年 滚 动 和 资 源 为 基 础 的 战 略 预 算 以 及 国 资 委 沿 用 至 今 的 国 有 企 业 EVA 考 核 神 华 国 华 电 力 以 专 案 细 目 为 基 础 的 成 本 管 控 体 系 等 管 理 会 计 是 一 门 理 论 与 实 务 紧 密 结 合 的 学 科, 在 众 多 优 秀 案 例 中 提 炼 经 验 要 点, 加 以 完 善 后 再 次 进 入 实 务 路 径, 循 环 过 滤 形 成 最 佳 实 践, 以 实 现 更 大 范 围 的 应 用 推 广 1 成 本 管 理 控 制 : 作 业 成 本 制 度 (ABC 法 ) 成 本 会 计 是 管 理 会 计 的 核 心 内 容, 成 本 会 计 在 企 业 管 理 中 的 地 位 不 言 而 喻 从 新 中 国 成 立 之 始, 实 行 的 即 是 以 成 本 为 核 心 的 内 部 责 任 会 计 现 今, 包 括 作 业 成 本 法 标 准 成 本 法 等 在 内 的 管 理 会 计 工 作 方 法 已 陆 续 在 企 事 业 单 位 中 加 以 应 用, 单 位 主 体 对 成 本 管 理 会 计 的 应 用 意 识 明 显 增 强, 应 用 水 平 有 所 提 高 而 在 各 国 各 具 特 色 的 成 本 制 度 中, 作 业 成 本 制 度 认 可 度 及 应 用 程 度 均 较 高 作 业 成 本 制 度 又 称 作 业 成 本 法 (Activities- Based Cost Method), 简 称 ABC 成 本 法, 定 义 为 基 于 活 动 的 成 本 管 理 方 法 ABC 成 本 法 是 根 据 事 物 的 经 济 技 术 等 方 面 的 主 要 特 征, 运 用 数 理 统 计 方 法, 进 行 统 计 排 列 和 分 析, 抓 住 主 要 矛 盾, 分 清 重 点 与 一 般, 从 而 有 区 别 地 采 取 管 理 方 式 的 一 种 定 量 管 理 方 法 其 通 过 流 程 优 化 来 优 化 作 业, 通 过 作 业 优 化 来 优 化 成 本, 结 果 是 成 本 计 算 的 精 细 化, 并 将 战 略 基 因 有 效 的 导 入 作 业, 最 终 传 递 到 成 本 从 技 术 上, 控 制 成 本 即 是 控 制 动 因 ; 从 管 控 上, 控 制 成 本 即 是 控 制 人, 也 就 是 设 计 业 绩 指 标 与 奖 惩 制 度 2 预 算 管 理 : 联 动 模 型 与 财 务 控 制 流 程 视 角 作 业 根 源 高 层 中 层 基 层 作 业 分 析 结 果 与 过 程 图 3 作 业 成 本 制 度 的 应 用 流 程 作 业 触 发 点 汇 总 的 利 润 / 现 金 预 算 利 润 预 算 / 现 金 预 算 (SBU-1) 采 购 部 门 1 采 购 预 算 2 费 用 预 算 3 现 金 预 算 成 本 计 算 视 角 资 源 的 成 本 按 资 源 动 因 将 资 源 的 成 本 计 入 作 业 作 业 按 作 业 动 因 将 工 作 的 成 本 计 入 成 本 对 象 按 资 源 动 因 将 资 源 的 成 本 计 入 作 业 图 4 以 组 织 单 位 为 基 础 的 预 算 联 动 体 系 销 售 部 门 1 销 售 预 算 2 费 用 预 算 3 现 金 预 算 高 层 职 能 处 室 费 用 预 算 利 润 预 算 / 现 金 预 算 (SBU-2) 基 本 业 务 1 成 本 预 算 ( 料 工 费 ) 2 现 金 预 算 预 算 管 理, 是 利 用 预 算 对 企 业 内 部 各 部 门 各 单 位 的 各 种 财 务 及 非 财 务 资 源 进 行 分 配 考 核 控 制, 以 便 有 效 地 组 织 和 协 调 企 业 的 生 产 经 营 活 动, 完 成 既 定 的 经 营 目 标 我 国 从 90 年 代 初 期 开 始 预 算 管 理 的 实 务 应 用, 作 为 一 种 具 辅 助 业 务 1 成 本 预 算 ( 料 工 费 ) 2 现 金 预 算 作 业 评 价 业 绩 指 标 资 本 预 算 利 润 预 算 / 现 金 预 算 (SBU-N) 职 能 科 室 1 费 用 预 算 2 现 金 预 算 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 19

22 财 务 视 点 有 整 合 作 用 的 制 度 和 安 排, 全 面 预 算 管 理 越 来 越 受 到 各 企 业 组 织 的 重 视 随 着 预 算 管 理 的 不 断 应 用 与 完 善, 建 立 预 算 管 理 联 动 机 制 来 增 强 预 算 调 控 力 和 执 行 力, 促 进 资 源 的 有 效 配 置, 成 为 确 保 企 业 战 略 目 标 更 好 实 现 的 重 要 手 段 联 动 模 型 主 要 有 两 种 : 基 于 会 计 项 目 的 新 型 企 业 总 预 算 联 动 模 型 和 以 组 织 单 位 为 基 础 的 预 算 联 动 体 系 在 预 算 联 动 模 型 中, 无 论 是 基 于 会 计 项 目 将 预 算 流 程 分 为 基 础 数 据 过 渡 表 预 算 财 务 指 标 敏 感 分 析 五 部 分 的 流 程 联 动 汇 总, 还 是 以 组 织 单 位 为 基 础 分 为 高 层 中 层 基 层 的 自 下 而 上 联 动 汇 总, 都 可 以 有 效 助 力 企 业 的 预 算 管 理 3 绩 效 模 板 与 战 略 转 换 工 具 : 平 衡 计 分 卡 (BSC) 平 衡 计 分 卡 (Balanced Score Card) 是 把 企 业 组 织 的 使 命 和 战 略 转 化 为 有 形 的 目 标 和 衡 量 指 标 的 绩 效 考 核 方 式, 平 衡 记 分 卡 的 设 计 包 括 四 个 方 面 : 财 务 角 度 顾 客 角 度 内 部 经 营 流 程 学 习 和 成 长 传 统 的 业 绩 考 核 往 往 以 财 务 指 标 为 主, 而 一 个 有 效 的 绩 效 衡 量 体 系 应 与 企 业 战 略 紧 密 联 系, 把 抽 象 和 长 远 的 概 念, 如 机 构 的 使 命 愿 景 和 战 略 等, 与 企 业 策 略 目 标 具 体 规 划 相 联 接, 实 现 战 略 的 有 效 转 换, 从 财 务 角 度 及 非 财 务 角 度 进 行 全 面 的 绩 效 衡 量 4 激 励 奖 惩 制 度 完 整 的 业 绩 评 价 体 系 中 核 心 一 环 是 设 计 以 评 价 结 果 为 依 据 的 报 酬 计 划 或 激 励 奖 惩 制 度 有 效 的 激 励 奖 惩 制 度 是 科 学 的 业 绩 指 标 设 计 与 合 理 的 奖 惩 资 源 规 划 有 机 结 合, 其 中 业 绩 指 标 应 涵 盖 财 务 与 非 财 务 的 结 果 指 标 内 控 与 问 责 的 过 程 指 标 以 及 主 管 业 绩 指 标 ; 奖 惩 资 源 包 含 货 币 性 固 定 报 酬 货 币 性 变 动 报 酬 及 非 货 币 性 报 酬 有 效 的 激 励 奖 惩 制 度 应 在 伙 伴 关 系 基 础 上 贯 彻 激 励 者 与 被 激 励 者 利 益 共 享 风 险 共 担 的 原 则, 按 照 组 织 战 略 目 标 制 定 组 织 及 个 体 行 为 守 则 鼓 励 影 响 正 向 积 极 的 行 为, 并 在 制 度 设 定 目 标 中 体 现 出 对 正 向 行 为 的 激 励 作 用, 制 定 相 互 平 衡 的 绩 效 考 核 指 标, 完 善 行 之 有 效 的 激 励 奖 惩 制 度 20 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

23 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 合 并 财 务 报 表 新 控 制 模 型 的 挑 战 及 实 务 应 用 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 罗 铮 2014 年 以 来, 中 国 陆 续 发 布 一 系 列 新 准 则 或 修 订 旧 准 则, 形 成 新 框 架 下 的 合 并 控 制 模 型, 涉 及 到 更 多 的 职 业 判 断, 更 加 强 调 原 则 导 向 新 控 制 模 型 下, 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 应 当 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 包 含 三 项 基 本 要 素, 一 是 权 力, 二 是 享 有 可 变 回 报, 三 是 权 力 与 可 变 回 报 之 间 的 相 关 性, 投 资 方 必 须 同 时 拥 有 这 三 项 要 素, 才 控 制 被 投 资 方 随 着 实 务 的 不 断 创 新, 新 控 制 模 型 面 临 挑 战, 需 要 财 务 人 员 事 先 对 整 个 业 务 有 前 瞻 性 的 判 断, 如 设 立 特 殊 架 构 主 体 进 行 融 资 决 策 权 的 授 予 以 及 利 益 分 享 的 特 殊 安 排, 均 可 能 导 致 对 控 制 判 断 的 难 度 增 加, 并 对 合 并 范 围 及 合 并 类 型 的 判 断 产 生 影 响 新 控 制 模 型 的 判 断 步 骤 第 一 步 是 识 别 被 投 资 方 的 设 立 目 的 和 设 计, 第 二 步 是 关 注 被 投 资 方 的 相 关 活 动, 第 三 步 是 识 别 相 关 活 动 的 决 策 是 如 何 制 定 的, 第 四 步 是 评 估 投 资 方 对 相 关 活 动 是 否 具 有 权 力, 第 五 步 是 评 估 投 资 方 是 否 享 有 可 变 回 报, 第 六 步 是 权 力 与 回 报 之 间 是 否 相 关 识 别 被 投 资 方 方 面, 投 资 方 通 常 应 当 对 是 否 控 制 被 投 资 方 整 体 进 行 判 断, 极 个 别 情 况 下, 被 投 资 方 是 可 分 割 的 部 分, 进 而 判 断 是 否 控 制 该 部 分 ( 单 独 主 体 ) 单 独 主 体 需 满 足 以 下 两 个 条 件 : 该 部 分 的 资 产 是 偿 付 该 部 分 负 债 或 该 部 分 权 益 的 唯 一 来 源, 不 能 用 于 偿 还 该 部 分 以 外 的 被 投 资 方 的 其 他 负 债 ; 除 与 该 部 分 相 关 的 各 方 外, 其 它 方 不 能 享 有 与 该 部 分 资 产 相 关 的 权 利, 也 不 享 有 与 部 分 资 产 剩 余 现 金 流 量 相 关 的 权 利 判 断 投 资 方 对 被 投 资 方 是 否 拥 有 权 力, 通 常 要 结 合 被 投 资 方 的 设 立 目 的 和 设 计, 以 表 明 表 决 权 是 否 是 判 断 控 制 的 决 定 因 素 识 别 被 投 资 方 的 设 立 目 的 和 设 计 的 关 注 点 包 括 : 什 么 是 相 关 活 动, 如 何 决 策 这 些 活 动, 谁 主 导 这 些 活 动, 谁 可 以 收 取 这 些 活 动 的 报 酬 相 关 活 动 是 对 被 投 资 方 的 回 报 产 生 重 大 影 响 的 活 动, 一 般 来 说 经 营 活 动 和 财 务 活 动 对 回 报 产 生 重 大 影 响, 另 外 一 些 情 况 下 主 要 是 仅 在 特 定 情 况 或 特 定 事 件 发 生 时 出 现 的 相 关 活 动 如 果 在 被 投 资 方 层 面 有 表 决 权 来 控 制, 那 么 相 关 活 动 的 决 策 程 序 如 何, 需 考 虑 实 质 性 权 利, 包 括 持 有 半 数 以 上 表 决 权 及 除 了 表 决 权 以 外 的 一 些 因 素, 如 与 其 他 投 资 方 之 间 的 协 议 其 他 合 同 安 排 投 资 方 在 判 断 是 否 拥 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 21

24 财务视点 有对被投资方的权力时 应当仅考虑与被投资 及实质控制评估的难度较大 其他合同安排的 方相关的实质性权利 包括自身所享有的实质 相关信息可能难以获得 其他方的行为可能导 性权利以及其他方所享有的实质性权利 致投资方取得或丧失控制权等 评估权力与回报之间的相关性方面 主要 可变回报是不固定的 并可能随被投资方 责任人和代理人的判断对合并报表控制的结论 业绩而变动的回报 可能是正数 也可能是负数 至关重要 是否存在独立一方可以无条件罢免 判断回报是否变动以及如何变动时 应当根据 决策者 如果不是 需考虑决策者被投资方的 合同安排的实质 而不是法律形式 可变回报 范围 其他方享有的实质性的权利 决策者薪 计算方法一种是可变动量级 是回报总量的概 酬水平的量级 / 可变动性 决策者承担的可变 念 等于投资者享有的回报总额除以总回报 回报的风险 在评估决策者是主要责任人还是 另一种是可变动性 是边际回报的概念 等于 代理人时 应该基于被投资方的设计和经营预 投资者的边际回报除以每一边际回报 按照准 期进行判断 仅仅由于市场情况的变化 不会 则规定 在评估面临的回报可变动性的风险时 影响控制的判断结果 实务应用中的困惑包括 决策者享有的经济利益的量级和可变动性越大 需要考虑所有的事实和情况 大量判断的运用 该决策者越有可能是主要责任人 图 1 新控制模型的判断步骤 1 识别被投资方的设立目的和设计 2 关注被投资方的相关活动 3 识别相关活动的决策是如何制定的 4 评估投资方对相关活动是否具有权力 相关活动的决策方式 表决权 6 非表决权 考虑 潜在表决权 其他合同安排 实际权力 5 22 / CAPITAL MARKET INSTITUTE 考虑 有实际能力进行单方面 主导的证据 特殊关系 享有可变动回报 评估投资方是否享有可变动回报 权力与回报 之间是否相关

25 专题 / 上市公司财务会计专题 新控制模型运用 一般公司控制案例 司的对外融资只能通过 A 公司进行 闲余资金 需上交 A 公司统一管理 C 公司的固定资产投 案例一 A 公司是否丧失控制权 资计划须经 A 公司审批同意 并纳入 A 公司的 地产开发商 A 公司原持有 B 项目公司 100% 年度投资计划 C 公司的年度经营指标由 A 公 持股 后将其 50% 的股权 以 50 万价格 出售 司最终审定 C 公司的人事安排及工资考核须 给私募基金 项目剩余年限为 2 年 主要活动 经 A 公司审核通过 是销售已经建完的住宅商品房 公司董事会有 5 从可变回报分析 A 公司通过持有 C 公司 个成员 其中 A 公司 3 名 私募基金 2 名 销 60% 的投资份额 而获得可变回报 依据合作协 售策略 股利分配等所有重大事项均需董事会 议安排及事实 A 公司可以决定 C 公司的固定 成员一致同意 此外 私募基金 C 向项目公司 资产投资计划 审批 C 公司的融资计划 A 公 B 以固定利率提供为期 2 年期股东借款 ２亿 司的原料供应对 C 公司的产能有极重大影响 A 元 A 公司对该股东贷款提供财务担保 A 公 公司拥有权力 并可以运用所享有的决策权影 司有权选择在 2 年后以最初成本价回购项目公 响其可变回报 所以于 C 公司设立之初 A 公 司 50% 的股权 司控制 C 公司 应将其纳入合并范围 从实质性权利对控制判断的影响 C 公司 将案例进一步延伸 假定有如下情况发生 的权利是否是实质性权利 是否有动机和兴趣 D 公司是 A 公司 100% 的子公司 2013 年 12 月 去实施相关权利导致相关权利可能是非实质性 31 日 A 公司将其持有的 60%C 公司股权转让 的 考虑的因素包括 C 公司通过其持有的权 给 D 公司 同时 D 公司从 B 公司手中收购了其 利获利的变动性很小 C 公司承担风险的金额 持有的 20% 的股权 取得了 C 公司的控制权 以 50 万为限 相关权利的行使需要 A 公司同意 此次企业合并类型的判定 可能会受到 A 公司 因此 C 公司拥有的权利不是实质性权利 A 公 对 C 公司控制权认定的不同而改变 如果 A 公 司继续控制 B 公司 司控制 C 公司 该合并类型属于同一控制下企 案例二 A 公司是否控制 C 公司 业合并 如果 A 公司不控制 C 公司 该合并类 2012 年 1 月 1 日 A 公司 国有企业 与 型属于非同一控制下企业合并 B 公司 民营企业 共同出资设立一家有限责 任公司 C 公司 设立目的主要是为引入民间资 新控制模型运用 特殊架构主体控制 本 以满足当地居民的需求 C 公司与 A 公司 案例 同属民生相关的行业 C 公司相当依赖 A 公司 的原料供应 C 公司的最高权力机构是董事会 案例一 对合伙企业的控制判断 董事会的 5 名成员中由 A 公司派出 3 名 B 公 X 合伙企业于 2014 年 9 月成立 存续期限 司派出 2 名 根据 C 公司章程 公司的经营方 为 7 年 认缴出资总额为 10 亿 设立目的是运 针和投资计划 年度财务预算 决算等议案需 用丙资管计划募集的资金向某银行 甲公司的 经董事会审议批准通过 董事会决议须经全体 关联方 特定类型的小微客户提供信贷资金 董事三方之二以上表决通过方为有效 此外 C X 合伙企业预期年化收益率为 6% 丙资管计划 公司设立之初 A 公司及 B 公司签订了一份合 享有按照预期收益率计算的收益 超过部分的 作协议并经董事会审议通过 具体包括 C 公 20% 归属于丙资管计划 剩余 80% 归属于甲公司 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 23

26 财 务 视 点 次 级 权 益 15% 图 2 对 合 伙 企 业 的 控 制 判 断 - 架 构 情 况 甲 公 司 ( 初 级 有 限 合 伙 人 ) ( 报 告 主 体 ) 100% 乙 公 司 丙 资 管 计 划 ( 普 通 合 伙 人 ) ( 优 先 级 有 限 合 伙 人 ) 次 级 权 益 5% X 合 伙 企 业 优 先 级 80% 若 投 资 发 生 损 失, 没 有 达 到 预 期 收 益, 或 存 在 流 动 性 问 题, 则 甲 公 司 ( 包 括 乙 ) 以 其 全 部 出 资 额 向 丙 资 管 计 划 进 行 补 偿 ; 该 银 行 的 该 类 客 户 贷 款 损 失 率 预 期 小 于 1%, 单 笔 贷 款 不 会 超 过 1000 万, 次 级 类 投 资 金 额 为 2 亿 ( 全 部 由 甲 公 司 及 乙 公 司 认 购 ), 占 到 全 部 募 集 资 金 的 20%, 足 以 吸 收 贷 款 可 能 发 生 的 损 失 普 通 合 伙 人 ( 即 乙 公 司 ) 全 权 决 定 单 笔 金 额 5000 万 以 下 投 资 的 决 策, 包 括 投 入 持 续 监 督 及 退 出 等 所 有 决 策, 其 他 投 资 方 对 其 无 罢 免 权 超 过 该 金 额 以 上 的 债 权 投 资 需 由 投 委 会 所 有 委 员 一 致 同 意 并 通 过 投 委 会 共 3 人, 管 理 人 委 派 2 人, 优 先 级 有 限 合 伙 人 委 派 1 人 ; 合 伙 企 业 清 算 时, 剩 余 资 产 的 20% 分 配 给 优 先 级,80% 分 配 给 次 级 分 析 可 变 回 报 方 面, 甲 公 司 可 变 回 报 的 构 成 包 括 持 有 合 伙 企 业 20% 的 投 资 份 额 享 有 80% 的 超 额 收 益 以 及 承 诺 补 偿 优 先 级 有 限 合 伙 人 的 投 资 对 相 关 活 动 拥 有 权 力 方 面, 依 据 合 伙 协 议 的 约 定, 甲 公 司 可 以 决 定 单 笔 金 额 5000 万 以 下 的 信 贷 投 资 以 及 信 贷 投 资 投 后 的 管 理 和 退 出 权 力 与 回 报 之 间 的 联 系 方 面, 甲 公 司 享 有 的 决 策 权 是 广 泛 且 实 质 的, 因 持 有 被 投 资 方 其 他 权 益 及 超 额 收 益 所 承 担 可 变 回 报 的 风 险 是 实 质 的 ; 甲 公 司 以 其 次 级 份 额 承 担 了 优 先 级 投 资 的 损 失, 且 该 金 额 足 以 吸 收 贷 款 可 能 发 生 的 损 失 因 此, 甲 公 司 是 主 要 责 任 人, 对 X 合 伙 企 业 具 有 控 制 案 例 启 示 : 当 特 殊 架 构 主 体 的 募 集 资 金 存 在 不 同 级 次 时, 在 控 制 判 断 中 会 更 多 地 关 注 次 级 资 金 的 投 资 方 及 报 告 主 体 在 次 级 中 所 占 的 份 额, 并 关 注 特 殊 架 构 主 体 的 设 立 目 的 资 金 投 向 次 级 资 金 承 担 的 投 资 风 险 程 度 有 多 大 等 将 案 例 进 一 步 延 伸, 在 甲 公 司 合 并 报 表 层 面, 其 他 方 持 有 的 X 合 伙 企 业 的 权 益 份 额 应 怎 样 进 行 列 报? 由 于 合 伙 企 业 存 续 期 限 为 7 年, 属 于 有 限 寿 命 的 合 伙 企 业 ; 依 据 37 号 准 则 第 10 条 (1) 对 金 融 负 债 与 权 益 工 具 区 分 的 要 求 : 如 果 企 业 不 能 无 条 件 地 避 免 以 交 付 现 金 或 其 他 金 融 资 产 来 履 行 一 项 合 同 义 务, 则 该 合 同 义 务 符 合 金 融 负 债 的 定 义 可 以 看 出 : 甲 公 司 及 X 合 伙 企 业 构 成 的 企 业 集 团 在 合 伙 企 业 存 续 期 满, 不 能 无 条 件 避 免 向 优 先 级 合 伙 人 交 付 现 金 的 义 务 因 此, 优 先 级 合 伙 人 的 投 资 是 一 项 金 融 负 债 案 例 二 : 对 资 产 管 理 计 划 的 控 制 判 断 2014 年 1 月 1 日, 某 基 金 管 理 有 限 公 司 A 向 特 定 客 户 发 起 成 立 一 项 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划, 该 计 划 投 资 范 围 为 流 动 性 良 好 的 金 融 工 具, 包 括 发 行 上 市 交 易 的 股 指 期 货 商 品 期 货 股 票 固 定 收 益 类 品 种 银 行 存 款 等 该 资 管 计 划 初 始 份 额 为 5000 万 份, 每 份 面 值 为 人 民 币 1 元,A 公 司 以 自 有 资 金 投 资 持 有 初 始 计 划 份 额 300 万 份, 占 总 份 额 的 6%, 其 他 多 个 投 资 者 持 有 剩 余 份 额 A 公 司 作 为 资 产 管 理 人 按 资 管 计 划 财 产 期 末 净 值 的 1.5% 收 取 固 定 的 管 理 费, 同 时 对 于 高 于 预 计 收 益 6% 的 收 益 部 分 享 有 20% 的 超 额 回 报 ; 该 资 管 计 划 自 成 立 之 日 起, 每 三 个 月 为 一 次 开 放 期, 投 资 者 参 与 和 退 出 该 计 划 均 无 需 支 付 任 何 费 用,A 公 司 也 可 以 随 时 赎 回 24 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

27 专题 / 上市公司财务会计专题 图 3 对资产管理计划的控制判断 - 结论分析 依据相关合同安排 A 公司拥有权力 同时享有管理费 一定比例的超额收益及直接 投资份额带来的可变回报 下面分析其是主要负责人 还是代理人 A 公司作为资产管理人 拥有广泛且排他的决策权 问题 1 结论 初始投资时 A 公司是 代理人 不控制该资管 计划 其他方不享有罢免权 A 公司享有的可变回报的可变动性只 有 25.93%* 虽然处在上文所讨论的边 际区域内 但是享有的经济利益的比重 并不重大 * 案例分析中可变回报的可变性均依据前 述介绍的方法算出 出处不再重复介绍 A 公司作为资管计划管理人的薪酬水平 是一个基于市场条件定价的薪酬水平 A 公司在该资管计划中并没有保证其 他投资者的收益 在有投资者退出时 也不会进行垫资 A 公司面临的可变回报的风险与其他 投资方相比并没有不同 当可变回报发生变动时 A 公司是主要负责人 还是代理人 A 公司对资管计划初始设立的 目的与设计并没有改变 问题 2 结论 于这两个资产负债表日 A 公司仍是代理人 不 控制该资管计划 A 公司享有的回报的可变动性由 25.93% 上升至 38.54% 随后 又降 25.93% 可变回报的上升 或下降是由于别的投资人的进出 而被动带来的 其他方的退出或进入只是一个市场的短 期波动行为 A 公司管理层并不会因为 当时暂时性的份额上升而改变前期的投 资策略 A 公司作为代理人的角色并不仅仅因为 其他方的退出或进入而改变 其持有的份额 其他投资者除了可以选择在开 6% 上升至 22% 于 2014 年 12 月 31 日 由于 放期退出资管计划之外 对该资产管理人没有 其他投资者的进入 A 公司在该资管计划中的 罢免权 A 公司在投资者退出时不承担垫付义 直接投资份额又由 22% 下降到 6% 务 对资管计划的收益也不予保证 且对资管 案例启示 对于开放式的资管计划 应该 计划的损失不承担补偿义务 于 2014 年 9 月 在该资管计划初始设立时就需进行控制的判断 30 日 A 公司发现该资管计划在第三个开放期 其他投资者的退出或加入是否会影响决策者对 时 由于资管计划的实际收益率只有 5.7% 没 于该等资管计划控制结论的初始判断结果 需 有达到预期 6% 的收益 部分投资者选择退出 要结合决策者是否会因为自身的持有份额的变 导致 A 公司在该资管计划中的直接投资份额由 化而影响其决策行为等其他事实和情况来判断 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 25

28 财 务 视 点 图 4 对 信 贷 专 项 计 划 的 控 制 判 断 - 架 构 情 况 P 公 司 80% 次 级 权 益 19.9% 甲 公 司 ( 受 限 ) 其 他 多 个 投 资 者 次 级 权 益 0.1% 担 保 人 专 项 计 划 ( 乙 公 司 作 为 管 理 人 ) 优 先 级 80% 案 例 三 : 对 信 贷 专 项 计 划 的 控 制 判 断 甲 公 司 ( 有 信 贷 规 模 的 限 制 ) 将 其 合 法 所 有 的 部 分 贷 款 资 产 作 为 基 础 资 产 转 让 给 乙 公 司 ( 作 为 管 理 人 ) 设 立 的 X 信 贷 资 产 支 持 专 项 计 划, 并 在 专 项 计 划 项 下 发 行 资 产 支 持 证 券, 将 资 产 支 持 证 券 募 集 资 金 用 于 向 甲 公 司 购 买 基 础 资 产, 并 以 该 等 基 础 资 产 及 其 管 理 运 用 和 处 分 形 成 的 属 于 专 项 计 划 的 全 部 资 产 和 收 益 ( 专 项 计 划 财 产 ), 按 专 项 计 划 文 件 的 约 定 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ( 认 购 人 ) 支 付 甲 公 司 作 为 专 项 计 划 的 资 产 服 务 机 构, 全 权 决 定 专 项 计 划 的 所 有 事 项, 包 括 选 择 并 购 买 基 础 资 产 管 理 基 础 资 产 决 定 有 关 基 础 资 产 的 转 让 等, 对 发 生 违 约 情 形 的 基 础 资 产 进 行 专 项 催 收 及 清 收 等 ; 甲 公 司 有 权 按 照 专 项 计 划 募 集 金 额 的 固 定 比 率 ( 万 分 之 五 ) 获 得 服 务 报 酬 其 他 方 对 甲 公 司 无 罢 免 权 本 资 产 支 持 证 券 存 续 期 为 9 个 月, 自 专 项 计 划 设 立 日 起 算 ; 专 项 计 划 项 下 的 资 产 支 持 证 券 分 为 优 先 级 和 次 级, 本 次 发 行 规 模 10 亿 元, 其 中, 优 先 级 8 亿 元, 占 比 80%, 其 年 化 收 益 率 为 固 定 的 7%, 由 其 他 机 构 投 资 者 认 购 ; 次 级 2 亿 元, 占 比 20% 次 级 投 资 人 以 投 资 额 为 限 对 优 先 级 投 资 人 的 投 资 损 失 进 行 补 偿 甲 公 司 持 有 次 级 资 产 支 持 证 券 中 的 0.5%, 占 所 有 份 额 的 0.1%; 甲 公 司 的 控 股 公 司 P 公 司 持 有 次 级 资 产 支 持 证 券 中 的 99.5%, 占 所 有 份 额 的 19.9% P 公 司 同 时 是 该 专 项 计 划 的 担 保 人 本 次 专 项 计 划 所 对 应 购 买 的 基 础 资 产 中 的 未 偿 本 金 为 人 民 币 10 亿 元 根 据 历 史 经 验, 该 基 础 资 产 的 预 期 损 失 率 不 超 过 1% 专 项 计 划 的 次 级 资 金 足 以 吸 收 基 础 资 产 的 损 失 并 足 以 保 障 优 先 级 投 资 人 的 本 息 收 回 分 析 可 变 回 报 方 面, 甲 公 司 可 变 回 报 的 构 成 包 括 在 专 项 计 划 中 0.1% 的 投 资 份 额 ; 作 为 资 产 服 务 机 构, 获 得 万 分 之 五 的 服 务 报 酬 ; 以 出 资 额 为 限, 对 优 先 级 投 资 人 的 投 资 损 失 进 行 补 偿 对 相 关 活 动 拥 有 权 力 方 面, 依 据 合 伙 协 议 的 约 定, 甲 公 司 可 以 全 权 决 定 专 项 计 划 的 所 有 事 项, 包 括 选 择 并 购 买 基 础 资 产 管 理 基 础 资 产 决 定 有 关 基 础 资 产 的 转 让 权 力 与 回 报 之 间 的 联 系 方 面, 甲 公 司 对 专 项 计 划 的 拥 有 广 泛 且 实 质 的 决 策 权, 不 存 在 单 独 一 方 拥 有 实 质 性 权 利 可 以 无 条 件 罢 免 甲 公 司 的 情 况 ; 但 其 持 有 的 次 级 份 额 ( 仅 为 次 级 的 0.5%), 显 著 小 于 其 他 次 级 持 有 者 ( 即 甲 公 司 的 母 公 司 P) 的 份 额 ; 仅 持 有 次 级 的 0.5%, 其 总 体 经 济 利 益 相 对 专 项 计 划 而 言 在 可 变 动 性 和 比 重 两 方 面 都 是 不 重 大 的 因 此, 甲 公 司 是 代 理 人, 不 控 制 该 专 项 计 划 26 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

29 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 解 读 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 审 计 合 伙 人 王 欢 长 期 股 权 投 资, 是 指 投 资 方 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资 以 及 对 合 营 企 业 的 权 益 性 投 资 投 资 方 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 时, 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 有 关 规 定 进 行 判 断, 投 资 方 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 子 公 司, 适 用 成 本 法 核 算, 投 资 方 属 于 投 资 性 主 体 且 子 公 司 不 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 情 况 除 外 投 资 方 对 被 投 资 单 位 的 投 资 是 有 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资 是 投 资 方 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 时, 应 当 考 虑 投 资 方 和 其 他 方 持 有 的 被 投 资 单 位 当 期 可 转 换 公 司 债 券 当 期 可 执 行 认 股 权 证 等 潜 在 表 决 权 因 素 投 资 方 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 因 此, 长 期 股 权 投 资 可 以 理 解 为 投 资 方 对 子 公 司 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 权 益 性 投 资 长 期 股 权 投 资 初 始 计 量 初 始 计 量 是 初 始 购 买 日 长 期 股 权 投 资 成 本 的 确 定, 与 初 始 计 量 有 关 的 情 形 分 为 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 两 种 情 形 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 第 五 条 规 定, 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 按 与 企 业 合 并 准 则 对 应 一 致 的 方 法 处 理 : 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 按 取 得 的 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 和 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 按 企 业 合 并 准 则 确 定 的 合 并 成 本 作 为 初 始 投 资 成 本, 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 应 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 应 当 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 应 当 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 应 当 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 27

30 财 务 视 点 非 货 币 性 资 产 交 换 与 债 务 重 组 准 则 的 有 关 规 定 确 定 此 外, 取 得 投 资 时, 对 于 支 付 的 对 价 中 包 含 的 应 享 有 被 投 资 单 位 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 应 确 认 为 应 收 项 目, 不 构 成 取 得 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 若 企 业 通 过 多 次 交 易 分 步 取 得 同 一 控 制 下 被 投 资 单 位 的 股 权, 最 终 形 成 企 业 合 并 的, 属 于 一 揽 子 交 易 的, 合 并 方 应 当 将 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 取 得 控 制 权 日, 应 按 照 以 下 步 骤 进 行 会 计 处 理 : 1 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 确 认 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 或 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 2 合 并 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 采 用 权 益 法 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 所 有 者 权 益 其 他 变 动, 暂 不 进 行 会 计 处 理, 直 至 处 置 该 项 投 资 时 转 入 当 期 损 益 其 中, 处 置 后 的 剩 余 股 权 根 据 本 准 则 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 应 按 比 例 结 转, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 应 全 部 结 转 3 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 合 并 方 在 达 到 合 并 之 前 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 在 取 得 日 与 合 并 方 与 被 合 并 方 同 处 于 同 一 方 最 终 控 制 之 日 孰 晚 日 与 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 应 分 别 冲 减 比 较 报 28 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

31 专题 / 上市公司财务会计专题 长期股权投资后续计量 表其他的留存收益或当期损益 企业通过多次交易分步实现非同一控制下 企业合并的 在取得控制权日 应按照以下步 后续计量是根据投资公司日后经营 对长 期股权投资的账面价值进行调整 根据 企业 骤进行会计处理 1 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时 应 当 按 照 会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定 原持有的股权投资的账面价值加上新增投资 长期股权投资的后续计量分为成本法和权益法 成本之和 作为改按成本法核算的初始投资 在成本法下 长期股权投资的初始成本按照投 成本 资成本计价 在权益法下 投资企业应根据被 2 购买日之前持有的股权采用权益法核算 投资企业所有者权益的变动情况调整长期股权 的 相关其他综合收益应当在处置该项投资时 投资的账面价值 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 一 成本法 同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 投资方能够对被投资单位实施控制的长期 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益变 股权投资应当采用成本法核算 采用成本法核 动而确认的所有者权益 应当在处置该项投资 算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价 时相应转入处置期间的当期损益 其中 处置 追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本 后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法 被投资单位宣告分派的现金股利或利润 应当 核算的 其他综合收益和其他所有者权益应按 确认为当期投资收益 企业确认自被投资单位 比例结转 处置后的剩余股权改按金融工具确 应分得的现金股利或利润后 应当考虑长期股 认和计量准则进行会计处理的 其他综合收益 权投资是否发生减值 另外 子公司将未分配 和其他所有者权益应全部结转 利润或盈余公积直接转增股本 实收资本 3 购买日之前持有的股权投资 采用金融 且未向投资方提供等值现金股利或利润的选择 工具确认和计量准则进行会计处理的 应当将 权时 母公司没有获得收取现金股利或者利润 按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新 的权利 不应确认相关投资收益 增投资成本之和 作为改按成本法核算的初始 二 权益法 投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值 投资方对联营企业和合营企业的长期股权 之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公 投资 采用权益法核算 初始投资成本大于投 允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 期投资收益 份额的 不调整长期股权投资的初始投资成本 图 1 权益法下的长期股权投资账面价值 分享的净损益 长期股权 投资账面 价值 长期股权 投资成本 宣告分派 的利润或 现金股利 分享的其他综合收益 分享的所有者权益 的其他变动 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 29

32 财 务 视 点 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 计 入 当 期 损 益 ( 营 业 外 收 入 ), 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 成 本 权 益 法 投 资 损 益 的 确 认 时, 若 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 投 资 方 不 一 致 的, 应 当 按 照 投 资 方 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 等 当 投 资 方 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 应 当 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 另 外, 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 投 资 方 的 部 分, 应 当 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 投 资 方 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 按 照 资 产 减 值 准 则 等 有 关 规 定 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 应 当 全 额 确 认, 不 应 予 以 抵 销 当 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 与 其 他 所 有 者 权 益 变 动 时, 投 资 方 应 当 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 确 认 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动 ( 如 接 受 其 他 股 东 非 货 币 性 投 入 权 益 结 算 的 股 份 支 付 其 他 股 东 增 资 导 致 比 例 变 动 ), 应 当 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 ( 资 本 公 积 其 他 资 本 公 积 ) 当 投 资 方 取 得 现 金 股 利 或 利 润 时, 投 资 方 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 当 投 资 方 出 现 超 额 亏 损 时, 投 资 方 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 应 当 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 投 资 方 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 被 投 资 单 位 以 后 实 现 净 利 润 的, 投 资 方 在 其 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 此 外, 当 投 资 方 持 股 比 例 增 加 但 仍 采 用 权 益 法 核 算 的 处 理 时, 在 新 增 投 资 日, 如 果 新 增 投 资 成 本 大 于 按 新 增 持 股 比 例 计 算 的 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 于 新 增 投 资 日 的 公 允 价 值 份 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 成 本 如 果 新 增 投 资 成 本 小 于 按 新 增 持 股 比 例 计 算 的 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 于 新 增 投 资 日 的 公 允 价 值 份 额, 应 按 该 差 额, 调 整 长 期 股 权 投 资 成 本 和 营 业 外 收 入 进 行 上 述 调 整 时, 应 当 综 合 考 虑 与 原 持 有 投 资 和 追 加 投 资 相 关 的 商 誉 或 计 入 损 益 的 金 额 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 全 部 或 部 分 长 期 股 权 投 资, 应 相 应 结 转 与 所 售 股 权 相 对 应 的 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 一 般 情 况 下, 出 售 所 得 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 应 确 认 为 处 置 损 益 投 资 方 全 部 处 置 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 时, 原 权 益 法 核 算 的 相 关 其 他 综 合 收 益 应 当 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 因 被 投 资 方 出 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 应 当 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 投 资 收 益 投 资 方 部 分 处 置 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 剩 余 股 权 仍 采 用 权 益 法 核 算 的, 原 权 益 法 核 算 的 相 关 其 他 综 合 收 益 应 当 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 处 理 并 按 比 例 结 转, 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 应 当 按 比 例 结 转 入 当 期 投 资 收 益 30 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

33 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 企 业 成 本 控 制 及 财 务 精 益 化 管 理 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 风 险 咨 询 部 经 理 杜 融 冰 中 国 企 业 成 本 管 理 现 状 成 本 管 理 价 值 分 析 当 前, 中 国 企 业 盈 利 水 平 普 遍 较 低 利 润 空 间 较 小, 在 一 定 程 度 上 与 成 本 管 理 有 关 同 时, 对 于 成 本 管 理, 普 遍 存 在 观 念 误 区, 成 本 管 理 缺 乏 竞 争 力, 原 因 包 括 : 一 是 成 本 核 算 系 统 不 支 持, 核 算 不 精 确, 缺 乏 成 本 分 析 ; 二 是 成 本 管 理 内 容 狭 窄, 仅 注 重 生 产 环 节 和 制 造 成 本 ; 三 是 成 本 控 制 意 识 薄 弱, 存 在 单 纯 追 逐 市 场 和 浪 费 情 况 普 遍 的 现 象 ; 四 是 成 本 管 理 方 法 简 单 孤 立, 注 重 局 部 和 结 果 但 缺 乏 体 系 化 的 管 理 策 略 ; 五 是 流 程 效 率 不 高, 缺 乏 成 本 管 理 的 持 续 改 进 ; 六 是 组 织 架 构 不 匹 配, 导 致 成 本 责 任 归 属 不 清 及 成 本 绩 效 考 核 滞 后 成 本 管 理 的 价 值 在 于 成 本 优 化 的 收 益 杠 杆 效 应 非 常 明 显, 且 回 报 直 接 体 现 在 财 务 报 表 上 同 时, 实 施 成 本 管 理 和 优 化 会 给 企 业 带 来 更 高 的 隐 性 收 益, 提 升 整 体 核 心 竞 争 力 : 首 先, 在 客 户 满 意 度 方 面, 用 低 成 本 制 造 出 质 优 价 廉 的 商 品, 客 户 满 意 度 提 升 ; 其 次, 在 快 速 响 应 方 面, 细 化 成 本 管 理 后, 当 内 外 部 环 境 发 生 变 化 时, 可 针 对 变 化 快 速 做 出 应 对 方 案, 合 理 控 制 成 本 ; 再 者, 成 本 管 理 与 其 他 相 关 业 务 流 程 和 管 理 活 动 密 切 相 关, 成 本 管 理 会 提 升 内 部 的 管 理 水 平, 最 终 将 达 到 公 司 形 象 及 核 心 竞 争 力 提 升 的 价 值 体 现 图 1 COSO 模 型 成 本 管 理 的 内 部 环 境 和 风 险 评 估 成 本 管 理 主 要 建 立 在 COSO 模 型 之 上, 参 考 此 模 型, 中 国 出 台 企 业 内 部 控 制 管 理 规 范 及 配 套 指 引, 但 将 控 制 环 境 描 述 为 内 部 环 境 COSO 模 型 首 次 发 布 于 1992 年, 在 21 世 纪 初 的 一 系 列 财 务 控 制 失 败 案 例 后 获 得 广 泛 认 可,2013 年 模 型 进 行 更 新 成 本 管 理 中 的 内 部 环 境 ( 即 控 制 环 境 ) CAPITAL MARKET INSTITUTE / 31

34 财 务 视 点 和 风 险 评 估 极 为 重 要 内 部 环 境 的 组 成 部 分 包 括 治 理 架 构 机 构 设 置 权 责 分 配 企 业 文 化 人 力 资 源 及 内 部 审 计 健 全 有 效 的 治 理 架 构 是 指 董 事 会 和 相 关 委 员 会, 董 事 会 下 设 预 算 管 理 委 员 会 预 算 领 导 及 工 作 小 组, 通 过 一 套 有 效 的 机 构 体 系 设 置, 做 好 成 本 预 算 工 作 权 责 分 配 是 把 成 本 管 理 延 伸 到 不 同 部 门, 把 成 本 管 理 的 目 标 和 指 标 分 配 到 每 个 层 次 的 每 个 单 位, 全 员 覆 盖, 且 每 个 单 位 进 一 步 由 上 至 下 分 解 企 业 文 化 是 树 立 以 人 为 本 的 成 本 管 理 理 念 和 战 略 成 本 意 识, 推 行 全 面 预 算 管 理 的 理 念, 而 非 一 味 追 求 节 约 却 忽 略 效 益 人 力 资 源 管 理 是 激 励 和 约 束 并 存 的 成 本 管 理, 是 成 本 费 用 的 全 员 控 制 此 外, 内 部 审 计 要 保 持 独 立 性, 关 注 新 产 品 成 本 是 否 合 理 抓 住 费 用 预 算 的 开 支 加 强 采 购 价 格 的 监 督 等 成 本 管 理 风 险 可 分 为 内 部 风 险 及 外 部 风 险 风 险 评 估 体 系 分 三 个 层 级, 第 一 层 为 董 事 会 下 设 的 风 险 管 理 委 员 会, 第 二 层 为 委 员 会 下 设 的 独 立 风 险 管 理 部 门, 第 三 层 为 各 业 务 部 门 设 立 的 风 险 责 任 专 人, 当 发 现 一 些 风 险 事 项 时 应 及 时 层 层 上 报 风 险 评 估 程 序 包 括 目 标 设 定 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 应 对 四 个 阶 段 目 标 设 定 分 为 战 略 目 标 及 业 务 目 标, 设 定 目 标 后 进 行 风 险 识 别 及 风 险 评 估, 通 常 运 用 专 家 调 查 问 卷 调 查 情 景 分 析 故 障 树 分 析 等 方 法 搭 建 风 险 数 据 库, 识 别 出 一 系 列 风 险 后, 由 相 关 管 理 层 和 责 任 部 门 进 行 评 分 从 而 识 别 出 重 大 风 险 图 2 成 本 管 理 常 见 风 险 内 部 风 险 外 部 风 险 经 济 形 势 产 业 政 策 融 资 环 境 市 场 竞 争 资 源 供 给 人 力 资 源 因 素 董 监 高 职 业 操 守 员 工 专 业 胜 任 能 力 经 济 因 素 组 织 机 构 经 营 方 式 资 产 管 理 业 务 流 程 管 理 因 素 法 律 因 素 法 律 法 规 监 管 要 求 安 全 稳 定 文 化 传 统 社 会 信 用 教 育 水 平 消 费 者 行 为 研 究 开 发 技 术 投 入 信 息 技 术 运 用 自 主 创 新 因 素 社 会 因 素 财 务 因 素 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 科 学 技 术 因 素 技 术 进 步 工 艺 改 进 安 全 环 保 因 素 营 运 安 全 员 工 健 康 环 境 保 护 自 然 环 境 因 素 自 然 灾 害 环 境 状 况 32 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

35 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 企 业 成 本 管 理 控 制 活 动 成 本 费 用 控 制 体 系 是 建 立 在 合 理 有 效 的 职 责 分 工 和 授 权 审 批 上, 执 行 一 系 列 事 前 事 中 事 后 的 控 制 活 动 事 前 控 制 包 含 成 本 费 用 的 预 测 决 策 和 预 算 ; 事 中 管 控 包 括 成 本 费 用 的 执 行 和 控 制 ; 事 后 主 要 依 靠 核 算 分 析 及 考 核 进 行 成 本 费 用 管 控 成 本 管 理 除 涉 及 财 务 部 门 以 外, 应 调 动 研 发 生 产 采 购 等 相 关 部 门 共 同 参 与 第 一, 财 务 人 员 需 对 各 项 费 用 进 行 审 核 及 控 制, 制 止 各 种 浪 费 损 失, 节 约 费 用 开 支, 降 低 成 本 水 平 第 二, 财 务 人 员 需 核 算 各 种 生 产 费 用 经 营 管 理 和 产 品 成 本, 为 企 业 生 产 经 营 提 供 所 需 的 成 本 费 用 数 据 信 息, 这 也 是 本 成 本 核 算 的 意 义 所 在 第 三, 测 物 人 员 需 分 析 各 项 消 耗 定 额 及 成 本 计 划 执 行 情 况, 进 一 步 挖 掘 节 约 费 用 降 低 成 本 的 潜 力 第 四, 建 立 成 本 责 任 制 度 及 成 本 考 核 机 制, 加 强 成 本 考 核 及 评 价 工 作 在 成 本 费 用 控 制 体 系 中, 最 上 层 是 职 责 分 工 与 授 权 审 批 内 部 控 制 的 基 础 是 将 不 兼 容 的 职 责 及 岗 位 进 行 适 当 分 离, 如 定 期 预 算 编 制 与 定 额 预 算 审 批 支 出 与 审 批 支 出 与 会 计 记 录 保 管 与 财 产 物 资 领 用 保 管 与 财 产 物 资 核 算 预 算 执 行 与 监 督 评 估 等 此 外, 建 立 有 效 的 审 批 体 系, 明 确 授 权 审 批 的 范 围 层 次 责 任 及 程 序 同 时, 遵 循 授 权 审 批 中 事 前 审 批 责 任 明 确 书 面 证 据 越 权 惩 罚 等 原 则 ( 一 ) 成 本 费 用 预 测 决 策 与 预 算 成 本 费 用 预 测 为 企 业 经 营 决 策 及 编 制 成 本 计 划 等 提 供 有 效 依 据, 基 本 步 骤 包 括 : 确 定 成 本 预 测 目 标 ; 收 集 分 析 成 本 资 料 ; 提 出 假 设 建 立 模 型 ; 选 择 预 测 方 法 ; 分 析 预 测 无 误 差 检 验 假 设 ; 修 正 预 测 结 果 其 中, 成 本 预 测 方 法 分 为 定 性 预 测 和 定 量 预 测, 两 种 方 法 可 结 合 使 用, 定 性 预 测 法 包 括 专 家 预 测 法 和 群 众 预 测 法, 定 量 预 测 法 包 括 因 素 分 析 法 移 动 平 均 法 和 高 低 点 法 成 本 费 用 决 策 根 据 成 本 费 用 预 测 及 有 关 成 本 资 料, 运 用 定 性 或 定 量 的 方 法, 抉 择 最 佳 成 本 方 案 的 过 程 一 般 需 要 做 出 成 本 决 策 的 情 形 有 : 产 品 转 产 产 品 薄 利 多 销 自 制 半 成 品 出 售 或 进 一 步 加 工 接 受 追 加 独 立 核 算 订 货 零 部 件 自 制 或 外 购 合 理 生 产 批 量 亏 损 产 品 是 否 停 产 等 成 本 费 用 决 策 需 要 依 赖 一 些 经 济 学 概 念, 应 区 分 相 关 成 本 与 无 关 成 本 相 关 成 本 包 括 差 量 成 本 专 属 成 本 机 会 成 本 重 置 成 本, 而 沉 没 成 本 和 共 同 成 本 属 于 无 关 成 本, 在 决 策 时 无 需 考 虑 在 成 本 决 策 的 过 程 中 应 遵 循 四 项 基 本 原 则, 即 系 统 原 则 先 进 原 则 可 行 原 则 及 应 变 原 则 成 本 费 用 预 算 是 以 货 币 表 示 未 来 特 定 期 间 成 本 费 用 的 详 细 计 划 和 目 标, 并 以 计 量 方 式 表 示 未 来 成 本 费 用 的 计 划, 体 现 的 是 未 来 性 行 动 性 价 值 性 和 个 人 或 团 体 的 行 动 动 因 编 制 成 本 费 用 预 算 是 利 润 的 保 障 自 由 的 约 束 管 理 的 规 范 化 和 科 学 化 编 制 方 法 包 括 固 定 预 算 法 ( 静 态 预 算 法 ) 滚 动 预 算 法 弹 性 预 算 法 和 零 基 预 算 法 成 本 费 用 预 算 是 有 刚 性 的, 但 是 也 应 有 一 定 弹 性, 可 以 进 行 调 整 ( 二 ) 成 本 费 用 执 行 及 控 制 1 材 料 成 本 控 制 材 料 成 本 控 制 的 价 值 链 条 分 为 供 应 商 管 理 和 材 料 采 购 的 事 前 控 制 材 料 使 用 的 事 中 控 制 材 料 成 本 分 析 及 考 核 的 事 后 控 制 在 供 应 商 管 理 方 面, 应 将 供 应 商 进 行 分 类, 完 善 供 应 商 资 源 从 而 保 证 自 身 较 强 的 议 价 能 力 事 前 控 制 的 采 购 环 节, 应 建 立 完 善 的 采 购 管 理 制 度, 选 取 有 效 的 采 购 策 略, 达 到 降 低 材 料 采 购 成 本 的 目 的 材 料 成 本 控 制 的 事 中 阶 段, 一 般 涉 及 多 部 门 多 人 员, 应 明 确 各 相 关 责 任 部 门 的 管 控 责 任, 落 实 至 具 体 的 执 行 人 员, 并 在 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 33

36 财 务 视 点 生 产 过 程 中 采 取 有 效 持 续 的 监 督, 建 立 分 析 反 馈 机 制, 达 到 合 理 降 低 材 料 成 本 的 目 的 材 料 成 本 的 事 后 控 制 是 分 析 及 考 核 阶 段, 主 要 分 析 材 料 成 本 差 异 的 原 因, 按 成 本 收 益 原 则, 针 对 主 要 材 料 即 金 额 占 比 较 大 的 材 料, 进 行 分 析 并 采 取 后 续 改 善 措 施 分 析 方 法 主 要 有 两 种, 一 是 与 历 史 原 材 料 成 本 比 较 进 行 单 位 材 料 成 本 分 析, 主 要 包 括 量 差 和 价 差 分 析 二 是 与 单 位 原 材 料 标 准 成 本 进 行 比 较 分 析, 也 可 以 选 取 先 进 的 竞 争 对 手 进 行 比 较 2 人 工 成 本 控 制 人 工 成 本 的 控 制 是 对 生 产 过 程 相 关 的 生 产 工 人 工 资 及 其 他 应 计 入 生 产 成 本 的 福 利 费 用 进 行 控 制 有 效 的 人 工 成 本 管 控 应 当 建 立 在 合 理 的 岗 位 编 制 完 善 的 薪 酬 制 度 以 及 具 有 激 励 性 的 考 核 制 度 之 上 提 高 劳 动 生 产 率 是 降 低 产 品 人 工 成 本 的 根 本 途 径, 计 时 工 资 制 对 单 位 产 品 成 本 会 产 生 直 接 影 响, 而 计 件 工 资 制 不 会 此 外, 降 低 人 工 成 本 的 管 控 手 段 还 有 车 间 劳 资 员 对 生 产 现 场 的 工 时 定 额 出 勤 率 工 时 利 用 率 劳 动 组 织 的 调 整, 加 强 奖 金 津 贴 等 的 监 督 和 控 制 ; 生 产 调 度 人 员 监 督 车 间 内 部 作 业 计 划 的 合 理 安 排, 合 理 投 产 及 派 工, 控 制 窝 工 停 工 加 班 加 点 等 3 制 造 费 用 控 制 制 造 费 用 是 企 业 各 生 产 单 位 为 组 织 和 管 理 生 产 而 发 生 的 各 项 间 接 费 用, 按 成 本 性 态 可 分 成 固 定 制 造 费 用 和 变 动 制 造 费 用, 固 定 制 造 费 用 可 通 过 预 算 管 控, 变 动 制 造 费 用 可 通 过 对 比 分 析 查 找 差 异 原 因 制 造 费 用 的 控 制 要 点 包 括 明 确 制 造 费 用 支 出 范 围 和 标 准 ; 选 用 恰 当 的 分 配 因 子 将 制 造 费 用 合 理 的 分 配 计 入 相 关 产 品 成 本, 注 重 成 本 效 益 原 则 ; 采 用 弹 性 预 算 的 方 法, 监 督 各 车 间 部 门 制 造 费 用 支 出 情 况, 发 现 问 题 及 时 调 整 对 制 造 费 用 进 行 分 析 的 目 的 是 掌 握 制 造 费 用 的 构 成 和 升 降 情 况 以 及 对 产 品 单 位 成 本 的 影 响 具 体 做 法 包 括 : 分 析 各 费 用 项 目 的 构 成 并 选 择 占 比 中 较 大 的 项 目 进 行 严 格 管 控 ; 分 析 各 费 用 项 目 增 减 变 化, 用 本 年 实 际 数 与 上 年 实 际 数 或 本 年 计 划 数 比 较, 对 增 幅 较 大 的 项 目 进 行 分 析, 寻 找 降 低 费 用 的 途 径 ; 分 析 产 品 单 位 成 本 中 制 造 费 用 的 增 减 变 化, 了 解 单 位 成 本 中 制 造 费 用 变 化 的 具 体 原 因 4 期 间 费 用 控 制 期 间 费 用 分 为 管 理 费 用 销 售 费 用 变 动 制 造 费 用 三 大 类, 管 控 要 点 包 括 费 用 的 申 请 审 核 审 批 及 支 付 期 间 费 用 的 分 析 包 括 两 种 : 一 是 变 动 趋 势 分 析, 即 用 各 项 目 本 年 实 际 数 与 上 年 实 际 数 或 本 年 计 划 数 比 较, 对 升 降 幅 度 较 大 的 项 目 查 明 原 因, 并 采 取 措 施 压 缩 开 支 ; 二 是 结 构 变 动 分 析, 即 分 析 各 明 细 项 目 占 总 费 用 比 重 较 大 的 项 目, 注 意 重 要 的 少 数 和 琐 碎 的 34 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

37 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 品 又 有 在 产 品, 要 进 行 成 本 分 配, 分 别 确 认 月 末 完 工 产 成 品 和 月 末 在 产 品 2 基 本 思 路 首 先, 明 确 核 算 对 象, 如 某 种 产 品 某 个 订 单 某 条 生 产 线 等 其 次, 按 对 象 进 行 成 本 归 集, 制 造 费 用 按 部 门 归 集 再 次, 进 行 成 本 分 配, 选 取 适 当 分 配 标 准 如 生 产 工 时 定 额 工 时 机 器 工 时 直 接 人 工 费 等 确 定 分 配 率 最 后, 按 一 定 的 方 法 在 完 工 产 品 和 在 产 品 之 间 进 行 分 配, 并 最 终 结 转 到 对 应 的 存 货 科 目 中 3 基 本 方 法 一 是 品 种 法, 以 产 品 品 种 为 成 本 计 算 对 象, 适 用 于 大 量 大 批 的 单 步 骤 生 产 企 业, 其 成 本 计 算 对 象 是 产 品 品 种, 一 般 定 期 计 算 产 品 成 本 若 月 末 有 在 产 品, 将 生 产 费 用 在 完 工 产 品 和 在 产 品 之 间 进 行 分 配 二 是 分 批 法, 即 订 单 法, 按 产 品 批 别 计 算 产 品 成 本, 适 用 于 单 件 小 批 类 型 的 生 产, 如 造 船 业 重 型 机 器 制 造 业, 其 成 本 计 算 对 象 是 产 多 数 原 则 ( 三 ) 成 本 费 用 核 算 1 基 本 要 求 首 先, 正 确 划 分 应 计 入 产 品 成 本 和 不 计 入 产 品 成 本 的 费 用 界 限 与 生 产 直 接 相 关 的 成 本 及 正 常 的 生 产 经 营 活 动 成 本 可 计 入 产 品 成 本 ; 非 正 常 经 营 活 动 成 本 如 灾 害 损 失 盗 窃 损 失 滞 纳 金 违 约 金 罚 款 损 害 赔 偿 存 货 跌 价 损 失 固 定 资 产 减 值 损 失 等 不 能 计 入 生 产 成 本 其 次, 正 确 划 分 各 会 计 期 间 成 本 的 费 用 界 限, 贯 彻 权 责 发 生 制 原 则, 正 确 核 算 待 摊 费 用 和 预 提 费 用 再 次, 正 确 划 分 不 同 成 本 对 象 的 费 用 界 限 由 某 种 产 品 负 担 的 直 接 成 本 应 直 接 计 入 该 产 品 成 本 各 种 产 品 共 同 发 生 不 易 分 清 的 产 品 附 带 间 接 费 用 应 采 用 合 理 方 法 分 配 计 入 有 关 产 品 的 成 本, 并 保 持 一 贯 性 最 后, 正 确 划 分 完 工 产 品 和 在 产 品 成 本 的 界 限 既 有 完 工 产 品 批 别 此 法 与 生 产 任 务 通 知 单 的 签 发 和 结 束 紧 密 配 合, 因 此 产 品 成 本 计 算 是 不 定 期 的, 成 本 计 算 周 期 与 核 算 报 告 期 不 一 致 计 算 月 末 产 品 成 本, 一 般 不 存 在 完 工 产 品 与 在 产 品 之 间 分 配 费 用 的 问 题 三 是 分 步 法, 按 产 品 步 骤 计 算 产 品 成 本, 适 用 于 大 量 大 批 的 多 步 骤 生 产, 如 机 械 制 造 冶 金 等 具 体 方 法 细 分 为 逐 步 结 转 和 平 行 结 转 两 种, 逐 步 结 转 法 是 按 照 产 品 加 工 的 顺 序, 逐 步 计 算 并 结 转 至 半 成 品 成 本, 直 到 最 后 加 工 步 骤 才 能 计 算 产 品 成 本 ; 平 行 结 转 法 不 计 算 单 个 步 骤 所 产 生 的 成 本, 也 不 计 算 各 步 骤 所 耗 上 一 步 骤 的 半 产 品 成 本, 只 计 算 本 步 骤 发 生 的 各 项 其 他 费 用 及 这 些 费 用 中 应 计 入 产 成 品 成 本 的 份 额, 将 相 同 产 品 的 各 部 门 成 本 明 细 账 中 的 份 额 平 行 结 转 汇 总, 即 可 计 算 出 该 产 品 的 产 成 品 成 本 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 35

38 税 务 管 理 上 市 公 司 税 务 筹 划 及 税 务 管 理 普 华 永 道 税 务 合 伙 人 杨 懿 君 税 务 筹 划 是 在 税 法 规 定 的 范 围 内, 通 过 未 来 税 务 的 预 判 对 企 业 的 经 济 活 动 事 先 筹 划 和 安 排, 以 获 得 节 税 的 税 收 利 益 税 务 管 理 的 核 心 是 税 务 筹 划, 企 业 做 好 税 务 筹 划, 除 税 务 相 关 人 员 需 要 对 税 法 有 较 深 的 认 识 外, 企 业 也 需 要 创 设 税 务 筹 划 的 环 境 在 目 前 的 税 务 大 环 境 下, 新 的 企 业 行 为 和 新 的 税 务 法 规 不 断 涌 现, 作 为 企 业 一 种 长 期 行 为 和 事 前 筹 划 活 动, 税 务 筹 划 不 仅 仅 是 对 税 务 进 行 筹 划, 而 是 对 企 业 的 商 业 行 为 做 出 的 筹 划, 因 此 需 要 具 有 长 远 的 战 略 眼 光, 不 仅 要 着 眼 于 税 务 管 理 决 策 之 上, 还 要 与 企 业 发 展 战 略 动 态 结 合, 降 低 企 业 的 运 营 成 本 和 合 理 配 置 企 业 资 源 国 际 税 收 环 境 : 税 基 侵 蚀 与 利 润 转 移 (BEPS) 一 直 以 来, 国 际 上 避 免 双 重 征 税 的 协 定 备 受 推 崇 后 来 企 业 充 分 地 利 用 国 际 避 税 地 滥 用 税 收 协 定 实 施 资 本 弱 化 等 各 种 税 务 筹 划 方 案 侵 蚀 税 基 或 转 移 利 润 以 获 得 更 为 有 利 的 税 收 待 遇, 使 之 演 变 成 双 重 不 征 税 星 巴 克 在 英 国 2014 年 营 业 额 达 30 亿 英 镑, 但 累 计 缴 纳 公 司 所 得 税 仅 为 860 万 英 镑, 纳 税 额 低 于 营 业 额 的 1% 税 务 专 家 经 过 调 查 发 现, 星 巴 克 采 用 了 一 系 列 方 法 来 逃 避 缴 纳 税 款, 包 括 收 取 专 利 和 版 权 费 向 英 国 分 公 司 提 供 高 息 贷 款 和 利 用 公 司 的 供 应 链 将 利 润 转 移 等 方 法 成 功 避 税 同 时, 星 巴 克 通 过 税 务 筹 划 降 低 在 荷 兰 缴 纳 的 税 款, 其 与 荷 兰 政 府 私 下 签 订 一 项 税 收 协 议, 该 协 议 允 许 星 巴 克 以 特 权 使 用 费 的 方 式 安 排 其 在 欧 洲 的 收 益 因 此, 星 巴 克 通 过 荷 兰 来 运 营 其 在 欧 洲 的 所 有 业 务, 仅 需 缴 纳 营 业 收 入 中 极 小 一 部 分 作 为 公 司 税 星 巴 克 在 阿 姆 斯 特 丹 的 业 务 税 前 一 年 的 利 润 为 4.07 亿 欧 元, 但 支 付 的 公 司 税 只 有 260 万 欧 元, 不 到 税 前 利 润 的 1% 星 巴 克 的 税 务 行 为 引 起 了 国 际 高 度 重 视, 防 止 税 基 侵 蚀 和 利 润 转 移 已 成 为 全 球 税 收 领 域 的 大 趋 势, 经 济 合 作 与 发 展 组 织 (OECD) 启 动 实 施 的 国 际 税 改 项 目 税 基 侵 蚀 和 利 润 转 移 (BEPS) 项 目 行 动 计 划, 各 成 员 国 通 过 密 集 的 多 边 谈 判 与 协 调, 在 转 让 定 价 防 止 协 定 滥 用 弥 合 国 内 法 漏 洞 应 对 数 字 经 济 挑 战 等 一 系 列 基 本 税 收 规 则 和 管 理 制 度 方 面 达 成 了 重 要 共 识, 以 避 免 因 各 国 采 取 单 边 行 动 造 成 对 跨 国 公 司 的 双 重 征 税 双 重 不 征 税 而 造 成 的 税 基 侵 蚀 和 利 润 转 移 36 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

39 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 图 1 国 际 商 业 环 境 与 税 收 环 境 国 内 税 务 环 境 : 税 收 收 入 的 压 力 和 税 收 监 管 的 加 强 近 年 来, 国 际 上 的 税 务 案 例 和 管 理 理 念 对 中 国 有 非 常 深 刻 的 影 响, 国 家 税 务 机 关 积 极 推 行 企 业 税 务 风 险 管 理, 加 大 税 务 稽 查 力 度 和 清 理 规 范 税 收 优 惠 政 策 因 此, 上 市 公 司 对 未 来 的 集 团 架 构 搭 建, 投 资 架 构 的 设 计, 关 联 方 之 间 的 服 务 交 易 等 定 价 应 充 分 考 虑 同 时, 对 企 业 现 有 的 架 构 安 排 关 联 方 定 价 也 应 重 新 审 视, 在 新 形 势 下 重 新 评 估 风 险 和 研 究 税 务 筹 划 方 案 1 推 行 企 业 税 务 风 险 管 理 国 家 80% 的 收 入 来 源 于 20% 的 大 企 业, 因 此 国 家 税 务 总 局 于 2009 年 成 立 大 企 业 税 务 管 理 司, 启 动 定 点 联 系 企 业 制 度, 首 批 有 45 家 企 业, 包 括 中 石 油 中 国 银 行 等 31 户 国 有 大 型 企 业, 华 为 等 4 户 民 营 企 业 以 及 西 门 子 ( 中 国 ) 麦 当 劳 ( 中 国 ) 等 10 户 外 资 企 业 同 时, 出 台 大 企 业 税 务 风 险 管 理 指 引, 以 风 险 控 制 为 导 向 开 展 税 务 工 作, 从 企 业 税 务 风 险 管 理 组 织 管 理 制 度 管 理 流 程 等 方 面 来 评 估 企 业 税 务 风 险 管 理 体 系 是 否 健 全 在 此 大 环 境 下, 企 业 应 加 大 自 查 力 度, 对 被 查 税 务 问 题 进 行 及 时 分 析 和 处 理, 并 在 此 基 础 上 建 立 一 套 适 合 本 企 业 的 税 务 风 险 内 控 体 系 虽 然 大 企 业 税 务 风 险 管 理 的 方 法 目 前 只 适 用 于 少 数 被 税 务 机 关 选 中 的 大 企 业, 但 引 导 和 督 促 企 业 建 立 完 善 的 税 务 风 险 内 控 体 系, 是 税 务 机 关 未 来 的 管 理 方 向 2 加 大 税 务 稽 查 力 度 新 的 税 收 理 念 税 收 实 践 不 断 推 出, 未 来 税 务 机 关 对 企 业 的 调 研 检 查 稽 查 频 率 可 能 会 大 大 提 高 特 别 是 营 改 增 试 行 以 后, 地 税 局 将 对 没 有 实 行 改 成 增 值 税 的 企 业 加 大 稽 查 力 度, 而 大 数 据 管 理 对 未 来 的 稽 查 选 案 影 响 巨 大 由 于 税 务 局 集 中 有 企 业 的 报 税 资 料, 长 期 以 往 形 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 37

40 税务管理 成税务管理大数据 指标异常时便会引起税务 的范围 对于已经取得地方政府财政优惠承诺 局的稽查 很多所谓的 行业通行做法 将会 的企业 应尽快与地方政府确认该承诺的有效 在税务检查中遭到质疑 年代久远的税务事项 性 是否已被纳入清理范围 如果企业的优惠 也会被重新审视 例如企业仅通过采用转让定 政策被纳入清理范围 需尽快评估对企业财务 价的方法将利润在关联方之间转移, 由高税率企 及发展战略等方面的影响 研究补救或替代措 业向低税率企业转移以达到降低税负的目的, 而 施 相关企业的商业实质无法支持所产生的利润率 水平, 那么这种利润转移在税务上是不被认可的, 税务环境对上市公司的影响 税务机关也会再次审查 3 清理规范税收优惠政策 1 营改增 地方政府为发展区域经济 一般以税收优 营改增中包含很多税收优惠和减免政策 惠政策吸引投资 企业受到地方政府的邀请在 上市公司应结合现实经营情况 细心研究营改 当地设立子公司 并获得财政返还和财政补贴 增税收政策中的特殊条款规定 通过新税收政 的承诺 由于企业的管理能力有限 很多地方 策提供的各种益处来寻求更大的纳税筹划空间 设立的实质是空壳公司 设立目的是为获得财 纳税筹划必须符合我国现行税法的规定 避免 政优惠 从而变相降低税负 因此 国务院发 违规避税行为的发生 上市公司应采取相应的 布 关于清理规范税收等优惠政策的通知 方法完善企业财务报表的填制与披露 向社会 要求全面清理规范税收等优惠政策 凡违法违 提供高质量的企业财务信息 让报表的信息使 规或影响公平竞争的政策 都要纳入清理规范 用者能够真实的了解到企业在新的税收体制之 图 2 企业并购的影响及主要税务考量 从税务角度评估交易的可行性 对企业战略 和企业发展 影响 涉及利益方众多 一个成功的兼并 收购交易需要平 衡各方利益 交易主体的确定 交易方式的确定 往往大部分并购 交易的交易结构 及步骤复杂 / 牵 一发而动全身 38 / CAPITAL MARKET INSTITUTE 交易标的 金额巨大 交易税务成本的匡算 交易中税务风险的识别及规避

41 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 下 的 财 务 和 经 营 情 况 2 并 购 业 务 很 多 上 市 公 司 对 控 股 架 构 和 业 务 运 营 模 式 进 行 审 阅 和 重 组, 使 其 在 运 营 上 更 有 效 率, 对 投 资 者 更 具 吸 引 力 在 这 一 重 组 的 过 程 中 涉 及 的 纳 税 行 为, 企 业 应 事 先 与 相 关 税 务 机 关 进 行 沟 通 以 明 确 政 策, 包 括 适 时 向 税 务 机 关 申 请 批 复 以 明 确 涉 税 问 题 的 处 理 方 法 以 消 除 或 降 低 税 务 风 险 将 业 务 重 组 与 税 务 筹 划 有 机 地 结 合 在 一 起, 使 业 务 重 组 在 满 足 商 业 规 划 的 同 时, 也 达 到 降 低 税 务 风 险 提 高 税 务 效 率 的 目 的 在 并 购 业 务 不 同 节 点 中 涉 及 的 税 务 筹 划 问 题 关 注 点 如 下 : (1) 交 易 主 体 的 选 择 重 组 前,A 公 司 持 有 B 公 司 40% 的 股 权, C 公 司 持 有 D 公 司 100% 的 股 权 D 公 司 拟 向 A 公 司 增 发 新 股 以 收 购 A 公 司 持 有 的 全 部 B 公 司 股 权 交 易 完 成 后,A 公 司 和 C 公 司 共 同 持 有 D 公 司, 而 D 公 司 持 有 B 公 司 40% 的 股 权 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 :A 公 司 转 让 40%B 公 司 股 权 换 取 D 公 司 股 权 支 付, 该 交 易 是 否 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 ; 有 无 其 他 变 通 方 式 以 及 股 权 对 价 的 商 业 影 响 (2) 集 团 内 部 股 权 划 转 重 组 前,A 公 司 同 时 持 有 B 公 司 和 C 公 司 的 全 部 股 权 A 公 司 拟 将 其 持 有 的 全 部 C 公 司 股 权 投 资 注 入 B 公 司 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 : 该 交 易 对 于 企 业 所 得 税 特 殊 性 税 务 处 理 的 适 用 性 ; 会 计 上 划 转 的 处 理 对 于 递 延 纳 税 的 享 受 的 影 响 ; 划 转 后 12 个 月 内 C 公 司 的 经 营 活 动 改 变 是 否 对 特 殊 性 税 务 处 理 有 影 响 (3) 交 易 各 方 的 利 益 重 组 前,A 公 司 100% 持 有 C 公 司 ( 账 面 价 值 100, 公 允 价 值 500),D 公 司 100% 持 有 B 公 司 之 后 发 生 两 次 重 组 交 易 : 第 一 次 是 B 公 司 拟 向 A 公 司 增 发 股 份 为 对 价, 收 购 A 公 司 所 持 有 的 C 公 司 全 部 股 权 该 交 易 在 主 管 税 务 机 关 提 交 了 选 择 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 的 备 案 A 公 司 暂 不 确 认 转 让 C 公 司 股 权 所 得,B 公 司 取 得 的 C 公 司 股 权 的 计 税 基 础, 以 原 A 公 司 持 有 C 公 司 股 权 的 计 税 基 础 100 确 定 第 二 次 交 易 是 12 个 月 之 后,E 公 司 以 现 金 500 收 购 B 公 司 所 持 有 的 C 公 司 全 部 股 权, 此 交 易 适 用 一 般 性 税 务 处 理 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 :A 公 司 如 何 通 过 特 殊 税 务 处 理 的 申 请 将 转 让 收 益 的 企 业 所 得 税 转 嫁 到 B 公 司 (4) 交 易 步 骤 考 虑 某 集 团 公 司 内, 重 组 前,A 公 司 100% 持 有 B 公 司 ( 账 面 价 值 60, 公 允 价 值 100) 其 中 B 公 司 持 有 资 产 C( 账 面 价 值 40, 公 允 价 值 80) 之 后 发 生 了 两 次 重 组 交 易 : 第 一 次 交 易 : X 公 司 以 现 金 100 为 对 价 收 购 A 公 司 所 持 有 的 B 公 司 全 部 股 权, 该 交 易 适 用 一 般 性 税 务 处 理 第 二 次 交 易 :Y 公 司 以 现 金 80 为 对 价 收 购 B 公 司 持 有 的 C 资 产, 该 交 易 适 用 一 般 性 税 务 处 理 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 : 是 否 可 以 使 A 公 司 在 第 一 次 交 易 后 有 效 降 低 企 业 所 得 税 税 负, 第 二 次 交 易 非 货 币 性 资 产 投 资 所 确 认 的 投 资 收 益 是 否 可 以 分 摊 5 年 确 认 应 纳 税 所 得 额 (5) 实 际 操 作 中 与 税 务 机 关 的 沟 通 情 况 一, 重 组 前,A 公 司 同 时 100% 持 有 B 公 司 和 C 公 司, B 公 司 拟 吸 收 合 并 C 公 司 ; 情 况 二, 重 组 前,A 公 司 持 有 B 公 司 100% 的 股 权, B 公 司 持 有 C 公 司 100% 的 股 权,B 公 司 拟 吸 收 合 并 C 公 司 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 : 吸 收 合 并 是 否 可 以 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 和 实 际 操 作 中 税 务 机 关 的 观 点 (6)VIE 架 构 拆 除 拟 回 归 境 内 资 本 市 场 VIE(Variable Interest Entities, 可 变 利 益 实 体 ) 架 构 的 主 要 重 组 步 骤 : 一 是 创 始 人 将 其 在 境 外 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 39

42 税 务 管 理 VIE 架 构 境 外 境 内 境 外 境 内 图 3 VIE 架 构 的 一 般 形 式 与 特 点 VIE 结 构 特 点 : 1 创 始 人 通 过 境 外 公 司 持 创 始 人 有 境 内 WFOE 股 权 ; 2 创 始 人 通 过 境 内 公 司 持 有 境 内 实 际 运 营 公 司 股 权 ; 3 境 内 实 际 运 营 公 司 持 有 创 始 人 BVI 运 营 所 需 资 质 ; 4 WFOE 通 过 协 议 控 制 境 内 运 营 公 司 境 外 公 司 创 始 人 控 股 公 司 协 议 控 制 WFOE 境 内 运 营 公 司 持 有 运 营 所 需 资 质 图 4 中 概 股 境 内 借 壳 上 市 后 的 一 般 架 构 创 始 人 创 始 人 BVI 员 工 持 股 平 台 美 元 基 金 境 外 公 司 上 市 公 司 股 东 特 定 投 资 人 A 股 上 市 公 司 原 WFOE 持 有 运 营 所 需 资 质 公 司 的 股 份 全 部 转 让 给 美 元 基 金, 创 始 人 从 境 外 架 构 中 退 出 ; 二 是 境 外 公 司 向 创 始 人 控 股 公 司 转 让 WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise, 外 商 投 资 企 业 / 外 商 独 资 企 业 ) 部 分 股 权,WFOE 变 更 成 为 JV (Joint Venture, 合 资 企 业 ) 美 元 基 金 和 创 始 人 在 JV 中 持 有 的 股 比 和 之 前 境 外 架 构 在 WFOE 持 有 的 股 比 一 致 ; 三 是 JV 收 购 境 内 运 营 公 司,VIE 协 议 解 除 ; 四 是 境 内 人 民 币 基 金 以 增 资 形 式 进 入 JV 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 : 创 始 人 境 外 股 权 架 构 退 出 间 接 转 让 中 国 境 内 企 业 股 权 的 7 号 公 告 申 报 及 中 国 企 业 所 得 税 税 务 影 响 ; 境 外 公 司 向 创 始 人 控 股 公 司 转 让 WFOE 部 分 股 权 的 中 国 企 业 所 得 税 税 务 影 响 ; 创 始 人 转 让 中 国 境 内 公 司 的 税 务 影 响 ; 重 组 过 程 中 股 权 交 易 对 价 公 允 价 值 的 确 定 (7) 中 概 股 美 股 退 市 后 在 中 国 境 内 市 场 借 壳 上 市 中 概 股 美 股 退 市 后 在 中 国 境 内 市 场 借 壳 上 市 主 要 重 组 步 骤 : 一 是 境 内 运 营 公 司 的 相 关 资 产 转 入 WFOE 并 解 除 VIE 协 议, 注 销 境 内 运 营 公 司 ; 二 是 壳 公 司 将 其 全 部 资 产 和 负 债 作 为 置 出 资 产 ; 三 是 境 外 公 司 和 境 外 投 资 人 以 其 在 WFOE 中 持 有 的 100% 的 股 权 作 为 拟 置 入 资 产 ; 四 是 置 入 资 产 与 壳 公 司 置 出 资 产 进 行 等 额 置 换, 置 出 资 产 与 置 入 资 产 之 间 的 差 额 部 分, 由 壳 公 司 向 境 外 公 司 发 行 新 股 向 境 外 投 资 人 支 付 现 金 的 形 式 处 理 ; 五 是 向 境 外 投 资 人 支 付 的 现 金 通 过 向 特 定 投 资 人 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 筹 集 税 务 筹 划 主 要 关 注 点 : 资 产 转 让 的 税 务 影 响 ( 企 业 所 得 税 流 转 税 ) 和 借 壳 上 市 过 程 中, 股 权 对 等 置 换 的 企 业 所 得 税 税 务 影 响 40 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

43 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 最 新 企 业 所 得 税 政 策 及 纳 税 分 析 深 圳 市 思 迈 特 企 业 管 理 咨 询 公 司 高 级 合 伙 人 张 学 斌 新 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 实 施 条 例 从 2008 年 1 月 1 日 正 式 实 施, 但 在 执 行 过 程 中, 始 终 存 在 很 多 争 议 从 2014 年 至 今, 国 务 院 国 家 税 务 总 局 财 政 部 针 对 一 些 具 体 问 题 出 台 诸 多 新 政 策, 对 于 企 业 经 营 者 而 言, 需 要 重 点 关 注 的 事 项 包 括 以 下 六 个 方 面 税 务 行 政 审 批 制 度 改 革 遣 人 员 成 为 企 业 职 工, 会 影 响 中 小 企 业 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 的 认 定, 从 而 影 响 企 业 享 受 相 应 的 税 收 优 惠 实 际 上, 劳 务 公 司 从 用 工 单 位 收 取 的 全 部 价 款 减 去 代 收 转 付 给 劳 动 力 工 资 和 保 险 后 的 余 额 为 计 征 营 业 税 的 营 业 额, 只 需 缴 纳 少 量 营 业 税, 而 开 出 的 劳 务 费 发 票, 企 业 可 据 以 税 前 扣 除, 因 此 经 由 劳 务 公 司 发 工 资 增 加 的 税 负 很 轻 国 家 税 务 总 局 关 于 税 务 行 政 审 批 制 度 改 革 若 干 问 题 的 意 见 ( 税 总 发 号 ) 指 出 各 级 税 务 机 关 应 当 严 格 区 分 行 政 审 批 和 备 案 管 理 方 式, 不 得 以 事 前 核 准 备 案 方 式 变 相 实 施 审 批 同 时 也 强 调 各 级 税 务 机 关 应 当 加 强 纳 税 信 用 管 理, 跟 踪 了 解 取 消 和 下 放 审 批 事 项 后 纳 税 人 履 行 相 关 税 收 义 务 的 信 用 状 况 坚 持 放 管 结 合, 强 化 事 中 事 后 管 理, 企 业 享 受 优 惠 政 策 具 有 一 定 主 动 权, 但 仍 需 准 备 好 相 关 资 料 随 时 备 查 此 外, 税 务 有 风 险, 申 报 要 小 心, 前 期 纳 税 筹 划 一 定 要 通 盘 考 虑, 后 期 上 报 的 材 料 不 可 自 相 矛 盾 例 如 企 业 面 对 劳 务 派 遣 用 工 工 资 支 付 问 题 时, 可 能 会 从 避 税 角 度 考 虑 直 接 支 付 给 员 工 个 人, 纳 税 申 报 表 上 反 映 出 劳 务 派 商 业 零 售 企 业 存 货 损 失 税 前 扣 除 国 家 税 务 总 局 企 业 资 产 损 失 所 得 税 税 前 扣 除 管 理 办 法 (2011 年 第 25 号 ) 规 定, 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 时, 企 业 的 资 产 按 其 申 报 内 容 和 要 求 的 不 同 分 为 清 单 申 报 和 专 项 申 报 两 种 形 式 进 行 在 实 际 操 作 过 程 中, 商 业 零 售 企 业 存 货 损 失 哪 些 需 要 采 取 清 单 申 报 方 式 哪 些 需 要 采 取 专 项 申 报 方 式 没 有 细 化 规 定, 因 此 征 纳 双 方 容 易 产 生 争 议, 纳 税 人 存 在 一 定 的 税 收 风 险 在 此 基 础 上, 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 商 业 零 售 企 业 存 货 损 失 税 前 扣 除 问 题 的 公 告 (2014 年 第 3 号 ) 将 商 业 零 售 企 业 存 货 损 失 分 为 正 常 损 失 和 非 正 常 损 失, 并 进 一 步 明 确 了 企 业 应 采 取 的 申 报 方 式 存 货 非 正 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 41

44 税 务 管 理 常 损 失 应 当 以 专 项 形 式 进 行 企 业 所 得 税 纳 税 申 报, 存 货 单 笔 ( 单 项 ) 损 失 超 过 500 万 元 以 上 的, 由 于 金 额 较 大, 无 论 何 种 因 素 形 成, 均 应 当 以 专 项 申 报 方 式 进 行 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 具 体 执 行 过 程 中, 针 对 同 一 事 项 涉 及 不 同 税 种 的 情 况, 区 分 税 种, 通 盘 考 虑 的 同 时 不 可 混 为 一 谈 例 如 按 照 2008 年 新 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 规 定, 因 管 理 不 善, 造 成 被 盗 丢 失 霉 烂 变 质 属 于 非 正 常 损 失, 而 按 照 所 得 税 法 规 定 属 于 正 常 损 失 ; 此 外, 运 输 性 仓 储 性 的 损 失, 按 照 增 值 税 条 例 规 定 属 于 正 常 损 失, 而 按 照 所 得 税 法 规 定 属 于 非 正 常 损 失 对 于 正 常 损 失, 增 值 税 进 项 税 不 需 要 转 出, 对 于 非 正 常 损 失, 进 项 税 需 要 转 出 企 业 接 受 政 府 划 入 资 产 的 企 业 所 得 税 处 理 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 若 干 问 题 的 公 告 (2014 年 第 29 号 ), 国 家 资 本 金 包 括 资 本 公 积, 不 属 于 应 税 收 入, 应 作 为 接 受 投 资 处 理, 但 资 本 公 积 的 明 细 科 目 应 选 用 资 本 溢 价 明 细 科 目 国 有 企 业 收 到 财 政 部 门 或 者 上 级 拨 入 资 产 时, 单 从 税 收 利 益 而 言, 最 好 方 案 是 按 照 接 受 投 资 处 理, 不 缴 纳 企 业 所 得 税, 而 且 可 以 折 旧 摊 销 ; 次 好 方 案 是 作 为 不 征 税 收 入, 收 到 时 不 缴 税, 但 是 未 来 不 允 许 折 旧 摊 销 ; 无 奈 的 选 择 是 一 次 性 缴 税 案 例 分 析 : 2010 年 07 月 27 日, 东 方 航 空 发 布 关 于 与 云 南 省 国 资 委 共 同 投 资 设 立 东 航 云 南 公 司 的 公 告, 合 资 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 36.6 亿 元, 东 方 航 空 公 司 以 现 金 及 资 产 出 资 共 计 人 民 币 23.8 亿 元, 占 合 资 公 司 注 册 资 本 的 65%, 其 中 : 现 金 出 资 人 民 币 7 亿 元 ; 以 双 方 确 认 的 经 评 估 的 云 南 分 公 司 与 航 空 营 运 相 关 的 净 资 产 出 资 人 民 币 16.8 亿 元 云 南 省 国 资 委 以 现 金 及 土 地 使 用 权 出 资 共 计 人 民 币 12.8 亿 元, 占 合 资 公 司 注 册 资 本 的 35%, 其 中 : 现 金 出 资 人 民 币 2.5 亿 元 ; 双 方 确 认 的 昆 明 新 机 场 部 分 土 地 使 用 权 作 价 出 42 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

45 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 资, 总 价 为 人 民 币 10.3 亿 元 在 本 案 例 中, 云 南 省 国 资 委 明 确 将 国 有 资 产 12.8 亿 元 以 股 权 投 资 的 方 式 投 入 企 业, 企 业 将 其 作 为 国 有 资 本 金 处 理, 无 需 作 为 企 业 所 得 税 收 入 处 理, 其 中 昆 明 新 机 场 部 分 土 地 使 用 权, 政 府 确 定 的 接 受 价 值 为 10.3 亿 元, 未 来 合 资 公 司 以 10.3 亿 元 作 为 云 南 省 国 资 委 投 入 土 地 使 用 权 的 计 税 基 础 由 于 国 资 委 属 于 政 府 部 门, 不 属 于 企 业 所 得 税 法 中 的 纳 税 人 范 围, 所 以 国 资 委 虽 然 将 昆 明 机 场 部 分 土 地 使 用 权 评 估 增 值 后 投 入 合 资 企 业, 该 项 评 估 增 值 不 缴 纳 企 业 所 得 税 而 东 方 航 空 属 于 企 业 所 得 税 纳 税 人, 因 此 东 方 航 空 将 东 方 航 空 云 南 分 公 司 评 估 增 值 后 投 入 合 资 公 司, 其 评 估 增 值 需 要 缴 纳 企 业 所 得 税 企 业 接 收 股 东 划 入 资 产 的 企 业 所 得 税 处 理 企 业 接 收 股 东 划 入 资 产 ( 包 括 股 东 赠 予 资 产 上 市 公 司 在 股 权 分 置 改 革 过 程 中 接 收 非 流 通 股 股 东 赠 予 的 资 产 股 东 放 弃 本 企 业 的 股 权 ), 凡 作 为 资 本 金 ( 包 括 资 本 公 积 ) 处 理 的, 说 明 该 事 项 属 于 企 业 正 常 接 受 股 东 股 权 投 资 行 为, 不 作 为 收 入 进 行 所 得 税 处 理 案 例 分 析 : 甲 公 司 有 两 个 企 业 股 东 A 和 B,A 投 资 60 万, 占 60%;B 投 资 40 万, 占 40% 假 设 A 股 东 将 一 幢 公 允 价 值 100 万 ( 计 税 基 础 50 万 ) 的 房 产 过 户 给 甲 公 司, 双 方 约 定 该 房 产 划 拨 到 甲 公 司, 不 做 增 资 处 理, 只 增 加 甲 公 司 的 资 本 公 积 - 资 本 溢 价 此 时, 按 照 29 号 公 告 规 定, 企 业 接 收 股 东 划 入 资 产, 约 定 作 为 资 本 金 且 在 会 计 上 已 进 行 实 际 处 理 的, 不 计 入 企 业 的 收 入 总 额, 企 业 应 按 公 允 价 值 确 定 该 项 资 产 的 计 税 基 础 因 此, 甲 公 司 按 100 万 作 为 资 产 的 入 账 价 值 并 计 提 折 旧 但 是 本 案 例 问 题 的 关 键 在 于,A 股 东 是 否 愿 意 把 一 幢 100 万 的 房 子 投 入 到 控 股 公 司, 不 增 加 持 股 比 例, 仅 作 为 资 本 公 积 处 理 如 果 一 个 股 东 和 其 全 资 控 股 的 企 业 之 间 进 行 上 述 交 易, 可 以 直 接 按 资 本 公 积 处 理, 但 是 如 果 被 投 资 企 业 存 在 多 个 股 东, 某 个 股 东 将 资 产 投 入 到 被 投 资 企 业, 出 现 不 公 允 出 资, 就 需 要 考 量 这 一 行 为 背 后 的 股 东 之 间 存 在 何 种 利 益 的 让 渡 和 交 易 因 此, 需 要 特 别 注 意 股 东 和 股 东 之 间 由 于 一 方 的 资 本 性 投 入 而 引 发 的 税 收 问 题, 内 部 隐 藏 着 较 大 的 税 收 风 险 固 定 资 产 加 速 折 旧 企 业 所 得 税 政 策 2014 年, 财 政 部 和 国 税 总 局 联 合 发 布 关 于 完 善 固 定 资 产 加 速 折 旧 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 一 是 对 所 有 行 业 企 业 2014 年 1 月 1 日 后 新 购 进 用 于 研 发 的 仪 器 设 备, 单 位 价 值 不 超 过 100 万 元 的, 允 许 一 次 性 计 入 当 期 成 本 费 用 在 税 前 扣 除 ; 超 过 100 万 元 的, 可 按 60% 比 例 缩 短 折 旧 年 限 或 采 取 双 倍 余 额 递 减 等 方 法 加 速 折 旧 二 是 对 所 有 行 业 企 业 持 有 的 单 位 价 值 不 超 过 5000 元 的 固 定 资 产, 允 许 一 次 性 计 入 当 期 成 本 费 用 在 税 前 扣 除 三 是 对 生 物 药 品 制 造 业, 专 用 设 备 制 造 业, 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业, 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业, 仪 器 仪 表 制 造 业, 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 等 行 业 企 业 2014 年 1 月 1 日 后 新 购 进 的 固 定 资 产, 允 许 按 规 定 年 限 的 60% 缩 短 折 旧 年 限 或 采 取 双 倍 余 额 递 减 等 加 速 折 旧 方 法, 促 进 扩 大 高 技 术 产 品 进 口 所 得 税 法 对 企 业 持 有 的 单 位 价 值 不 超 过 5000 元 的 固 定 资 产, 允 许 一 次 性 计 入 当 期 成 本 费 用, 而 会 计 准 则 要 求 固 定 资 产 需 要 分 年 度 计 算 折 旧 面 对 会 计 和 税 法 的 差 异, 需 要 做 纳 税 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 43

46 税 务 管 理 调 减, 形 成 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 会 计 处 理 上 是 否 采 取 加 速 折 旧 方 法, 不 影 响 企 业 享 受 加 速 折 旧 税 收 优 惠 政 策, 企 业 在 享 受 加 速 折 旧 税 收 优 惠 政 策 时, 不 需 要 会 计 上 也 同 时 采 取 与 税 收 相 同 的 折 旧 方 法 对 于 开 展 研 发 活 动 的 企 业 来 说, 意 味 着 在 会 计 上 按 照 公 告 规 定 进 行 加 速 折 旧 处 理 的 折 旧 费 用, 若 符 合 加 计 扣 除 条 件 的 话, 仍 可 以 进 行 加 计 扣 除, 享 受 双 重 优 惠 应 注 意 的 是, 小 型 微 利 企 业 研 发 和 生 产 经 营 共 用 的 仪 器 设 备 所 发 生 的 折 旧 费 用 等 金 额, 不 能 享 受 研 发 费 用 加 计 扣 除 政 策 使 用 新 版 纳 税 申 报 表, 预 缴 税 环 节 即 可 享 受 税 收 优 惠 政 策 企 业 所 得 税 是 一 个 年 度 性 税 种, 月 份 季 度 预 缴 税 款, 年 度 终 了 后 五 个 月 内 汇 算 清 缴, 多 退 少 补 因 此, 纳 税 人 在 预 缴 环 节 的 纳 税 和 享 受 优 惠 政 策 只 是 预 缴 税 和 预 先 享 受 优 惠, 一 切 以 汇 算 清 缴 情 况 为 准 长 期 以 来, 我 国 企 业 所 得 税 月 份 季 度 预 缴 申 报 表 包 括 查 账 征 收 企 业 适 用 的 A 表 和 核 定 征 税 企 业 适 用 的 B 表 两 类, 主 要 满 足 纳 税 人 申 报 纳 税 和 基 本 统 计 需 要, 一 些 优 惠 政 策 在 预 缴 环 节 均 未 享 受 2014 年, 国 家 税 务 总 局 发 布 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 年 度 纳 税 申 报 表 (A 类,2014 年 版 ) (2014 年 第 63 号 ), 把 原 有 的 16 张 表 变 成 41 张 表, 自 2015 年 1 月 1 日 施 行 此 次 修 改 预 缴 申 报 表, 基 本 遵 循 纳 税 人 原 有 填 报 习 惯, 兼 顾 历 史 延 续 性, 申 报 表 结 构 格 式 填 报 理 念 均 未 作 大 的 调 整 新 版 纳 税 申 报 表 依 据 基 础 信 息 表 综 合 反 映 企 业 整 体 业 务, 因 此 基 础 信 息 表 和 主 表 必 填, 其 它 表 格 只 有 企 业 涉 及 相 关 业 务 才 需 要 填, 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 通 过 填 表 自 动 享 受, 比 如 小 型 微 利 企 业, 填 写 企 业 人 数 资 产 的 同 时 就 自 动 享 受 相 关 税 收 优 惠, 以 报 代 备, 更 为 便 捷 当 然, 以 报 代 备 不 是 不 备, 仍 需 要 备 好 相 关 材 料 随 时 待 查 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 年 度 纳 税 申 报 表 (A 类,2014 年 版 ) 企 业 所 得 税 年 度 纳 税 申 报 表 { 1 张 基 础 信 息 表 1 张 主 表 6 张 收 入 费 用 明 细 表 15 张 纳 税 调 整 表 1 张 弥 补 亏 损 表 11 张 税 收 优 惠 表 共 41 张 表 4 张 境 外 所 得 抵 免 表 2 张 汇 总 纳 税 表 44 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

47 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 上 市 公 司 并 购 逻 辑 与 操 作 实 务 华 泰 联 合 证 券 执 行 董 事 劳 志 明 并 购 市 场 火 爆 的 驱 动 力 2014 年, 在 经 济 转 型 大 环 境 之 下, 行 业 整 合 加 速, 国 务 院 政 策 鼓 励 并 购 重 组, 证 监 会 积 极 修 改 精 简 各 项 并 购 重 组 的 政 策, 并 购 重 组 工 具 不 断 增 多 等 因 素 作 用 下, A 股 并 购 市 场 无 论 是 交 易 数 量 还 是 交 易 规 模, 都 呈 现 井 喷 的 现 象 统 计 数 据 显 示, 2014 年 A 股 上 市 公 司 并 购 数 量 共 计 2114 起, 同 比 增 长 100%; 并 购 市 场 交 易 总 金 额 达 到 亿 元, 同 比 增 长 124% 基 本 面 驱 动 力 : 并 购 可 以 实 现 可 持 续 发 展 现 行 发 行 体 制 下, 资 本 市 场 的 入 门 是 行 政 导 向 而 非 市 场 导 向, 审 核 重 点 在 合 规 监 管 而 非 价 值 评 判 ; 在 IPO 环 节, 监 管 机 构 往 往 要 求 拟 上 市 企 业 主 营 业 务 明 确 突 出, 对 于 拟 上 市 的 创 业 板 公 司 要 求 只 能 单 一 主 业 因 此, 现 行 的 IPO 审 核 标 准 使 A 股 上 市 公 司 容 易 遭 遇 发 展 瓶 颈, 公 司 上 市 后 需 要 通 过 产 业 并 购, 延 伸 其 业 务 链, 打 开 业 绩 增 长 空 间, 实 现 可 持 续 发 展 同 时, 资 本 市 场 为 高 成 长 的 创 新 型 企 业 提 供 了 迅 速 发 展 壮 大 的 平 台, 上 市 公 司 可 有 效 利 用 资 本 市 场 融 资 平 台 的 优 势, 争 取 和 保 持 行 业 内 的 领 先 地 位, 对 所 在 行 业 其 他 公 司 开 展 并 购 和 整 合 股 价 驱 动 力 : 并 购 可 以 带 来 市 值 的 几 何 增 长 中 小 板 和 创 业 板 的 并 购 市 场 比 较 活 跃 的 一 个 原 因 是 股 价 高, 证 券 化 套 利 空 间 比 较 大, 高 估 值 为 其 进 行 发 股 并 购 创 造 良 好 条 件 另 一 个 原 因 是 并 购 的 成 长 性 在 某 种 程 度 上 会 提 高 上 市 公 司 在 二 级 市 场 的 估 值, 并 购 对 上 市 公 司 的 市 值 和 股 价 的 推 动 效 应 非 常 明 显 政 策 驱 动 力 : 证 券 监 管 市 场 化 改 革 为 并 购 提 供 有 利 条 件 一 是 针 对 产 业 整 合 强 化 信 息 披 露 弱 化 实 质 审 核, 并 购 交 易 的 审 核 理 念 逐 渐 由 过 去 对 作 价 交 易 的 实 质 性 判 断 向 放 松 管 制 转 变 二 是 流 程 简 化 分 道 审 批, 审 核 效 率 提 升, 对 于 涉 及 多 项 许 可 的 并 购 重 组 申 请 实 行 一 站 式 审 批, 优 质 并 购 重 组 申 请 豁 免, 进 一 步 减 少 审 核 周 期 三 是 支 持 并 购 重 组 支 付 方 式 创 新, 完 善 市 场 化 定 价 机 制, 拓 宽 融 资 渠 道, 改 善 并 购 融 资 环 境 四 是 分 类 审 核, 明 确 规 定 借 壳 上 市 与 IPO 等 同 审 查, 同 时 对 并 购 配 套 融 资 的 审 核 变 为 谨 慎 对 其 必 要 性 更 为 关 注 并 购 方 案 的 设 计 估 值 定 价 产 业 并 购 交 易 的 标 的 资 产 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 45

48 并 购 实 践 并 购 发 生 更 大 的 交 易 图 1 并 购 与 市 值 增 长 的 联 动 效 应 利 润 持 续 增 加 体 现 成 长 性 更 高 的 PE 倍 数 做 大 市 值 估 值 与 所 在 行 业 增 长 前 景 标 的 公 司 业 绩 成 长 性 息 息 相 关 2014 年 上 市 公 司 产 业 并 购 交 易 的 标 的 公 司 估 值 多 采 用 收 益 法, 估 值 基 本 符 合 所 在 行 业 的 增 长 特 征,TMT 行 业 标 的 公 司 的 整 体 平 均 市 盈 率 较 高, 医 药 行 业 和 批 发 零 售 业 增 长 迅 猛, 估 值 水 平 都 在 13 倍 以 上 ; 而 专 用 设 备 制 造 业 汽 车 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 以 及 农 林 牧 渔 业 的 标 的 公 司 平 均 市 盈 率 较 低, 分 别 为 11.5 倍 11.1 倍 10.1 倍 支 付 手 段 目 前 国 内 资 本 市 场 并 购 中 可 以 使 用 现 金 股 权 以 及 现 金 和 股 权 混 合 的 支 付 手 段, 支 付 手 段 的 选 择 通 常 需 考 虑 交 易 规 模 上 市 公 司 状 况 交 易 对 方 需 求 操 作 的 可 行 性 后 续 整 合 的 利 益 要 求 等 多 方 面 因 素 同 时, 支 付 手 段 的 不 同, 使 得 并 购 对 上 市 公 司 的 财 务 状 况 股 权 结 构 未 来 经 营 也 会 产 生 不 同 影 响 例 如 股 份 支 付 有 节 约 资 金 降 低 财 务 风 险 的 优 势, 但 程 序 较 为 复 杂 操 作 周 期 长, 同 时 包 括 股 本 扩 大 控 股 权 稀 释 每 股 收 益 摊 薄 等 劣 势 业 绩 承 诺 与 补 偿 对 目 标 公 司 未 来 发 展 预 测 困 难, 导 致 估 值 偏 高 可 能 是 收 购 中 的 最 大 风 险, 因 此 引 入 一 种 估 值 调 整 机 制 是 控 制 收 购 风 险 的 一 种 有 效 方 法 目 前, 在 上 市 公 司 重 组 管 理 办 法 中 对 关 联 交 易 以 收 益 法 作 价 的 标 的 资 产, 对 盈 利 预 测 承 诺 及 补 偿 是 强 制 性 要 求, 对 于 非 关 联 交 易 的 补 偿 与 否 及 方 式, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 由 于 存 在 盈 利 对 赌, 对 赌 数 据 对 股 价 支 撑 的 作 用 非 常 明 显, 上 市 公 司 与 卖 方 基 于 二 级 市 场 利 益 可 能 形 成 共 谋 停 牌 处 理 保 密 工 作 是 前 提, 先 排 除 合 规 性 障 碍, 再 进 行 商 业 博 弈 ; 交 易 停 牌 的 时 间 应 是 交 易 基 本 达 成 并 进 入 到 项 目 执 行 的 开 始, 而 不 是 交 易 谈 判 的 开 始, 停 牌 过 早 或 过 晚 都 会 对 交 易 产 生 重 要 影 响 基 于 并 购 对 股 价 的 影 响 以 及 并 购 信 息 披 露 审 核 的 效 率 和 公 平 性 兼 顾 问 题, 停 牌 的 时 机 把 握 很 重 要, 可 以 体 现 上 市 公 司 和 中 介 机 构 对 并 购 可 能 性 的 判 断 以 及 实 际 的 操 盘 能 力 并 购 交 易 的 常 见 误 区 误 区 一 : 战 略 不 清 晰, 投 机 心 理 比 较 强, 缺 乏 交 易 的 高 度 和 能 力 上 市 公 司 应 形 成 理 性 的 交 易 格 局 和 思 维 方 式, 协 调 局 部 和 整 体 战 略, 与 资 本 市 场 共 赢 并 购 交 易 的 成 败 在 于 有 无 达 成 交 易, 价 格 高 低 往 往 不 是 关 键 因 素 误 区 二 : 交 易 谈 判 重 博 弈, 轻 共 赢, 沉 迷 交 易 的 虚 幻 优 势 上 市 公 司 应 有 足 够 的 胸 怀 和 并 购 的 勇 气 面 对 交 易, 把 产 业 情 节 与 梦 想 置 于 市 值 之 上, 加 上 并 购 执 行 和 整 合 的 能 力 与 人 才 储 备, 通 过 并 购 成 为 新 蓝 筹 指 日 可 待 误 区 三 : 缺 乏 对 中 介 机 构 的 认 识, 与 中 介 机 构 博 弈 在 并 购 交 易 博 弈 过 程 中, 中 介 机 构 具 有 重 要 的 作 用, 目 的 在 于 撮 和 交 易, 而 不 仅 限 于 编 写 报 告 材 料 误 区 四 : 内 幕 交 易 频 现, 保 密 意 识 差 中 国 内 幕 交 易 根 基 很 深 的 一 个 重 要 原 因 是 二 级 市 场 凭 借 内 幕 消 息 投 资 炒 股 的 现 象 由 来 已 久, 尤 46 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

49 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 其 是 并 购 交 易 对 股 价 具 有 很 强 的 促 进 作 用 同 时, 信 息 时 代 的 刑 事 侦 查 能 力 强 大, 有 必 要 对 内 幕 交 易 进 行 风 险 评 估 误 区 五 : 迷 恋 交 易 信 息, 陷 入 交 易 陷 阱 一 方 面, 高 估 信 息 价 值 是 对 交 易 缺 乏 理 解 的 表 现, 撮 合 能 力 堪 忧 ; 另 一 方 面, 交 易 机 会 和 信 息 寻 求 始 终 是 在 起 步 阶 段, 从 信 息 交 易 到 交 易 撮 和 达 成, 交 易 信 息 最 终 体 现 的 是 深 度 而 不 是 广 度 误 区 六 : 监 管 沟 通 忌 关 系 万 能 论 上 市 公 司 在 并 购 交 易 中 应 对 规 则 保 持 敬 畏 之 心, 莫 奢 求 项 目 踩 着 监 管 红 线 过 关, 同 时 不 能 高 估 中 介 机 构 的 作 用, 安 全 和 顺 利 达 成 交 易 才 是 积 极 的 价 值 取 向 误 区 七 : 轻 视 整 合 整 合 最 终 决 定 交 易 成 败, 并 购 交 易 可 以 依 靠 外 部 专 业 力 量 予 以 完 成, 但 交 易 结 束 后 的 整 合 是 企 业 家 需 要 独 立 面 对 的 挑 战 整 合 包 括 约 束 和 激 励 两 个 关 键 点, 约 束 是 使 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 战 略 契 合, 激 励 是 交 易 双 方 共 同 实 现 股 东 价 值 的 最 大 化 投 行 在 并 购 中 的 服 务 能 力 最 低 要 求 是 通 道 和 排 道 投 行 持 有 专 业 牌 照, 可 以 帮 助 上 市 公 司 进 行 材 料 制 作 出 具 报 告 监 管 沟 通 等 中 介 事 项, 目 的 是 取 得 监 管 部 门 的 批 文, 这 是 最 基 本 的 一 个 职 能 初 级 要 求 是 执 行 项 目 执 行 并 购 项 目 对 投 行 的 协 调 能 力 要 求 较 高, 在 有 效 的 期 间 内 动 态 的 涉 及 到 资 产 规 范 方 案 设 计 中 介 协 调 等 多 方 面 问 题 高 级 要 求 是 平 衡 交 易 投 行 在 交 易 中 的 工 作 包 括 寻 找 标 的 主 导 交 易 和 过 桥 融 资, 中 介 机 构 提 供 交 易 机 会 并 不 在 于 信 息 资 源 而 是 在 于 对 交 易 机 会 的 把 握 判 断 和 筛 选 能 力, 根 据 行 业 理 解 找 到 有 价 值 契 合 度 的 标 的 ; 主 导 交 易 是 做 好 双 方 的 预 期 管 理, 平 衡 商 业 利 益 终 极 要 求 是 陪 伴 客 户 成 长 通 过 梳 理 战 略, 挖 掘 需 求, 为 客 户 提 供 综 合 类 的 投 行 服 务, 这 是 投 行 的 终 极 要 求 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 47

50 并 购 实 践 并 购 重 组 的 财 务 处 理 与 案 例 解 析 普 华 永 道 会 计 咨 询 服 务 合 伙 人 沈 洁 普 华 永 道 会 计 咨 询 服 务 高 级 经 理 符 文 娟 并 购 重 组 的 基 本 类 型 近 年 来, 在 国 家 产 业 政 策 支 持 产 业 发 展 水 平 提 高 资 本 市 场 的 发 展 提 供 工 具 和 支 撑 PE 等 资 本 结 构 推 动 企 业 发 展 面 临 成 长 性 问 题 等 一 系 列 内 外 在 因 素 的 作 用 下, 国 内 开 始 出 现 并 购 浪 潮 以 往 的 并 购 趋 势 以 制 造 业 为 主, 随 着 京 东 和 阿 里 上 市, 同 时 在 互 联 网 + 创 业 创 新 等 背 景 下, 并 购 重 组 开 始 涉 足 新 兴 行 业, 诸 如 影 视 文 化 信 息 等 产 业 市 场 活 跃 度 较 高 从 实 现 目 标 来 看, 并 购 重 组 的 基 本 类 型 包 括 : 取 得 控 制 权 ; 取 得 共 同 控 制 或 重 大 影 响 ; 取 得 重 大 影 响 力 以 下 的 金 融 资 产 ; 取 得 子 公 司, 区 分 是 否 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ; 取 得 合 营 联 营 公 司 股 权 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 计 量 变 动 计 入 损 益 金 融 资 产 1 控 制, 关 注 权 力 回 报 以 及 运 用 权 力 影 响 回 报 的 能 力, 如 股 权 比 例 50% 以 上 实 质 性 控 制 结 构 化 主 体 ; 2 重 大 影 响, 关 注 对 财 务 和 经 营 决 策 实 施 重 大 影 响 的 能 力, 如 股 权 比 例 20% 以 上 是 否 具 有 派 出 董 事 的 权 力 ; 3 三 无 投 资, 关 注 重 大 影 响 力 以 下, 公 允 价 值 无 法 可 靠 计 量, 如 不 再 属 于 其 他 长 期 股 权 投 资 属 于 金 融 工 具 准 则 核 算 范 畴 图 1 不 同 并 购 重 组 的 类 型 的 会 计 处 理 思 路 起 点 控 制 子 公 司? 是 企 业 合 并 合 并 财 务 报 表 准 则 收 入 规 模 资 产 负 债 率 否 共 同 控 制 重 大 影 响 合 营 安 排? 联 营 否 是 是 合 营 安 排 长 期 股 权 投 资 准 则 长 期 股 权 投 资 准 则 共 同 经 营 可 能 实 现 类 比 比 例 合 并 效 果 否 金 融 工 具 准 则 核 算 的 金 融 资 产 公 允 价 值 计 量 及 披 露 48 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

51 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 是 指 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的 企 业 合 并, 主 要 体 现 在 权 益 调 整 科 目 原 账 面 价 值 的 认 定 和 出 售 方 会 计 处 理 三 方 面 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 初 始 计 量 适 用 或 有 事 项 准 则 判 断, 后 续 计 量 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ) 首 先, 上 市 公 司 采 用 账 面 价 值, 因 为 对 价 是 一 个 账 面 价 值, 为 了 体 现 公 平 的 关 联 交 易, 定 价 会 基 于 置 换 前 后 的 业 务 进 行 评 估 支 付 对 价 与 被 合 并 方 净 资 产 账 面 价 值 差 额 需 调 整 权 益 科 目, 影 响 资 本 公 积 或 留 存 收 益 其 次, 在 借 贷 方 面, 借 方 可 以 在 同 一 控 制 下 合 并 一 家 子 公 司, 贷 方 则 认 为 除 去 现 金 和 固 定 资 产 都 属 于 账 面 价 值, 在 这 个 过 程 中, 借 贷 存 在 差 异, 公 允 交 易 价 值 相 等, 账 面 价 值 不 一 定 相 等, 当 账 面 价 值 不 相 等 时 所 产 生 的 差 额, 从 准 则 的 角 度 把 握 即 是 自 我 溢 价 第 三, 出 售 方 会 计 处 理 原 则 方 面, 在 同 一 控 制 下 的 股 权 出 售 交 易 实 质 是 关 联 交 易, 更 关 注 是 否 为 无 商 业 实 质 的 明 显 不 公 允 交 易 对 于 权 益 性 交 易, 经 济 实 质 表 明 属 于 股 东 对 企 业 的 资 本 性 投 入, 应 当 将 相 关 利 得 计 入 所 有 者 权 益 ( 资 本 公 积 ); 对 于 正 常 资 产 处 置 业 务, 处 置 对 价 与 原 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 同 一 控 制 下 收 购 合 营 联 营 股 权 是 否 适 用 同 一 控 制 企 业 合 并 的 原 则 应 同 时 满 足 以 下 条 件 的 特 殊 情 况 : 一 是 重 组 中 涉 及 的 子 公 司 联 营 和 合 营 公 司 实 质 上 构 成 同 一 个 业 务 ; 二 是 历 史 上 处 于 同 一 最 终 控 制 方 的 控 制, 一 直 由 相 同 的 管 理 层 团 队 进 行 统 一 管 理 ; 三 是 重 组 中 涉 及 的 联 营 和 合 营 公 司 的 规 模 与 子 公 司 相 比, 规 模 较 小, 从 而 不 会 影 响 主 体 对 该 业 务 具 有 控 制 权 的 判 断 ; 四 是 少 数 股 东 权 益 在 此 次 集 团 重 组 前 后 不 会 发 生 实 质 性 的 变 化 ; 五 是 整 个 集 团 重 组, 包 括 子 公 司 联 营 和 合 营 公 司 的 重 组 均 发 生 在 同 一 个 时 点 而 不 是 脱 节 完 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 是 指 参 与 合 并 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的 交 易 合 并, 即 排 除 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 情 况 以 外 的 其 他 企 业 合 并 一 是 或 有 对 价, 在 初 始 计 量 中 采 用 公 允 价 值, 影 响 商 誉 的 确 认 后 续 以 公 允 价 值 计 量, 变 动 计 入 当 期 损 益, 除 非 初 始 分 类 为 权 益, 但 未 必 所 有 交 付 图 2 反 向 购 买 的 一 般 形 式 交 易 前 Y 先 生 交 易 后 Y 先 生 X 公 司 X 公 司 60% 增 发 股 份 100% 3% 60% 上 市 公 司 法 律 : 购 买 方 会 计 : 被 购 买 方 上 市 公 司 业 务 A 100% 业 务 A 法 律 : 被 购 买 方 会 计 : 购 买 方 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 49

52 并 购 实 践 图 3 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 的 转 换 面, 需 考 虑 资 产 是 否 存 在 质 押 抵 押 未 解 除 情 况, 实 质 性 审 批 还 是 行 政 性 登 记, 是 否 存 在 产 权 瑕 疵 等 情 况 借 壳 上 市 借 壳 上 市 的 实 质 是 一 个 反 向 购 买 的 过 程 企 业 合 并 中, 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 因 其 生 产 经 营 决 策 在 合 并 后 被 参 与 合 并 的 另 一 方 所 控 制 的, 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 虽 然 为 法 律 上 的 母 公 司, 但 其 为 会 计 上 的 被 购 买 方, 该 类 企 业 合 并 被 称 为 反 向 购 买 常 规 性 的 反 向 购 买 是 调 节 商 誉, 壳 公 司 没 有 实 质 业 务 或 资 产 较 为 干 净, 自 身 权 益 工 具 的 安 排 均 可 以 分 类 为 权 益 结 算 二 是 充 分 识 别 无 形 资 产 是 否 具 有 可 辨 认 性, 包 括 合 同 性 法 定 权 利 如 专 利 技 术 版 权 许 可 协 议 含 有 利 租 赁 条 款 的 合 同 等, 可 分 离 无 形 资 产 如 能 单 独 或 与 相 关 合 同 资 产 和 负 债 一 起 用 于 出 售 转 移 授 予 许 可 租 赁 或 交 换 识 别 购 买 方 不 打 算 继 续 使 用 的 资 产, 有 利 / 不 利 合 同, 经 销 商 客 户 合 同 等 三 是 确 定 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 根 据 估 值 技 术 确 定 发 行 股 份 的 公 允 价 值 以 及 被 购 买 方 在 购 买 日 的 公 允 价 值, 需 考 虑 一 些 特 殊 情 况 如 董 事 会 决 议 公 告 日 到 购 买 日 之 间 时 间 间 隔 较 长 股 票 价 格 波 动 较 大 发 行 股 份 附 限 售 条 件 参 考 企 业 合 并 中 购 买 日 的 确 认 时 点 确 认 股 权 转 让 时 点, 按 照 法 律 形 式 要 件 和 实 质 要 件 确 认, 具 体 包 括 : 转 让 合 同 或 协 议 已 获 股 东 大 会 等 通 过 股 权 交 易 事 项 需 要 经 过 国 家 有 关 主 管 部 门 审 批 的, 已 获 得 批 准 ; 各 方 已 办 理 必 要 的 财 产 权 转 移 手 续 ; 购 买 方 已 支 付 合 并 付 款 的 大 部 分 ( 一 般 应 超 过 50%), 并 且 有 能 力 有 计 划 支 付 剩 余 款 项 ; 购 买 方 实 际 上 已 经 控 制 被 购 买 方 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 享 有 相 应 的 利 益 承 担 相 应 的 风 险 判 断 是 否 存 在 实 质 性 障 碍 方 对 于 未 来 借 壳 以 后 的 上 市 公 司 的 报 表 负 担 比 较 小, 否 则, 借 壳 完 成 后 产 生 的 商 誉 减 值 对 借 壳 上 市 公 司 有 巨 大 影 响 在 借 壳 上 市 中, 上 市 壳 公 司 个 别 报 表 中, 法 律 主 体 与 会 计 主 体 认 定 一 致, 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 的 规 定 确 定 取 得 资 产 的 入 账 价 值, 即 不 适 用 反 向 思 路 ; 前 期 比 较 报 表 应 为 其 自 身 个 别 财 务 报 表, 无 需 重 溯 合 并 报 表 中 法 律 主 体 与 会 计 主 体 认 定 则 相 反, 一 般 区 分 反 向 购 买 和 权 益 性 交 易, 从 而 分 析 壳 公 司 在 交 易 日 发 生 时 有 无 业 务 如 果 壳 公 司 只 有 现 金 等 货 币 性 资 产, 不 构 成 业 务 资 产, 那 么 准 则 明 确 规 定 此 类 交 易 属 于 权 益 性 交 易 权 益 性 交 易 带 来 的 结 果 不 会 产 生 商 誉 和 损 益, 若 有 差 额 产 生, 应 调 整 资 本 公 积 如 果 壳 公 司 有 业 务, 则 属 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 差 额 调 整 商 誉 长 期 股 权 投 资 金 融 工 具 VS 长 期 股 权 投 资 ( 股 权 比 例 10% 20%) 原 投 资 视 同 完 全 处 置 原 10% 的 股 权, 相 关 其 他 综 合 性 收 益 全 部 结 转 进 入 损 益 ; 50 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

53 专 题 / 上 市 公 司 财 务 会 计 专 题 新 投 资 方 面,20% 全 新 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 全 新 20% 投 资 对 价 = 为 新 取 得 10% 支 付 对 价 + 原 10% 公 允 价 值 企 业 合 并 vs 丧 失 控 制 权 ( 股 权 比 例 20% 100%) 非 同 一 控 制 下 增 持 分 步 实 现 企 业 合 并, 合 并 财 务 报 表 视 同 处 置 原 20% 投 资, 收 购 100% 子 公 司, 收 购 日 = 视 同 处 置 日, 将 原 20% 投 资 视 为 合 并 对 价 的 组 成 部 分 即 原 20% 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 A 和 原 20% 长 期 股 权 投 资 公 允 价 值 B 之 间 的 差 异 计 入 损 益 表 母 公 司 个 别 财 务 报 表 按 新 老 股 权 自 然 叠 加, 个 别 报 表 没 有 涉 及 准 则 范 围 变 化, 无 损 益 表 影 响, 即 :100% 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 成 本 等 于 原 20% 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 + 收 购 80% 股 权 的 收 购 对 价 相 关 披 露 相 关 披 露 区 分 与 交 易 相 关 的 特 殊 披 露 和 与 投 资 相 关 的 常 规 披 露 两 个 方 面, 与 交 易 相 关 的 特 殊 披 露 包 括 商 誉 购 买 日 资 产 的 公 允 价 值 或 有 对 价 分 步 实 现 企 业 合 并 ; 与 投 资 相 关 的 常 规 披 露 包 括 子 公 司 联 营 合 营 企 业 未 纳 入 合 并 范 围 的 结 构 化 主 体 商 誉 方 面 : 一 是 商 誉 的 金 额 及 计 算 过 程, 大 额 商 誉 应 说 明 形 成 的 主 要 原 因 ; 二 是 商 誉 在 资 产 组 中 的 分 摊 方 法 ; 三 是 商 誉 减 值 测 试 的 关 键 假 设 ( 增 长 率 毛 利 率 折 现 率 ); 四 是 企 业 管 理 层 在 确 定 各 关 键 假 设 相 关 价 值 时, 是 否 与 企 业 历 史 经 验 或 者 外 部 信 息 来 源 相 一 致 ; 如 不 一 致, 应 当 说 明 理 由 购 买 日 资 产 的 公 允 价 值 方 面, 购 买 日 或 合 并 当 期 期 末 无 法 合 理 确 定 合 并 对 价 或 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 公 允 价 值 的, 应 披 露 该 事 实 和 原 因 按 照 暂 估 价 值 入 账 的 项 目, 以 及 本 期 对 以 前 期 间 企 业 合 并 相 关 项 目 暂 估 价 值 进 行 的 调 整 和 相 关 会 计 处 理 或 有 对 价 方 面, 包 括 或 有 对 价 的 安 排 购 买 日 确 认 的 或 有 对 价 的 金 额 及 其 确 定 方 法 和 依 据, 购 买 日 后 或 有 对 价 的 变 动 及 原 因 ; 被 购 买 方 未 达 到 业 绩 承 诺 的, 应 说 明 该 事 项 对 相 关 商 誉 减 值 测 试 的 影 响 分 步 实 现 企 业 合 并 方 面, 前 期 和 本 期 取 得 股 权 的 取 得 时 点 取 得 成 本 取 得 比 例 和 取 得 方 式, 取 得 控 制 权 的 时 点 及 判 断 依 据, 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 在 购 买 日 的 账 面 价 值 公 允 价 值 以 及 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 所 产 生 的 利 得 或 损 失 的 金 额, 购 买 日 之 前 原 持 有 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 及 主 要 假 设, 购 买 日 之 前 与 原 持 有 股 权 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 投 资 收 益 的 金 额 此 外, 根 据 相 关 规 定, 上 市 公 司 应 依 据 并 购 重 组 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 最 近 一 年 的 备 考 财 务 报 表 基 本 原 则 是 模 拟 的 结 果 应 当 不 会 误 导 报 表 使 用 者 对 重 组 交 易 的 理 解, 各 种 假 设 和 前 提 条 件 详 细 清 楚 的 披 露 编 制 基 础 一 是 模 拟 的 事 项 应 当 仅 仅 限 于 与 重 组 交 易 相 关 的 信 息, 而 不 能 与 报 告 主 体 未 来 的 交 易 和 决 策 相 关 ; 二 是 不 应 当 反 映 重 组 后 业 务 可 能 产 生 的 协 同 效 应 以 及 主 体 未 来 可 能 在 重 组 交 易 后 进 行 的 调 整 常 见 备 考 调 整 包 括 三 方 面 : (1) 统 一 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 即 按 照 报 告 主 体 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 进 行 相 应 的 调 整 ; (2) 合 并 抵 销 调 整, 剔 除 重 复 信 息 ;(3) 公 允 价 值 调 整 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 51

54 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 首 期 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 研 修 班 (2015 年 3 月 日 ) 资 本 市 场 学 院 中 国 上 市 公 司 协 会 联 合 举 办 第 二 期 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 研 修 班 (2015 年 7 月 2-3 日 ) 资 本 市 场 学 院 中 国 上 市 公 司 协 会 联 合 举 办 专 题

55 专题 / 上市公司市值管理专题 上市公司市值管理及政策趋向 市值管理的内涵 市值管理是上市公司为维护全体股东利益 使股东和管理层利 益一致 以提高上市公司质量为核心 依法运用多种资本市场工具 适时优化股本总量和结构 促使其市值真实反映公司内在价值的一 种行为的总和 市值管理的核心一是为全体股东的共同利益而开展 不是基于少数群体的利益 二是根本宗旨为促进公司与资本市场的 长期协调发展 为股东创造真实价值 理解市值管理 首先要区分三种关系 一是市值管理和股价管 曹勇 中国证监会上市部监管四处处长 理的关系 市值管理不等于股价管理 但是市值管理的结果会影响 上市公司的股价 二是市值管理与价值管理的关系 市值管理的基 础是对公司价值的管理 不断创造价值 发现价值 三是市值管理 下一步改革思路一是尊重市场的客 观规律 充分发挥市场的决定性作 用 二是将部分硬性要求转化为披 露要求 三是会同相关部门消除政 策障碍 包括税收障碍等 和股权管理的关系 股权管理是一个手段或者工具 但市值管理又 不等同于股权管理 在处理好以上三种关系的基础上 需要把握四 个要素 第一是出发点 从上市公司董事监事高级管理层的角度讲 是基于公司的长期或整体的战略进行考虑 而不是为了个人或者个 别股东的利益 第二是核心 提高上市公司质量 上市公司的价值 是基础 市值管理最终的结果是价格可以真实的反映价值 并围绕 价值上下波动 提高上市公司质量是提高上市公司价值的一种基础 性工作 第三是手段 依法运用多种资本运营工具 适时优化股本 和结构 股权管理本身是市值管理的一个手段或者一个重要的工具 准确定位 处理好市值管理中政府 市场和社会的关系 股东 是主要利益相关方 上市公司是市值管理的主体 同时要维护好相 关股东的利益 自律组织是监管机构和市场主体之间的桥梁 应主 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 53

56 监 管 视 角 真 假 结 合 图 1 伪 市 值 管 理 方 式 内 外 结 合 伪 市 值 管 理 虚 实 结 合 动 分 析 研 究 相 关 市 值 管 理 案 例, 总 结 经 验 做 法 监 管 机 构 是 政 策 制 定 者 和 市 场 秩 序 的 维 护 者, 协 同 推 进 各 项 改 革 : 一 是 完 善 相 关 规 则, 丰 富 市 值 管 理 的 工 具 和 手 段, 包 括 继 续 推 动 并 购 重 组 股 权 激 励 回 购 制 度 快 速 融 资 分 拆 分 立 等 监 管 制 度 改 革 ; 二 是 强 化 监 管, 防 范 和 打 击 违 法 违 规 行 为 ; 三 是 加 强 宣 传 引 导, 推 动 正 确 认 识 市 值 管 理, 通 过 新 闻 媒 体 宣 传 树 立 良 好 的 市 值 管 理 理 念, 探 索 构 建 上 市 公 司 开 展 市 值 管 理 的 交 流 平 台 市 值 管 理 的 重 要 意 义 明 暗 结 合 一 是 促 进 资 本 市 场 充 分 发 挥 资 源 配 置 功 能 资 本 市 场 的 本 质 是 一 个 资 本 配 置 的 市 场, 配 置 资 源 的 核 心 在 于 通 过 价 格 信 号 引 导 资 源 流 向, 使 股 价 围 绕 上 市 公 司 的 内 在 价 值 合 理 波 动 而 在 实 际 情 况 下, 不 同 板 块 的 同 行 业 上 市 公 司, 经 营 相 同 业 务 或 者 相 同 产 品 的 同 时, 估 值 也 会 存 在 一 个 较 大 差 异, 资 本 市 场 的 配 置 资 源 可 能 得 到 一 种 扭 曲 如 何 通 过 一 种 有 效 的 方 式 促 使 资 本 市 场 价 格 结 构 合 理 化, 是 促 进 资 本 市 场 发 挥 资 源 配 置 功 能 的 一 个 重 要 前 提 ; 市 值 管 理 有 利 于 发 挥 市 场 的 价 格 发 现 功 能, 提 高 市 场 资 源 配 置 效 率, 促 进 金 融 市 场 效 率 的 整 体 提 升 和 现 代 市 场 体 系 建 设 基 于 当 前 的 经 济 转 型 阶 段, 上 市 公 司 内 在 价 值 和 市 值 之 间 长 期 的 系 统 性 偏 差 可 能 催 生 泡 沫 或 低 估 价 值, 客 观 上 要 求 通 过 积 极 的 市 值 管 理 手 段 推 进 股 价 向 内 在 价 值 回 归 二 是 资 本 市 场 的 改 革 发 展 为 市 值 管 理 创 造 良 好 的 环 境 包 括 信 息 披 露 监 管 制 度 的 不 断 完 善 监 管 转 型, 再 融 资 并 购 重 组 等 市 场 化 改 革 的 不 断 推 进, 机 构 投 资 者 的 发 展 壮 大, 资 本 市 场 对 外 开 放 和 国 际 化 的 进 程, 混 合 所 有 制 改 革 等 市 场 化 的 改 革, 客 观 上 要 求 每 家 上 市 公 司 更 加 重 视 自 己 的 价 值 信 号 或 者 价 格 信 号 三 是 市 值 管 理 是 优 化 投 资 者 回 报 机 制 的 重 要 内 容 市 值 管 理 所 追 求 的 长 期 目 标 是 促 使 股 价 充 分 反 映 内 在 价 值, 积 极 有 效 的 市 值 管 理 既 可 以 使 投 资 者 获 得 股 份 变 动 的 合 理 收 益, 也 有 可 能 通 过 长 期 的 价 值 创 造 为 投 资 者 提 供 回 报 通 过 双 方 或 者 各 方 的 利 益, 最 终 目 的 是 形 成 一 个 能 够 使 上 市 公 司 价 格 真 实 的 反 映 上 市 公 司 价 值 的 一 种 内 在 机 制 现 阶 段 上 市 公 司 市 值 管 理 实 践 一 是 市 值 管 理 日 趋 活 跃, 但 各 方 的 认 识 和 做 法 存 在 差 异, 市 值 管 理 的 整 体 效 果 不 明 显 市 值 管 理 可 以 从 两 个 方 面 予 以 解 释, 一 方 面 类 似 于 一 种 价 格 管 理, 方 式 例 如 扩 大 股 本 和 直 接 提 升 股 价 基 本 面 建 设 ; 另 一 方 面 从 财 务 角 度 予 以 体 现, 在 成 熟 的 市 场 里, 市 盈 率 水 平 相 对 稳 定 的 情 况 下, 市 场 能 够 真 实 的 反 映 企 业 的 经 54 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

57 专题 / 上市公司市值管理专题 营业绩 方式例如积极开展投资者关系管理 业 于探索阶段 新国九条提出监管者要倡导上市 绩说明会等 积极进行股东增持 股份回购 公司做市值管理 鼓励上市公司建立市值管理 二是在市值管理的管理方式越来越丰富的 制度 在这个实践过程中 市场主体可以根据 同时 滥用概念 违法违规的情形也在增多 自身的实际情况 探索开展市值管理合理合规 从证监会查处的违规上市公司在前期的股价操 的管理渠道 手段和工具 因此 监管机构对 纵案中 不排除私下签订所谓的市值管理协议 于市场发展过程中出现的情况应进行主流的分 的现象 析和判断 相关政策根据资本市场的实际情况 三是部分相关的监管政策尚不能完全满足 根据市场的发展速度和可接受程度等因素综合 市场化需求 在一定程度上降低了市值管理的 考虑 不断探索解决问题 具体包括以下三个 效率和创新 市场主体对完善监管政策仍有期 方面 待 市场化工具创新仍然有较大的提升空间 1 市值管理与市场操纵 内幕交易等违 例如增发 回购注销 并购重组等资本运作程 法违规行为的边界问题 市值管理并不是一项 序较为复杂 一定程度上制约着上市公司市值 新的 独立的资本市场活动 各类市值管理创 管理的实践和创新 新本质上是综合使用各种金融工具的组合性金 由于市值管理本身是一个新生事物 仍处 融创新 市值管理 的行为并不当然具有合 图 2 以信息披露为中心监管理念的总体要求 信息披露义务人必须严格履行法律义务 其言行必须与所披露信息一致 强化信息披露 法律责任 如信息发生变化 应当及时按规定进行持续公开披露 强化中介机构的信息披露把关作用 把满足投资者需求作为信息披露的出发点和落脚点 建立发行上市 日常监管等各个环节有 坚持以投资者 需求为导向 机衔接的信息披露规则体系 日常监管中 要把现行对同业竞争 并购重组 再融资等方面的监管要求纳入信息披露监管 要根据日常监管中发现的问题 充实和调整信息披露要求 完善信息披露规范制定机制 要根据日常监管中发现的问题 充实和调整信息披露要求 完善信息披露规范制定 机制 加快提高透明度 要维护三公原则 增强透明度 做到规制公开 过程公开 结果公开 要加大新闻宣传和舆论引导工作力度 强化沟通交流互助 及时解释疑惑 让市场 各方充分理解和支持 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 55

58 监 管 视 角 理 合 法 性, 操 控 市 场 内 幕 交 易 以 及 虚 假 陈 述 是 市 值 管 理 监 管 的 三 条 高 压 线 从 另 外 一 个 角 度 讲, 三 条 高 压 线 或 者 实 践 中 出 现 的 问 题, 并 不 是 市 值 管 理 本 身 的 文 化, 而 是 部 分 市 场 主 体 利 用 市 值 管 理 的 名 义, 假 借 市 值 管 理 的 旗 号 所 做 的 违 法 行 为 2 市 场 自 治 的 前 提 下, 在 市 值 管 理 过 程 中, 如 何 协 调 利 益 相 关 方 的 不 同 需 求 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 市 值 管 理 不 能 着 眼 于 短 期 的 阶 段 性 的 股 价 涨 跌, 成 功 的 商 业 模 式 可 持 续 的 经 营 管 理 有 效 的 公 司 治 理 充 分 的 信 息 披 露 和 不 断 优 化 的 股 本 结 构, 是 上 市 公 司 成 功 进 行 市 值 管 理 的 基 石 因 此, 整 个 市 值 管 理 着 眼 于 一 种 长 期 性 的 制 度 安 排, 监 管 层 应 为 基 于 长 期 战 略 的 市 值 管 理 实 践 营 造 更 好 的 市 场 环 境, 严 格 监 管 对 于 以 短 期 股 价 为 目 标 的 市 场 操 作, 规 范 市 场 实 践 3 市 值 管 理 创 新 层 出 不 穷, 如 何 协 调 效 率 与 合 规 的 关 系 在 上 市 公 司 和 大 股 东 对 市 值 维 护 的 责 任 和 意 识 不 断 加 强 以 及 监 管 机 构 适 度 监 管 的 情 况 下, 既 要 保 证 市 场 效 率, 又 要 防 范 违 规 监 管 机 构 对 相 应 的 创 新 行 为 不 触 犯 底 线 的 前 提 下, 保 持 一 定 的 包 容, 可 以 提 高 资 本 市 场 效 率, 保 护 上 市 公 司 创 新 积 极 性 部 分 已 出 台 政 策 及 改 革 趋 向 以 信 息 披 露 为 中 心 的 监 管 理 念 信 息 披 露 既 是 上 市 公 司 的 义 务, 同 时 也 是 上 市 公 司 股 东 和 潜 在 投 资 者 认 识 公 司 价 值 的 一 个 重 要 渠 道 大 力 推 行 信 息 披 露 直 通 车, 一 方 面 提 升 信 息 披 露 效 率 和 市 场 运 行 效 率, 另 一 方 面 公 平 对 待 所 有 的 监 管 者 和 投 资 者, 促 进 市 场 的 法 治 化 和 公 开 化 信 息 披 露 直 通 车 是 上 市 公 司 信 息 披 露 方 式 和 交 易 所 监 管 方 式 的 重 大 改 变, 有 利 于 推 动 市 场 主 体 归 位 尽 责, 健 全 市 场 的 信 用 机 制 和 责 任 体 系 2014 年 1 月 3 日 证 监 会 出 台 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行, 明 确 承 诺 事 项 的 具 体 要 求 : 一 是 承 诺 事 项 应 当 满 足 的 标 准, 包 括 承 诺 事 先 必 须 有 明 确 的 履 约 时 限 等, 并 明 确 凡 不 符 合 上 述 标 准 的 承 诺 事 项 必 须 在 6 个 月 内 予 以 规 范, 超 期 未 规 范 视 同 不 履 行 承 诺 ; 二 是 对 于 那 些 因 自 身 原 因 导 致 承 诺 无 法 履 行 的, 除 非 非 关 联 股 东 同 意 承 诺 相 关 方 提 出 的 变 更 或 豁 免 承 诺 义 务 的 请 求, 一 概 按 不 履 行 承 诺 处 理, 并 对 承 诺 相 关 方 不 履 行 承 诺 行 为 制 定 了 严 厉 的 监 管 措 施 ; 三 是 明 确 信 息 披 露 义 务 人, 增 加 信 息 披 露 要 求 推 进 并 购 重 组 市 场 化 改 革 一 是 大 幅 减 少 或 简 化 行 政 许 可 优 化 流 程, 取 消 相 关 审 批, 简 化 优 化 审 批 流 程 二 是 减 轻 并 购 重 组 成 本, 完 善 兼 并 重 组 企 业 所 得 税 政 策, 抓 紧 研 究 完 善 支 持 企 业 改 制 重 组 涉 及 土 地 增 值 税 的 统 一 政 策, 针 对 目 前 部 分 地 方 税 务 部 门 把 有 些 符 合 免 征 增 值 税 营 业 税 条 件 的 行 为 视 为 销 售 征 税 的 行 为, 明 确 对 相 关 行 为 不 能 视 同 销 售 征 收 增 值 税 营 业 税 三 是 提 升 金 融 对 并 购 支 持 力 度, 优 化 信 贷 融 资 服 务, 充 分 发 挥 资 本 市 场 的 作 用 四 是 破 解 两 跨 难 题, 完 善 跨 地 区 兼 并 重 组 利 益 分 享 机 制, 消 除 跨 地 区 兼 并 重 组 障 碍, 放 宽 民 营 资 本 市 场 准 入, 深 化 国 有 企 业 改 革 完 善 股 权 激 励 监 管 政 策 现 行 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 颁 布 于 2006 年, 随 着 监 管 转 型 与 市 场 化 理 念 的 深 入, 相 关 要 求 会 不 断 进 行 修 改 完 善 已 实 施 的 改 革 包 括 明 确 股 权 激 励 与 资 产 注 入 增 发 重 组 不 冲 突, 自 主 设 计 股 权 激 励 考 核 条 件 ( 纵 向 指 标 横 向 指 标 ) 下 一 步 改 革 思 路 一 是 尊 重 市 场 的 客 观 规 律, 充 分 发 挥 市 场 的 决 定 性 作 用, 二 是 将 部 分 硬 性 要 求 转 化 为 披 露 要 求, 三 是 会 同 相 关 部 门 消 除 政 策 障 碍, 包 括 税 收 障 碍 等 56 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

59 专题 / 上市公司市值管理专题 上市公司市值管理实践 与信息披露监管探索 2014 年 国务院发布 关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见 ( 简称新国九条 ) 鼓励上市公司建立市值管理制度 由此 业内对于市值管理进行了广泛探讨 上市公司也进行了大量的实践 活动 市值管理的核心要素包括三个方面 市值 价值 价格 以 市值为核心目标 市值管理可以表述为 市值最大化 市值的 稳定和提升 股价持续 稳定上涨 以价值为核心目标 市 值管理可以表述为 股东价值最大化 公司价值创造最大化 价值实现最大化 价值经营最优化 资本价值最优化 张春芳 上海证券交易所上市公司监管 一部高级执行经理 上市公司市值管理的实践 目前 上市公司市值管理的实践主要体现在运用资本市场进行 市值管理的手段 其中最基础的手段是业绩稳定增长 以及随着业 运用资本市场的手段和措施包括股份 回购 股东增持 并购重组 分拆分 立 投资者关系管理 信息披露等 均有助于上市公司进行良好的市值管 理 提升公司市值 绩增长面临股本的扩张 符合上市公司发展需要的投资者回报规划 除此之外 运用资本市场的手段和措施包括股份回购 股东增持 并购重组 分拆分立 投资者关系管理 信息披露等 均有助于上 市公司进行良好的市值管理 提升公司市值 并购重组是提升市值的主要手段 上市公司通过并购重组打通 产业链的各个环节进行外延式的扩大再生产 一方面增加了上市公司 的盈利能力 另一方面扩大了上市公司的资产和资本结构 有助于整 个资本市场的发展和壮大 截至 2014 年底 A 股上市公司共发生并 购 2351 起 其中披露金额 2228 起 涉及交易金额 1.11 万亿元 并购 数量及金额同比分别增长 115% 和 70% 2013 年发生并购 1091 起 涉 及交易金额 6548 亿元 通过对比上交所和深交所并购重组特征 上交所在 2013 年和 2014 年上市公司并购重组的数量上没有显著变化 但是深交所中小板和创业板在 2014 年并购数量出现大幅增加 并购 类型基本是产业并购 与深交所并购市场活跃度相比 上交所并购市 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 57

60 监管视角 表 2 上市公司并购重组的分类 表 1 并购重组上市公司分布情况 公司数量 2014 年占比 2013 年占比 同比增长 上交所 主板 % % -3.13% 26 深交所 主板 中小板 64 创业板 % % 52.94% 34.59% % % 34.59% % % % 合计 185 重组目的 2014 年 占比 重组目的 2013 年 占比 产业并购 % 产业并购 % 股东资产注入 % 股东资产注入 % % 借壳上市 % 借壳上市 % % 合计 % 合计 % 值管理手段的运用存在很大提升空间 当作是对冲公司负面消息的一种手段 同时 在并购重组的过程中也出现 了一些值得注意的事项 具体表现为以下 监管部门的立场 四个方面 一是整体上市能力逐渐减弱 PE+ 上市公司主要特点 一是 PE 持有上市公司的 股权比例较低 多数在 5% 以下 二是 PE 取得上市公司的 股权途径多元化 三是 PE 进入以后一般会 筹划上 市公司重大资产重 组 四是 PE 和上市公司组建 产业基金 58 / CAPITAL MARKET INSTITUTE 股东注入资产和整体上市的数量有逐步下 监管层高度重视市值管理工作 组织 降的趋势 上市公司在进行新产业方向的 专门力量研究市值管理的监管问题 对市 寻找过程中出现了一些失败式或忽悠式的 值管理予以积极的肯定 并且为市值管理 重组 二是 PE+ 上市公司的现象频现 做了原则性的规定 市值管理的根本宗旨 PE+ 上市公司大致分为三个发展阶段 是实现上市公司的长期发展 为股东创造 PE 项目注入上市公司 PE 和上市公司合 真实价值 而不是短期碎片性的行为 更 作成立产业投资基金 PE 成为上市公司 不是通过概念包装 题材炒作等方法影响 的股东 参与上市公司的资本运作 进 股价短期涨跌 市值管理主要目的是鼓励 入到第三个阶段以后 PE 纳入上市公司 上市公司通过制定正确发展战略 完善公 的市值管理 影响上市公司的信息披露 司治理 改进经营管理 培育核心竞争力 PE 的内幕交易和操纵市场存在一定的可 实实在在地 可持续地创造公司价值 通 能性 因此涉及到市值管理合规性和有效 过资本运作工具实现公司市值与内在价值 性争议 三是预测性信息披露方面存在问 的动态均衡 题 好 信息披露多 坏 信息披露 对于上市公司在市值管理的过程中 少 结果 类信息多 支持 类信息 出现违法违规的情况需要加大打击力度 少 一次性 披露多 持续性 披露 坚决打击以 市值管理 的名义进行的违 少 原则性要求多 规则性要求少 四是 法违规行为 维护公开公平公正的市场秩 股本扩张高送转现象比例有逐步提高的趋 序 上市公司和相关机构应正确把握市值 势 伴随着高送转出现一些异常举动 如 管理的核心理念 绝不触碰虚假披露 内 股东减持 业绩大幅下滑等 上市公司高 幕交易 市场操纵等 高压线 信息型 送转和业绩并没有直接的关联度 即上市 操纵案件值得关注 操纵主体故意编造 公司推出高送转方案 一方面把高送转当 传播 散布对证券价格有重大影响的虚假 作是迎合市场的需要 另一方面把高送转 信息 误导投资者的投资决策 以此获利

61 专题 / 上市公司市值管理专题 上市公司为配合大股东 高管减持等需要 控制信息发布的内容和时机 以所谓 股 价维护 市值管理 方式进行信息操纵 图 1 监管部门交易监管模式转型 1 加强对伪市值管理行为监管 严厉查处违规市值操纵行为 2014 年 1-11 月 证监会针对涉嫌市场操 纵行为启动调查 53 起 重点查处了以 市 值管理 名义相互勾结 通过上市公司发 布选择性信息配合等新型手段操纵股价的 交易监管 模式转型 案件 通过新闻发布表明态度和立场 强 2 适应市值管理方式创 新进一步完善内幕交易和 股价操纵的核查手段 目前对市值管理中违规交 易行为的核查 主要运用 窗口期核查的方式 对于 窗口期之外的交易监管相 对宽松 基于市值管理的 长期性和复杂性 内幕知 情人可以通过在窗口期之 外购买股票 并通过长期 运作 逃脱监管查处 调信息披露是上市公司市值管理的核心 必须在信息披露的基础上加强上市公司的 监管 信息披露是资本市场实现价格发现 和资源配置的前提 是各国证券监管部门 的核心任务 也是证券法赋予我国证券监 管部门在上市公司监管方面的首要职责 3 强化信息披露和股票交易的联动监管 抓重点 立典型 树立监管权威 上交所信息披露监管的探索 网设置监管信息公开专栏 通过监管公开 鼓励 支持上市公司开展正当的市 警示市场 值管理 主要包括 一是通过业绩说明会 建立以投资者需求为导向 信息披 和投资者说明会的方式 加强上市公司和 露为中心的监管体系 一是坚持信息披露 投资者沟通 使上市公司更好的履行信息 真实 准确 完整 及时和公平的基本原 披露义务 重大资产重组的中止 重大资 则 除此之外 扩大信息披露的内容和范 产重组过程中需要延期复牌 增加投资者 围 处理好信息披露质量和数量的关系 说明会的环节 通过长期停牌的公司和重 提高信息披露的有效性和针对性 持续性 组失败的公司和投资者积极的沟通解除投 可比性 简明性和互动性 二是加大前瞻 资者的疑惑 二是建立市场基本制度和机 性 非财务信息披露力度 如公司发展战 制 提高市场吸引力 2014 年沪港通的 略 业务模式 核心竞争力和相关的风险 开通以及 2015 年期权相关业务的开通等 因素等方面 三是鼓励上市公司进行自愿 会进一步吸引投资者进入市场 三是改革 性和互动性的信息披露 自愿性信息披露 股东大会网络投票系统 一方面方便上市 是上市公司根据自己的实际情况进行相应 公司编制相关的股东大会召开公告 另一 的信息披露 内容应保持一贯性 四是建 方面也方便投资者投票 满足保护中小投 立监管的快速反应机制 对于舆情有关注 资者利益的需要 四是支持上市公司的并 股价有变化 市场有投诉 诚信有污点 购重组活动 梳理相关的业务规则 统一 业绩有变化的情况 积极采取措施要求上 监管标准 颁布三项业务规则 并在官 市公司进行相应的信息披露 五是强化信 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 59

62 监 管 视 角 表 3 海 润 光 伏 股 份 减 持 情 况 (2014 年 12 月 24 日 2015 年 1 月 28 日 ) 股 东 名 称 减 持 数 量 减 持 比 例 紫 金 电 子 176,946, % YANG HUAIJIN 2,500, % WU TINGTING 31,385, % 九 润 管 业 156,997, % 周 宜 可 ( 财 务 总 监 ) 210, % 张 永 欣 ( 副 总 裁 ) % WILSON RAYMOND PAUL( 副 总 裁 ) 1,097, % 郝 东 玲 ( 副 总 裁 ) % 息 披 露 与 二 级 市 场 股 价 变 化 监 测 相 结 合, 加 强 对 伪 市 值 管 理 的 监 管, 严 厉 查 处 违 规 的 市 场 操 纵 行 为, 适 应 管 理 方 式 的 创 新, 进 一 步 完 善 内 幕 交 易 和 股 价 操 纵 的 核 查 手 段, 采 取 抓 重 点 立 典 型 树 立 监 管 权 威 案 例 一 : 山 水 文 化 重 大 资 产 重 组 2014 年 2 月 终 止 重 大 资 产 重 组, 承 诺 6 个 月 不 再 重 组, 股 价 下 跌 3 月, 公 告 交 易 所 问 询 函 的 回 复, 后 更 名 为 山 水 文 化 ;4 月, 年 报 披 露, 扭 亏 为 盈, 撤 销 退 市 风 险 警 示, 股 价 逐 步 企 稳 开 始 走 高 之 后 公 司 开 始 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 和 非 公 开 发 行 事 项,5 月 公 司 和 两 个 主 要 股 东 黄 国 忠 和 丁 磊 签 订 战 略 合 作 协 议,6 月 设 立 并 购 基 金, 股 价 达 到 历 史 高 点 ;9 月 开 始 介 入 手 游 领 域, 进 入 重 大 资 产 重 组 并 停 牌 ; 12 月 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案, 交 易 所 对 重 组 预 案 进 行 了 相 应 的 审 核 并 提 出 问 题, 涉 及 到 协 议 双 方 的 权 利 义 务 资 产 盈 利 对 上 市 公 司 并 表 影 响 上 市 公 司 的 支 付 能 力 等 方 面 ;2015 年 1 月, 进 行 非 公 开 发 行, 实 际 控 制 人 变 更 市 值 管 理 对 于 很 多 上 市 公 司 而 言 是 股 价 管 理, 山 水 文 化 重 组 事 项 亦 是 如 此, 基 本 上 是 不 断 运 用 资 本 市 场 手 段 进 行 股 价 的 维 护 对 于 山 水 文 化 重 大 资 产 重 组 预 案, 交 易 所 一 方 面 加 大 审 核 的 力 度, 缩 短 审 核 的 时 间, 要 求 进 一 步 完 善 重 大 资 产 重 组 方 面 相 关 的 风 险 问 题 提 示, 在 整 个 的 信 息 披 露 过 程 中, 坚 持 信 息 披 露 直 通 的 原 则, 使 得 投 资 者 能 够 尽 快 了 解 到 上 市 公 司 重 组 的 相 关 基 本 情 况 另 一 方 面, 对 于 交 易 所 提 出 的 问 题, 要 求 上 市 公 司 及 时 回 复, 如 果 没 有 及 时 回 复 也 需 要 向 市 场 公 开 函 件, 向 市 场 提 示 交 易 所 已 经 关 注 到 公 司 重 大 资 产 重 组 中 面 临 的 问 题, 使 投 资 者 对 重 大 资 产 重 组 方 案 有 清 醒 全 面 的 认 识 案 例 二 : 海 润 光 伏 高 送 转 2014 年 12 月 公 告 重 大 资 产 重 组, 限 售 股 上 市 解 禁, 之 后 大 股 东 和 高 管 减 持 上 市 公 司 股 份,12 月 24 日 到 2015 年 1 月 28 日 第 一 大 股 东 减 持 11%, 第 二 大 股 东 减 持 10% 2015 年 1 月 发 布 高 送 转 方 案 ( 资 本 公 积 金 10 转 增 20), 原 因 是 基 于 公 司 未 来 发 展 的 需 要 并 结 合 实 际 经 营 情 况 积 极 回 报 股 东, 分 享 公 司 未 来 发 展 的 经 营 成 果 高 送 转 方 案 推 出 后, 股 价 达 到 最 高 点 1 月 30 日, 业 绩 预 亏 8 亿 元, 亏 损 的 原 因 是 项 目 启 动 较 晚, 出 售 进 度 延 迟 针 对 海 润 光 伏 出 现 的 情 况, 交 易 所 采 取 了 一 系 列 的 监 管 行 动 : 通 过 公 司 在 1 月 中 旬 发 布 的 权 益 变 动 公 告, 关 注 股 东 权 益 变 动 高 管 减 持 的 情 况 ; 推 出 高 送 转 方 案 以 后, 交 易 所 针 对 利 润 分 配 方 案 发 函 询 问 上 市 公 司 并 汇 报 证 监 会 ; 之 后 针 对 公 司 的 回 函, 交 易 所 继 续 问 询 推 出 高 送 转 方 案 与 股 东 减 持 计 划 ; 发 布 业 绩 预 亏 公 告 后, 交 易 所 针 对 业 绩 预 亏 向 公 司 发 函 询 问 内 部 信 息, 提 请 证 监 会 证 监 局 核 查 ; 之 后, 交 易 所 对 公 司 实 施 停 牌, 证 监 局 对 信 息 披 露 进 行 立 案 对 于 海 润 光 伏 高 送 转 方 案, 交 易 所 一 方 面 是 快 速 反 应, 本 着 市 场 媒 体 投 资 者 关 心 的 问 题 对 于 上 市 公 司 进 行 相 关 的 问 询, 由 上 市 公 司 做 进 一 步 的 信 息 披 露 ; 另 一 方 面 是 进 行 监 管 公 开, 加 大 对 违 规 查 处 的 力 度 60 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

63 专题 / 上市公司市值管理专题 上市公司市值管理的模式创新 常见版市值管理 就事论事模式 市值管理是上市公司基于市值信号 顺应市场规律 综合运用 多种科学管理方法与手段 实现公司价值创造最大化 价值实现最优 化的战略管理工程 纵观当下上市公司市值管理实践不断深化 动因 主要包括两个方面 动因一 实利 如并购溢价 高价增发 抵押融 资等 反映实实在在的经济利益驱动 动因二 虚名 如综合实力 行业地位 银行授信等 与公司信用密切相关 具体动因决定上市公 施光耀 中国上市公司市值管理研究中心主任 司市值管理的明确诉求 使得上市公司市值管理行为具有二级性 临 时性 近利性 灰色性 大股东味的五大特性 上市公司市值管理呈 四低 的欠佳状态 一是经济性低 效率低 从微观视角看 成本大 协同缺 产出少 时效短 从宏观视角看 常见版市值管理模式缺乏配套措施 资本市场走势长期背离经济持续高速增长的基本面 牛短熊长 二是 不注重制度建设 更没有战略安排 低主导性 上市公司在市值管理的过程中主导性较低 主导者往往是 四低 绩效反映其局限性 呼唤市 其他的市场主体 如私募基金 定向增发的出资人 三是低健康性 值管理模式升级版 上市公司多是在二级市场通过部分短期影响股价的手段解决问题 而 不是通过打造内在价值增强实力 四是低自信性 低经济性 低主导性 特别是低健康性使上市公司及其大股东在市值管理问题上明显表现出 低自信性 令符合现代企业价值管理理论的市值管理变成一种尴尬 由此可见 这种常见版市值管理模式缺乏配套措施 不注重制 度建设 更没有战略安排 四低 绩效反映其局限性 呼唤市值管 理模式升级版 升级版管理模式 顶层设计模式 新国九条鼓励市值管理制度建设 国务院共出台了三个关于资 本市场建设的 国九条 包括 1992 年 关于进一步加强证券市 场宏观管理的通知 核心内容是整顿次序 规范发展 2004 年 关 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 61

64 先 锋 论 道 部 分 短 期 影 响 股 价 手 段 的 利 弊 : 高 额 送 转 : 可 推 动 股 价, 但 如 股 本 扩 张 过 快, 业 绩 跟 不 上, 有 可 能 使 公 司 股 票 变 成 垃 圾 股 ; 寻 找 主 力 解 决 : 可 推 动 股 价, 但 主 力 有 相 应 诉 求, 必 须 满 足 高 送 转 业 绩 承 诺 等 条 件, 否 则 难 以 合 作 ; 编 发 故 事 : 可 影 响 投 资 者, 推 动 股 价, 但 故 事 毕 竟 只 是 故 事, 结 果 是 公 司 品 牌 受 损, 投 资 者 受 害 ; 承 诺 回 报 : 可 促 成 再 融 资, 但 以 大 股 东 承 担 市 场 风 险, 且 以 不 规 范 的 抽 屉 协 议 为 形 式 ; 注 资 并 购 : 可 推 动 股 价, 但 操 作 不 当 易 留 下 产 业 整 合 文 化 整 合 后 患 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见, 核 心 内 容 是 股 份 制 改 革 ;2014 年 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 图 1 市 值 管 理 的 顶 层 设 计 模 式 若 干 意 见, 核 心 内 容 是 鼓 励 上 市 公 司 建 立 市 值 管 理 制 度 制 度 建 设 即 顶 层 设 计, 将 市 值 管 理 变 成 有 目 标 有 理 念 有 组 织 有 规 范 有 行 动 有 艺 术 有 考 核 的 股 东 价 值 管 理 行 动 顶 层 设 计 需 要 明 确 股 东 价 值 管 理 市 值 管 理 自 上 而 下 导 向 要 明 道 理 要 正 纲 要 要 顺 战 略 理 念 市 值 认 识 制 度 组 织 资 源 的 导 向, 导 向 是 股 东 价 值, 股 东 价 值 则 集 中 体 现 在 市 值 利 用 导 向 树 立 正 确 的 理 念 并 付 诸 实 施, 纲 要 包 括 战 略 制 度 组 织 路 径 要 直 策 略 要 妙 产 业 并 购 价 值 创 造 商 业 模 式 价 值 实 现 股 东 关 系 价 值 经 营 顺 应 周 期 技 术 升 级 资 源, 路 径 是 增 强 企 业 的 价 值 创 造 能 力, 即 盈 利 能 力 成 长 能 力 可 持 续 增 长 能 力, 艺 术 要 高 计 划 方 法 技 巧 时 机 形 式 流 程 行 动 考 核 激 励 把 企 业 的 内 在 价 值 更 好 的 变 成 市 值, 利 用 市 场 周 期 进 行 价 值 经 营 路 径 可 以 根 据 不 62 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

65 专 题 / 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 同 的 时 点 抓 住 不 同 的 重 心, 进 而 确 定 策 略, 通 过 产 业 并 购 商 业 模 式 的 优 化 投 资 者 关 系 的 优 化, 技 术 的 升 级, 产 业 链 的 打 造 等 具 体 措 施 来 实 现 战 略 目 标 在 具 体 策 略 实 施 的 过 程 中, 要 有 计 划 有 方 法 有 技 巧 有 时 机 有 形 式 有 流 程 有 考 核, 由 此 形 成 一 个 从 导 向 到 实 施 的 一 揽 子 设 计 与 就 事 论 事 模 式 相 比, 顶 层 设 计 模 式 注 重 在 顶 层 设 计 的 指 引 下 根 据 公 司 战 略 目 标 实 施, 有 明 确 的 管 理 理 念 组 织 机 制 制 度 保 障 行 为 规 范 和 实 现 路 径 从 动 因 逻 辑 内 容 方 法 到 成 效 各 方 面, 顶 层 设 计 模 式 更 具 有 管 理 效 率 和 明 显 优 势 模 式 转 型 升 级 守 则 创 造 有 中 国 特 色 的 市 值 管 理 体 系, 最 大 限 度 的 创 造 股 东 价 值, 模 式 至 关 重 要, 因 此 有 必 要 研 究 和 优 化 市 值 管 理 模 式, 提 高 市 值 管 理 效 率 实 现 市 值 管 理 模 式 升 级, 做 好 顶 层 设 计, 涉 及 内 容 众 多 在 道 的 层 面, 实 现 升 级 贵 在 念 好 四 字 经, 即 : 高 大 全 专 高 字 经 一 是 战 略 高 度, 从 战 略 高 度 来 认 识 市 值 管 理, 是 由 市 值 管 理 的 基 本 属 性 所 决 定 战 略 高 度 体 现 在 战 略 目 标 上, 战 略 目 标 的 确 定 或 修 正 是 顶 层 设 计 的 重 中 之 重 没 有 战 略 目 标, 市 值 管 理 将 迷 失 方 向, 制 度 将 无 的 放 矢, 变 成 被 锁 进 柜 子 里 的 条 文 战 略 目 标 可 分 为 短 期 目 标 和 中 长 期 目 标, 战 术 目 标 即 年 度 计 划 或 项 目 计 划, 只 有 形 成 战 略 目 标 加 短 期 任 务 有 机 结 合 的 机 制, 战 略 目 标 才 能 得 到 实 施, 落 到 实 处 二 是 制 度 高 度, 制 度 建 设 是 市 值 管 理 之 纲, 是 对 组 织 架 构 制 度 安 排 流 程 再 造 考 核 激 励 等 作 全 面 部 署 组 织 创 新 是 制 度 建 设 的 关 键 内 容, 是 有 效 展 开 市 值 管 理 的 根 本 保 障, 现 行 架 构 中 有 关 市 值 管 理 的 组 织 是 空 白 ; 考 核 办 法 创 新 市 值 考 核 导 入, 是 打 开 市 值 管 理 之 门 的 金 钥 匙, 应 成 为 市 值 管 理 制 度 建 设 的 重 要 内 容 三 是 政 治 高 度, 政 治 问 题 对 顶 层 设 计 的 评 价 会 产 生 重 大 影 响, 影 响 公 司 经 营 环 境 和 政 治 资 源 大 字 经 一 是 行 大 道, 证 监 会 对 市 值 管 理 的 监 管 思 路 已 经 明 确, 市 值 管 理 已 经 告 别 放 任 自 流 或 野 蛮 生 长 的 阶 段 规 范 是 市 值 管 理 的 生 命 线, 也 是 企 业 经 营 的 生 命 线 资 本 市 场 是 一 个 规 则 市 场, 监 管 原 则 包 括 公 司 自 治 依 法 合 规 充 分 信 息 披 露 ; 高 压 线 包 括 虚 假 披 露 内 幕 交 易 市 场 操 纵 二 是 顾 大 局, 市 值 管 理 要 有 大 局 意 识, 跳 出 主 体 利 益 看 管 理, 跳 出 企 业 利 益 看 管 理, 跳 出 经 济 利 益 看 管 理 市 值 是 全 体 股 东 利 益 的 集 中 体 现, 无 论 是 上 市 图 2 上 市 公 司 市 值 管 理 顶 层 设 计 战 略 目 标 Strategy 组 织 结 构 Structure 制 度 安 排 Systems 流 程 再 造 Process 实 施 执 行 Practice 考 核 激 励 Promotion CAPITAL MARKET INSTITUTE / 63

66 先 锋 论 道 图 3 市 值 管 理 顶 层 设 计 四 字 经 战 略 高 度 制 度 战 略 政 治 高 度 行 大 道 高 市 值 管 理 顶 层 设 计 四 字 经 全 全 方 位 全 天 候 专 业 唱 大 调 大 专 专 家 顾 大 局 专 岗 公 司 管 理 层 还 是 大 股 东, 都 必 须 树 立 我 要 做 的 主 体 且 保 持 主 动 意 识 ; 在 市 值 管 理 过 程 中, 要 特 别 处 理 好 局 部 利 益 与 整 体 利 益 的 关 系, 即 少 数 股 东 与 全 体 股 东 的 利 益 关 系 大 股 东 与 中 小 股 东 的 利 益 关 系 ; 市 值 管 理 旨 在 实 现 股 东 价 值 最 大 化, 但 实 现 这 一 目 的, 目 光 不 能 只 盯 在 微 观 主 体 身 上, 宏 观 思 维 不 可 或 缺 三 是 唱 大 调, 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 层, 尤 其 是 董 事 长 要 敢 于 主 动 宣 传 市 值 以 上 汽 为 例, 董 事 长 到 任 不 到 80 天, 大 谈 市 值, 市 场 反 应 正 面, 媒 体 见 面 会 后 的 两 个 交 易 日 里 公 司 股 价 走 势 明 显 高 于 广 汽 和 一 汽 大 众 全 字 经 一 是 全 方 位, 市 值 管 理 要 全 面 理 解 市 值 管 理 内 涵, 市 值 管 理 是 对 影 响 市 值 重 要 因 素 的 管 理 : 既 涉 及 生 产 经 营, 也 涉 及 资 本 运 营 市 值 基 于 利 润, 又 高 于 利 润 二 是 全 天 候, 市 值 涨 跌 与 股 市 牛 熊 周 期 宏 观 经 济 行 业 景 气 和 企 业 盈 利 周 期 密 切 相 关, 从 不 同 的 盈 利 周 期 产 业 景 气 周 期 市 场 牛 熊 周 期, 应 该 实 现 相 应 的 管 理 方 式 和 管 理 策 略 专 字 经 一 是 专 业, 顶 层 设 计 需 要 专 业 思 维 专 业 方 法 和 专 业 工 具 市 值 管 理 旨 在 通 过 优 化 影 响 市 值 的 关 键 因 素, 实 现 股 东 价 值 最 大 化 二 是 专 家, 上 市 公 司 自 己 的 市 值 管 理 专 家 队 伍 建 设, 首 先 要 用 好 专 家, 其 次 要 配 好 专 家, 最 后 要 培 育 专 家, 面 对 新 东 西 需 要 专 业 的 人 员 才 能 做 得 更 好 三 是 专 岗, 市 值 管 理 环 节 要 设 立 专 门 的 岗 位 专 门 的 人 员, 或 者 对 原 来 的 岗 位 投 资 者 关 系 岗 位 进 行 功 能 升 级 等 其 它 路 径 解 决 64 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

67 专题 / 上市公司市值管理专题 移动互联网时代的市值管理之路 2014 年中国移动互联网市场规模达到 亿元人民币 同比 增长 115.5% 未来依旧会保持高速增长 预计到 2018 年移动互联网 市场总体规模将突破 1 万亿元 移动 互联网时代的高速增长构建了 一个庞大的虚拟帝国 是人类社会从农业文明 工业文明向信息化文 明发展的催化剂 在这样的时代下传统企业不可避免会受到影响 未 来一些数据的收集 分析 挖掘将产生新的商业模式 如移动电商 移动教育 移动游戏 移动新闻等 移动互联网公司的市值 必然随 着其商业帝国不断的攀升 扩大和衍生 在此背景下 传统企业的竞 杨锐 奥飞动漫文化股份有限公司董事 争优势被颠覆 如何利用移动互联网重塑传统商业模式 提升核心优 势 是市值管理的应有之义 市值管理在移动互联网时代的价值 移动互联网时代的高速增长构建了一 个庞大的虚拟帝国 是人类社会从农 移动互联网时代颠覆价值创造规律 很多经济规律和价值创造 业文明 工业文明向信息化文明发展 规则将在移动互联网时代被冲击 被改变 工业经济时代对企业估值 的催化剂 的两个最核心指标 盈利 + 自由现金流 在移动互联网时代有所改变 移动互联网正在肢解传统行业 这是新的生产力对产业模式重塑的过 程 它必将对资产价值的评估带来颠覆性变化 在移动互联网时代 运用社交网络的技术使得公司跟用户建立多长 多强 多深 多有黏 性的关系链最终决定了公司价值大小 关系链成为移动互联网时代关 键的估值指标 在移动互联网时代 关于企业如何进行市值管理 首先应有一 中国移动互联网市场的持续高速增 长 一是由于智能手机的大面积普及 移动端庞大的用户基数已成型 二是 电商 游戏 广告等传统 PC 经济已 逐渐适应移动端发展 且在已有商业 模式基础上 不断拓展出创新应用及 服务 带来持续的市场增长 个战略框架设计 以审时度势 把握创新性的市场机遇 市值管理是 战略层面的系统性布局 不是应急性操纵股价的行为 是一项科学管 理的系统性工程 市值管理意味着要辩证动态的观察市场形势 需要 对反周期理论娴熟运用 故而 市值管理必须放在公司的战略高度进 行系统化考虑 基于市场信号 综合运用各种价值经营和价值整合等 多元化方法和手段 实现股东价值最大化的战略管理工程 市值管理 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 65

68 先锋论道 图 1 市值管理的战略管理逻辑 明晰和优化公司的发 展战略 包括市值战 略 资本战略和产业 战略 1 适时和适当的在融 资 并购重组和增减 持与回购等 系统地 提升公司的价值经营 能力 加快公司的发 展 2 市值 管理 4 优化公司商业模式 公司治理与股权激 励 公司市值管理架 构等 全面和可持续 地提升公司的价值创 造能力 兼并收购与市值管理 的统筹规划 基于兼并收购的市值管 理战略 3 加强和改善投资者关系 管理 充分地向市场揭 示和推介公司的投资价 值 增加投资者对公司 的持股信心 投资并购 逻辑的设计 是与投资者进行有效沟通 传递企业价值 引导市场预期 三是系统 实现合并效益 我们的 实现市值增长 在企业做大市值之后通过 系统能否顺利整合 后端办公系统是否井 并购重组 再融资等手段反哺企业发展 然有序 双方公司的信息技术系统是否都 进一步提升企业价值 实现良性循环 属于最先进水平 信息技术高层领导是否 以市值管理在并购重组中的三角理论 已经到位 并随时能够提供专家意见 我 为例 从战略层面做好系统布局 围绕战 们是否知道怎样的后端办公系统可实现合 略进行整合 构建一个良好的并购模式 并效益 是否知道系统整合的优先顺序 一是战略 创造新价值 高层领导 四是文化 协调工作氛围 双方公 是否一致同意收购的战略目标 我们是否 司的使命和价值观是否兼容 我们是否知 已经确定了价值来源并对其划分了优先顺 道保留每种文化的哪些要素 双方公司对 序 是否知道何人将领导整合工作 何人 相同的议题是否有相同语言 我们召开会 将对整合结果负责 整合过程中 能否维 议的规则是否一样 是否有时间和资源来 持基础业务的动量 是否了解有关风险并 了解双方公司的文化 知道何人负责降低这些风险 二是架构 建立新公司 我们是否 知道哪一部门会予以整合 哪一部门会继 案例分析 BAT 乐视 奥飞动漫 续保持自主经营 能否认清何人可胜任高 66 / CAPITAL MARKET INSTITUTE 管职位 并迅速确定人选 是否知道何人 BAT 是通过并购重组构建强大的商 是关键人才 并可否留住他们 能够公平 业帝国 百度基于搜索引擎为核心技术 出色的制定各项内部政策 是否有能力在 以搜索引擎入手 注重流量入口 投资标 新的架构下开展运营 的包括 HAO123 上网导航 爱奇艺 齐家

69 专 题 / 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 网 安 居 客 去 哪 儿 点 心 移 动 PPS 等 图 3 奥 飞 动 漫 战 略 定 位 2013 年 10 月 份 以 19 亿 美 金 收 购 移 动 端 流 量 入 口 平 台 91 无 线 助 手 阿 里 借 助 电 商 版 权 的 快 速 发 展, 对 于 新 技 术 保 持 较 高 的 敏 锐 程 度, 投 资 标 的 包 括 雅 虎 口 碑 网 万 网 媒 体 游 戏 丁 丁 网 穷 游 网 天 弘 基 金 中 信 21 世 纪 高 德 地 图 等 腾 讯 从 原 来 的 实 时 互 动 QQ 到 微 信, 通 过 移 动 端 的 平 台 进 入 到 衣 食 住 行, 成 为 一 个 移 动 端 流 量 的 超 级 入 口, 再 进 行 流 量 变 现, 投 资 标 的 包 括 艺 龙 网 卖 中 国 领 先 动 漫 及 娱 乐 产 业 运 营 平 台 座 网 Foxmail 等 乐 视 自 成 立 以 来 坚 持 长 视 频,2010 年 上 市 后 通 过 持 续 创 新, 不 断 颠 覆, 努 力 消 费 品 电 影 打 造 极 致 体 验 平 台 + 内 容 + 终 端 + 应 用 的 垂 直 整 合 的 完 整 生 态 系 统, 范 围 从 视 频 搜 索 到 智 能 语 音 的 运 用 电 商 平 台 到 电 影 主 题 乐 园 教 育 内 容 的 分 发 体 育 互 联 网 金 融 等, 在 移 动 视 频 领 域 构 建 了 一 个 独 特 的 商 业 模 式 业 的 增 长 2009 年 上 市 后 通 过 投 资 并 购 和 市 值 管 理 方 面 以 用 户 为 中 心, 专 注 产 品 与 整 合 进 行 产 业 布 局, 媒 体 渠 道 方 面 收 购 嘉 服 务 的 极 致 优 秀 的 社 会 化 媒 体 营 销, 带 佳 卡 通 电 视 台, 移 动 端 投 资 斗 鱼, 视 频 游 来 了 业 务 品 牌 资 本 外 部 的 多 重 协 同 戏 方 面 设 立 有 知 识 产 权 的 IP 形 象, 如 喜 效 应,2015 年 4 月 市 值 一 度 突 破 千 亿 羊 羊 开 心 宝 贝 倒 霉 熊 巴 拉 拉 铠 甲 奥 飞 动 漫 以 迪 斯 尼 作 为 学 习 标 杆, 走 勇 士 等 通 过 新 媒 体 电 视 移 动 端 等 多 产 业 文 化 化 之 路, 以 文 化 产 业 拉 动 玩 具 产 屏 传 播 渠 道 分 发 内 容, 构 建 以 IP 为 核 心 的 动 漫 娱 乐 商 业 模 式, 形 成 一 个 产 业 链 闭 图 2 市 值 管 理 中 并 购 重 组 的 三 角 理 论 环, 对 于 新 兴 领 域 一 方 面 靠 内 生 的 团 队 培 养 孵 化, 另 一 方 面 通 过 投 资 的 方 式 布 局, 以 科 技 创 新 寻 找 未 来 的 商 业 模 式, 与 科 技 结 合 以 IP 构 建 生 态 系 统, 两 条 线 均 为 市 战 略 值 管 理 提 供 了 平 台, 公 司 市 值 由 2010 年 的 89.5 亿 元 增 至 2013 年 的 亿 元 架 构 文 化 系 统 移 动 互 联 网 时 代 的 市 值 管 理 机 会 及 标 的 现 代 信 息 技 术 产 业 的 发 展 导 致 每 个 行 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 67

70 先 锋 论 道 图 4 移 动 互 联 网 未 来 投 资 机 会 互 联 网 互 动 娱 乐 互 联 网 教 育 互 联 网 医 疗 互 联 网 金 融 智 能 家 居 穿 戴 式 设 备 业 细 分 领 域 已 经 到 达 一 个 临 界 点, 移 动 互 联 网 更 具 有 颠 覆 性 的 力 量, 颠 覆 将 来 自 边 缘 产 业 未 来 互 联 网 互 动 娱 乐 互 联 网 教 育 互 联 网 医 疗 互 联 网 金 融 穿 戴 式 设 备 智 能 家 居 人 工 智 能 会 存 在 大 量 投 资 机 会, 资 本 市 场 的 风 口 基 本 上 是 围 绕 这 些 领 域 进 行 投 资 并 购 与 整 合, 上 市 公 司 以 此 延 展 自 己 商 业 模 式, 提 升 竞 争 优 势 互 联 网 教 育 领 域 的 标 的 包 括 早 教 K12 综 合 职 业 语 言 学 习 ; 早 教 类 如 友 伴,K12 类 如 一 起 作 业 作 业 宝, 综 合 类 如 学 堂 在 线 百 度 传 课, 职 业 类 如 极 客 学 院, 语 言 学 习 类 如 51talk 互 联 网 医 疗 市 场 广 阔, 用 户 需 求 大, 行 业 空 白 较 多, 标 的 包 括 寻 医 问 诊 综 合 软 硬 件 医 疗 信 息 化 医 药 / 体 检 ; 寻 医 问 诊 类 如 春 雨 好 大 夫 丁 香 园, 综 合 软 硬 件 如 咕 咚, 医 疗 信 息 化 类 如 中 迈, 医 药 / 体 检 类 如 医 药 在 线 互 联 网 金 融 的 产 业 空 间 巨 大, 行 业 特 点 包 括 金 融 去 中 介 化 消 除 信 息 不 对 称 满 足 巨 大 的 非 专 业 用 户 要 求, 标 的 包 括 贷 款 类 理 财 类 支 付 类 ; 贷 款 类 如 陆 金 所 91 金 融 超 市, 理 财 类 如 挖 财, 支 付 类 如 快 钱 68 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

71 专题 / 上市公司市值管理专题 市值管理的资本运作工具 市值与市值管理 市值是指上市公司所发行的股份按市场价格计算出来的股票市 场价值 简单来说是上市公司内在价值在资本市场上的外在表现 截 至 2014 年 12 月 31 日 中国 A 股市场的总市值达到 万亿元 超 过日本成为全球第二大资本市场 对应于市值规模的大幅增长 2014 年 A 股市值结构的变化更引人注目 中央以及地方国有企业市值增幅 巨大 大型企业市值表现优于中小型企业 上市 5 年及以上的成熟企 张建军 海通证券董事总经理 业市值表现优于其他企业 沪深主板市值增长强于创业板与中小板 并购重组对上市公司股价及市值增长的效益明显 市值管理是上市公司基于公司市值信号 综合运用多种科学合规 的价值经营方式和手段 以达到公司价值创造最大化 价值实现最优 市值管理是上市公司基于公司市值信 化的一种战略管理行为 即上市公司通过制定发展战略 完善公司治 号 综合运用多种科学合规的价值经 理 改进经营管理 培育核心竞争力 实实在在地 可持续地创造公 营方式和手段 以达到公司价值创造 司价值以及通过资本运作工具实现公司市值与内在价值的动态均衡 最大化 价值实现最优化的一种战略 市值管理是一个市值和工具相互促进螺旋式上升的管理过程 由多种 管理行为 相互联系 相互影响的要素共同形成的系统过程 因此 构建一个科 学的 层次化的 系统化的 可操作性强的 具有战略意义的上市公 司市值管理评价体系非常必要 从长期来看 股票价格一定是回归于 内在价值 但短期内由于非理性因素的存在 它一般会偏离内在价值 根据中国上市公司市值管理研究中心 发布的 2014 年 A 股市值管理行为年 度报告 2014 年 A 股市场共计 1216 家 上 市 公 司 发 生 并 购 案 例 其 中 仅 有 112 家上市公司市值出现缩水 在 2014 年 A 股上市公司涨幅前 20 名中 除 去 8 只 新 股 之 外 排 名 前 12 名 的 上市公司中 涉及并购概念的占比为 50% 排名前 50 名涉及并购概念的 上市公司占比达到 58% 或高或低 因此 上市公司市值一直围绕内在价值上下波动 在这个 偏离过程中如何操作就体现了市值管理水平的高低 在市值波动中进 行价值实现 增强公司竞争力 促进可持续增长 当股价低于内在价 值时 采用增持 回购 股权激励等方式 从资本市场获得更低的融 资成本 当股价高于内在价值时 采用增发 换股并购 减持等方式 利用资本市场对股权溢价定价换取其他资产 一方面 处于不同生命 周期或不同行业公司的市值管理实现方式有所不同 如 成熟产业上 市公司方式为整体上市 跨界合作 新兴产业上市公司方式为主业优 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 69

72 实 践 探 索 图 1 市 值 管 理 的 定 义 及 要 素 期, 充 分 利 用 天 时 让 资 本 市 场 为 公 司 的 战 1 基 本 概 念 以 市 值 为 导 向 的 企 业 价 值 管 理, 从 稳 定 和 提 升 公 司 市 值 出 发, 通 过 建 立 一 种 长 效 机 制, 致 力 于 追 求 公 司 价 值 最 大 化, 为 股 东 创 造 价 值 市 值 管 理 3 参 与 主 体 上 市 公 司 : 居 于 市 值 管 理 主 导 地 位 证 劵 公 司 略 目 标 服 务, 完 成 四 个 方 面 比 较 具 有 代 表 性 的 资 本 运 作, 形 成 较 为 完 备 的 综 合 金 融 控 股 集 团 架 构, 成 为 全 国 最 大 的 A+H 的 上 市 公 司 之 一, 市 值 超 过 2332 亿 一 是 2006 年 上 证 指 数 1784 低 点 的 时 候 借 壳 启 动,2007 年 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 2 核 心 理 念 市 值 = 市 盈 率 (PE) 净 利 润 (E) 市 值 管 理 即 从 PE E 两 个 维 度 进 行 PE E 两 个 维 度 进 行 的 市 值 管 理 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 全 方 面 势 发 展 ; 夕 阳 产 业 上 市 公 司 方 式 为 战 略 转 型 另 一 方 面, 不 同 规 模 公 司 的 市 值 管 理 实 现 方 式 也 有 所 差 异, 大 市 值 的 上 市 公 司 方 式 为 顺 势 市 值 管 理, 即 顺 应 大 盘 走 势 进 行 资 本 运 作 ; 小 市 值 的 上 市 公 司 方 式 为 造 势 市 值 管 理, 即 利 用 资 本 市 场 不 停 的 进 行 符 合 路 线 的 运 作 如 何 进 行 市 值 管 理 成 为 首 家 成 功 借 壳 上 市 的 证 券 公 司, 并 在 上 证 指 数 5715 点 的 时 候 定 向 增 发 募 资 260 亿 元, 大 大 增 强 了 海 通 的 资 本 实 力 二 是 2012 年 H 股 成 功 上 市, 募 资 143 亿 港 元, 成 为 香 港 历 史 上 最 大 一 宗 证 券 公 司 上 市 项 目 三 是 国 内 和 国 际 并 购,2005 年 收 购 黄 海 证 券,2007 年 收 购 新 安 证 券 和 甘 肃 证 券, 2009 年 收 购 香 港 大 福 证 券,2013 年 收 购 恒 信 金 融 集 团 2014 年 收 购 葡 萄 牙 圣 灵 投 资 银 行 和 研 究 机 构 Japaninvest 四 是 在 2014 年 底 股 价 持 续 上 涨 市 值 上 升 之 际 增 发 拟 募 资 300 亿 港 元, 主 要 用 于 融 资 融 券 等 资 本 中 介 业 务, 加 速 公 司 补 充 资 本 实 力 地 利 因 素 打 造 优 质 资 产 天 时 因 素 利 用 资 本 市 场 周 期 和 行 业 周 期 长 期 以 来,A 股 市 场 的 小 市 值 股 票 更 容 易 获 得 估 值 溢 价, 而 大 盘 蓝 筹 股 被 严 重 低 估 但 2014 年 10 月 份 以 来, A 股 市 场 投 资 者 偏 好 与 市 场 风 格 发 生 转 换, 大 盘 蓝 筹 股 的 股 价 出 现 快 速 拉 升, 缺 乏 业 绩 支 撑 的 小 盘 股 出 现 滞 涨 甚 至 逆 市 下 跌 行 业 周 期 则 涉 及 热 点 板 块,2014 年 传 统 行 业 受 益 于 国 家 政 策 变 化 枯 木 逢 春, 新 兴 产 业 方 兴 未 艾, 包 括 高 端 机 器 人 移 动 医 疗 互 联 网 金 融 工 业 4.0 大 数 据 等 以 海 通 证 券 为 例, 海 通 证 券 1998 年 成 立 时 注 册 资 本 1000 万 元,2005 年 年 十 年 间 利 用 境 内 外 的 资 本 市 场 的 不 同 周 地 利 可 以 通 过 两 种 方 式 打 造 优 质 资 产 : 一 是 内 生 式, 主 业 发 展 良 好 的 情 况 下, 提 高 利 润 和 纵 向 并 购 ; 二 是 外 延 式, 主 业 发 展 不 好 的 情 况 下, 双 主 业 融 合 或 战 略 转 型 进 行 跨 行 业 并 购 市 值 管 理 的 核 心 是 价 值 创 造, 但 表 现 形 式 是 股 价, 从 本 质 上 改 善 公 司 市 值, 上 市 公 司 首 先 要 立 足 主 营 业 务, 创 造 内 在 价 值, 主 业 稳 定 且 具 有 广 阔 市 场 空 间 和 产 品 定 价 权 的 公 司 会 享 受 更 多 市 场 溢 价 近 年 来, 定 向 增 发 成 为 上 市 公 司 为 主 业 发 展 筹 措 资 金 的 主 要 手 段 之 一, 从 上 市 公 司 定 向 增 发 募 集 资 金 投 向 来 看, 大 部 分 均 投 资 于 主 业 发 展 2014 年, 共 有 465 家 上 市 公 司 实 施 定 向 增 发, 实 际 募 集 资 金 达 亿 元 同 时, 并 购 在 打 造 70 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

73 专题 / 上市公司市值管理专题 内在价值方面有非常大的作用 纵向并购可以 传播是利用法定信息披露渠道 主动与市场交 积累并扩大领先优势地位 横向跨行业并购可 流 用投资者理解的语言描述公司价值 从投 以协助实现战略转型 资者的角度思考 交流 利用价值是根据现有 2014 年 并购市场持续井喷式发展 并改 的战略目标 确立以市值为导向的资本运作目 变资本市场运行的规律 据 wind 统计 标 并运用一系列的资本市场工具 在过去的 2014 两年间国内上市公司共发生并购 2544 起 两年时间里 由于受市场环境及政策影响 股 2014 年并购规模达到 1 万亿元 主要集中在信 权融资工具中的非公开发行方式凭借对市场影 息技术 软件 医药和传媒娱乐等行业 约 28% 响小 审核宽松的特点 成为资本市场最受欢 的并购发起方年内并购次数至少为 2 次 2014 迎的融资品种 受中国证监会对公司债券开通 年 A 股上市公司市值涨幅排名前十的企业中 绿色通道的影响 审核监管宽松 速度快 公 涉并购概念的公司比例为 60% 排名前十五的 司债券越来越受到上市公司的喜爱 成为债务 上市公司中 涉并购概念的公司比例为 66.7% 融资的又一主要途径 排名前五十的是上市公司中 涉并购概念的公 司比例达到 58% 现阶段 随着互联网时代到 案例分析 来并在 BAT 三大巨头的引领下 互联网企业已 成为 A 股市场并购重组的热门标的 互联网领 华夏幸福 域最热门的概念包括 互联网金融 移动互联网 在 3 年时间内通过对市场的深度研究 进 网络安全 云计算 互联网营销等 行了一系列资本市场的并购整合 积极介入新 人和因素 价值挖掘 价值传播 利用价值 兴产业和移动互联领域 包括物联网 车联网 价值挖掘一方面应根据自身的经营理念和 智慧物流 低空飞行 北斗导航 跨级电商 经营目标 确立战略目标 另一方面以上市公 在传统行业的基础上加载各种各样的功能 使 司为资本平台 确立产融互动的运作体系 将 它摆脱了行业限制 改变了行业属性 强化了 产业战略和目标转化为资本市场语言 评估现 市场竞争力 通过新兴产业融资 对产业进行 有战略目标下的各业务的行业估值水平 价值 升级换代 3 年间市值上涨 6 倍 实现 100 亿元 图 2 充分利用天时让资本市场为公司的战略目标服务 海通证券 通过境内外上市 非公开发行股票 并购等方式 利用资本市场 打造国际化的金融控股集团 H 股上市 募集资金 亿港元 成为香港历史上 最大的一宗证劵公司上市案例 成功引进多家国际重 量级的长线投资机构 进一步完善了治理结构 提高 了国际知名度和品牌影响力 借壳上市 低成本登陆国内资本市场 非公开发行 A 股 以 元 / 股的价格 成功募 集资金近 160 亿元 为公司未来发展奠定了强大的 资本实力 国际化并购战略 先后收购大福证劵 Japaninvest 葡萄牙圣灵投资银行 恒信租赁等境外金融机构 为 公司国际化经营以及创新业务的发展奠定坚实基础 恰当时机 正确决策 H 股增发融资 趁股价持续上涨之际 推出 H 股增发 方案 募集 300 亿港币 主要用于融资融劵业务 有 利于加速公司补充资本实力 提升未来资本中介业务 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 71

74 实践探索 图 3 三大因素全方面打造好市值 三大因素作用机制 三大因素具体内涵 地利 上市公司 决定 1 天时 资本市场周期 市场的选择 股市的波动与周期 经济周期 波动性 行业周期 行业生命周期理论 企业周期 决定业绩稳定情况 优质资产 内部经济 价值 天时 资本市场周期 作用 经济周期 整体客观 行业周期 经济价值 企业周期 作用 上市公司 市值 有效市值 人和 价值挖掘 价值传播 利用价值 2 地利 优质资产 目标市场空间 决定业 绩成长性 盈利性 决定盈利能力 3 人和 价值挖掘 战略 定位 价值传播 分析师 投资 者 劵商是整个价值创造 和传播的核心环节 利用价值 资本市场工具 到 600 亿元的跨越 平台 大数据 互联网金融以及国际金融信息 东方财富 服务四个方面 华丽转身为金融信息平台为主 2014 年收购两家证券公司 香港宝华世纪 导的互联网券商 在 2 年的时间内市值上涨 5 倍 证券和西藏同信证券 将互联网金融规划落地 从 100 亿元上升至 500 亿元 在垂直财经网站同业中占据领先地位 在用户 乐普医疗 粘性和流量方面都具有明显优势, 形成了流量优 原有业务是心脏支架 产品结构单一 随 势 品牌优势 先发优势的多维核心竞争力 着市场竞争加剧 毛利率降低 公司未来发展 重点发展大平台 大数据 互联网金融以及国 前景黯淡 因此谋求战略转型 策略一是在医 际金融信息服务 从一个财经咨询网站转型为 疗器械领域继续夯实基础 通过研发更新换代 覆盖财经咨询 金融终端 基金销售一体化的 产品 并大力拓展二三线城市市场 策略二是 金融服务平台 一年间市值上涨 5 倍 从 100 布局医药领域 将医药视为公司未来核心盈利 亿元上升至 500 亿元 点和流量变现工具 基于战略调整 乐普医疗 大智慧 内外兼修 结合资本市场的热点梳理发展的需 原有业务为互联网及计算机软件开发 以 求 从产权关系 产业结构方面进一步完善 软件平台为载体向国内外资本市场参与者提供 首先是混改和国转民 其次明确打造医疗器械 金融信息服务 但随着终端服务系统的竞争不 医药 医疗服务 移动医疗四位一体的心血管 断加剧以及受限于客户数量和服务牌照的局限 全产业链平台的战略转型目标 顺应 互联网 + 性 行业整体发展有限 盈利能力水平不断下 大趋势 整合线上 - 线下资源 实现患者数据 降 使得公司必须找到新的突破点以实现转型 流量变现 通过一系列兼并收购 不断完善产 2014 年从自身特点出发 借助互联网金融 东 业布局 乐普医疗已基本实现 大健康生态闭 风 在新三板收购湘财证券 一举解决了融 环框架 的建设 作为 A 股的移动医疗概念的 资通道闭塞缺乏服务主体的问题 从业务后台 代表 乐普医疗是创业板市值最大的医疗行业 走到前台 而且凭着自身网络的优势立足于大 上市公司 市值一度上涨至 250 亿元 72 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

75 专题 / 上市公司市值管理专题 上市公司高管 大股东在市值管理中的角色定位 2014 年 国务院印发 关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见 简称新国九条 首次提出鼓励上市公司建立市值管理制度 市值管理的意义一是为股东带来财富增长 二是提高上市公司融资效 率 三是推动产业与资本的融合 如通过并购创造产业价值 四是促 进上市公司经营理念和经营目标转型 五是实现资本市场资源优化配 置 在理论上市值管理有两种解释 一是价值创造 二是价值传播 以公式表示 一方面 市值等于股价乘于股本 股价管理是上市公司 李黔 比亚迪股份有限公司董事会秘书 长期的行为 基础是投资者的长期支持 股本管理工具如股本总量的 变动 股本结构的设计 股东结构的优化 另一方面 市值等于净利 润乘于市盈率 净利润是公司的核心价值 市盈率即与投资者保持良 好的沟通 协调大股东 管理层共同让市盈率在市场上得到更多认可 市值管理是一个价值发现与传递的过 大股东市值管理方式如增持与减持 资产注入与剥离 管理层市值管 程 价值传递的主要参与人包括大股 理方式如并购与重组 战略投资者引入 投资者关系维护 资本结构 东 董事长和董秘 设计 股利政策设计 股东结构设计 增发与回购 股权激励 危机 管理 价值传递 价值传递是上市公司高管积极主动的将上市公司投资价值传递 给资本市场的过程 通过价值传递引导市场预期及股票定价 实现市 比亚迪价值传递经验 一是综合各种举措提升股票吸引力 如 分红派息 强化新能源定位 提 升透明度 高频度交流 二是投资者 关系维护 2014 年接待投资者 100 余次 会见全球投资者超过 500 人 由此 比亚迪的估值在整个汽车板块 种遥遥领先于行业的所有汽车公司 2015 年预测 PE 为 29 倍 值对公司价值的充分反映 一方面是投资者关系管理 另一方面是信 息披露 信息披露可以避免信息不对称 是整个价值传递最核心的要 素 价值传递的前提是价值发现 价值发现是上市公司挖掘其自身核 心优势和投资价值的行为 是上市公司进行价值传递和价值创造的基 础 是一个既系统又复杂的工程 对上市公司亮点的挖掘和提炼是上 市公司高管进行价值传递的基础 通过公司战略定位及运营模式 上 下游价值链与横向对比 宏观环境及产业结构变革发现上市公司竞争 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 73

76 实 践 探 索 路 演 分 为 交 易 路 演 非 交 易 路 演 反 向 路 演 交 易 路 演 : 在 证 券 发 行 前, 与 投 资 者 面 对 面 沟 通 以 传 递 公 司 投 资 价 值 增 强 投 资 者 信 心 的 推 介 活 动 非 交 易 路 演 : 不 以 证 券 发 行 为 目 的 的 路 演 通 常 为 上 市 公 司 市 值 与 公 司 价 值 存 在 较 大 偏 离, 或 市 场 对 上 市 公 司 最 新 发 展 情 况 或 行 业 状 态 没 有 充 分 感 知, 上 市 公 司 专 门 组 织 的 与 投 资 者 交 流 的 方 式 反 向 路 演 : 上 市 公 司 组 织 机 构 投 资 者 集 中 来 访 公 司, 参 观 工 厂 与 公 司 高 管 交 流, 传 递 上 市 公 司 的 最 新 信 息, 提 振 市 场 信 心 优 势 和 发 展 前 景 市 值 管 理 是 一 个 价 值 发 现 与 传 递 的 过 程, 市 值 管 理 在 于 发 现 公 司 的 价 值 与 亮 点, 并 将 其 准 确 地 传 递 给 投 资 者, 找 到 友 好 的 长 期 投 资 者 投 资 者 类 型 包 括 公 募 基 金 私 募 基 金, 不 同 投 资 者 有 不 同 的 风 格 和 特 点, 对 公 司 有 不 同 的 诉 求, 因 此 了 解 投 资 者 的 投 资 偏 好 在 价 值 传 递 中 非 常 关 键 成 长 型 投 资 者 追 求 高 成 长, 要 求 具 有 吸 引 力 的 长 期 发 展 前 景 ; 价 值 型 投 资 者 倡 导 安 全 边 际, 要 求 低 估 值 ; 稳 定 收 益 型 投 资 者 对 盈 利 稳 定 性 和 股 息 率 要 求 高 ; 被 动 型 投 资 者 追 踪 指 数, 被 动 管 理 价 值 传 递 的 主 要 参 与 人 包 括 大 股 东 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 大 股 东 作 为 上 市 公 司 直 接 利 益 相 关 方, 主 要 通 过 持 股 变 动 和 独 立 性 对 市 值 管 理 产 生 影 响 ; 董 事 长 作 为 公 司 战 略 规 划 的 设 计 者 和 公 司 发 展 方 向 的 领 路 人, 是 上 市 公 司 的 核 心 所 在, 在 宏 观 层 面 对 投 资 者 有 很 强 的 引 导 效 果 ; 董 秘 是 市 值 管 理 的 主 要 规 划 者, 也 是 引 导 市 场 预 期 传 递 投 资 价 值 的 主 要 执 行 人 董 秘 和 董 事 长 的 配 合 是 市 值 管 理 的 关 键 策 略, 董 事 长 的 积 极 乐 观 可 以 传 递 出 公 司 长 期 发 展 的 信 息, 董 秘 的 谨 慎 指 引 可 以 建 立 起 资 本 市 场 的 信 任, 相 互 配 合 此 外, 董 秘 担 任 着 公 司 与 外 部 的 信 息 隔 离 墙 的 角 色, 对 具 体 信 息 进 行 加 工 和 转 化, 以 适 当 的 形 式 对 外 披 露, 保 护 好 公 司 商 业 秘 密 和 敏 感 信 息, 引 导 市 场 的 同 时 合 法 合 规 价 值 传 递 是 双 向 作 用, 董 秘 将 上 市 公 司 的 投 资 价 值 传 递 给 市 场 的 同 时, 也 需 要 将 市 场 的 需 求 和 状 态 反 馈 到 上 市 公 司, 为 上 市 公 司 战 略 制 定 和 业 务 运 营 提 供 建 议 案 例 : 比 亚 迪 A 股 IPO 比 亚 迪 A 股 IPO 因 多 方 面 因 素 影 响, 历 经 波 折, 大 周 期 上 是 上 证 指 数 从 3361 点 向 1949 点 的 下 跌, 在 发 行 上 市 的 冲 刺 阶 段, 又 遇 到 市 场 的 一 波 下 跌, 投 资 者 打 新 热 情 消 退, 中 签 率 屡 创 新 高, 市 场 情 绪 低 迷, 对 发 行 极 为 不 利 一 是 A 股 IPO 首 日 破 发 现 象 增 多 一 季 度 新 股 上 市 首 日 破 发 比 例 高 达 30%, 高 于 2010 年 7% 的 破 发 率, 首 日 平 均 涨 幅 也 较 2009 年 和 2010 年 出 现 较 大 程 度 的 回 落 二 是 机 构 投 资 者 参 与 新 股 发 行 的 热 情 下 降,2011 年 一 季 度, 主 板 中 小 板 和 创 业 板 平 均 询 价 对 象 家 数 分 别 较 2010 年 有 19% 43% 和 40% 的 下 降, 其 中 多 支 A 股 IPO 的 网 下 询 价 对 象 已 经 逼 近 20 家 的 下 限, 对 未 来 的 发 行 也 提 出 了 挑 战 三 是 可 比 公 司 估 值 情 况 不 容 乐 观, 汽 车 行 业 上 市 公 司 平 均 PE 仅 为 12.8 倍 同 时, 所 处 传 统 汽 车 和 手 机 部 件 行 业 发 展 面 临 困 境, 汽 车 收 入 增 长 停 滞, 毛 利 率 和 利 润 大 幅 下 滑, 经 销 商 退 网 愈 演 愈 烈, 公 司 品 牌 受 损, 产 能 过 度 扩 张, 产 能 利 用 率 低 等, 公 司 持 续 盈 利 能 力 陷 入 困 局 作 为 横 跨 电 池 手 机 汽 车 三 大 业 务 的 企 业 集 团, 比 亚 迪 A 股 IPO 价 值 传 递 方 面, 一 方 面 推 介 定 位 于 新 能 源 技 术 的 变 革 与 应 用 的 领 导 者, 三 大 绿 色 梦 想 为 电 动 汽 车 储 能 电 站 太 阳 能 电 站 另 一 方 面, 发 行 路 演 结 合 反 向 路 演 北 上 广 深 4 地 路 演 及 网 上 路 演, 与 机 构 研 究 员 不 断 的 交 流, 传 递 比 亚 迪 在 未 来 新 能 源 汽 车 领 域 的 布 局, 在 价 值 传 递 中 有 效 的 发 现 公 司 价 值 通 过 来 访 接 待 电 话 会 议 网 上 交 流, 路 演 投 行 策 略 会, 业 绩 发 布 及 信 息 披 露 等 方 面 引 导 市 场 预 期, 争 取 投 资 者 认 同 案 例 : 比 亚 迪 电 子 及 其 附 属 公 司 (BE 集 团 ) 分 拆 上 市 2007 年, 公 司 现 金 流 严 重 短 缺, 大 74 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

77 专 题 / 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 客 户 开 始 质 疑 比 亚 迪 持 续 经 营 假 设 并 考 虑 转 移 订 单 能 否 实 现 BE 集 团 业 务 分 拆 从 资 本 市 场 募 集 资 金, 成 为 比 亚 迪 生 死 存 亡 的 关 键 同 时, 外 部 环 境 方 面, 次 贷 危 机 爆 发,A 股 开 始 崩 盘 ; 竞 争 对 手 提 出 诉 讼, 涉 及 金 额 51.3 亿 元 ; 全 球 某 知 名 的 投 资 银 行 在 40 天 内 连 发 8 份 卖 出 报 告, 诋 毁 比 亚 迪 的 并 误 导 投 资 者 2007 年 12 月, 比 亚 迪 启 动 路 演 之 后, 竞 争 对 手 尾 随 比 亚 迪 逐 个 拜 见 参 加 路 演 的 投 资 者, 发 表 针 对 比 亚 迪 的 负 面 言 论 针 对 内 忧 外 患, 比 亚 迪 的 应 对 策 略 一 : 与 各 投 行 分 析 师 沟 通, 传 递 正 面 信 息 2007 年 月, 花 旗 美 林 摩 根 大 通 摩 根 斯 坦 利 野 村 第 一 上 海 发 表 支 持 公 司 的 研 究 报 告, 评 级 买 入 策 略 二 : 启 动 全 球 路 演, 与 全 球 投 资 者 面 对 面 沟 通, 澄 清 竞 争 对 手 不 实 言 论, 传 递 公 司 投 资 价 值 及 成 长 前 景 最 终 于 2007 年 12 月 20 日,BE 集 团 完 成 分 拆 并 于 港 交 所 主 板 上 市, 发 行 5.5 亿 股, 实 现 超 额 配 售 7200 万 股, 共 募 集 资 金 67 亿 港 元, 发 行 价 港 元, 发 行 市 盈 率 27.5 倍 价 值 创 造 价 值 创 造 是 上 市 公 司 作 出 一 系 列 决 策 以 提 升 上 市 公 司 价 值 实 现 股 东 回 报 的 行 为, 主 要 包 括 资 本 运 作 和 决 策 支 持 资 本 运 作 通 过 充 分 借 用 资 本 市 场 平 台, 为 上 市 公 司 筹 措 外 延 式 发 展 的 长 期 资 本, 是 促 进 上 市 公 司 快 速 发 展 的 重 要 途 径, 是 通 过 价 值 创 造 实 现 市 值 管 理 的 重 要 方 式, 具 体 途 径 包 括 : 并 购 与 重 组 增 发 与 回 购 战 略 投 资 者 引 入 市 值 管 理 和 并 购 重 组 是 双 向 互 动 良 性 循 环 的 过 程 市 值 管 理 实 现 公 司 股 票 的 充 分 合 理 定 价, 可 以 为 上 市 公 司 并 购 重 组 提 供 资 本 支 持 ; 并 购 重 组 促 进 公 司 外 延 式 增 长, 扩 大 上 市 公 司 规 模 图 1 比 亚 迪 A 股 IPO 业 务 定 位 能 源 生 产 能 源 传 输 能 源 消 费 提 升 经 营 效 率, 进 而 提 升 公 司 整 体 市 值 战 略 投 资 者 引 入 的 意 义 在 于 : 直 接 带 动 股 价 上 涨, 提 升 估 值 ; 帮 助 提 升 上 市 公 司 的 知 名 度 ; 推 动 业 务 于 特 定 市 场 的 拓 展 决 策 支 持 是 将 资 本 市 场 的 外 部 信 息 及 时 反 馈 给 上 市 公 司 内 部, 辅 助 公 司 业 务 规 划 和 战 略 制 定, 提 升 公 司 价 值, 为 市 值 管 理 奠 定 基 础, 具 体 途 径 包 括 : 一 是 资 本 结 构, 如 长 期 资 本 与 短 期 资 金 的 配 比 股 权 资 本 与 债 权 资 本 的 设 计 普 通 股 与 优 先 股 的 设 计 等 ; 二 是 股 东 结 构, 如 公 募 与 私 募 的 选 择 长 期 股 东 与 短 期 股 东 的 区 分 共 同 基 金 与 对 冲 基 金 的 应 对 ; 三 是 股 利 政 策, 如 不 同 股 东 的 股 利 诉 求 公 司 发 展 资 金 与 分 红 的 权 衡 股 票 股 利 与 现 金 股 利 的 选 择 ; 四 是 股 权 激 励, 如 股 权 激 励 的 执 行 方 式 对 比 股 权 激 励 推 出 的 时 点 和 力 度 对 市 场 影 响 的 评 估 案 例 : 比 亚 迪 资 产 剥 离 新 能 源 业 务 是 比 亚 迪 未 来 发 展 的 主 要 方 向, LCD FPC 及 Camera 等 业 务 在 集 团 内 重 视 不 足 发 展 受 限 财 务 资 源 方 面, 公 司 资 产 规 模 庞 大 但 现 金 资 源 较 为 紧 张, 剥 离 相 关 业 务 不 仅 可 以 盘 活 现 有 资 产, 更 能 促 进 相 关 业 务 的 成 长 因 此,2015 年 2 月 12 日, 比 亚 迪 与 合 力 泰 签 署 战 略 合 作 框 架 协 议, 以 23 亿 元 人 民 币 的 对 价 将 旗 下 LCD FPC 及 Camera 业 务 剥 离 予 合 力 泰 交 易 完 成 后, 合 力 泰 将 控 股 注 入 相 关 业 务 的 公 司, 比 亚 迪 成 为 合 力 泰 的 第 二 大 股 东 剥 离 相 关 业 务 不 仅 有 利 于 强 化 集 团 的 战 略 聚 焦, 推 动 新 能 源 汽 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 75

78 实 践 探 索 比 亚 迪 100% LCD\FPC\Camera 净 资 产 6.7 亿 元 图 2 比 亚 迪 资 产 剥 离 方 案 车 业 务 的 长 远 发 展, 资 产 剥 离 带 来 的 现 金 流 入 也 有 助 于 改 善 集 团 债 务 结 构, 缓 解 集 团 资 金 压 力 同 时, 剥 离 也 有 助 于 三 项 业 务 未 来 获 得 更 多 的 资 源 支 持, 有 助 于 释 放 出 该 等 业 务 的 活 力 并 实 现 更 快 成 长 2015 年 2 月 12 日 发 布 公 告 后, 股 价 表 现 方 面,2 月 日, 股 价 连 续 3 个 涨 停, 至 元, 公 司 市 值 增 加 310 亿 元 危 机 管 理 比 亚 迪 合 力 泰 12.29% 100% LCD\FPC\Camera 净 资 产 6.7 亿 元 5.75 亿 元 危 机 管 理 是 企 业 一 种 对 待 危 害 组 织 股 东 和 公 共 大 众 行 为 的 重 要 事 件 的 管 理 流 程, 危 机 管 理 是 市 值 管 理 非 常 重 要 的 环 节 危 机 事 件 通 常 有 : 利 润 全 面 下 滑 或 局 部 下 滑 ; 重 要 人 才 流 失 ; 公 司 及 其 高 管 的 重 大 违 法 行 为 ; 受 到 监 管 部 门 处 罚 ; 被 提 起 重 大 诉 讼 ; 重 要 债 务 人 出 现 危 机 ; 宏 观 经 济 政 策 出 现 重 大 不 利 变 化 ; 财 经 媒 体 网 络 上 出 现 重 大 不 利 消 息 或 言 论 等 危 机 管 理 的 基 本 原 则 : 一 是 积 极 预 防, 提 前 建 立 危 机 应 急 预 案, 尽 量 避 免 危 机 发 生 ; 二 是 主 动 面 对, 真 诚 沟 通 当 危 机 发 生 时, 上 市 公 司 应 主 动 配 合 媒 体 采 访 和 公 众 问 询, 掌 握 对 外 信 息 发 布 的 主 动 权 ; 三 是 快 速 反 应, 由 于 危 机 的 突 发 性 质, 要 求 危 机 处 理 必 须 迅 速 有 效, 企 业 必 须 以 最 快 的 速 度 查 明 情 况 并 处 理 ; 四 是 集 中 管 理, 统 一 口 径 面 对 危 机 应 当 实 行 集 权 管 理, 危 机 管 理 者 应 当 统 筹 全 局, 处 理 投 资 者 分 析 师 媒 体 等 各 方 关 系 案 例 : 比 亚 迪 股 价 异 动 2014 年 12 月 18 日 下 午 1:40 左 右, 比 亚 迪 港 股 股 价 异 动, 下 跌 7% 左 右 2:00 以 后, 股 价 加 速 下 跌, 带 动 A 股 跌 停, 市 场 传 言 四 起 3:00 以 后, 股 价 一 度 下 跌 46%, 至 最 低 点 港 元 股 价 收 盘 至 港 元, 股 价 下 跌 28.84%,250 亿 港 元 市 值 蒸 发 公 司 应 对 方 面 :1 董 秘 第 一 时 间 与 各 关 键 部 门 沟 通, 确 认 是 否 发 生 突 发 事 件, 包 括 电 池 工 厂 安 全 事 故 新 能 源 汽 车 运 用 情 况 主 要 客 户 订 单 变 动 核 心 高 管 状 态 等 ;2 确 定 公 司 业 务 运 营 正 常 后, 联 系 了 解 是 否 有 重 大 不 利 政 策 出 台 ;3 紧 急 联 系 主 要 机 构 股 东, 了 解 是 否 存 在 大 规 模 减 持 ;4 确 定 基 本 面 正 常 后, 通 知 涉 及 公 共 关 系 管 理 的 各 部 门, 统 一 口 径 危 机 应 对 方 面 :1 股 价 异 常 下 跌 后, 第 一 时 间 联 系 联 交 所, 讨 论 停 牌 可 能 ;2 调 动 各 方 资 源, 积 极 筹 划 应 对 方 案 ;3 拟 定 澄 清 公 告, 收 盘 后 立 即 上 传 至 交 易 所 及 公 司 网 站, 供 社 会 公 众 查 阅 ;4 收 盘 后 立 即 召 集 投 行 分 析 师 举 行 电 话 会, 借 助 投 行 平 台 将 公 司 基 本 面 正 常 的 信 息 主 动 推 送 到 最 大 范 围 的 投 资 者 ;5 收 盘 后 1 小 时 内, 组 织 全 球 投 资 者 电 话 会, 向 全 球 超 过 200 位 投 资 者 澄 清 市 场 传 闻, 稳 定 投 资 者 信 心 ; 6 晚 上 7:00, 协 调 公 关 部 召 开 新 闻 发 布 会, 将 最 新 信 息 传 递 给 媒 体 ;7 第 二 天 上 午, 公 司 董 事 长 主 持 电 话 会 议, 进 一 步 澄 清 市 场 传 言 ;8 大 股 东 增 持 公 司 股 票, 向 市 场 传 递 对 公 司 发 展 的 坚 定 信 心 向 市 场 传 递 公 司 基 本 面 正 常 的 信 息 后, 公 司 股 票 获 得 强 劲 买 单, 股 价 从 最 低 位 的 港 元 拉 回 到 港 元 12 月 19 日, 股 价 上 涨 14.17%, 后 续 5 个 交 易 日 累 计 上 涨 20%, 股 价 回 到 30 港 元 以 最 低 价 港 元 计, 公 司 股 价 已 快 速 回 升 60% 2015 年 3 月 5 日, 股 票 以 港 元 收 盘, 超 过 本 次 股 价 异 常 下 跌 前 一 交 易 日 的 收 盘 价, 本 次 极 端 事 件 对 给 上 市 公 司 和 股 东 带 来 的 不 良 影 响 彻 底 消 除 76 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

79 专题 / 上市公司市值管理专题 如何将市值管理理念融入公司战略 市值管理的定义 市值管理可定义为一种方法 即在资本市场背景下 上市公司 面对全流通的市场条件 基于市值的强烈信号 根据自身的不同需求 通过主动管理与上市公司市值表现关系密切的因素 特别是越来越重 要的外部因素及变量 以达到在争取市值最大化的同时 使上市公司 的市值与公司价值相平衡的目的 其实现手段是在资本市场与外部因 素及变量之间找到一个动态平衡关系 根据不同的市值管理需求主体 毛勇春 上海融客投资管理有限公司董事总经理 市值管理可以分为投资者关系维护类 再融资类 股权激励类 并购 重组类 市值维护类 股权融资类 大宗减持类 多股权类 战略投 资类 市值管理的两个特征 其一 市值管理的主体是上市公司 市 中国作为世界一个重要的经济体 有 值管理的需求方也是上市公司 其二 市值管理是上市公司的公司战 理由在管理学科上作出突出贡献 市 略管理 由上市公司通过经营管理来最终实现 值管理也有理由成为中国式的价值投 资的方法 市值管理的理念 新国九条提出鼓励上市公司建立市值管理制度的主要目的是鼓 励上市公司通过改善实体运营 可持续地创造公司价值 加之合理运 用资本工具 实现公司市值与内在价值的动态均衡 市值管理的根本 宗旨是实现公司长期发展 为股东创造真实价值 即是在动态平衡的 前提下 追求市值最大化 最优化 从监管部门的角度看 一方面 根据公司自治 依法合规 充 分信息披露等基本原则 支持上市公司开展市值管理 通过简政放权 完善规则为上市公司创造有利于长期价值提升的制度环境 另一方面 关注可能涉及的违规行为 要求上市公司和相关市场机构正确把握市 值管理的核心理念 在建立市值管理制度 特别是运用市值管理工具 时 统筹研判 审慎论证 依法决策 合规操作 绝不触碰虚假披露 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 77

80 实 践 探 索 图 1 市 值 管 理 的 理 念 上 市 公 司 上 市 公 司 资 本 市 场 外 部 因 素 及 变 量 市 值 = 市 盈 率 净 利 润 资 本 市 场 外 部 因 素 及 变 量 资 本 市 场 外 部 因 素 及 变 量 上 市 公 司 股 东 上 市 公 司 股 东 市 值 = 股 价 股 数 内 幕 交 易 市 场 操 纵 等 高 压 线 从 公 司 战 略 的 角 度 看, 上 市 公 司 战 略 应 融 入 市 值 管 理 理 念 的 必 要 性 如 下 : 1 公 司 战 略 中 引 进 市 值 管 理 理 念 是 所 有 上 市 公 司 的 基 本 选 择 当 上 市 公 司 所 处 的 评 价 体 系 开 始 趋 同 于 市 值 标 准, 在 全 流 通 的 资 本 市 场 中 市 值 成 为 公 司 实 力 的 最 新 标 杆, 当 上 市 公 司 的 市 值 随 着 资 本 市 场 的 政 策 资 金 消 息 不 断 变 化, 且 比 实 体 经 营 成 果 变 化 与 反 应 更 加 剧 烈 的 时 候, 公 司 战 略 中 加 入 市 值 管 理 理 念 是 最 基 本 的 选 择 市 值 管 理 是 一 个 理 念, 是 一 套 方 法, 是 公 司 战 略 可 以 运 用 的 工 具 ; 如 公 司 实 行 扩 张 战 略 时, 可 以 开 展 并 购 重 组 类 的 市 值 管 理 ; 实 行 稳 健 战 略 时, 可 以 开 展 股 权 结 构 优 化 类 的 市 值 管 理 等 2 公 司 战 略 中 引 进 市 值 管 理 理 念 是 所 有 伟 大 公 司 的 主 动 意 识 实 践 证 明, 市 值 管 理 理 念 如 何 运 用 运 用 得 如 何 是 衡 量 一 个 公 司 是 否 伟 大 的 重 要 条 件, 一 个 伟 大 公 司 会 将 市 值 管 理 理 念 有 机 植 入 公 司 战 略, 通 过 资 本 市 场 的 乘 数 效 应 做 稳 做 大 市 值, 科 学 运 用 市 值 管 理 是 所 有 伟 大 公 司 的 主 动 意 识 如 李 嘉 诚 的 长 江 实 业 与 和 记 黄 埔 苹 果 公 司 的 全 球 第 一 的 市 值, 都 是 来 自 于 战 略 中 拥 有 市 值 管 理 的 主 动 意 识 市 值 管 理 如 何 融 入 公 司 战 略 一 是 全 面 开 展 市 值 管 理 知 识 与 理 念 辅 导 一 方 面, 对 市 值 管 理 概 念 理 念 没 有 正 确 认 识 的 上 市 公 司 很 难 会 在 公 司 战 略 中 引 入 市 值 管 理 理 念 ; 另 一 方 面, 没 有 正 确 的 认 识, 易 被 社 会 逐 利 机 构 误 导, 因 为 市 值 本 身 利 益 驱 动 性 较 大, 易 落 入 管 理 股 价 甚 至 操 纵 股 价 的 陷 阱 二 是 根 据 公 司 特 点 建 立 市 值 管 理 制 度 与 目 标 不 同 行 业 不 同 公 司 的 市 值 管 理 制 度 与 目 标 不 同, 但 上 市 公 司 的 属 性 相 同, 管 理 溢 价 的 需 求 相 同 市 值 管 理 作 为 一 种 理 念 和 战 略, 包 括 可 以 运 用 的 工 具, 运 用 工 具 需 要 有 既 定 的 边 78 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

81 专 题 / 上 市 公 司 市 值 管 理 专 题 图 2 腾 讯 控 股 : 生 产 好 产 品 以 及 为 好 产 品 而 并 购 图 3 特 斯 拉 : 提 振 市 值 的 科 技 含 量 界, 即 所 谓 的 业 务 指 引 和 监 管 办 法, 据 此 建 立 制 度 ; 制 度 可 以 包 括 部 门 人 员 工 作 内 容 等, 而 目 标 不 应 该 仅 仅 是 市 值 增 长 率 目 标, 更 科 学 的 应 该 是 市 值 管 理 水 平 等 可 以 定 量 的 目 标 三 是 将 市 值 管 理 的 工 作 与 信 息 披 露 有 机 结 合 市 值 管 理 本 质 上 是 上 市 公 司 要 管 理 好 资 本 市 场 给 自 己 实 体 经 营 的 溢 价, 需 要 向 给 予 自 己 溢 价 的 资 本 市 场 传 递 符 合 法 律 披 露 要 求 的, 符 合 资 本 市 场 偏 好 的 正 确 的 正 面 的 及 时 的 信 息, 并 尽 量 能 细 化 到 具 体 的 数 据 如 市 值 管 理 活 动 的 开 展 进 展 与 效 果 可 以 作 为 一 种 相 关 的 制 度 提 出 来, 保 证 与 资 本 市 场 进 行 最 有 效 的 沟 通 当 行 业 和 公 司 遭 遇 黑 天 鹅 事 件 时 也 应 如 此, 公 司 有 主 动 意 识 进 行 信 息 披 露, 信 息 的 形 式 和 类 型 不 同, 资 本 市 场 的 反 应 也 不 同, 从 而 对 市 值 产 生 不 同 影 响 市 值 管 理 战 略 案 例 分 析 市 值 管 理 战 略 是 大 战 略, 并 购 战 略 是 细 分 战 略, 是 要 生 产 好 产 品 以 及 为 好 产 品 而 并 购 以 腾 讯 控 股 为 例, 截 至 2014 年 3 月 10 日, 上 市 后 累 计 涨 幅 达 倍 市 值 规 模 在 国 内 上 市 公 司 中, 仅 次 于 中 国 石 油 工 商 银 行 等 大 型 国 企, 相 当 于 两 个 中 国 平 安 或 两 个 民 生 银 行 或 五 个 万 科 而 它 凭 借 的 是 如 QQ 微 信 移 动 支 付 等 好 产 品 以 及 为 了 好 产 品 而 进 行 的 一 系 列 并 购, 这 种 并 购 更 有 价 值, 社 会 资 源 正 以 超 出 想 象 的 速 度, 向 新 行 业 新 业 态 聚 集 美 国 电 动 车 制 造 商 特 斯 拉 的 股 票 2013 年 风 头 十 足, 全 年 市 值 增 长 近 3.5 倍, 市 值 接 近 营 业 收 入 的 15.4 倍 ( 正 常 值 为 3-5 倍 ) 特 斯 拉 的 supercharge 充 电 装 可 以 在 20 分 钟 内 完 成 充 电, 而 一 般 通 用 和 雪 佛 兰 的 充 电 桩 需 要 6 小 时 左 右, 在 中 国 可 能 很 多 充 电 桩 还 没 有 办 法 很 好 的 安 装, 这 是 技 术 上 的 差 距 特 斯 拉 的 纯 电 动 技 术 已 经 可 以 甩 开 竞 争 者 几 条 街, 与 那 些 传 统 与 新 能 源 都 涉 及 的 汽 车 公 司 相 比, 特 斯 拉 更 专 注, 也 更 精 英 Roadster 每 次 充 电 可 行 驶 245 英 里, 而 改 进 版 的 Model S 可 以 达 到 近 300 英 里, 从 洛 杉 矶 机 场 到 拉 斯 维 加 斯 不 过 286 英 里, 所 以 足 以 体 现 其 市 值 的 科 技 含 量 截 至 2014 年 最 后 一 个 交 易 日, 乐 视 网 的 市 值 为 亿 元, 股 价 为 元, 稳 居 创 业 板 最 大 市 值 公 司 宝 座 复 权 计 算, 是 2010 年 上 市 时 亿 元 市 值 的 倍 得 益 于 智 能 电 CAPITAL MARKET INSTITUTE / 79

82 实 践 探 索 图 4 乐 视 网 : 投 资 者 关 系 维 护 图 5 爱 尔 眼 科 : 积 极 的 股 权 激 励 计 划 视 极 具 想 象 空 间 的 前 景, 乐 视 网 智 能 电 视 涵 盖 视 频 游 戏 教 育 和 社 交 等 应 用 功 能, 随 着 智 能 电 视 近 几 年 普 及 与 渗 透 率 的 提 高,2015 年 智 能 电 视 无 疑 将 引 领 行 业 产 生 新 的 变 革 2015 年 2 月 4 日, 乐 视 网 董 事 长 贾 跃 亭 复 出 与 投 资 者 公 开 交 流, 就 公 司 各 个 生 态 板 块 内 容 向 投 资 者 进 行 了 详 细 深 度 解 读 此 后 5 个 交 易 日, 公 司 股 价 出 现 三 个 涨 停, 市 值 直 奔 600 亿 元 大 关, 所 以 有 效 的 投 资 者 关 系 维 护 是 影 响 市 值 的 重 要 因 素 爱 尔 眼 科 的 股 权 激 励 计 划 值 得 关 注, 首 推 爱 尔 合 伙 人 模 式, 主 要 针 对 内 部 及 新 建 医 院 的 核 心 员 工 和 外 部 引 进 的 重 要 人 才 新 建 医 院 的 骨 干 医 生 和 上 级 骨 干 人 员 以 现 金 入 资 获 得 约 20%-30% 股 权, 每 个 成 员 具 体 出 资 额 按 照 重 要 性 以 份 额 制 来 确 定 新 医 院 达 到 一 定 盈 利 水 平 后 公 司 通 过 股 份 现 金 等 方 式 收 购 合 伙 人 所 持 医 院 股 权, 形 成 进 入 与 退 出 的 闭 环 合 伙 人 制 度 是 把 传 统 的 股 权 激 励 方 式 的 时 间 提 前, 有 利 于 引 进 并 留 住 核 心 人 才, 缩 短 新 医 院 的 盈 利 周 期, 公 司 也 能 从 粗 放 扩 张 模 式 进 入 平 台 化 管 理, 有 利 于 长 期 发 展, 所 以 有 效 的 股 权 激 励 是 影 响 市 值 的 又 一 重 要 因 素 市 值 管 理 的 趋 势 一 是 制 度 化 常 态 化 随 着 新 国 九 条 的 逐 步 落 实 以 及 证 监 会 市 值 管 理 工 作 指 引 的 颁 布, 市 值 管 理 将 揭 开 神 秘 的 面 纱, 还 其 理 性 实 用 的 本 质 上 市 公 司 作 为 市 值 管 理 最 直 接 的 需 求 主 体, 也 会 自 觉 地 将 市 值 管 理 工 作 制 度 化 常 态 化 二 是 定 性 与 定 量 结 合 随 着 市 值 管 理 2.0 时 代 的 到 来, 定 性 与 定 量 结 合 成 为 市 值 管 理 的 重 要 特 征, 市 值 管 理 将 标 准 化, 对 于 溢 价 水 平 的 监 测 判 断 分 析 评 估 成 为 可 能, 量 化 的 市 值 管 理 为 市 值 管 理 水 平 的 进 一 步 定 性 创 造 了 条 件 市 值 管 理 水 平 指 标 可 以 解 决 市 值 管 理 水 平 评 价 的 量 化 问 题, 公 证 透 明 地 评 价 不 同 所 有 制 属 性 不 同 区 域 不 同 行 业 不 同 流 通 规 模 等 各 具 特 点 的 上 市 公 司 市 值 管 理 的 纵 向 与 横 向 比 较 后 的 水 平, 可 以 直 观 地 帮 助 上 市 公 司 提 高 市 值 管 理 水 平 以 及 从 哪 些 方 面 去 改 进 市 值 管 理 水 平 进 一 步, 如 果 一 家 公 司 中 长 期 处 于 市 值 管 理 水 平 的 高 端, 按 照 经 济 学 原 理 以 及 中 国 资 本 市 场 的 特 性, 有 可 能 成 为 价 值 投 资 的 一 项 新 指 标 中 国 作 为 世 界 一 个 重 要 的 经 济 体, 有 理 由 在 管 理 学 科 上 作 出 突 出 贡 献, 市 值 管 理 也 有 理 由 成 为 中 国 式 的 价 值 投 资 的 方 法 80 / CAPITAL MARKET INSTITUTE

83 学 员 点 评 思 路 开 拓, 内 容 全 面 印 象 最 深 刻 的 是 能 听 到 监 管 层 的 一 些 真 实 想 法 对 市 值 管 理 有 了 清 晰 系 统 的 认 识, 为 企 业 后 续 开 展 市 值 管 理 指 明 了 方 向 对 市 值 管 理 有 了 更 深 层 次 的 认 识, 非 常 期 待 参 加 针 对 实 务 操 作 的 上 市 公 司 市 值 管 理 研 修 班 总 体 感 觉 很 好, 课 程 设 计 很 完 整, 讲 授 逻 辑 性 强, 具 有 现 实 指 导 意 义 课 程 设 置 较 科 学, 从 准 则 讲 解 实 务 操 作 到 监 管 要 求, 相 对 全 面 和 完 善 ; 实 践 方 面, 并 购 重 组 的 现 实 意 义 较 大 培 训 整 体 设 计 较 好, 案 例 很 好, 信 息 量 比 较 大 希 望 加 强 实 务 型 实 操 型 的 培 训, 在 讲 解 规 则 的 同 时 通 过 案 例 落 地, 产 生 共 鸣 最 大 的 收 获 是 学 习 了 能 够 进 行 市 值 管 理 的 优 质 企 业 案 例, 对 于 市 值 管 理 的 手 段 方 法 有 了 新 的 了 解, 同 时 对 于 违 规 事 件 带 来 的 启 示, 给 我 们 在 今 后 的 市 值 管 理 过 程 中 敲 响 了 警 钟 对 上 市 公 司 市 值 管 理 的 概 念 有 了 比 较 全 面 准 确 的 认 识, 印 象 最 深 的 内 容 : 市 值 管 理 是 上 市 公 司 的 市 值 管 理, 是 普 惠 全 体 股 东 的 ; 市 值 管 理 本 质 上 应 是 公 司 治 理 ; 市 值 管 理 工 具 使 用 不 能 越 红 线 讲 师 演 讲 深 入 浅 出, 易 于 理 解, 操 作 性 强 ; 培 训 安 排 井 然 有 序, 课 程 设 计 比 较 合 理, 比 较 贴 近 目 前 公 司 的 关 注 度 ; 理 论 知 识 比 较 完 善, 有 助 于 实 践

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