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1 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 WE&WIN DIVERSIFICATION CO.,LTD. 公 開 說 明 書 壹 公 司 名 稱 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 貳 本 次 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 種 類 : 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 金 額 : 本 轉 換 債 發 行 總 額 新 台 幣 500,000 仟 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 100,000 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 五 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 除 承 銷 商 自 行 認 購 部 份 外, 其 餘 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 ( 七 ) 發 行 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 39 頁 參 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 74 頁 肆 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 5,000 仟 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 ( 包 含 會 計 師 律 師 等 費 用 ): 新 台 幣 150 仟 元 整 伍 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 陸 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 柒 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 2 頁 捌 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : ( 一 ) 金 融 監 督 管 理 委 員 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 之 網 址 :newmops.twse.com.tw ( 二 ) 公 司 網 址 :kh.vvvvv.com.tw 股 票 代 號 :4113 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 0 二 年 十 月 十 一 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 ;% 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 之 比 率 設 立 資 本 3,000, 現 金 增 資 1,227,000, 減 資 (450,000,000) (40.02) 員 工 認 股 權 2,100, 盈 餘 轉 增 資 193,449, 可 轉 換 公 司 債 148,798, 合 計 1,124,347, 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : 1. 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 2. 分 送 方 式 : 依 主 管 機 關 規 定 辦 理 3. 索 取 方 式 : 請 親 臨 上 列 陳 列 處 所 索 取 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 財 務 部 索 取 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 中 山 北 路 二 段 44 號 2 樓 電 話 : 名 稱 : 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 五 段 188 號 15 樓 電 話 : 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 電 話 : 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 長 安 東 路 二 段 246 號 11 樓 電 話 : 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 大 同 區 承 德 路 三 段 210 號 B1 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 萬 益 東 會 計 師 莊 代 如 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 苓 雅 區 中 正 二 路 74 號 9 樓 電 話 :(07) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 邱 麗 妃 律 師 事 務 所 名 稱 : 林 樹 根 律 師 事 務 所 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 中 正 四 路 211 號 15 樓 之 4 電 話 :(07) 十 二 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 王 惠 珍 電 話 :(07) #501 職 稱 : 董 事 長 特 別 助 理 電 子 郵 件 信 箱 : [email protected] 代 理 發 言 人 姓 名 : 林 美 麗 電 話 :(07) #212 職 稱 : 財 務 部 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : [email protected] 十 三 公 司 網 址 :kh.vvvvv.com.tw/

3 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 1,124,348 仟 元 公 司 地 址 : 高 雄 市 左 營 區 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 電 話 :(07) 設 立 日 期 : 民 國 87 年 2 月 11 日 網 址 :kh.vvvvv.com.tw 上 市 日 期 : 無 上 櫃 日 期 : 公 開 發 行 日 期 : 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 總 經 理 蘇 永 義 蘇 永 義 發 言 人 : 王 惠 珍 職 稱 : 董 事 長 特 別 助 理 代 理 發 言 人 : 林 美 麗 職 稱 : 財 務 部 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 大 同 區 承 德 路 三 段 210 號 B1 股 票 承 銷 機 構 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 中 山 北 路 二 段 44 號 2 樓 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : w ww.wls.com.tw 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 五 段 188 號 15 樓 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : w ww.cathaysec.com.tw 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(07) 萬 益 東 莊 代 如 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 苓 雅 區 中 正 二 路 74 號 9 樓 複 核 律 師 : 林 樹 根 律 師 事 務 所 邱 麗 妃 律 師 電 話 :(07) 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 中 正 四 路 211 號 15 樓 之 4 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 : 100 年 6 月, 任 期 : 3 年 監 察 人 選 任 日 期 : 100 年 6 月, 任 期 : 3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :12.69%(102 年 9 月 6 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.06%(102 年 9 月 6 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(102 年 9 月 6 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 9.74% 監 察 人 柯 尊 仁 1.06% 代 表 人 : 蘇 永 義 監 察 人 王 貞 尤 -- 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 2.04% 代 表 人 : 楊 淑 綿 董 事 鄭 勝 文 0.21% 獨 立 董 事 黃 崇 榮 0.70% 獨 立 董 事 張 宏 傑 - 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 主 要 產 品 : 委 託 營 造 廠 商 興 建 大 樓 住 宅 及 透 參 閱 本 文 之 頁 次 市 場 結 構 : 內 銷 100 %; 外 銷 0 % 天 別 墅 出 售 及 出 租 為 主 要 業 務 第 53 頁 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 閱 本 文 之 頁 次 第 2 頁 營 業 收 入 :1,238,384 仟 元 去 (101) 年 度 稅 前 純 益 :293,585 仟 元 每 股 盈 餘 :4.36 元 ( 稅 後 ) 第 95 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 詳 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 詳 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 詳 公 開 說 明 書 第 74 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 : 102 年 10 月 11 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 詳 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 所 在 地... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 2 ( 一 ) 風 險 因 素... 2 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 3 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 的 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 3 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 3 三 公 司 組 織... 4 ( 一 ) 組 織 系 統... 4 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 6 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 主 管 資 料 與 分 支 機 構 主 管 資 料... 6 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人... 7 ( 五 ) 發 起 人 資 料... 8 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 9 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 八 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 情 形 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 十 併 購 辦 理 情 形 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 之 辦 理 情 形 貳 營 運 概 況 45 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產... 67

5 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 三 財 務 概 況 及 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 形, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 185 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 財 務 績 效

6 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 二 委 託 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 十 一 發 行 人 視 所 營 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 十 三 上 市 上 櫃 公 司 公 司 治 理 運 作 情 形 陸 重 要 決 議 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 附 件 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書

7 一 公 司 簡 介 壹 公 司 概 況 ( 一 ) 設 立 日 期 : 87 年 2 月 11 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 公 司 址 址 : 高 雄 市 左 營 區 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 公 司 電 話 :(07) ( 三 ) 公 司 沿 革 日 期 事 由 87 年 2 月 成 立 榮 睿 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 新 台 幣 參 佰 萬 元 88 年 3 月 現 金 增 資 新 台 幣 柒 佰 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 仟 萬 元 89 年 3 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 仟 萬 元 89 年 7 月 現 金 增 資 新 台 幣 參 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 仟 萬 元 90 年 6 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 參 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元 90 年 7 月 補 辦 公 開 發 行 91 年 12 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元 92 年 7 月 公 司 股 票 正 式 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 94 年 4 月 私 募 增 資 玖 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 萬 元 94 年 7 月 公 司 更 名 為 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 94 年 11 月 減 資 貳 億 柒 仟 萬 元 彌 補 虧 損, 實 收 資 本 額 降 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元 94 年 12 月 私 募 增 資 壹 億 捌 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元 95 年 8 月 高 雄 總 公 司 遷 址 至 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 96 年 6 月 私 募 增 資 柒 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 萬 元 96 年 9 月 經 董 事 會 通 過 結 束 生 技 部 門 營 運 生 技 部 門 正 式 結 束 營 運 97 年 1 月 私 募 增 資 伍 佰 萬 股 及 員 工 認 股 增 資 貳 拾 壹 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 貳 佰 壹 拾 萬 元 97 年 6 月 私 募 增 資 壹 仟 伍 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 貳 佰 壹 拾 萬 元 97 年 12 月 位 於 25 期 重 劃 區 明 倫 路 與 裕 誠 路 附 近 之 聯 上 美 學 館 完 工 98 年 4 月 聯 上 美 學 館 獲 頒 2009 建 築 園 冶 獎 98 年 7 月 公 司 更 名 為 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 99 年 8 月 私 募 增 資 壹 仟 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 伍 仟 貳 佰 壹 拾 萬 元 100 年 1 月 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 三 億 元 101 年 7 月 清 豐 三 案 大 囍 市 No.1 完 工 100 年 4 月 公 司 債 轉 換 16,483 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 陸 萬 肆 仟 捌 佰 參 拾 元 101 年 6 月 101 年 1~6 月 公 司 債 共 轉 換 3,071,432 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 捌 仟 貳 佰 玖 拾 柒 萬 捌 仟 玖 佰 柒 拾 元 101 年 4 月 清 豐 一 案 大 囍 市 No.2 完 工 101 年 8 月 盈 餘 轉 增 資 72,346,700 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 陸 億 伍 仟 伍 佰 參 拾 貳 萬 伍 仟 陸 佰 柒 拾 元 101 年 9 月 公 司 債 轉 換 3,626,041 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 陸 億 玖 仟 壹 佰 伍 拾 捌 萬 陸 仟 捌 拾 元 101 年 12 月 現 金 增 資 貳 億 參 仟 萬 元 及 公 司 債 轉 換 592,280 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 玖 億 貳 仟 柒 佰 伍 拾 萬 捌 仟 捌 佰 捌 拾 元 清 豐 二 案 大 囍 市 No.3 完 工 102 年 3 月 董 事 長 蘇 永 義 當 選 高 雄 市 建 築 開 發 商 業 同 業 公 會 第 十 二 屆 常 務 理 事 公 司 債 轉 換 3,708,143 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 玖 億 陸 仟 肆 佰 伍 拾 玖 萬 參 佰 壹 拾 元 102 年 6 月 公 司 債 轉 換 3,865,513 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 拾 億 參 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 肆 佰 肆 拾 元 102 年 7 月 中 華 徵 信 所 2013 台 灣 地 區 大 型 企 業 排 名 TOP 5000, 本 公 司 在 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 22, 不 分 行 業 經 營 績 效 排 名 35 名 1

8 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 : 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 之 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 就 利 率 變 動 對 損 益 影 響 而 言,101 年 及 102 年 上 半 年 本 公 司 利 息 支 出 及 財 務 成 本 佔 稅 前 淨 利 分 別 為 5.60% 及 4.15%, 其 對 損 益 影 響 有 限, 惟 本 公 司 未 來 仍 將 持 續 爭 取 優 惠 利 率 以 降 低 成 本 因 本 公 司 無 外 幣 資 產, 且 為 內 需 產 業, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 之 損 益 不 會 產 生 影 響 ; 而 目 前 國 內 通 貨 膨 脹 情 形 尚 稱 溫 和, 通 貨 膨 脹 對 公 司 之 損 益 影 響 不 高 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 並 未 從 事 高 風 險 及 高 槓 桿 投 資, 亦 無 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 保 證 或 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 ; 本 公 司 並 訂 有 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 俾 供 日 後 發 生 相 關 交 易 有 所 遵 循 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 無 此 情 事 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 對 於 近 來 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動, 均 已 依 相 關 政 令 及 法 令 變 動, 徵 詢 相 關 法 務 及 會 計 師 等 專 業 單 位 之 意 見, 並 採 取 適 當 措 施 因 應, 以 達 符 合 法 令 要 求, 故 對 本 公 司 之 財 務 業 務 未 產 生 重 大 影 響 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 此 情 事 為 因 應 科 技 及 產 業 改 變, 本 公 司 隨 時 掌 握 市 場 變 化, 積 極 經 由 各 種 方 式 獲 取 產 業 資 訊 訊 息, 做 為 策 略 規 劃 及 擴 展 業 務 之 重 要 參 考, 目 前 本 公 司 尚 無 因 科 技 改 變 或 產 業 變 化 而 對 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 之 情 事 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 一 向 稟 持 守 法 守 信 之 經 營 理 念, 並 建 立 務 實, 善 盡 社 會 責 任 之 企 業 形 象 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 目 前 並 未 有 併 購 計 劃 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 目 前 並 未 有 擴 充 廠 房 計 劃 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 主 係 以 土 地 開 發 興 建 住 宅 銷 售 為 業 務, 以 創 造 營 收 與 獲 利, 主 要 進 貨 項 目 為 土 地 及 建 案 工 程 款, 而 土 地 購 買 方 式 極 為 多 元 化, 除 進 行 公 開 標 購 外, 亦 有 透 過 向 一 般 地 主 購 買 或 合 建 方 式 進 行 土 地 開 發, 主 要 考 量 當 年 度 市 場 現 況 採 取 適 當 土 地 投 資 策 略, 以 降 低 公 司 土 地 開 發 風 險, 尚 無 營 建 土 地 購 置 集 中 之 風 險 ; 再 者, 就 營 建 工 程 而 言, 基 於 掌 握 工 程 進 度 及 維 護 工 程 品 質 之 考 量, 本 公 司 主 係 委 2

9 託 長 期 配 合 之 甲 級 營 造 廠 建 造, 故 有 營 建 工 程 進 貨 集 中 之 情 事, 此 乃 建 設 業 之 產 業 特 性, 應 屬 合 理 另 本 公 司 之 銷 售 對 象 多 為 社 會 一 般 大 眾 及 公 司 行 號, 且 因 房 地 產 交 易 金 額 大, 故 一 般 客 戶 重 複 購 買 機 率 甚 低, 客 戶 來 源 亦 極 其 分 散, 故 並 無 銷 售 集 中 風 險 之 虞 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 101 年 及 102 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 並 無 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 項 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 於 98 年 10 月 23 日 與 周 君 簽 立 土 地 買 賣 合 約 書 事 宜, 周 君 及 其 共 有 人 同 意 出 售 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 123 地 號 之 土 地 金 額 共 計 400,000 仟 元, 惟 本 公 司 購 入 鄰 地 後, 周 君 卻 未 依 約 交 付 共 有 人 有 效 書 件, 故 本 公 司 以 86,662 仟 元 之 保 證 金 向 法 院 聲 請 該 筆 土 地 之 假 處 分, 並 對 賣 方 提 出 民 事 訴 訟 請 求 其 依 約 履 行, 惟 於 100 年 12 月 21 日 經 台 灣 高 等 法 院 判 決 本 公 司 敗 訴 確 定 該 案 因 無 支 付 任 何 買 賣 價 金, 故 不 致 造 成 本 公 司 之 損 失, 而 本 公 司 為 避 免 假 處 分 致 資 金 無 法 有 效 運 用, 已 於 101 年 1 月 間 聲 請 撤 銷 該 案 相 關 訴 訟 執 行, 並 於 102 年 8 月 5 日 全 數 領 回 本 公 司 提 存 之 保 證 金 整 體 而 言, 本 公 司 最 近 二 年 度 及 102 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 其 他 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 情 事 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 現 任 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 3

10 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 圖 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 薪 酬 委 員 會 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 總 經 理 室 副 總 經 理 工 務 部 設 計 部 業 務 部 財 務 部 管 理 部 開 發 部 企 劃 部 4

11 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 內 部 制 度 擬 定 規 劃 稽 核 改 善 及 建 議 與 績 效 評 估 內 部 控 制 作 業 之 規 範 與 整 合 執 行 與 檢 討 稽 核 室 各 部 門 查 核 及 稽 核 作 業 執 行 與 稽 核 報 告 撰 擬 及 缺 失 改 善 期 後 追 踪 協 助 輔 導 各 部 門 執 行 內 控 自 評 及 教 育 訓 練 定 期 向 董 事 會 及 監 察 人 提 出 稽 核 報 告 與 說 明 執 行 成 果 協 助 董 事 長 推 動 執 行 評 估 及 輔 導 各 項 事 宜 董 事 長 室 各 類 專 案 之 規 劃 及 推 行 對 外 一 切 公 共 關 係 處 理 及 發 言 綜 理 公 司 業 務 執 行, 並 指 揮 督 導 各 部 門 業 務 執 行 各 部 門 作 業 整 合 及 規 劃 總 經 理 室 公 司 經 營 管 理 制 度 之 整 合 及 公 司 規 章 制 度 之 建 立 與 協 助 制 訂 各 項 投 資 案 評 估 與 分 析 營 建 工 程 預 算 編 列 控 制 施 工 安 全 品 質 及 進 度 管 制 與 工 程 維 修 各 項 建 管 相 關 行 政 作 業 之 申 辦 工 務 部 營 造 成 本 估 算 工 程 進 度 掌 控 及 營 造 監 理 及 分 析 營 建 工 程 材 料 之 抽 樣 及 檢 驗 綜 理 個 案 建 築 設 計 規 劃 及 執 照 申 請 辦 理 工 程 設 計 前 之 勘 察 及 測 量 設 計 部 登 記 及 管 理 一 切 工 程 設 計 原 圖 及 工 程 圖 書 並 協 辦 各 種 室 內 裝 潢 工 程 辦 理 顧 客 室 內 設 計 變 更 事 宜 市 場 產 品 之 研 究 與 分 析 行 銷 策 略 研 訂 及 銷 售 企 劃 執 行 顧 客 個 案 處 理 資 料 建 檔 管 理 維 護 及 咨 詢 服 務 業 務 部 物 管 遴 選 區 分 所 有 權 人 會 議 召 集 及 輔 導 成 立 管 委 會 及 移 交 作 業 綜 理 銷 售 各 項 事 宜 及 辦 理 顧 客 貸 款 及 產 權 移 轉 點 交 事 宜 各 項 稅 務 證 券 及 金 融 資 訊 法 規 之 研 究 與 修 訂 執 行 會 計 制 度 設 立 帳 務 及 稅 務 處 理 與 結 算 作 業 執 行 財 務 會 計 及 股 務 管 理 業 務 財 務 部 資 金 運 用 調 度 及 收 支 處 理 與 融 資 往 來 辦 理 財 務 分 析 及 預 算 彙 編 與 執 行 情 形 分 析 董 事 會 召 集 及 股 東 會 召 集 之 各 項 籌 備 事 宜 土 地 開 發 興 建 建 議 及 投 資 評 估 分 析 編 擬 開 發 部 大 環 境 資 訊 收 集 及 市 場 調 查 研 究 分 析 與 景 氣 預 測 綜 理 購 地 合 建 土 地 等 買 賣 事 宜 軟 硬 體 設 備 規 劃 管 理 及 維 護 人 力 資 源 管 理 與 員 工 教 育 訓 練 安 排 管 理 部 各 項 總 務 事 項 及 庶 務 用 品 管 理 增 補 辦 理 公 司 各 項 資 產 管 理 與 維 護 各 項 文 件 建 檔 歸 檔 及 管 理 及 收 發 文 管 理 與 用 印 綜 理 公 司 房 屋 銷 售 企 劃 業 務, 各 承 包 廣 告 公 司 企 劃 業 務 之 推 動 監 督 企 劃 部 餘 屋 銷 售 廣 告 企 劃 之 執 行 及 公 司 網 站 建 案 資 訊 更 新 及 維 護 廣 告 媒 體 之 運 用 發 包 製 作 與 SP 活 動 之 執 行 5

12 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 : 無 此 情 形 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 配 偶 未 成 年 持 有 股 份 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 持 股 比 率 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 總 經 理 蘇 永 義 ,326, % 3,431, % - - 副 總 經 理 鄭 勝 文 , % 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 , % 設 計 部 協 理 馮 俊 超 , % 財 務 部 經 理 林 美 麗 , % 稽 核 室 專 員 張 惠 雅 , % 7, % - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 102 年 8 月 27 日 : 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 經 理 人 取 關 係 之 經 理 人 得 員 工 認 職 稱 姓 名 關 係 股 權 憑 證 情 形 崑 山 科 技 大 學 五 專 部 畢 業 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 中 原 大 學 建 築 系 江 城 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 無 無 無 無 無 王 象 建 設 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 淡 江 大 學 大 眾 傳 播 學 系 自 由 時 報 房 地 產 採 訪 記 者 無 無 無 無 無 曾 文 高 中 聯 立 建 設 有 限 公 司 協 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 憬 陽 營 造 股 份 有 限 公 司 協 理 國 立 成 功 大 學 附 設 商 專 聯 上 實 業 ( 股 ) 公 司 財 務 部 經 理 無 無 無 無 無 長 榮 大 學 會 計 系 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 組 長 無 無 無 無 無 橋 椿 金 屬 ( 股 ) 公 司 稽 核 6

13 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 董 事 長 董 事 姓 名 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 楊 淑 綿 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 利 用 他 人 名 義 女 現 在 持 有 股 份 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 年 ,690, % 11,025, % 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 崑 山 科 技 大 學 五 專 部 年 ,000, % 2,314, % 中 華 醫 事 科 技 大 學 五 專 部 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 本 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 監 察 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 102 年 8 月 27 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 楊 淑 綿 配 偶 蘇 永 義 配 偶 董 事 鄭 勝 文 年 , % 240, % 中 原 大 學 建 築 系 江 城 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 王 象 建 設 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 本 公 司 副 總 經 理 無 無 無 獨 立 董 事 黃 崇 榮 年 , % 796, % 國 立 成 功 大 學 統 計 學 系 高 市 電 器 公 會 第 七 八 屆 理 事 光 譜 企 業 有 限 公 司 財 務 副 總 杜 利 浦 企 業 有 限 公 司 董 事 長 無 無 無 獨 立 董 事 張 宏 傑 年 東 海 大 學 會 計 系 資 誠 會 計 師 事 務 所 主 任 建 暐 精 密 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 無 無 無 監 察 人 王 貞 尤 年 , % 高 雄 應 用 科 技 大 學 二 專 部 聯 捷 建 設 有 限 公 司 財 務 經 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 艾 適 達 企 業 社 負 責 人 無 無 無 監 察 人 柯 尊 仁 年 , % 1,197, % 國 立 中 興 大 學 法 律 系 柯 尊 仁 律 師 事 務 所 律 師 無 無 無 7

14 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 蘇 永 義 (47.5%) 楊 淑 綿 (44.25%) 蘇 李 數 枝 (0.5%) 蘇 聖 峯 (4.25%) 蘇 琬 庭 (3.5%) 蘇 永 義 (50%) 楊 淑 綿 (50%) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 102 年 8 月 27 日 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 姓 名 ( 註 1) 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 蘇 永 義 無 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 楊 淑 綿 無 鄭 勝 文 無 黃 崇 榮 無 張 宏 傑 無 柯 尊 仁 無 王 貞 尤 無 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 : 不 適 用 8

15 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 董 事 代 表 人 : 楊 淑 綿 董 事 鄭 勝 文 獨 立 董 事 黃 崇 榮 獨 立 董 事 張 宏 傑 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 2) 財 務 報 本 告 內 所 公 有 公 司 司 ( 註 9) 退 職 退 休 金 (B) 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 本 公 司 有 公 司 ( 註 9) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 3) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 薪 資 獎 金 及 後 純 益 之 比 例 特 支 費 等 (E) ( 註 11) ( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 ( 註 9) 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) ( 註 7) 本 公 司 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) A B C D 取 得 限 制 員 E F 及 G 等 七 工 權 利 新 股 項 總 額 占 稅 後 有 無 領 取 股 數 純 益 之 比 例 ( 註 來 自 子 公 ( 註 8) 12) 司 以 外 轉 投 資 事 業 財 務 報 財 務 報 本 酬 金 ( 註 告 內 所 本 公 告 內 所 公 13) 有 公 司 司 有 公 司 司 ( 註 9) ( 註 9) ,360 1, % 0.57% 8,852 8, ,345 3, % 4.73% 無 9

16 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 10) ( 註 11) I 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 蘇 永 義 鄭 勝 文 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 蘇 永 義 鄭 勝 文 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 10) ( 註 11) J 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 蘇 永 義 人 蘇 永 義 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 5 人 5 人 5 人 5 人 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 六 註 7: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 二 十 九 註 8: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數, 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 三 十 二 註 9: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 10: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 12: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 13:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 董 事 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 鄭 勝 文 鄭 勝 文 10

17 2. 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 有 無 領 取 來 自 子 公 報 酬 (A)( 註 2) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B)( 註 3) 業 務 執 行 費 用 (C)( 註 4) 純 益 之 比 例 ( 註 8) 司 以 外 轉 投 資 事 業 財 務 報 告 內 所 有 財 務 報 告 內 所 財 務 報 告 內 所 有 財 務 報 告 內 所 有 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 酬 金 ( 註 9) 公 司 ( 註 5) 有 公 司 ( 註 5) 公 司 ( 註 5) 公 司 ( 註 5) 監 察 人 王 貞 尤 監 察 人 柯 尊 仁 % 0.09% 無 監 察 人 周 惠 賓 註 1: 監 察 人 周 惠 賓 已 於 101 年 12 月 1 日 辭 任 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 ( 註 6) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7)D 低 於 2,000,000 元 王 貞 尤 柯 尊 仁 周 惠 賓 王 貞 尤 柯 尊 仁 周 惠 賓 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 監 察 人 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 D 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 11

18 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 總 經 理 蘇 永 義 副 總 經 理 鄭 勝 文 本 公 司 薪 資 (A) ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 3) 財 務 報 告 本 公 司 內 所 有 公 司 ( 註 7) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 4) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 取 得 員 工 認 股 權 取 得 限 制 員 工 權 有 無 領 取 項 總 額 占 稅 後 純 益 憑 證 數 額 ( 註 5) 利 新 股 股 數 ( 註 來 自 子 公 之 比 例 (%)( 註 10) 6) 司 以 外 轉 財 務 報 告 內 所 有 投 資 事 業 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 公 司 ( 註 5) 本 公 本 公 酬 金 ( 註 本 公 司 內 所 有 公 內 所 有 公 內 所 有 公 現 金 紅 股 票 紅 司 司 11) 司 ( 註 7) 司 ( 註 7) 司 ( 註 7) 利 金 額 利 金 額 2,957 2, ,655 5,655 3, % 4.07% 無 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 ( 註 8) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 鄭 勝 文 鄭 勝 文 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 蘇 永 義 蘇 永 義 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 2 人 2 人 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 六 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 則 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 二 十 九 註 6: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數, 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 三 十 二 註 7: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 8: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 10: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 11:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 12

19 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 及 配 發 情 形 職 稱 ( 註 1) 姓 名 ( 註 1) 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 101 年 12 月 31 日 ; 單 位 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 董 事 長 兼 總 經 理 蘇 永 義 董 事 兼 副 總 經 理 鄭 勝 文 經 理 人 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 0 4,025 4, % 設 計 部 協 理 馮 俊 超 財 務 部 經 理 林 美 麗 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: (1) 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 填 列 最 近 年 度 經 股 東 會 決 議 配 發 經 理 人 前 一 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ); 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 ; 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 股 東 會 決 議 總 經 理 及 副 總 經 理 支 領 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, (2) 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響, 非 上 市 ( 櫃 ) 之 公 開 發 行 公 司 則 應 以 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 告 淨 值 為 計 算 基 礎 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 則 應 以 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 個 體 或 個 別 財 務 報 告 淨 值 為 計 算 基 礎 (3) 稅 後 純 益, 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 指 最 近 年 度 之 前 一 年 度 之 稅 後 純 益 ; 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 本 會 九 十 二 年 三 月 二 十 七 日 台 財 證 三 字 第 九 二 一 三 一 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 若 董 事 兼 任 經 理 人 有 領 取 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 除 填 列 附 表 五 外, 另 應 再 填 列 本 表 13

20 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 (1) 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 說 明 : 101 年 度 100 年 度 職 稱 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 額 占 稅 後 純 益 比 例 例 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 4.82% 13.76% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 說 明 本 公 司 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 就 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 政 策 及 制 度 予 以 評 估, 並 向 董 事 會 提 出 建 議, 以 供 其 決 策 之 參 考 依 本 公 司 章 程 21 條 規 定, 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 得 參 酌 國 內 外 業 界 通 常 水 準, 授 權 董 事 會 議 定 之 經 董 事 會 議 定 之 報 酬, 屬 獨 立 董 事 之 報 酬 不 論 營 業 盈 虧 均 應 支 給 之 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 考 量 其 所 擔 任 職 位 及 所 承 擔 之 責 任, 並 參 考 同 業 水 準, 及 綜 合 評 估 公 司 整 體 獲 利 狀 況 及 參 酌 總 經 理 及 副 總 經 理 之 績 效 後, 由 薪 資 報 酬 委 員 擬 訂 建 議 案 後, 提 交 董 事 會 決 議 本 公 司 給 付 之 酬 金 均 經 內 部 審 慎 評 估, 並 由 薪 資 報 酬 委 員 會 審 核 及 董 事 會 決 議, 不 致 產 生 重 大 風 險 14

21 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 102 年 8 月 27 日 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 備 註 記 名 式 普 通 股 113,235,258 86,764, ,000,000 上 櫃 股 票 註 :1. 普 通 股 113,235,258 股 ( 含 最 近 經 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 之 實 收 資 本 額 112,434,786 股 尚 未 辦 理 變 更 登 記 之 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 800,472 股 ) 2. 流 通 在 外 股 份 已 含 私 募 普 通 股 12,576,990 股 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 年 月 單 位 : 股 ; 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 以 現 金 以 外 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 股 款 者 ,000, ,000,000 45,210, ,100,000 現 金 增 資 ( 註 1) 無 無 ,000,000 1,000,000,000 55,210, ,100,000 現 金 增 資 ( 註 2) 無 無 ,000,000 1,000,000,000 55,226, ,264,830 公 司 債 轉 換 ( 註 3) 無 無 ,000,000 1,000,000,000 57,572, ,726,290 公 司 債 轉 換 ( 註 4) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 58,297, ,978,970 公 司 債 轉 換 ( 註 5) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 65,532, ,325,670 盈 餘 轉 增 資 ( 註 6) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 69,158, ,586,080 公 司 債 轉 換 ( 註 7) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 92,158, ,586,080 現 金 增 資 ( 註 8) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 92,750, ,508,880 公 司 債 轉 換 ( 註 9) 無 無 ,000,000 2,000,000,000 96,459, ,590,310 公 司 債 轉 換 ( 註 10) 無 無 ,000,000 2,000,000, ,324,544 1,003,245,440 公 司 債 轉 換 ( 註 11) 無 無 ,000,000 2,000,000, ,434,786 1,124,347,860 盈 餘 轉 增 資 ( 註 12) 無 無 註 1:97 年 6 月 23 日 高 市 府 建 二 公 字 第 號 函, 私 募 增 資, 面 額 每 股 10 元, 以 每 股 10 元 平 價 發 行 註 2:99 年 8 月 25 日 經 授 商 字 第 號 函, 私 募 增 資, 面 額 每 股 10 元, 以 每 股 元 溢 價 發 行 註 3:100 年 7 月 25 日 經 授 商 字 第 號 函 註 4:101 年 4 月 27 日 經 授 商 字 第 號 函 註 5:101 年 7 月 11 日 經 授 商 字 第 號 註 6:101 年 6 月 25 日 金 管 證 發 字 第 號 函, 盈 餘 轉 增 資 72,346,700 元 ;101 年 8 月 22 日 經 授 字 商 第 號 函 註 7:101 年 10 月 5 日 經 授 商 字 第 號 函 ;101 年 12 月 10 日 經 授 商 字 第 號 函 註 8:101 年 8 月 21 日 金 管 證 發 字 第 號 函, 現 金 增 資 230,000,000 元 註 9:102 年 1 月 16 日 經 授 商 字 第 號 函 註 10:102 年 4 月 11 日 經 授 商 字 第 號 函 註 11:102 年 7 月 19 日 經 授 商 字 第 號 函 註 12:102 年 7 月 8 日 金 管 證 發 字 第 號 函, 盈 餘 轉 增 資 121,102,420 元 ;102 年 9 月 6 日 經 授 商 字 第 號 函 其 他 15

22 2. 屬 私 募 者, 應 以 顯 著 方 式 標 示, 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 1.99 年 6 月 24 日 股 東 常 會 決 議 辦 理 私 募 2,000 萬 股, 自 決 議 日 起 一 年 內 分 2 次 辦 理, 授 權 董 事 會 全 權 處 理 相 關 事 宜 2.99 年 8 月 10 日 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 1,000 萬 股, 增 資 基 準 日 訂 於 99 年 8 月 13 日, 每 股 私 募 價 格 元 本 次 發 行 價 格 之 訂 定, 係 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 規 定, 以 訂 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權, 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 為 參 考 價 格 實 際 私 募 價 格 以 不 低 於 股 東 會 決 議 成 數 八 成 之 範 圍 內 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 本 公 司 或 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 及 經 理 人 倘 認 購 不 足 時, 授 權 董 事 長 洽 符 合 證 交 法 第 43 條 之 六 第 一 項 規 定 之 特 定 人 認 購 之 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 本 公 司 目 前 正 值 成 長 期, 且 積 極 規 劃 推 案 中, 因 考 量 到 籌 集 資 本 之 時 效 性 及 快 速 性 等 因 素, 為 免 影 響 公 司 正 常 營 運, 故 透 過 私 募 方 式 向 特 定 人 籌 募 款 項, 辦 理 增 資 發 行 普 通 股 99 年 8 月 12 日 項 目 應 募 人 資 料 私 募 對 象 ( 註 3) 資 格 條 件 ( 註 4) 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 聯 上 投 資 證 券 交 易 法 第 四 十 三 235 萬 股 ( 股 ) 公 司 條 之 六 第 一 項 第 三 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 董 鴻 璋 條 之 六 第 一 項 第 二 款 張 文 明 黃 崇 榮 周 惠 賓 林 憲 章 董 上 裕 張 惠 華 楊 耀 邦 李 碧 味 陳 保 合 蘇 永 義 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 三 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 三 款 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 本 公 司 之 監 察 人 50 萬 股 無 無 60 萬 股 無 無 20 萬 股 本 公 司 之 獨 立 董 事 20 萬 股 無 無 100 萬 股 無 無 75 萬 股 無 無 75 萬 股 無 無 30 萬 股 無 無 100 萬 股 無 無 50 萬 股 無 無 185 萬 股 本 公 司 之 董 事 長 該 公 司 之 負 責 人 : 蘇 永 義 為 本 公 司 之 董 事 長 兼 任 總 經 理 本 公 司 之 獨 立 董 事 本 公 司 之 董 事 長 兼 任 總 經 理 16

23 項 目 實 際 認 購 價 格 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 每 股 私 募 認 購 價 格 元 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 實 際 私 募 價 格 元 未 低 於 參 考 價 格 元 之 八 成, 故 無 需 由 專 家 出 具 意 見 因 本 次 私 募 係 按 溢 價 發 行, 對 財 務 報 表 並 無 影 響 充 實 營 運 資 金 :16,893,775 元, 已 全 數 支 用 完 畢, 計 畫 執 行 進 度 100% 償 還 借 款 :150,706,225 元, 已 全 數 支 用 完 畢, 計 畫 執 行 進 度 100% 資 金 運 用 計 劃 業 已 執 行 完 畢, 增 資 計 劃 效 益 已 顯 現 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 102 年 8 月 27 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 數 量 及 外 人 合 計 人 數 , ,150 持 有 股 數 ,104,446 75,263, , ,235,258 持 股 比 例 0.00% 0.00% 32.77% 66.46% 0.77% % 註 : 上 列 股 數 含 尚 未 辦 理 變 更 登 記 之 轉 換 公 司 債 已 轉 換 股 份 800,472 股 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 102 年 8 月 27 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 股 , % 1,000 至 5,000 股 1,864 3,844, % 5,001 至 10,000 股 483 3,131, % 10,001 至 15,000 股 345 3,968, % 15,001 至 20,000 股 102 1,757, % 20,001 至 30,000 股 169 4,020, % 30,001 至 40,000 股 79 2,724, % 40,001 至 50,000 股 38 1,720, % 50,001 至 100,000 股 96 6,597, % 100,001 至 200,000 股 66 9,206, % 200,001 至 400,000 股 27 7,693, % 400,001 至 600,000 股 10 4,701, % 600,001 至 800,000 股 9 6,246, % 800,001 至 1,000,000 股 5 4,392, % 1,000,001 股 以 上 13 52,936, % 合 計 4, ,235, % 17

24 3. 主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 102 年 8 月 27 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 聯 捷 建 設 有 限 公 司 11,222, % 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 11,025, % 廣 上 投 資 有 限 公 司 5,579, % 李 碧 味 4,718, % 楊 淑 綿 3,431, % 楊 耀 邦 2,818, % 予 恩 資 產 管 理 有 限 公 司 2,813, % 江 光 輝 2,747, % 蘇 永 義 2,326, % 聯 景 投 資 股 份 有 限 公 司 2,314, % 合 計 48,998, % 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 職 稱 ( 註 1) 姓 名 年 度 年 度 當 年 度 截 至 8 月 27 日 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) - - 1,700,349 3,455, 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 , , 董 事 鄭 勝 文 ( 註 2) , , 獨 立 董 事 黃 崇 榮 , , 獨 立 董 事 張 宏 傑 監 察 人 王 貞 尤 ( 註 3) , 監 察 人 柯 尊 仁 , , 董 事 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 4) 董 事 馮 俊 超 ( 註 4) 監 察 人 張 森 陽 ( 註 4) 監 察 人 周 惠 賓 ( 註 5) , , 大 股 東 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 6) - - 1,700,349 3,455, 大 股 東 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 7) - - 1,810,916 3,215, 註 1: 原 任 監 察 人 改 選 為 董 事 註 2: 選 任 為 董 事 註 3: 於 當 選 為 監 察 人, 因 持 股 移 轉 達 二 分 之 一, 於 自 然 解 任, 復 於 選 任 為 監 察 人 註 4: 於 解 任 註 5: 選 任 為 監 察 人, 並 於 辭 任 註 6: 自 起 非 為 大 股 東 註 7: 自 起 非 為 大 股 東 (2) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 所 放 棄 現 金 增 資 股 洽 關 係 人 認 購 之 資 訊 : 無 此 情 形 18

25 5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 董 事 職 稱 ( 註 1) 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 100 年 度 101 年 度 102 年 度 截 至 9 月 6 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 - - 4,156,315 3,750,000 1,179,145 0 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - - 1,067, ,536 0 董 事 鄭 勝 文 ( 註 2) , ,741 0 獨 立 董 事 黃 崇 榮 , ,147 0 獨 立 董 事 張 宏 傑 監 察 人 王 貞 尤 ( 註 2) (5,000) - 60,000 0 (56,641) 0 監 察 人 周 惠 賓 ( 註 3) (44,000) - 768, 監 察 人 柯 尊 仁 - 326, ,044 0 總 經 理 蘇 永 義 603,000-1,140,622 0 (1,267,147) 0 副 總 經 理 鄭 勝 文 , ,741 0 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 , ,376 0 設 計 部 協 理 馮 俊 超 ( 註 4) ,000 0 (4,402) 0 財 務 部 經 理 林 美 麗 ,168 0 (19,699) 0 董 事 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 5) 董 事 馮 俊 超 ( 註 5) 監 察 人 張 森 陽 ( 註 5) 大 股 東 大 股 東 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 6) 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 7) ,962, ,200,240 0 註 1: 原 任 監 察 人 於 改 選 為 董 事 註 2: 於 選 任 註 3: 於 當 選 為 監 察 人, 因 持 股 移 轉 達 二 分 之 一, 於 自 然 解 任, 又 於 選 任 為 監 察 人, 並 於 辭 任 註 4: 於 起 擔 任 設 計 部 協 理 註 5: 於 解 任 註 6: 自 起 非 為 大 股 東 註 7: 自 起 非 為 大 股 東 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 補 充 揭 露 之 資 訊 : 無 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 補 充 揭 露 之 資 訊 : 無 19

26 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 姓 名 ( 註 1) 聯 捷 建 設 有 限 公 司 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 蘇 永 義 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 有 股 份 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 蘇 永 義 董 事 長 11,222, % 楊 淑 綿 董 事 長 之 配 偶 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 同 一 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 董 事 長 之 配 偶 蘇 永 義 董 事 長 11,025, % 楊 淑 綿 董 事 長 之 配 偶 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 同 一 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 董 事 長 之 配 偶 102 年 8 月 27 日 廣 上 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 董 上 裕 5,579, % 無 無 - 李 碧 味 4,718, % 楊 耀 邦 夫 弟 - 蘇 永 義 配 偶 楊 淑 綿 3,431, % 2,326, % - - 聯 捷 建 設 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 - 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 楊 耀 邦 2,818, % 312, % - - 李 碧 味 兄 嫂 - 予 恩 資 產 管 理 有 限 公 司 代 表 人 : 張 惠 華 2,813, % 無 無 - 江 光 輝 2,747, % 無 無 - 楊 淑 綿 配 偶 蘇 永 義 2,326, % 3,431, % - - 聯 捷 建 設 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 - 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 楊 淑 綿 董 事 長 聯 景 投 資 股 份 有 限 公 司 蘇 永 義 董 事 長 之 配 偶 2,314, % 代 表 人 : 楊 淑 綿 聯 捷 建 設 有 限 公 司 負 責 人 為 董 事 長 之 配 偶 - 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 為 董 事 長 之 配 偶 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 依 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 揭 露 彼 此 間 之 關 係 備 註

27 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 100 年 度 101 年 度 項 目 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 每 股 最 高 市 價 最 低 ( 註 1) 平 均 每 股 淨 值 分 配 前 ( 註 2) 分 配 後 不 適 用 每 股 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 62,071 67, ,325 盈 餘 每 股 盈 餘 現 金 股 利 不 適 用 每 股 無 償 盈 餘 配 股 不 適 用 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 0 0 不 適 用 累 積 未 付 股 利 ( 註 3) 本 益 比 ( 註 4) 不 適 用 本 利 比 ( 註 5) 不 適 用 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 0.86% 6.01% 不 適 用 註 1: 請 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 2: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 3: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 4: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 5: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 6: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 : 本 公 司 章 程 第 26 條 訂 定 : 本 公 司 企 業 生 命 週 期 正 值 業 務 擴 充 追 求 穩 定 成 長 階 段, 董 事 會 對 於 盈 餘 分 配 議 案 之 擬 具, 應 考 慮 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : (1) 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 1% (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% (4) 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 21

28 原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 2. 本 次 股 東 會 已 議 股 利 分 配 情 形 : (1) 本 公 司 於 102 年 6 月 26 日 股 東 會 決 議 配 發 股 票 股 利 及 現 金 股 利 各 121,102 仟 元, 即 每 仟 股 配 發 股 之 股 票 股 利 及 1, 元 之 現 金 股 利 (2) 股 東 配 股 比 率 嗣 後 若 因 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 買 回 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 轉 換 註 銷 及 國 內 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 等 因 素, 致 影 響 流 通 在 外 股 份 總 數 時, 授 權 董 事 會 按 增 資 配 股 基 準 日 本 公 司 實 際 流 通 在 外 股 份 數, 調 整 股 東 配 股 率 本 公 司 於 102 年 8 月 2 日 董 事 會 授 權 董 事 長, 依 流 通 在 外 股 數 調 整 為 每 仟 股 配 發 股 之 股 票 股 利 及 1, 元 之 現 金 股 利 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 未 編 製 102 年 之 財 務 預 測, 故 不 適 用 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 請 詳 ( 五 )1 之 說 明 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 之 估 計, 係 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 對 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 預 期 成 本, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 當 年 度 之 營 業 成 本 或 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益, 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 允 價 值 決 定 股 票 公 允 價 值 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價, 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 3. 盈 餘 分 配 議 案 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 5,039,018 元 及 董 監 事 酬 勞 新 台 幣 1,600,000 元, 與 董 事 會 決 議 金 額 並 無 差 異 (2) 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 : 本 公 司 員 工 紅 利 全 數 以 發 放 現 金 為 之, 故 不 適 用 (3) 考 慮 決 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 已 列 為 101 年 度 之 費 用, 故 不 影 響 每 股 盈 餘 22

29 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 本 公 司 101 年 配 發 100 年 度 之 員 工 現 金 紅 利 1,612,000 元 及 董 事 監 察 人 酬 勞 800,000 元, 其 實 際 配 發 與 認 列 數 並 無 差 異 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : ( 一 ) 尚 未 償 還 及 辦 理 中 之 公 司 債 及 本 次 新 發 行 之 公 司 債 1. 本 公 司 尚 未 償 還 之 國 內 轉 換 公 司 債 102 月 9 月 30 日 公 司 債 種 類 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 代 號 41131) 發 行 日 期 民 國 100 年 1 月 4 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 三 億 元 利 率 0% 期 限 三 年, 到 期 日 :103 年 1 月 4 日 保 證 機 構 遠 東 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 桃 園 分 公 司 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 立 人 聯 合 律 師 事 務 所 - 李 玲 玲 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 - 張 進 德 萬 益 東 會 計 師 償 還 方 法 詳 後 附 發 行 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 新 台 幣 88,600 仟 元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 無 期 公 司 債 評 等 結 果 附 其 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 截 至 102 年 9 月 30 日 止, 共 計 已 有 轉 換 公 司 債 新 台 幣 211,400 仟 它 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 元, 累 計 已 轉 換 成 普 通 股 13,225,922 股 權 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 辦 法 截 至 9 月 30 日 止 未 償 還 本 金 為 88,600 仟 元 除 以 現 行 轉 換 價 格 13.8 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 元, 預 計 可 再 轉 換 6,420,290 股 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 5.69% 對 股 有 股 東 權 益 影 響 東 權 益 並 未 有 重 大 影 響 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 無 23

30 102 年 9 月 30 日 公 司 債 種 類 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 代 號 41132) 發 行 日 期 民 國 101 年 9 月 10 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 貳 億 元 利 率 0% 期 限 五 年, 到 期 日 :106 年 9 月 10 日 保 證 機 構 無 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 淩 雲 法 律 事 務 所 - 李 玲 玲 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 - 萬 益 東 莊 代 如 會 計 師 償 還 方 法 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 新 台 幣 26,400 仟 元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 無 附 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 其 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 截 至 102 年 9 月 30 日 止, 共 計 已 有 轉 換 公 司 債 新 台 幣 173,600 仟 元, 累 計 已 轉 換 成 普 通 股 8,742,337 股 它 價 證 券 之 金 額 權 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 利 法 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 截 至 9 月 30 日 止 未 償 還 本 金 為 26,400 仟 元 轉 換 公 司 債 除 以 現 行 轉 換 價 格 17.6 元, 預 計 可 再 轉 換 1,500,000 股 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1.32% 對 股 東 權 益 並 未 有 重 大 影 響 無 2. 本 次 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 詳 細 資 料 公 司 債 種 類 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 日 期 民 國 102 年 10 月 21 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 伍 億 元 利 率 0% 期 限 五 年, 到 期 日 :107 年 10 月 21 日 保 證 機 構 無 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 林 樹 根 律 師 事 務 所 邱 麗 妃 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 萬 益 東 莊 代 如 會 計 師 償 還 方 法 請 參 考 發 行 及 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 尚 未 發 行 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 無 公 司 債 評 等 結 果 24

31 公 司 債 種 類 附 其 它 權 利 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 法 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 無 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 轉 換 公 司 債 債 權 人 全 數 請 求 轉 換 時, 最 大 稀 釋 比 率 為 15.59%, 稀 釋 效 果 尚 屬 有 限 無 ( 二 ) 一 年 內 到 期 之 公 司 債 本 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 將 於 103 年 1 月 4 日 到 期, 本 公 司 將 於 到 期 時 依 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本, 若 屆 時 債 券 持 有 人 並 未 執 行 轉 換 權 利 時, 本 公 司 擬 以 營 運 活 動 產 生 之 自 有 資 金 做 為 支 應 償 債 之 來 源 ( 三 ) 已 發 行 附 有 得 轉 換 為 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 價 證 券 之 轉 換 公 司 債 資 訊 1. 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 (41131): 項 目 轉 換 公 司 債 市 價 ( 元 ) 年 度 100 年 度 101 年 度 25 當 年 度 截 至 102 年 9 月 30 日 最 高 最 低 平 均 轉 換 價 格 ( 元 ) / /13.8 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 2. 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 (41132): 年 度 101 年 度 項 目 轉 換 公 司 債 市 價 ( 元 ) 100 年 01 月 04 日 元 發 行 新 股 當 年 度 截 至 102 年 9 月 30 日 最 高 最 低 平 均 轉 換 價 格 ( 元 ) /17.6 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 ( 四 ) 已 發 行 交 換 公 司 債 資 訊 : 無 此 情 事 ( 五 ) 採 總 括 申 報 方 式 募 集 與 發 行 普 通 公 司 債 資 訊 : 無 此 情 事 ( 六 ) 已 發 行 附 認 股 權 公 司 債 資 訊 : 無 此 情 事 101 年 09 月 10 日 元 發 行 新 股

32 ( 七 ) 最 近 三 年 度 私 募 公 司 債 資 訊 : 無 此 情 事 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 十 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 一 受 讓 他 公 司 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 26

33 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 民 國 100 年 01 月 04 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 面 額 張 數 發 行 價 格 及 發 行 總 額 本 轉 換 公 司 債 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元 整, 共 發 行 3,000 張, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 總 額 為 新 臺 幣 參 億 元 整 四 發 行 期 間 發 行 期 間 三 年, 自 民 國 100 年 01 月 04 日 開 始 發 行, 至 民 國 103 年 01 月 04 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 票 面 利 率 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 依 本 辦 法 第 五 條 規 定 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 無 需 訂 定 付 息 日 期 及 方 式 另 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 八 條 提 前 贖 回 或 本 公 司 於 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 七 擔 保 情 形 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 委 託 遠 東 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 擔 任 保 證 銀 行 ( 以 下 簡 稱 保 證 銀 行 ) 保 證 期 間 自 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 至 本 轉 換 公 司 債 依 本 辦 法 所 應 付 本 息 及 其 他 從 屬 於 本 轉 換 公 司 債 之 負 擔 全 部 清 償 為 止, 保 證 範 圍 為 本 轉 換 公 司 債 未 清 償 本 金 加 計 應 付 利 息 及 ( 或 ) 其 他 從 屬 於 主 債 務 之 負 債 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 如 擬 就 本 轉 換 公 司 債 向 保 證 銀 行 請 求 付 款, 應 於 保 證 期 間 內 向 受 託 人 提 出, 由 受 託 人 代 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 向 保 證 銀 行 提 出 請 求, 保 證 銀 行 將 於 接 獲 受 託 人 依 本 轉 換 公 司 債 規 定 請 求 付 款 之 通 知 後 十 四 個 營 業 日 內 付 款 予 受 託 人 並 由 受 託 人 依 受 託 契 約 之 規 定 向 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 清 償 本 轉 換 公 司 債 之 債 務 ( 三 ) 在 保 證 期 間 內, 本 公 司 若 發 生 未 能 按 期 償 還 本 金, 或 給 付 債 權 人 提 前 贖 回 所 須 支 付 之 本 息, 或 違 反 與 受 託 銀 行 簽 訂 之 受 託 契 約, 或 違 反 與 保 證 銀 行 簽 訂 之 委 任 保 證 發 行 公 司 債 合 約, 或 違 反 主 管 機 關 核 定 事 項, 足 以 影 響 本 轉 換 公 司 債 持 有 人 權 益 時, 本 轉 換 公 司 債 視 為 全 部 到 期 八 轉 換 標 的 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 27

34 九 轉 換 期 間 ( 一 ) 債 券 持 有 人 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 ( 民 國 100 年 02 月 04 日 ) 起, 至 到 期 日 前 十 日 ( 民 國 102 年 12 月 24 日 ) 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 及 本 條 第 ( 二 ) 項 規 定 期 間 外, 得 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 及 第 十 五 條 規 定 將 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 二 ) 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止, 停 止 轉 換 本 公 司 並 應 於 前 述 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 或 其 他 依 法 停 止 過 戶 日 前 二 十 個 營 業 日, 將 本 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 等 相 關 事 項, 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 辦 理 公 告 十 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 券 持 有 人 除 華 僑 及 外 國 人 依 本 條 第 ( 二 ) 項 規 定 辦 理 外, 其 餘 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書, 註 明 轉 換 並 檢 同 登 載 債 券 之 存 摺, 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 ( 以 下 簡 稱 集 保 結 算 所 ) 提 出 申 請, 一 經 申 請 不 得 撤 銷 集 保 結 算 所 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 本 公 司 股 務 代 理 機 構 時 即 生 轉 換 之 效 力 本 公 司 股 務 代 理 機 構 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 持 有 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 股 票 時, 統 由 集 保 結 算 所 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 以 民 國 99 年 12 月 27 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 以 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 101% 之 轉 換 溢 價 率 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後, 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 轉 換 公 司 債 發 行 時, 以 民 國 99 年 12 月 27 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 訂 定 轉 換 溢 價 率 為 101%, 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 之 每 股 轉 換 價 格 訂 定 為 每 股 新 臺 幣 18.2 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 因 本 公 司 履 行 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 普 通 股 股 數 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 28

35 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 調 整 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 )( 註 1) 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整 之, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 之 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日, 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 每 股 繳 款 額 為 應 以 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響, 所 分 派 員 工 分 紅 配 發 股 票 紅 利 部 份, 其 股 利 所 屬 年 度 係 於 96 年 度 ( 含 ) 以 前 者, 不 適 用 本 規 定 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 本 公 司 並 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 調 降 後 之 轉 換 價 格 本 項 規 定 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 4) 之 比 率 ) 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 5) 之 轉 換 或 認 購 價 格 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 購 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 調 整 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 購 權 發 行 之 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 註 5: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 如 訂 價 基 準 日 前 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 註 6: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 募 集 發 行 與 私 募 部 分, 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 29

36 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 4. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 註 7: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 本 轉 換 公 司 債 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 轉 換 所 交 付 之 普 通 股 股 票 數 額 予 以 公 告, 且 每 季 至 少 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 一 次 除 上 述 例 行 股 本 變 更 登 記 基 準 日 外, 本 公 司 另 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 第 十 八 條 規 定 提 前 贖 回 本 債 券 之 預 定 贖 回 日 後 第 一 個 營 業 日 及 本 債 券 到 期 後 第 一 個 營 業 日 作 為 特 別 申 請 股 本 變 更 登 記 基 準 日, 向 主 管 機 關 辦 理 已 完 成 轉 換 股 份 之 股 本 變 更 登 記 ; 但 遇 有 無 償 配 股 基 準 日 例 行 股 本 變 更 登 記 基 準 日 及 特 別 申 請 股 本 變 更 登 記 基 準 日 前 後 相 距 不 及 二 十 日 之 情 況, 本 公 司 得 依 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 規 定 調 整 或 取 消 換 發 普 通 股 申 請 作 業 十 五 無 法 換 發 壹 股 之 餘 額 處 理 : 轉 換 成 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 該 股 份 金 額, 本 公 司 應 以 現 金 償 付 之 ( 計 算 至 新 台 幣 元, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 除 本 辦 法 另 有 約 定 者 外, 請 求 轉 換 之 債 券 持 有 人, 於 轉 換 請 求 生 效 後, 其 權 利 義 務 與 持 有 本 公 司 普 通 股 股 份 之 股 東 相 同 30

37 十 七 轉 換 年 度 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 八 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 於 自 發 行 起 滿 一 個 月 翌 日 (100 年 02 月 05 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (102 年 11 月 25 日 ) 止, 若 本 公 司 普 通 股 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 該 期 間 屆 滿 時, 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 (100 年 02 月 05 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (102 年 11 月 25 日 ) 止, 若 本 轉 換 公 司 債 經 債 券 持 有 人 請 求 轉 換 後, 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 31

38 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 滿 二 年 (102 年 01 月 04 日 ) 為 債 券 持 有 人 賣 回 基 準 日 本 公 司 將 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 二 年 為 債 券 面 額 之 102%( 實 質 收 益 率 0.995%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 公 司 債 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 得 再 賣 出 或 發 行 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 稅 務 法 規 之 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 華 泰 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 由 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 辦 理 轉 換 及 還 本 付 息 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定, 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 32

39 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 民 國 101 年 9 月 10 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 面 額 張 數 發 行 價 格 及 發 行 總 額 本 轉 換 公 司 債 每 張 面 額 為 新 臺 幣 壹 拾 萬 元 整, 共 發 行 2,000 張, 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 發 行 總 額 為 新 臺 幣 貳 億 元 整 四 發 行 期 間 發 行 期 間 五 年, 自 民 國 101 年 9 月 10 日 開 始 發 行, 至 民 國 106 年 9 月 10 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 票 面 利 率 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 依 本 辦 法 第 五 條 規 定 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 無 需 訂 定 付 息 日 期 及 方 式 另 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 九 條 由 債 券 持 有 人 提 前 賣 回, 或 本 公 司 依 本 辦 法 第 十 八 條 提 前 贖 回 或 本 公 司 於 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 外, 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 還 本 七 擔 保 情 形 本 轉 換 公 司 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 如 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債 時, 本 轉 換 公 司 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 轉 換 公 司 債 或 有 擔 保 附 認 股 權 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 本 公 司 將 以 發 行 新 股 之 方 式 履 行 轉 換 義 務 九 轉 換 期 間 ( 一 ) 債 券 持 有 人 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 翌 日 ( 民 國 101 年 10 月 11 日 ) 起, 至 到 期 日 前 十 日 ( 民 國 106 年 8 月 31 日 ) 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 及 本 條 第 ( 二 ) 項 規 定 期 間 外, 得 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 及 第 十 五 條 規 定 將 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 ( 二 ) 自 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止, 停 止 轉 換 本 公 司 並 應 於 前 述 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 或 其 他 依 法 停 止 過 戶 日 前 二 十 個 營 業 日, 將 本 轉 換 公 司 債 停 止 轉 換 期 間 等 相 關 事 項, 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 櫃 檯 買 賣 中 33

40 心 ) 指 定 之 網 際 網 路 資 訊 申 報 系 統 辦 理 公 告 十 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 券 持 有 人 除 華 僑 及 外 國 人 依 本 條 第 ( 二 ) 項 規 定 辦 理 外, 其 餘 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書, 註 明 轉 換 並 檢 同 登 載 債 券 之 存 摺, 由 交 易 券 商 向 臺 灣 集 中 保 管 結 算 所 ( 以 下 簡 稱 集 保 結 算 所 ) 提 出 申 請, 一 經 申 請 不 得 撤 銷 集 保 結 算 所 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 本 公 司 股 務 代 理 機 構 時 即 生 轉 換 之 效 力 本 公 司 股 務 代 理 機 構 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 持 有 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 股 票 時, 統 由 集 保 結 算 所 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 本 轉 換 公 司 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 以 民 國 101 年 8 月 31 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 以 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 再 以 基 準 價 格 暫 定 103% 之 轉 換 溢 價 率 為 計 算 依 據 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後, 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 轉 換 公 司 債 申 報 時, 以 民 國 101 年 8 月 31 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 訂 定 轉 換 溢 價 率 為 103%, 本 轉 換 公 司 債 發 行 時 之 每 股 轉 換 價 格 訂 定 為 每 股 新 臺 幣 21.8 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 除 因 本 公 司 履 行 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 而 換 發 普 通 股 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 普 通 股 股 數 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 調 整 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 調 整 之 ( 有 實 際 繳 款 作 業 者 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 )( 註 1) 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整 之, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 重 新 公 告 調 整 之 調 整 後 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 2)+ 每 股 繳 款 金 額 ( 註 3) 新 股 發 行 或 私 募 股 數 = 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數 或 私 募 股 數 註 1: 如 為 股 票 分 割 則 為 分 割 基 準 日, 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 以 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 如 為 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 每 股 繳 款 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 繳 款 額 為 零 若 係 屬 合 併 增 資 發 行 新 股 者, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 34

41 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 換 股 比 例 如 係 員 工 紅 利 轉 增 資, 則 每 股 繳 款 額 為 應 以 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響, 所 分 派 員 工 分 紅 配 發 股 票 紅 利 部 份, 其 股 利 所 屬 年 度 係 於 96 年 度 ( 含 ) 以 前 者, 不 適 用 本 規 定 2. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 配 發 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 超 過 1.5% 時, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 本 公 司 並 應 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 調 降 後 之 轉 換 價 格 本 項 規 定 不 適 用 於 除 息 基 準 日 ( 不 含 ) 前 已 提 出 請 求 轉 換 者 其 調 整 公 式 如 下 : 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 ( 註 4) 之 比 率 ) 註 4: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 3. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 5) 之 轉 換 或 認 購 價 格 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 購 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 調 整 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 購 權 發 行 之 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 ( 註 6) + 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 之 轉 換 或 認 股 價 格 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 5: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 者 為 準 如 訂 價 基 準 日 前 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 註 6: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 募 集 發 行 與 私 募 部 分, 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 ( 或 私 募 ) 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 4. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 臺 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 註 7: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 35

42 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 本 轉 換 公 司 債 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 新 股 之 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 後 換 發 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣, 並 由 本 公 司 洽 櫃 檯 買 賣 中 心 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 轉 換 所 交 付 之 普 通 股 股 票 數 額 予 以 公 告, 且 每 季 至 少 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 一 次 除 上 述 例 行 股 本 變 更 登 記 基 準 日 外, 本 公 司 另 應 以 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 第 十 八 條 規 定 提 前 贖 回 本 債 券 之 預 定 贖 回 日 後 第 一 個 營 業 日 及 本 債 券 到 期 後 第 一 個 營 業 日 作 為 特 別 申 請 股 本 變 更 登 記 基 準 日, 向 主 管 機 關 辦 理 已 完 成 轉 換 股 份 之 股 本 變 更 登 記 ; 但 遇 有 無 償 配 股 基 準 日 例 行 股 本 變 更 登 記 基 準 日 及 特 別 申 請 股 本 變 更 登 記 基 準 日 前 後 相 距 不 及 二 十 日 之 情 況, 本 公 司 得 依 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 之 規 定 調 整 或 取 消 換 發 普 通 股 申 請 作 業 十 五 無 法 換 發 壹 股 之 餘 額 處 理 : 轉 換 成 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 畸 零 股, 債 券 持 有 人 不 得 自 行 拼 湊 成 一 整 股, 該 股 份 金 額, 除 折 抵 集 保 劃 撥 費 用 外, 本 公 司 應 以 現 金 償 付 之 ( 計 算 至 新 台 幣 元, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 除 本 辦 法 另 有 約 定 者 外, 請 求 轉 換 之 債 券 持 有 人, 於 轉 換 請 求 生 效 後, 其 權 利 義 務 與 持 有 本 公 司 普 通 股 股 份 之 股 東 相 同 十 七 轉 換 年 度 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 於 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 36

43 2. 當 年 度 於 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 債 券 轉 換 3. 債 券 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 請 求 轉 換 者, 應 放 棄 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 而 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 十 八 本 公 司 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 : ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 於 自 發 行 起 滿 一 個 月 翌 日 (101 年 10 月 11 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (106 年 8 月 1 日 ) 止, 若 本 公 司 普 通 股 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 以 上, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 該 期 間 屆 滿 時, 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 二 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 翌 日 (101 年 10 月 11 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 (106 年 8 月 1 日 ) 止, 若 本 轉 換 公 司 債 經 債 券 持 有 人 請 求 轉 換 後, 其 尚 未 轉 換 之 債 券 總 金 額 低 於 原 發 行 總 額 之 10% 時, 本 公 司 得 於 其 後 任 何 時 間, 以 掛 號 寄 發 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 於 債 券 收 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 券 持 有 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 日 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 十 九 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 滿 三 年 (104 年 9 月 10 日 ) 為 債 券 持 有 人 賣 回 基 準 日 本 公 司 將 於 賣 回 基 準 日 之 三 十 日 前, 以 掛 號 寄 發 一 份 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 予 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 公 司 債 券 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 券 持 有 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 滿 三 年 為 債 券 面 額 之 % ( 實 質 年 收 益 率 為 1.25%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 公 司 債 37

44 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 得 再 賣 出 或 發 行 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 所 換 發 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 稅 務 法 規 之 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 華 泰 商 業 銀 行 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 持 有 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受 者, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 閱 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 由 本 公 司 之 股 務 代 理 機 構 辦 理 轉 換 及 還 本 付 息 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定, 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 38

45 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 債 券 名 稱 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 轉 換 公 司 債 ) 二 發 行 日 期 民 國 102 年 10 月 21 日 ( 以 下 簡 稱 發 行 日 ) 三 發 行 總 額 及 每 張 面 額 發 行 總 額 為 新 台 幣 伍 億 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 四 發 行 期 間 發 行 期 間 五 年, 自 民 國 102 年 10 月 21 日 開 始 發 行, 至 107 年 10 月 21 日 到 期 ( 以 下 簡 稱 到 期 日 ) 五 債 券 票 面 利 率 票 面 年 利 率 為 0% 六 還 本 日 期 及 方 式 依 本 辦 法 第 五 條 規 定, 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 年 利 率 為 0%, 故 無 需 訂 定 付 息 日 期 及 方 式 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 九 條 及 第 十 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 或 依 本 辦 法 第 十 七 條 行 使 贖 回 權, 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 行 使 賣 回 權 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 七 擔 保 情 形 本 轉 換 債 為 無 擔 保 債 券, 惟 若 本 債 券 發 行 後, 本 公 司 另 發 行 或 私 募 其 他 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債 時, 本 轉 換 債 亦 將 比 照 該 有 擔 保 附 認 股 權 或 轉 換 公 司 債, 設 定 同 等 級 之 債 權 或 同 順 位 之 擔 保 物 權 八 轉 換 標 的 債 券 持 有 人 得 依 本 辦 法 之 規 定, 向 本 公 司 請 求 將 本 轉 換 公 司 債 依 面 額 及 請 求 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格, 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 本 公 司 將 以 新 發 行 之 普 通 股 交 付 之 九 轉 換 期 間 債 權 人 自 本 轉 換 債 發 行 滿 一 個 月 之 次 日 ( 民 國 102 年 11 月 22 日 ) 起, 至 到 期 日 前 十 日 ( 民 國 107 年 10 月 11 日 ) 止, 除 ( 一 ) 依 法 暫 停 過 戶 期 間 ( 二 ) 本 公 司 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ( 以 下 簡 稱 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 ) 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止, 不 得 請 求 轉 換 ( 認 購 ) 之 外, 得 隨 時 向 本 公 司 請 求 依 本 辦 法 將 本 轉 換 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票, 並 依 本 辦 法 第 十 條 第 十 一 條 第 十 三 條 規 定 辦 理 39

46 十 請 求 轉 換 程 序 ( 一 ) 債 券 持 有 人 至 原 交 易 券 商 填 具 轉 換 公 司 債 帳 簿 劃 撥 轉 換 / 贖 回 / 賣 回 申 請 書 ( 註 明 轉 換 ), 由 交 易 券 商 向 集 保 公 司 提 出 申 請, 集 保 公 司 於 接 受 申 請 後 送 交 本 公 司 股 務 代 理 機 構, 於 送 達 時 即 生 轉 換 之 效 力, 且 不 得 申 請 撤 銷, 並 於 送 達 後 五 個 營 業 日 內 完 成 轉 換 手 續, 直 接 將 本 公 司 普 通 股 股 票 撥 入 原 債 券 持 有 人 之 集 保 帳 戶 ( 二 ) 華 僑 及 外 國 人 申 請 將 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 時, 一 律 統 由 集 保 公 司 採 取 帳 簿 劃 撥 方 式 辦 理 配 發 十 一 轉 換 價 格 及 其 調 整 : ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 本 轉 換 債 轉 換 價 格 之 訂 定, 以 民 國 102 年 10 月 11 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 前 三 個 營 業 日 前 五 個 營 業 日 之 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 為 基 準 價 格, 乘 以 105% 之 轉 換 溢 價 率, 為 計 算 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ) 之 依 據 基 準 日 前 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 ; 轉 換 價 格 於 決 定 後 至 實 際 發 行 日 前, 如 遇 有 除 權 或 除 息 者, 應 依 轉 換 價 格 調 整 公 式 調 整 之 本 債 券 發 行 時 之 轉 換 價 格 訂 為 每 股 新 台 幣 23.9 元 ( 二 ) 轉 換 價 格 之 調 整 1. 本 轉 換 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 或 因 員 工 紅 利 發 行 新 股 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 ( 或 私 募 ) 之 普 通 股 股 份 增 加 ( 包 含 但 不 限 於 以 募 集 發 行 或 私 募 方 式 辦 理 之 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 公 司 合 併 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 股 票 分 割 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之, 但 有 實 際 繳 款 作 業 者 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 函 請 櫃 買 中 心 重 新 公 告 調 整 之 40

47 調 整 後 轉 換 價 格 每 股 繳 款 額 新 股 發 行 股 數 已 發 行 股 數 + 每 股 時 價 = 調 整 前 轉 換 價 格 已 發 行 股 數 + 新 股 發 行 股 數 註 1: 如 為 合 併 或 受 讓 增 資 則 於 合 併 或 受 讓 基 準 日 調 整 ; 股 票 分 割 則 於 股 票 分 割 基 準 日 調 整 如 為 詢 價 圈 購 辦 理 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 股 款 繳 足 日 調 整 如 係 採 私 募 辦 理 現 金 增 資, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 私 募 交 付 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 股 份 總 數 ( 包 括 募 集 發 行 與 私 募 股 份 ) 減 除 本 公 司 買 回 但 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 新 股 繳 款 金 額 如 係 屬 無 償 配 股 或 股 票 分 割, 則 其 每 股 繳 款 額 為 零 ; 如 係 屬 合 併 增 資, 則 其 每 股 繳 款 額 為 合 併 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 其 換 股 比 率 ; 如 係 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股, 則 每 股 繳 款 額 為 受 讓 之 他 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 其 換 股 比 率 註 4: 每 股 時 價 為 再 發 行 ( 或 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 除 權 基 準 日 定 價 基 準 日 或 私 募 有 價 證 券 交 付 日 前 一 三 五 個 營 業 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 2. 本 轉 換 債 發 行 後, 如 遇 有 當 年 度 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 若 有 超 過 百 分 之 一 點 五 者, 應 按 所 占 每 股 時 價 之 比 率 於 除 息 基 準 日 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 並 函 請 櫃 買 中 心, 於 除 息 基 準 日 公 告 調 整 之 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 ) 註 1: 每 股 時 價 之 訂 定, 應 以 現 金 股 息 停 止 過 戶 除 息 公 告 日 之 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 3. 本 轉 換 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 以 低 於 每 股 時 價 ( 註 1) 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 ( 包 括 再 私 募 ) 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 本 公 司 應 依 下 列 公 式 調 整 本 債 券 之 轉 換 價 格 ( 計 算 至 新 台 幣 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入, 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ), 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 前 述 有 價 證 券 或 認 股 權 發 行 之 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權 之 轉 換 新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 股 價 格 或 認 購 之 股 數 已 發 行 股 數 + 每 股 時 價 已 發 行 股 數 + 新 發 行 有 價 證 券 或 認 股 權 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 註 1: 每 股 時 價 為 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 之 訂 價 基 準 日 ( 再 私 募 者, 為 私 募 有 價 證 券 交 付 日 ) 之 前 一 三 五 個 營 業 41

48 日 本 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 計 算 如 訂 價 基 準 日 前 遇 有 除 權 或 除 息 者, 其 經 採 樣 用 以 計 算 轉 換 價 格 之 收 盤 價, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 後 價 格 註 2: 已 發 行 股 數 應 以 訂 價 基 準 日, 本 公 司 已 發 行 ( 包 括 已 私 募 ) 之 普 通 股 股 數, 並 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 為 準 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 如 係 以 庫 藏 股 支 應, 則 調 整 公 式 中 之 已 發 行 股 數 應 減 除 新 發 行 有 價 證 券 可 轉 換 或 認 購 之 股 數 4. 本 債 券 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 函 請 櫃 買 中 心 公 告, 於 減 資 基 準 日 調 整 之 調 整 後 之 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 ( 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 / 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 ) 註 1: 已 發 行 普 通 股 股 數 為 本 公 司 已 發 行 之 普 通 股 及 私 募 股 數 之 總 數 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 普 通 股 股 數 十 二 本 轉 換 公 司 債 之 上 櫃 及 終 止 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 於 發 行 日 之 前 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 上 櫃 買 賣, 至 全 數 轉 換 為 普 通 股 股 份 或 全 數 由 本 公 司 買 回 或 償 還 時 終 止 上 櫃 十 三 轉 換 後 之 新 股 上 櫃 本 轉 換 公 司 債 經 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 所 轉 換 之 普 通 股 自 交 付 日 起 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃 買 賣 以 上 事 項 由 本 公 司 洽 櫃 買 中 心 同 意 後 公 告 之 十 四 股 本 變 更 登 記 作 業 本 公 司 應 於 每 季 結 束 後 十 五 日 內, 將 前 一 季 因 本 轉 換 公 司 債 行 使 轉 換 所 交 付 之 股 票 數 額 公 告, 每 季 並 應 向 公 司 登 記 之 主 管 機 關 申 請 資 本 額 變 更 登 記 至 少 一 次 十 五 換 股 時 不 足 壹 股 股 份 金 額 之 處 理 轉 換 本 公 司 普 通 股 時, 若 有 不 足 壹 股 之 股 份 金 額, 本 公 司 將 以 現 金 償 付 ( 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 角 以 下 四 捨 五 入 ) 十 六 轉 換 後 之 權 利 義 務 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 生 效 後 所 取 得 普 通 股 股 票 之 權 利 義 務 與 本 公 司 原 已 發 行 之 普 通 股 股 份 相 同 十 七 本 公 司 對 本 債 券 之 贖 回 權 : 本 公 司 於 以 下 ( 一 ) ( 二 ) 情 形 得 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 ( 一 ) 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 ( 民 國 102 年 11 月 22 日 ) 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止 ( 民 國 107 年 9 月 11 日 ), 若 本 公 司 普 通 股 股 票 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 42

49 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 債 權 人 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 本 轉 換 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 二 ) 本 債 券 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 ( 民 國 102 年 11 月 22 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 ( 民 國 107 年 9 月 11 日 ) 止, 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 本 公 司 得 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 債 券 持 有 人 贖 回 權 之 行 使, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 ( 三 ) 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 持 有 之 本 債 券 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 十 八 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 本 公 司 應 於 本 轉 換 債 發 行 滿 二 年 (104 年 10 月 21 日 ) 及 滿 三 年 (105 年 10 月 21 日 ) 的 前 三 十 日, 以 掛 號 發 給 債 權 人 一 份 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 權 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 賣 回 基 準 日, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 債 贖 回 滿 二 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%); 滿 三 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 債 十 九 轉 換 年 度 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 歸 屬 ( 一 ) 現 金 股 利 1. 本 轉 換 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 所 洽 辦 現 金 股 息 除 息 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 現 金 股 息 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 債 轉 換 43

50 3. 本 轉 換 債 持 有 人 於 當 年 度 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 現 金 股 利 ( 二 ) 股 票 股 利 1. 本 轉 換 債 持 有 人 於 當 年 度 一 月 一 日 起 至 當 年 度 本 公 司 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 當 年 度 本 公 司 向 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 洽 辦 無 償 配 股 除 權 公 告 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止 停 止 本 轉 換 債 轉 換 3. 本 轉 換 債 持 有 人 於 當 年 度 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 ( 含 ) 以 前 請 求 轉 換 者, 不 得 享 有 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利, 但 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 當 年 度 股 票 股 利 二 十 所 有 本 公 司 收 回 ( 包 括 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 ) 償 還 或 已 轉 換 之 本 轉 換 公 司 債 將 被 註 銷, 不 再 賣 出 或 發 行, 其 所 附 轉 換 權 併 同 消 滅 二 十 一 本 轉 換 公 司 債 及 其 所 轉 換 之 普 通 股 均 為 記 名 式, 其 過 戶 異 動 登 記 設 質 遺 失 等 均 依 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 及 公 司 法 相 關 之 規 定, 另 稅 賦 事 宜 依 當 時 之 稅 法 規 定 辦 理 二 十 二 本 轉 換 公 司 債 由 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 為 債 券 持 有 人 之 受 託 人, 以 代 表 債 券 持 有 人 之 利 益 行 使 查 核 及 監 督 本 公 司 履 行 本 轉 換 公 司 債 發 行 事 項 之 權 責 凡 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人 不 論 係 於 發 行 時 認 購 或 中 途 買 受, 對 於 本 公 司 與 受 託 人 之 間 所 定 受 託 契 約 規 定 受 託 人 之 權 利 義 務 及 本 發 行 及 轉 換 辦 法, 均 予 同 意 並 授 與 受 託 人 有 關 受 託 事 項 之 全 權 代 理, 此 項 授 權 並 不 得 中 途 撤 銷, 至 於 受 託 契 約 內 容, 債 券 持 有 人 得 在 營 業 時 間 內 隨 時 至 本 公 司 或 受 託 人 營 業 處 所 查 詢 二 十 三 本 轉 換 公 司 債 委 由 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理 還 本 付 息 及 轉 換 事 宜 二 十 四 本 轉 換 公 司 債 之 發 行 依 證 券 交 易 法 第 八 條 規 定 不 印 製 實 體 債 券 二 十 五 本 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 如 有 未 盡 事 宜 之 處, 悉 依 相 關 法 令 辦 理 之 44

51 一 公 司 之 經 營 貳 營 運 概 況 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 所 營 業 務 主 要 內 容 A F 精 密 儀 器 批 發 業 B F 國 際 貿 易 業 C F 醫 療 器 材 批 發 業 D F 化 粧 品 零 售 業 E H 住 宅 及 大 樓 開 發 租 售 業 F H 工 業 廠 房 開 發 租 售 業 G H 特 定 專 業 區 開 發 業 H H 投 資 興 建 公 共 建 設 業 I H 新 市 鎮 新 社 區 開 發 業 J H 不 動 產 買 賣 業 K H 不 動 產 租 賃 業 L F 飲 料 批 發 業 M I 產 品 設 計 業 N F 食 品 什 貨 批 發 業 O F 餐 館 業 P F 百 貨 公 司 業 Q J 一 般 旅 館 業 R JB01010 會 議 及 展 覽 服 務 業 S JE01010 租 賃 業 T I 管 理 顧 問 業 U H 區 段 徵 收 及 市 地 重 劃 代 辦 業 V I 景 觀 室 內 設 計 業 W ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 (2) 主 要 產 品 營 業 比 重 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 產 品 項 目 101 年 度 營 業 比 重 房 地 收 入 1,237, 租 賃 收 入 1, 合 計 1,238, (3) 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 住 宅 大 樓 : 住 宅 店 舖 及 地 下 室 停 車 場 透 天 別 墅 : 店 舖 住 宅 (4) 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) 項 目 致 力 推 出 舒 適 及 優 質 之 健 康 住 宅 45

52 2. 產 業 概 況 (1) 營 建 業 之 現 況 與 發 展 房 屋 建 築 業 係 提 供 資 金 及 土 地 委 託 營 造 廠 興 建 住 宅 或 辦 公 大 樓, 完 工 後 再 將 其 出 售 或 出 租 給 一 般 大 眾 消 費 者 或 公 司 行 號, 由 於 在 整 個 營 建 工 程 過 程 中, 需 投 注 大 量 之 人 力 財 力 及 物 力, 且 需 經 過 相 當 長 時 間 始 能 完 成, 建 設 業 乃 一 攸 關 民 生 之 住 行 育 樂 等 生 活 機 能 的 行 業, 只 要 社 會 持 續 邁 向 現 代 化, 人 民 持 續 追 求 生 活 品 質, 建 設 業 始 終 扮 演 舉 足 輕 重 的 角 色, 因 此 建 設 業 的 經 濟 活 動 為 國 家 經 濟 發 展 與 競 爭 力 的 重 要 指 標 之 一, 更 素 有 火 車 頭 工 業 之 稱, 在 整 個 產 業 體 系 中, 建 設 公 司 不 僅 居 於 協 調 整 合 之 地 位, 也 為 一 綜 合 性 之 服 務 業, 在 性 質 上 亦 是 一 種 民 生 產 業 房 地 產 之 景 氣 受 到 許 多 不 同 變 數 之 影 響, 除 經 濟 景 氣 狀 況 物 價 變 動 貨 幣 供 給 額 變 動 與 中 長 期 貸 款 利 率 等 經 濟 指 標 外, 尚 有 許 多 非 經 濟 的 因 素 存 在, 其 可 能 潛 在 影 響 之 相 關 因 素 包 括 政 策 經 濟 社 會 政 治 與 房 地 產 市 場 本 身 等 列 示 如 下 : 項 目 政 策 經 濟 社 會 1. 稅 捐 政 策 2. 土 地 政 策 3. 金 融 政 策 1. 物 價 變 動 2. 中 長 期 貸 款 利 率 3. 經 濟 景 氣 狀 況 4. 家 庭 所 得 變 動 5. 貨 幣 供 給 額 變 動 率 6. 石 油 價 格 變 動 1. 家 庭 戶 數 變 動 2. 人 口 成 長 率 3. 都 市 化 程 度 影 響 因 素 4. 住 宅 政 策 5. 都 市 及 區 城 計 劃 6. 其 他 7. 貸 款 額 度 高 低 8. 投 資 工 具 多 寡 9. 儲 蓄 率 高 低 10. 公 教 人 員 調 薪 高 低 11. 其 他 4. 風 俗 習 慣 5. 其 他 政 治 1. 政 治 穩 定 與 否 2. 其 他 房 地 產 1. 地 價 2. 房 屋 建 築 人 數 3. 建 材 價 格 4. 傳 播 媒 體 的 房 地 產 廣 告 量 5. 制 度 作 法 之 改 變 6. 其 他 房 地 產 景 氣 的 波 動 是 房 地 產 市 場 供 給 與 需 求 不 均 衡 的 結 果, 當 房 地 產 的 需 求 大 於 供 給, 即 供 不 應 求 時, 房 地 產 市 場 便 呈 現 景 氣 現 象 反 之, 當 供 過 於 求 時, 房 地 產 市 場 則 呈 現 蕭 條 然 而, 由 於 房 地 產 本 身 具 有 許 多 異 於 一 般 商 品 的 特 性, 加 以 房 地 產 市 場 的 發 展 具 動 態 性, 其 供 給 與 需 求 除 決 定 於 房 地 產 市 場 本 身 條 件 外, 尚 受 到 總 體 經 濟 與 金 融 市 場 的 高 度 影 響, 誠 如 前 述 房 地 產 景 氣 會 受 到 許 多 不 同 因 素 的 影 響, 這 些 因 素 呈 現 不 同 的 領 先 或 落 後 時 差 關 係, 有 時 相 互 抵 銷, 有 時 結 合 形 成 更 大 的 力 量, 只 有 當 特 定 條 件 相 互 配 合 下, 房 地 產 市 場 方 可 能 產 生 大 規 模 的 景 氣 波 動 99 年 建 築 產 業 景 氣 明 顯 好 轉, 係 因 各 項 重 大 公 共 工 程 標 案 持 續 發 包 動 工, 而 且 各 主 辦 機 關 也 致 力 於 提 升 工 程 執 行 效 率, 對 於 相 關 基 礎 工 程 之 推 動 有 直 接 助 益 再 者 民 間 投 資 氛 圍 也 相 當 熱 絡, 不 僅 高 科 技 廠 商 資 本 支 出 投 入 增 加, 使 得 整 地 擴 建 廠 房 需 求 提 高, 同 時 隨 著 國 內 房 市 景 氣 好 轉, 進 而 提 振 建 商 推 案 動 能, 反 映 在 核 發 建 築 物 建 造 與 開 工 總 樓 地 板 面 積 年 增 率 更 是 大 幅 成 長, 建 築 細 項 工 程 表 現 獲 得 改 善 100 年 政 府 為 打 擊 投 機 炒 房, 實 現 所 謂 居 住 正 義, 恢 復 46

53 開 徵 空 地 稅 施 行 特 種 貨 物 及 勞 物 稅 ( 俗 稱 奢 侈 稅 ) 三 讀 通 過 居 住 正 義 五 法 等 多 項 不 利 於 不 動 產 交 易 之 法 規 與 政 策 國 內 不 動 產 業 者 面 臨 的 法 規 及 政 策 情 勢 越 趨 嚴 峻, 樂 觀 氛 圍 及 買 氣 嘎 然 而 止, 同 時 又 於 12 月 實 施 實 價 登 錄 制 度, 增 加 購 屋 稅 賦 負 擔 ; 此 外, 央 行 則 祭 出 金 融 緊 縮 政 策, 以 限 縮 建 商 與 投 資 客 之 金 援, 加 上 外 在 環 境 受 到 歐 債 所 產 生 的 全 球 經 濟 衰 退 與 總 統 大 選 之 不 確 定 因 素 紛 擾, 導 致 消 費 降 低 及 投 資 人 信 心 不 足, 全 台 房 地 產 市 場 陷 入 買 賣 雙 方 互 相 觀 察 等 待 之 氣 氛 濃 厚, 讓 房 市 呈 現 價 平 量 縮 走 勢 101 年 總 體 經 濟 數 據 不 佳, 貨 幣 升 值 與 出 口 下 滑, 上 半 年 重 大 經 濟 事 件 包 括 第 一 季 總 統 大 選 結 束 政 府 持 續 實 施 奢 侈 稅 與 實 價 登 錄 政 策 第 二 季 在 油 電 雙 漲 所 傳 遞 的 通 膨 訊 息 下, 雖 促 使 市 場 產 生 一 波 預 期 買 氣, 而 歐 債 危 機 衝 擊 與 股 市 不 振, 加 上 國 內 政 經 環 境 動 盪, 加 深 市 場 後 續 發 展 的 疑 慮, 使 得 第 三 季 房 市 呈 現 價 跌 量 縮 趨 勢, 而 隨 國 內 房 市 928 檔 期 與 美 國 聯 準 會 在 9 月 會 議 宣 布 實 施 無 限 期 量 化 寬 鬆 政 策 後, 帶 動 房 市 維 持 低 利 率 政 策 不 變, 自 第 四 季 起 看 屋 人 潮 逐 漸 回 籠 整 體 而 言,101 年 全 國 推 案 量 多 擴 大, 成 交 量 與 銷 售 率 北 縮 南 增, 雙 北 市 雖 呈 現 豪 宅 效 應 消 退 與 市 場 規 模 縮 減, 但 桃 竹 地 區 與 中 南 部 縣 市 在 比 價 效 應 與 補 漲 結 構 下, 仍 呈 現 復 甦 擴 張 結 構, 而 高 雄 市 新 推 個 案 市 場 呈 現 高 檔 盤 整 的 價 量 俱 增, 價 格 漲 幅 為 各 縣 市 最 低, 成 交 量 擴 大 非 常 明 顯, 市 況 相 對 穩 定 102 年 房 市 發 展 仍 將 持 續 受 到 國 際 經 濟 及 政 府 政 策 影 響, 其 中 全 球 因 貨 幣 寬 鬆 造 就 的 低 利 環 境, 將 持 續 助 長 房 地 產 投 資, 各 國 政 府 也 將 持 續 打 房 ; 實 價 登 錄 讓 房 市 交 易 更 趨 透 明 IFRS 新 制 將 使 建 商 更 趨 理 性 再 者, 都 會 地 區 因 土 地 稀 有 昂 貴 房 價 居 高 不 下, 建 商 將 趨 於 先 建 後 售 或 只 租 不 售 ; 都 會 區 以 外 之 地 區 因 係 屬 於 資 金 及 題 材 支 撐 的 市 場, 今 年 仍 將 是 建 商 積 極 推 出 預 售 案 的 熱 門 區 域 在 美 國 及 日 本 相 繼 加 入 量 化 寬 鬆 政 策 仍 將 繼 續 歐 洲 諸 國 債 務 陰 霾 未 散 各 國 利 率 仍 將 於 低 檔 盤 旋 等 因 素 之 下, 亞 洲 通 膨 的 威 脅 已 明 確 浮 現, 都 會 區 房 地 產 長 期 易 漲 難 跌 的 趨 勢 已 無 法 避 免, 房 地 產 必 然 成 為 通 膨 隱 憂 下 保 值 與 避 險 的 投 資 商 品 在 ECFA 簽 訂 且 市 場 預 期 總 體 經 濟 略 為 好 轉, 貨 幣 供 給 量 逐 步 回 升 等 因 素 下, 兩 岸 經 濟 關 係 預 期 將 可 更 加 緊 密, 熱 錢 將 回 流 台 灣, 對 房 地 產 市 場 後 市 發 展 亦 具 正 面 助 益 由 於 居 住 正 義 仍 將 是 未 來 政 府 住 宅 政 策 之 最 高 宗 旨, 在 查 稅 課 稅 與 信 用 管 制 持 續 執 行, 且 政 府 透 過 興 建 合 宜 住 宅 活 用 閒 置 空 間 與 利 用 基 礎 建 設 延 伸 居 住 地 等 增 加 房 屋 供 給 量 等 措 施, 預 估 巿 場 短 期 炒 作 行 為 將 可 逐 漸 消 失 自 住 型 之 購 屋 需 求 將 成 為 房 市 之 主 力, 擁 有 良 好 立 地 條 件 及 具 備 穩 定 投 資 報 酬 之 產 品, 仍 將 獲 得 市 場 之 認 同 與 青 睞, 對 於 具 備 企 業 品 牌 之 長 期 經 營 業 者 而 言, 只 要 能 精 選 開 發 地 點 產 品 型 態 之 規 劃 與 建 案 品 質 之 掌 控, 將 得 以 創 造 更 為 優 異 之 營 運 表 現, 且 具 備 未 來 之 成 長 動 能 國 泰 房 地 產 指 數 季 報 資 料 顯 示, 民 國 102 年 第 二 季 成 交 量 指 數 為 點, 已 較 101 年 同 期 成 長 33.02%, 由 此 可 見, 房 市 交 易 量 呈 現 上 升 之 態 勢 47

54 全 國 價 量 指 數 趨 勢 圖 資 料 來 源 :102 年 第 二 季 國 泰 房 地 產 指 數 新 聞 稿 ( 國 泰 建 設 公 司 / 政 治 大 學 臺 灣 房 地 產 研 究 中 心 ) 本 公 司 係 以 高 雄 市 為 房 地 產 市 場 為 發 展 基 礎, 另 以 高 雄 市 之 房 地 產 市 場 概 況 說 明 如 下 : 高 雄 世 運 會 總 計 花 費 130 億, 將 高 雄 的 知 名 度 推 展 到 全 世 界, 對 觀 光 與 房 市 的 發 展 應 有 長 遠 的 助 益 ; 另 因 縣 市 升 格, 未 來 台 灣 本 島 將 形 成 台 北 市 台 北 縣 台 中 市 及 高 雄 市 四 大 都 會 區 鼎 足 而 立, 縣 市 間 強 者 恆 強 的 發 展 態 勢 將 更 加 明 顯 ; 未 來 若 兩 岸 交 流 更 趨 密 切 台 商 資 金 回 流 通 膨 及 低 利 率 等 四 大 誘 因, 四 大 都 會 區 房 市 前 景 將 相 當 可 期 依 據 國 泰 房 地 產 指 數 的 調 查 資 料 顯 示,100 年 因 受 奢 侈 稅 衝 擊, 全 國 新 推 個 案 市 場 南 北 部 有 顯 著 落 差, 北 部 都 會 區 為 奢 侈 稅 衝 擊 最 明 顯 地 區, 形 成 價 量 背 離 結 構, 雖 成 交 價 因 以 豪 宅 為 主 的 推 案 策 略 而 持 續 創 新 高, 但 成 交 量 較 上 季 與 去 年 同 季 萎 縮 幅 度 超 過 八 成 高 雄 市 則 表 現 相 對 穩 定,100 年 第 一 季 表 現 為 各 地 區 最 佳, 成 交 價 與 交 易 量 均 大 幅 上 升, 高 雄 市 平 均 單 價 每 坪 為 萬 元 ; 100 年 第 二 季 高 雄 市 為 推 案 量 與 成 交 量 唯 一 擴 大 地 區, 受 奢 侈 稅 影 響 低, 平 均 單 價 每 坪 為 萬 元, 表 現 相 對 穩 定 100 年 第 四 季 相 較 100 年 第 三 季 為 價 跌 量 縮, 平 均 單 價 每 坪 為 萬 元, 新 推 個 案 市 場 如 同 北 台 灣 市 場, 反 應 政 治 經 濟 的 不 確 定 性 與 制 度 面 改 革 的 衝 擊, 過 去 一 年 多 來 的 復 甦 趨 勢 轉 為 衰 退 結 構 101 年 第 二 季 較 100 年 同 期 呈 現 價 穩 量 增, 市 況 持 續 繁 榮, 平 均 單 價 每 坪 為 萬 元 101 年 第 三 季 則 較 第 二 季 呈 現 價 穩 量 縮 的 局 面, 新 推 建 案 未 能 延 續 前 兩 季 擴 張 趨 勢, 市 場 發 展 呈 現 盤 整 格 局, 特 別 是 議 價 空 間 持 續 攀 升, 價 格 支 撐 力 道 相 對 有 限, 平 均 單 價 下 降 每 坪 為 萬 元 101 年 第 四 季 市 場 則 由 上 季 的 停 滯 格 局, 轉 為 價 格 持 平 下 的 成 交 量 大 幅 擴 張 結 構, 平 均 單 價 略 為 回 升 至 每 坪 萬 元 102 年 第 二 季 市 場 則 由 前 兩 季 交 易 量 大 幅 上 下 震 盪 轉 為 量 穩 結 構, 平 均 單 價 每 坪 為 萬 元 48

55 全 國 各 地 區 可 能 成 交 價 格 ( 單 位 : 萬 元 ) 100 年 度 101 年 度 102 年 度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 台 北 市 新 北 市 台 中 市 台 南 市 高 雄 市 資 料 來 源 : 國 泰 房 地 產 指 數 季 報 從 大 高 雄 的 整 體 戶 數 人 口 數 及 戶 量 統 計 分 析 而 言, 大 高 雄 的 申 報 開 工 戶 數 自 92 年 SARS 風 暴 過 後 來 到 93 年 2.47 萬 戶 數 的 高 峰, 自 此 一 路 下 降 直 到 年 的 金 融 風 暴 到 達 谷 底, 直 至 99 年 景 氣 慢 慢 復 甦 而 申 報 開 工 戶 數 才 慢 慢 提 高 直 至 102 年 大 高 雄 住 宅 生 活 邁 向 更 優 化 的 住 宅 空 間 及 生 活 品 質, 而 大 高 雄 以 雙 港 的 優 越 條 件, 加 上 創 新 繁 榮 的 公 共 建 設 高 鐵 一 日 生 活 圈 利 多 加 持, 未 來 的 房 市 成 長 絕 對 是 預 期 可 見 的, 而 價 及 量 的 控 制, 大 高 雄 嚴 然 已 經 發 展 成 為 特 有 的 交 流, 未 來 需 要 的 也 只 是 產 品 的 差 異 性 獨 特 性 及 消 費 者 的 需 求 性, 進 而 在 創 造 出 更 美 好 的 居 住 空 間 及 品 質 年 高 雄 市 申 報 開 工 統 計 ( 戶 ) 資 料 來 源 : 高 雄 建 築 開 發 商 業 公 會 49

56 台 灣 主 要 都 會 區 住 宅 成 屋 市 場 成 交 指 標 走 勢 圖 60 成 交 天 數 中 位 數 平 均 面 積 ( 坪 ) 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q2 資 料 來 源 : 信 義 不 動 產 企 劃 研 究 室 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q4 台 灣 主 要 都 會 區 住 宅 成 屋 市 場 平 均 成 交 值 走 勢 圖 16.6 平 均 總 價 ( 萬 ) 1,400 平 均 屋 齡 ( 年 ) , ,031, ,149 1,128 1,075 1,045 1,030 1,067 1,050 1, ,200 1, 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q 年 Q1 0 資 料 來 源 : 信 義 不 動 產 企 劃 研 究 室 50

57 (2) 產 業 之 上 中 下 游 之 關 聯 性 建 設 業 可 謂 各 行 業 的 火 車 頭, 故 有 火 車 頭 工 業 之 稱, 其 涵 蓋 的 範 圍 相 當 廣 泛, 如 營 造 廠 建 材 業 廣 告 代 銷 等 息 息 相 關, 有 關 建 設 業 上 中 下 游 之 關 聯 圖 如 下 : 上 游 中 游 下 游 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 本 公 司 所 規 劃 之 房 地 銷 售, 是 以 新 建 成 屋 方 式 銷 售, 為 市 場 主 要 需 求 類 型, 銷 售 相 對 較 為 順 暢, 同 業 競 爭 影 響 程 度 不 大 房 地 產 行 業 之 地 域 性 相 當 強 烈, 不 同 區 域 之 推 案 幾 乎 不 影 響 本 區 域 的 銷 售 狀 況, 競 爭 情 形 僅 限 於 本 區 域 內 之 推 案 ; 而 且, 由 於 市 場 規 模 龐 大, 單 一 公 司 的 推 案 規 模 差 異 性 頗 大 且 市 佔 率 均 不 高, 只 要 掌 握 特 定 的 目 標 市 場, 雖 有 競 爭, 也 自 有 其 生 存 空 間 根 據 中 華 徵 信 所 2012 年 度 出 版 之 5000 大 企 業 經 營 績 效 綜 合 指 標 前 1000 名 資 料 顯 示, 本 公 司 2012 年 度 建 設 業 綜 合 得 分 排 名 第 12 名 500 大 企 業 經 營 績 效 排 名 第 35 名 及 營 收 成 長 率 排 名 第 26 名, 每 位 員 工 生 產 力 指 標 為 18,349 仟 元 另 根 據 中 華 徵 信 所 在 2013 年 針 對 年 營 收 新 台 幣 一 億 元 以 上 的 公 民 營 企 業, 所 進 行 的 2013 台 灣 區 大 型 企 業 TOP5000 的 排 名 調 查, 聯 上 公 司 在 服 務 業 的 經 營 績 效 排 名 第 22 位, 顯 見 該 公 司 在 經 營 績 效 上 的 努 力 51

58 建 築 業 綜 合 得 分 排 名 公 司 名 稱 2012 年 建 築 業 經 營 績 效 綜 合 指 標 排 名 500 大 企 業 經 營 績 效 排 名 營 收 淨 額 ( 億 元 ) 營 收 成 長 率 (%) 純 益 率 (%) 淨 值 報 酬 率 (%) 生 產 力 指 標 ( 仟 元 ) 1 長 虹 建 設 ,000 2 海 華 建 設 ,610 3 皇 翔 建 設 ,755 4 永 信 建 設 開 發 ,578 5 三 圓 建 設 ,403 6 志 嘉 建 設 ,806 7 遠 揚 建 設 ,338 8 達 麗 建 設 ,529 9 力 麒 建 設 , 國 揚 實 業 , 京 城 建 設 , 聯 上 實 業 ,349 資 料 來 源 : 中 華 徵 信 所 2012 年 出 版 之 5000 大 企 業 經 營 績 效 綜 合 指 標 ; 台 新 證 券 整 理 3. 技 術 及 研 發 概 況 本 公 司 屬 住 宅 及 大 樓 開 發 租 售 業, 房 屋 興 建 均 委 由 專 業 營 造 廠 商 承 建 ; 本 公 司 慎 選 技 術 水 準 及 施 工 設 備 優 良 之 承 包 商 發 包 興 建, 並 確 實 執 行 施 工 控 管 程 序, 以 維 持 良 好 之 工 程 品 質 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 (1) 短 期 目 標 : 南 華 案 : 本 案 規 劃 為 每 戶 5 樓 地 坪 23~52 坪 建 坪 51~126 坪 共 109 戶 之 透 天 店 面 及 別 墅 社 區 該 案 位 於 高 雄 市 鳳 山 區, 緊 鄰 30 米 鳳 南 路 15 米 富 新 路 15 米 明 學 路 近 30 米 紅 毛 港 路 鳳 南 路 為 該 區 域 與 鳳 山 五 甲 地 區 及 小 港 中 安 路 之 重 要 聯 絡 的 道 路 之 一, 此 基 地 為 具 有 指 標 性 的 一 塊 完 整 基 地 本 區 域 除 高 雄 捷 運 R4A 車 站 小 港 機 場 高 速 公 路 五 甲 交 流 道 及 88 東 西 向 快 速 道 路 等 便 利 的 交 通 運 輸 系 統 外, 學 校 及 休 閒 等 公 共 設 施 也 很 完 善, 學 校 公 共 設 施 方 面 除 鳳 翔 國 小 紅 毛 港 國 小 外, 南 邊 緊 鄰 國 小 預 定 地 東 近 國 中 預 定 地, 就 學 方 便 生 活 機 能 日 趨 完 善 在 諸 多 公 共 設 施 建 設 完 成 挹 注 下, 加 速 催 化 本 地 區 之 發 展, 逐 漸 成 為 南 高 雄 新 興 的 優 質 生 活 圈 之 一, 本 案 預 計 將 於 102 年 10 月 完 工 立 文 案 ( 聯 上 F1): 本 案 座 落 左 營 區 凹 子 底 燙 金 地 段 精 華 區, 立 文 路 與 正 心 街 三 角 窗, 與 高 雄 捷 運 巨 蛋 站 近 在 咫 尺, 計 畫 推 出 地 下 四 層 地 上 十 五 層 共 計 173 戶 之 精 品 飯 店 式 住 宅, 已 於 101 年 4 月 動 工, 並 於 101 年 12 月 開 始 預 售, 本 案 將 提 供 左 營 地 區 投 資 或 自 住 之 絕 佳 首 選 住 宅 新 光 案 ( 聯 上 涵 景 ): 本 案 地 段 稀 有 特 殊, 正 對 原 生 植 物 園 都 市 森 林 浴 場 ( 螢 火 蟲 培 育 中 心 ) 及 蓮 池 潭 等 通 視 良 好 大 區 域 綠 地, 與 蓮 潭 會 館 比 鄰 而 居, 交 通 方 便 極 具 高 度 52

59 發 展 及 創 價 之 條 件, 本 案 與 地 主 合 建 分 售, 地 坪 達 641 餘 坪, 僅 興 建 46 戶 超 優 質 豪 宅, 於 101 年 12 月 開 始 預 售, 並 已 於 102 年 1 月 開 始 動 工 芎 蕉 案 : 位 於 國 立 高 雄 第 一 科 技 大 學 大 門 前 第 一 排 21 米 卓 越 路 上, 此 新 興 區 域 除 學 生 宿 舍 外, 本 案 為 校 園 前 第 一 排 第 一 棟 高 品 質 住 宅 大 樓 高 雄 第 一 科 大 全 校 師 生 約 7,000 餘 人, 屬 高 雄 地 區 大 型 國 立 大 學 之 一, 在 本 案 進 場 開 發 後, 即 將 為 此 大 學 城 帶 來 別 開 生 面 之 新 氣 象, 將 有 助 於 本 公 司 營 收 成 長 (2) 長 期 目 標 : 在 長 期 業 務 發 展, 本 公 司 將 更 審 慎 推 案, 針 對 土 地 原 料 特 性 及 市 場 需 求 做 到 最 佳 產 品 定 位, 並 加 強 銷 售 教 育 訓 練 與 客 戶 售 後 服 務, 讓 客 戶 對 公 司 產 生 信 任 感, 藉 由 品 牌 帶 動 銷 售 價 格 與 數 量, 並 建 構 多 元 化 行 銷 通 路, 加 速 產 品 銷 售, 以 達 到 零 餘 屋 之 銷 售 宗 旨 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 公 司 主 要 商 品 之 提 供 地 區 個 案 名 稱 銷 售 地 區 完 工 年 度 戶 數 美 麗 晶 鑽 高 雄 市 小 港 區 94 9 明 倫 案 - 聯 上 美 學 館 高 雄 市 左 營 區 華 榮 案 高 雄 市 鼓 山 區 清 豐 三 案 - 大 囍 市 NO.1 高 雄 市 楠 梓 區 清 豐 一 案 - 大 囍 市 NO.2 高 雄 市 楠 梓 區 清 豐 二 案 - 大 囍 市 NO.3 高 雄 市 楠 梓 區 墾 丁 案 屏 東 縣 恆 春 鎮 101 租 賃 資 產 銷 本 公 司 主 要 商 品 為 銷 售 透 天 住 宅 住 宅 大 樓, 主 要 銷 售 區 域 100% 為 內 (2) 市 場 佔 有 率 本 公 司 101 年 度 係 以 銷 售 透 天 別 墅 住 宅 為 主 要 業 務, 重 心 於 高 雄 市 都 會 區 由 於 土 地 開 發 時 以 交 通 便 捷, 生 活 機 能 完 整 及 未 來 具 發 展 潛 力 地 段 為 主 要 選 擇 標 準, 故 本 公 司 所 推 個 案 銷 售 狀 況 良 好 建 設 業 之 總 市 場 量 較 為 龐 大, 市 場 上 推 案 銷 售 之 建 設 公 司 又 多, 故 單 一 建 設 公 司 之 市 場 占 有 率 均 不 高 該 公 司 在 94 年 度 才 開 始 投 入 經 營, 第 一 個 銷 售 個 案 為 美 麗 晶 鑽, 共 銷 售 9 戶, 而 明 倫 案 - 聯 上 美 學 館 於 97 年 底 完 工 並 已 於 99 年 完 銷, 緊 接 本 公 司 於 98 年 下 半 年 間 透 過 債 權 購 置 華 榮 案 23 戶 中 古 屋, 並 順 利 於 100 年 3 月 取 得 所 有 權, 已 於 100 年 7 月 完 銷, 而 清 豐 三 案 於 100 年 9 月 底 完 工 並 已 於 101 年 6 月 完 銷, 清 豐 一 案 於 101 年 3 月 底 完 工, 緊 接 清 豐 二 案 於 101 年 12 月 完 工, 二 案 皆 已 於 102 年 7 月 底 前 完 銷, 本 公 司 數 年 推 案 主 力 集 中 在 大 高 雄 地 區, 且 長 期 深 耕 高 雄 市 場 聯 上 的 品 牌 形 象 及 優 勢 慢 慢 受 到 注 目, 在 外 部 競 爭 環 境 中 已 具 有 高 度 之 競 爭 實 力 101 年 度 台 灣 地 區 新 推 案 金 額 為 11,573 億 元, 而 本 公 司 101 年 新 推 案 金 額 為 億 53

60 元, 市 場 佔 有 率 為 0.11% 年 度 項 目 101 年 度 聯 上 公 司 推 案 量 (A) 億 全 國 推 案 量 (B)( 註 ) 11,573 億 元 市 場 佔 有 率 (A)/(B) 0.11% 資 料 來 源 :101 年 度 全 國 房 地 產 推 案 量 資 料 來 自 國 泰 建 設 (3) 市 場 未 來 供 需 情 形 及 成 長 性 供 給 方 面 按 國 泰 建 設 與 政 治 大 學 臺 灣 房 地 產 研 究 中 心 對 於 國 內 房 地 產 之 研 究 資 料 顯 示,101 年 度 全 國 推 案 金 額 為 11,573 億 元, 較 100 年 度 之 10,063 億 元 成 長 達 15% 100 年 度 101 年 度 及 102 年 前 二 季 各 季 推 案 狀 況 年 度 100 年 度 101 年 度 102 年 度 項 目 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 合 計 第 一 季 第 二 季 合 計 個 案 數 ( 件 ) , , 總 可 銷 戶 數 ( 戶 ) 14,940 11,586 13,492 13,665 53,683 12,488 17,575 16,974 15,740 62,777 17,520 20,998 38,518 總 可 銷 金 額 ( 新 臺 幣 億 元 ) 3,134 1,996 2,804 2,129 10,063 2,038 3,682 2,816 3,037 11,573 3,153 3,536 6,689 資 料 來 源 :100 年 度 與 101 年 度 各 季, 以 及 102 年 前 二 季 國 泰 房 地 產 指 數 新 聞 稿 ( 國 泰 建 設 公 司 / 政 治 大 學 臺 灣 房 地 產 研 究 中 心 ) 就 推 案 戶 數 來 看,101 年 度 可 銷 戶 數 為 62,777 戶, 較 100 年 度 之 53,683 戶 亦 成 長 16.94%, 惟 以 101 年 度 各 季 推 案 狀 況 來 看,101 年 第 一 季 雖 然 總 統 大 選 結 果 出 爐 降 低 政 治 面 的 布 確 定 因 素, 但 仍 受 100 年 持 續 存 在 的 奢 侈 稅 效 應 影 響, 並 持 續 受 國 內 與 國 際 經 濟 情 勢 尚 不 穩 定 的 影 響, 單 季 推 案 金 額 2,038 億 元 是 近 兩 年 最 低 紀 錄, 第 二 季 在 國 內 油 電 雙 漲 所 傳 遞 的 通 膨 訊 息 下, 市 場 產 生 一 波 預 期 的 買 氣, 且 受 到 政 府 提 供 優 惠 房 貸 利 多 所 推 升 影 響, 整 體 推 案 與 銷 售 狀 況 出 現 明 顯 成 長 至 3,682 億 元, 然 近 一 年 的 高 檔 盤 整 在 第 三 季 出 現 鬆 動 現 象, 市 場 買 氣 相 對 保 守,928 檔 期 與 市 場 對 QE3 的 預 期 心 理, 並 未 營 造 出 近 一 步 繁 榮 氣 息, 總 體 經 濟 數 據 持 續 不 佳, 貨 幣 升 值 與 出 口 不 彰, 國 人 對 政 府 財 經 政 策 不 滿 聲 浪 提 高 及 國 際 政 治 經 濟 環 境 諸 多 危 機 因 素 環 伺 下, 再 加 上 房 貸 利 率 逐 漸 調 升 影 響 下, 推 案 金 額 減 至 2,816 億 元,101 年 第 四 季 則 呈 現 短 期 反 彈 格 局, 經 由 開 價 上 調 策 略, 創 造 短 期 榮 景, 推 案 量 微 幅 上 升 至 3,037 億 元,102 年 前 二 季 則 在 市 場 預 期 總 體 經 濟 可 能 略 見 好 轉, 貨 幣 供 給 量 逐 漸 回 升, 以 及 日 本 採 取 量 化 寬 鬆 政 策 等 預 期 因 素 下, 持 續 大 規 模 推 案 與 調 升 開 價 策 略, 醞 釀 329 檔 期 的 市 場 能 量, 推 案 金 額 大 幅 上 升 至 3,536 億 元 54

61 101 年 度 各 區 推 案 量 與 每 坪 可 能 成 交 價 項 目 全 國 臺 北 市 新 北 市 桃 竹 地 區 臺 中 市 臺 南 市 高 雄 市 金 額 11,573 2,321 3,119 2,636 1, ,541 推 案 量 ( 新 臺 幣 億 元 ) 年 變 15.00% 3.85% (14.29%) 30.50% 33.01% 57.92% % 動 率 金 額 每 坪 可 能 成 交 價 ( 新 臺 幣 萬 元 ) 年 變 動 率 7.48% 8.98% 6.76% 3.78% 14.49% 12.04% 1.34% 資 料 來 源 :101 年 度 新 推 個 案 市 場 回 顧 ( 國 泰 建 設 公 司 / 政 治 大 學 臺 灣 房 地 產 研 究 中 心 ) 102 年 第 二 季 各 區 推 案 量 與 每 坪 可 能 成 交 價 項 目 全 國 臺 北 市 新 北 市 桃 竹 地 區 臺 中 市 臺 南 市 高 雄 市 金 額 3, ,155 1, 推 案 量 ( 新 臺 幣 億 元 ) 季 變 12.10% (17.00%) 24.80% 30.20%(12.20%) 43.30% (13.30%) 動 率 金 額 每 坪 可 能 成 交 價 ( 新 臺 幣 萬 元 ) 季 變 2.54% 11.48% (6.37%) (0.76%) 5.85% 4.58% 4.74% 動 率 資 料 來 源 :102 年 第 二 季 國 泰 房 地 產 指 數 季 報 ( 國 泰 建 設 公 司 / 政 治 大 學 臺 灣 房 地 產 研 究 中 心 ) 若 以 101 年 度 臺 北 市 新 北 市 桃 竹 地 區 臺 南 市 與 高 雄 市 各 區 推 案 狀 況 來 看, 高 雄 市 成 長 率 為 全 臺 之 冠 達 %, 其 地 區 推 案 金 額 達 1,541 億 元, 其 主 要 原 因 為 高 雄 市 政 府 近 年 來 積 極 規 劃 亞 洲 新 灣 區, 其 重 要 建 設 為 流 行 音 樂 中 心 國 際 會 展 中 心 旅 運 中 心 及 圖 書 總 管 等, 皆 預 計 於 103 年 完 工, 帶 動 高 雄 市 觀 光 等 產 業 的 發 展 與 產 值, 且 因 奢 侈 稅 議 題 的 發 酵, 的 確 讓 投 資 客 資 金 南 移, 使 得 高 雄 市 推 案 成 長 幅 度 達 到 全 臺 第 一, 主 要 推 案 地 區 為 左 營 三 民 鼓 山 與 楠 梓 等 行 政 區 就 推 案 量 而 言, 新 北 市 推 案 量 3,119 億 元 為 全 臺 最 高, 惟 其 年 成 長 率 呈 現 衰 退 局 面, 新 北 市 在 國 內 政 局 與 總 體 經 濟 的 穩 定 度 相 對 不 足, 以 及 市 場 累 積 過 多 餘 屋 壓 力 下, 與 台 北 市 的 比 價 效 應 逐 漸 減 弱 情 況 下, 新 北 市 市 場 明 顯 從 熱 絡 轉 為 盤 整, 使 得 推 案 年 成 長 衰 退 達 到 14.29%, 為 六 大 都 會 區 唯 一 呈 現 逆 成 長 的 地 區, 其 年 度 推 案 以 新 莊 淡 水 為 主 臺 北 市 因 受 資 金 退 燒 明 顯, 景 氣 持 續 轉 弱 格 局, 特 別 是 高 單 價 豪 宅 個 案 銷 售 不 佳, 與 高 價 格 下 跌 趨 勢 逐 漸 明 顯, 外 圍 行 政 區 的 補 漲 效 應 成 為 主 要 的 價 格 支 撐, 後 續 發 展 前 景 將 趨 於 保 守 情 況 下, 使 得 推 案 量 小 幅 成 長 3.85%, 推 案 金 額 為 2,321 億 元, 退 居 全 臺 第 三, 推 案 地 區 以 中 山 文 山 信 義 內 湖 與 中 正 等 行 政 區 為 主 桃 竹 地 區 推 案 金 額 為 2,636 億 元, 推 案 金 額 成 長 亦 達 30.50%, 推 案 地 區 以 竹 北 市 與 桃 園 市 比 重 最 大, 主 要 來 自 於 臺 北 都 會 區 自 住 客 轉 移 所 致 臺 中 地 區 推 案 金 額 為 1,519 億 元, 排 名 第 五, 成 長 幅 度 亦 達 33.01%, 主 要 推 案 地 區 為 西 屯 區 南 屯 區 與 北 屯 區 臺 南 地 區 推 案 金 額 則 為 409 億 元, 成 長 幅 度 達 到 57.92%, 該 區 域 明 顯 呈 現 地 方 型 市 場 特 色, 較 不 易 受 到 奢 侈 稅 與 國 際 經 濟 因 素 之 影 響, 主 要 推 案 地 區 為 永 康 安 南 與 東 區 就 以 成 長 率 而 言,101 年 度 明 顯 呈 現 北 冷 南 熱 之 現 象 另 以 成 交 價 格 方 面,101 年 度 全 臺 每 坪 可 能 成 交 價 格 為 萬 元, 較 100 年 度 成 長 7.48%, 以 各 區 域 來 看, 每 坪 可 能 成 交 價 均 呈 現 價 增 格 局, 並 以 臺 中 市 漲 幅 55

62 14.49% 為 最 高, 臺 南 市 12.04% 次 之 102 年 第 二 季 推 案 區 域 雖 以 新 北 市 與 桃 竹 地 區 各 占 全 國 三 分 之 ㄧ 推 案 規 模 為 主, 惟 其 成 交 價 格 卻 都 呈 現 下 跌 狀 況, 顯 示 新 推 個 案 市 場 尋 求 繼 續 向 上 突 破 的 能 量 仍 舊 不 足, 臺 北 市 102 年 第 二 季 市 場 推 案 金 額 427 億 元, 因 本 季 臺 北 市 新 推 個 案 地 段 區 位 相 對 較 佳, 市 區 內 個 案 每 坪 開 價 均 超 過 百 萬 元, 造 成 成 交 價 出 現 極 大 幅 度 上 漲, 但 推 案 量 仍 持 續 萎 縮, 季 減 幅 度 達 17.00% 高 雄 市 則 因 推 案 規 模 回 歸 較 低 檔 的 穩 定 格 局, 但 已 不 若 一 年 前 熱 絡, 其 推 案 量 小 幅 下 降 13.30%, 金 額 達 266 億 元, 臺 中 市 及 臺 南 市 亦 呈 現 下 跌 趨 勢, 其 金 額 分 別 達 到 330 億 元 及 170 億 元 在 成 交 價 方 面,102 年 第 二 季 在 推 案 金 額 增 加 之 情 況 下, 其 平 均 每 坪 單 價 持 續 上 揚 2.54%, 達 到 萬 元 之 水 準 若 以 區 域 漲 幅 來 看, 臺 北 市 在 本 季 推 案 地 段 區 位 較 佳 情 況, 每 坪 單 價 漲 幅 達 11.48%, 桃 竹 地 區 每 坪 單 價 減 幅 為 0.76%, 與 上 季 而 言 變 化 不 大, 而 新 北 市 因 在 過 往 推 案 金 額 已 高, 且 以 單 純 投 資 心 態 買 屋 之 比 重 較 大 下, 受 到 國 內 政 經 環 境 不 確 定 性 衝 擊 較 為 顯 著, 市 場 保 守 觀 望 氣 氛 趨 濃, 故 可 能 成 交 價 格 已 較 102 年 第 一 季 呈 現 緩 跌 6.37% 之 走 勢 需 求 狀 況 房 地 產 市 場 主 要 需 求 可 區 分 為 自 住 型 客 源 與 投 資 型 客 源 兩 大 類 型 自 住 型 購 屋 者 對 房 地 產 向 來 具 有 相 當 穩 定 需 求, 在 國 民 所 得 不 斷 提 高, 人 口 自 然 增 加, 國 民 除 會 持 續 追 求 住 宅 空 間 及 設 備 擴 增, 更 將 重 視 居 住 品 質 之 提 升, 另 房 屋 更 換 需 求 與 老 舊 房 屋 淘 汰 乃 是 持 續 產 生, 因 此 自 住 型 客 源 仍 是 未 來 需 求 主 力 投 資 型 需 求 方 面 則 較 易 受 房 地 產 景 氣 波 動 政 治 穩 定 政 策 寬 嚴 心 理 預 期 通 貨 膨 脹 等 因 素 影 響 由 下 表 可 知,102 年 截 至 7 月 31 日 止 之 全 國 總 戶 口 為 8,240 仟 戶, 以 全 國 人 口 約 23,350 仟 人 來 看, 每 戶 人 口 約 2.83 人, 隨 著 經 濟 持 續 成 長, 都 會 化 聚 集 效 果 日 益 發 酵, 使 得 家 庭 結 構 小 型 化 趨 勢 更 形 明 顯, 故 雖 近 年 人 口 成 長 速 度 趨 緩, 惟 在 近 20 年 每 戶 人 口 已 減 少 約 1 人 之 下, 家 庭 戶 數 仍 呈 現 持 續 成 長 之 走 勢, 顯 示 未 來 房 地 產 市 場 因 家 庭 戶 數 持 續 成 長 仍 有 其 基 本 需 求 年 度 臺 灣 80 年 底 至 102 年 7 月 底 村 里 鄰 戶 數 與 人 口 數 戶 數 年 戶 數 增 加 率 人 口 數 年 人 口 增 加 率 ( 戶 ) (%) ( 人 ) (%) 戶 量 ( 人 / 戶 ) 80 年 底 5,227,185-20,605, 年 底 5,355, ,802, 年 底 5,495, ,995, 年 底 5,648, ,177, 年 底 5,819, ,357, 年 底 6,021, ,525, 年 底 6,204, ,742, 年 底 6,369, ,928, 年 底 6,532, ,092, 年 底 6,681, ,276, 年 底 6,802, ,405, 年 底 6,925, ,520, 年 底 7,047, ,604, 年 底 7,179, ,689, 年 底 7,292, ,770, 年 底 7,394, ,876,

63 年 度 戶 數 年 戶 數 增 加 率 人 口 數 年 人 口 增 加 率 戶 量 ( 戶 ) (%) ( 人 ) (%) ( 人 / 戶 ) 96 年 底 7,512, ,958, 年 底 7,655, ,037, 年 底 7,805, ,119, 年 底 7,937, ,162, 年 底 8,057, ,224, 年 底 8,186, ,315, 年 7 月 底 8,240,217-23,349, 資 料 來 源 : 內 政 部 統 計 處 就 買 賣 移 轉 棟 數 來 看,101 年 上 半 年 全 臺 買 賣 移 轉 棟 數 較 100 同 期 重 挫 20.88%, 顯 示 國 內 房 市 成 交 狀 況 甚 為 低 迷, 若 以 區 域 別 來 說, 北 中 南 各 直 轄 市 建 物 買 賣 移 轉 件 數 皆 出 現 負 成 長 現 象, 其 中 又 以 臺 北 市 新 北 市 等 地 衰 退 幅 度 最 重, 係 因 受 到 選 擇 性 信 用 管 制 措 施 所 影 響, 且 央 行 著 眼 於 當 地 房 價 仍 有 炒 作 之 虞, 要 求 各 金 融 機 構 應 嚴 格 審 查 房 貸 業 務, 更 透 過 奢 侈 稅 開 徵 與 不 動 產 實 價 登 錄 措 施, 以 求 抑 制 過 熱 之 房 市 發 展, 故 使 該 地 區 房 屋 成 交 動 能 放 緩 另 先 前 房 市 交 易 依 舊 維 持 溫 和 增 長 態 勢 的 高 雄 市 等 地 也 出 現 轉 弱 情 勢, 惟 因 政 府 提 供 優 惠 房 貸 利 多 影 響, 自 住 客 置 產 需 求 仍 支 撐 基 本 面, 然 因 證 券 市 場 疲 弱, 又 有 證 所 稅 開 徵 議 題 干 擾, 使 財 富 效 益 消 退, 投 資 客 進 場 意 願 轉 趨 保 守, 連 帶 影 響 該 地 區 房 市 表 現 由 此 可 知, 近 年 來 我 國 建 物 買 賣 移 轉 件 數 表 現 持 續 轉 弱 建 物 買 賣 移 轉 件 數 年 增 率 而 按 住 展 雜 誌 所 統 計 之 房 地 產 景 氣 燈 號 指 標, 其 中 屬 於 需 求 面 指 標 之 來 客 組 數 與 成 交 組 數 自 101 年 度 下 半 年 開 始 已 有 呈 現 緩 慢 回 升 趨 勢 經 過 了 低 迷 的 101 年 房 市,102 年 度 台 灣 經 濟 情 勢 可 望 好 轉, 且 在 6 月 奢 侈 稅 實 施 滿 兩 年, 一 些 要 逃 避 奢 侈 稅 而 不 願 交 易 的 不 動 產 紛 紛 浮 出 市 場 交 易, 且 在 貨 幣 供 給 量 逐 步 回 升 及 日 本 採 取 量 化 寬 鬆 政 策 情 況 下,102 年 開 始 已 回 到 復 甦 軌 道 之 綠 燈 燈 號, 且 102 年 5 月 全 臺 買 賣 移 轉 棟 數 為 36,788 件, 月 增 15.1%, 年 增 5.2% 為 100 年 4 月 來 的 最 高 紀 錄, 交 易 量 已 恢 復 奢 侈 稅 實 施 前 的 交 易 水 準, 若 房 價 可 維 持 在 相 對 合 理 價 位, 房 市 未 來 需 求 狀 況 仍 為 看 好 57

64 資 料 來 源 : 住 展 雜 誌 網 站 ( 資 料 來 源 : 內 政 部 統 計 處 (4) 競 爭 利 基 以 自 住 型 首 次 購 屋 者 為 主 要 目 標 市 場, 平 實 推 案, 穩 定 成 長 本 公 司 重 視 每 一 階 段 客 層, 以 自 住 型 首 次 購 屋 者 為 主 要 目 標 市 場, 不 一 昧 盲 從 只 推 動 超 大 坪 數 豪 宅, 將 依 據 各 筆 土 地 不 同 之 特 性 規 劃 設 計, 精 雕 細 琢 每 一 建 案, 務 求 極 致 發 揮 每 塊 土 地 原 料 之 特 性 及 符 合 市 場 接 受 度, 讓 每 一 階 段 客 層 皆 能 選 擇 到 適 合 自 己 住 宅, 使 本 公 司 在 業 界 中 具 有 良 好 的 競 爭 基 礎 產 品 定 位 清 楚, 品 質 獲 肯 定, 銷 售 期 間 相 對 較 短 本 公 司 針 對 土 地 特 性 及 市 場 需 求 做 到 最 佳 產 品 定 位, 並 加 強 銷 售 教 育 訓 練 與 客 戶 售 後 服 務, 讓 客 戶 對 公 司 產 生 信 任 感, 藉 由 品 牌 帶 動 銷 售 價 格 與 數 量, 58

65 此 外 本 公 司 品 質 廣 獲 客 戶 肯 定, 並 建 構 多 元 化 行 銷 通 路, 加 速 產 品 銷 售, 其 清 豐 系 列 在 完 工 後 一 年 內 即 已 完 銷, 並 達 到 零 餘 屋 之 銷 售 宗 旨 所 推 出 之 銷 售 案 場 在 大 都 市 精 華 地 區, 臨 近 捷 運 站, 地 點 賣 相 較 佳 本 公 司 所 推 出 之 銷 售 案 場 皆 在 大 都 會 區 的 黃 金 地 段, 週 遭 皆 有 完 善 的 公 共 建 設 且 生 活 機 能 佳, 不 僅 用 餐 方 便 且 皆 鄰 近 學 術 區 及 百 貨 商 圈, 提 供 上 班 族 與 學 生 的 便 利 性, 鄰 近 捷 運 區 也 省 去 上 下 班 時 刻 的 交 通 不 便, 地 點 賣 相 佳 成 為 本 公 司 之 競 爭 利 基 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 與 不 利 因 素 與 因 應 對 策 有 利 因 素 A. 通 貨 膨 脹 疑 慮, 提 升 消 費 者 購 屋 需 求 國 人 購 屋 消 費 習 慣 大 部 分 都 是 與 銀 行 貸 款 舉 債 購 屋, 利 率 高 低 牽 涉 往 後 利 息 支 出, 為 購 屋 者 重 要 考 慮 因 素 政 府 過 往 為 推 動 市 場 上 購 置 不 動 產, 降 低 購 屋 借 款 利 率, 使 得 購 屋 者 利 息 支 出 大 幅 減 少, 在 利 息 負 擔 較 租 金 支 出 減 少 的 情 況 下, 租 屋 者 購 屋 意 願 增 加, 原 先 租 屋 者 轉 向 直 接 購 置 不 動 產 在 總 體 環 境 來 看, 目 前 臺 灣 平 均 利 率 水 準 雖 有 走 高 之 趨 勢, 但 仍 處 於 相 對 低 檔 水 準, 對 於 購 屋 者 之 利 息 負 擔 應 不 致 太 大 除 此, 近 年 因 國 內 外 經 濟 情 勢 動 盪 不 安, 通 膨 疑 慮 存 在, 促 使 社 會 大 眾 購 屋 保 值 需 求 增 加 B. 不 動 產 證 券 化 增 加 資 金 融 通 管 道 將 原 本 持 有 土 地 或 建 築 物 之 財 產 權, 細 分 為 較 小 單 位, 轉 換 成 有 價 證 券 如 此 龐 大 而 不 流 通 的 不 動 產, 轉 化 為 流 動 性 之 證 券 發 行 與 投 資 人 結 合 不 動 產 市 場 和 資 本 市 場 的 特 性, 加 強 其 變 現 性 與 流 通 性, 透 過 金 融 手 段 解 決 不 動 產 流 通 性 的 問 題 不 動 產 開 發 所 需 龐 大 的 資 金, 不 動 產 證 券 化 相 關 條 例 通 過 後 突 破 過 去 業 者 在 開 發 階 段 僅 能 以 股 東 自 有 資 金 或 借 款 籌 資 開 發 之 限 制, 而 得 以 對 投 資 大 眾 募 集 資 金, 進 行 開 發 換 言 之 增 加 建 設 公 司 的 資 金 渠 道, 改 善 目 前 僵 化 的 市 場 環 境 C. 兩 岸 簽 訂 ECFA 後, 預 計 將 帶 來 購 屋 熱 潮 兩 岸 簽 訂 ECFA 之 後, 必 定 會 帶 動 許 多 大 陸 企 業 來 臺 發 展 的 趨 勢, 因 大 陸 地 區 人 民 在 大 陸, 所 有 擁 有 的 房 產 所 有 權 有 年 限, 而 臺 灣 房 地 產 卻 能 夠 終 身 擁 有, 甚 至 世 襲 傳 承, 這 點 是 臺 灣 房 地 產 對 大 陸 人 士 最 具 因 吸 引 力 之 處 加 以 近 年 來, 大 陸 因 經 濟 成 長 快 速, 造 就 不 少 新 富 豪 之 產 生, 目 前 政 府 對 大 陸 投 資 臺 灣 房 地 產 政 策 亦 不 斷 地 鬆 綁, 在 兩 岸 利 多 題 材 及 實 質 經 濟 復 甦, 臺 灣 房 市 的 長 期 趨 勢 持 續 向 上 不 利 因 素 及 其 因 應 措 施 A. 土 地 價 格 屢 創 新 高, 房 價 隨 之 水 漲 船 高 高 雄 市 大 塊 建 地 難 以 尋 覓 已 成 事 實, 此 後 陸 續 不 少 建 商 積 極 搶 地, 購 地 每 坪 單 價 也 逐 漸 墊 高 再 加 上 高 雄 市 為 政 治 經 濟 中 心 人 口 密 集, 房 屋 增 值 與 抗 跌 性 優 於 其 他 外 縣 市 地 區 59

66 因 應 對 策 : 加 強 開 發 部 土 地 來 源 多 元 化 功 能, 積 極 整 合 市 場 資 訊 將 有 潛 力 的 土 地 造 冊 列 檔, 尋 求 潛 力 推 案 建 地 B. 抑 制 房 市 過 熱, 政 府 祭 出 相 關 政 策 在 過 往 利 率 維 持 低 檔 精 華 區 段 土 地 取 得 困 難 造 成 土 地 成 本 墊 高 下, 再 加 上 兩 岸 的 利 多 題 材 加 上 實 質 經 濟 復 甦, 臺 灣 房 市 的 長 期 趨 勢 持 續 向 上 另 外 因 調 降 遺 贈 稅 對 金 融 商 品 信 心 尚 未 恢 復 以 及 臺 幣 升 值 的 預 期 下, 資 金 仍 將 持 續 往 房 地 產 移 動, 致 房 市 熱 絡 惟 近 年 政 府 為 抑 制 不 合 理 房 價, 打 擊 炒 樓 風 氣, 避 免 房 地 產 泡 沫 化 衝 擊 正 常 經 濟 發 展, 並 落 實 居 住 正 義, 紛 紛 制 定 多 項 措 施, 諸 如 採 行 選 擇 性 信 用 管 制 措 施 開 徵 空 地 稅 緊 縮 土 建 融 成 數 等 措 施, 並 於 100 年 6 月 通 過 特 種 貨 物 稅 及 勞 務 稅 條 例 ( 簡 稱 奢 侈 稅 ), 即 對 於 持 有 不 到 兩 年 之 非 自 用 房 地, 出 售 時 需 課 徵 10%~15% 稅 負, 以 及 100 年 12 月 推 動 房 價 實 價 登 錄 機 制, 試 圖 遏 止 過 熱 的 房 市 發 展 另 外 央 行 考 慮 將 改 變 現 行 房 貸 階 梯 式 利 率 做 法, 改 採 單 一 利 率 或 縮 小 各 階 段 利 率 價 差, 避 免 投 機 客 用 早 期 低 房 貸 利 率 炒 作 房 市, 要 求 各 銀 行 加 強 房 貸 授 信 風 險 控 管 因 應 對 策 : 加 強 開 發 部 土 地 來 源 多 元 化 功 能, 積 極 整 合 市 場 資 訊 將 有 潛 力 的 土 地 造 冊 列 檔, 尋 求 潛 力 推 案 建 地 慎 選 優 質 客 戶, 建 議 自 住 型 客 戶 提 高 自 備 款 額 度 降 低 利 息 負 擔, 提 升 銀 行 接 受 度 C. 房 價 快 速 飆 漲, 影 響 消 費 者 購 屋 意 願 隨 著 房 地 產 景 氣 的 復 甦, 各 地 區 房 價 明 顯 上 漲, 部 分 地 區 房 價 創 歷 史 新 高, 但 相 對 家 庭 可 支 配 所 得 卻 未 同 步 增 加, 造 成 許 多 地 區 的 房 價 所 得 比 偏 高, 此 對 未 來 房 地 產 市 場 的 發 展 將 產 生 負 面 影 響 因 應 對 策 : 雖 然 整 體 房 屋 市 場 有 供 過 於 求 的 疑 慮, 係 因 有 些 推 案 地 點 在 偏 遠 地 區, 並 無 法 完 全 滿 足 消 費 者 的 需 求 若 扣 除 次 類 供 給, 空 屋 率 的 問 題 應 可 以 減 輕, 但 建 設 公 司 仍 應 慎 選 推 案 地 點 與 產 品 規 劃, 降 低 成 屋 空 屋 率 D. 土 地 取 得 不 易, 整 合 期 間 長 本 公 司 主 要 推 案 在 大 都 會 精 華 地 區, 因 目 前 精 華 地 區 土 地 稀 少, 優 質 土 地 整 合 更 須 費 時 費 力, 無 形 中 增 加 公 司 成 本, 影 響 案 件 來 源 與 進 度 因 應 對 策 : 加 強 開 發 部 土 地 開 發 功 能, 積 極 將 土 地 建 檔, 確 實 掌 握 市 場 資 訊, 尋 求 建 地 來 源 60

67 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 重 要 用 途 住 宅 大 樓 : 住 宅 店 面 及 地 下 室 停 車 場 透 天 別 墅 : 店 面 或 住 宅 別 墅 及 停 車 位 (2) 產 製 過 程 本 公 司 屬 住 宅 及 大 樓 開 發 租 售 業, 產 品 之 製 造 過 程 如 下 : 土 地 評 估 議 價 洽 購 或 標 購, 確 定 後 簽 約 購 買 或 合 建 委 請 專 家 規 劃 設 計 產 品 定 位 後, 申 請 建 造 委 託 營 造 廠 興 建 本 公 司 派 員 執 行 施 工 品 質 進 度 及 預 算 控 管 完 工 交 屋, 並 提 供 售 後 服 務 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 (1) 土 地 取 得 方 式 : 在 土 地 方 面, 房 地 產 市 場 上 土 地 銷 售 案 件 不 虞 匱 乏, 購 入 數 量 及 時 機, 則 依 以 下 因 素 考 量 : 依 市 場 景 氣 狀 況 決 定 年 度 推 案 規 模 及 土 地 需 求 量 依 土 地 開 發 巿 場 調 查 分 析, 選 出 符 合 開 發 利 益 之 個 案 洽 購 慎 選 推 案 區 域, 以 能 創 造 公 司 利 潤 為 主 要 宗 旨 (2) 營 造 工 程 及 材 料 供 應 狀 況 : 本 公 司 營 建 工 程 均 審 慎 評 估 與 詢 比 議 價 後, 係 採 包 工 包 料 方 式 為 原 則, 選 擇 優 良 之 甲 級 營 造 廠 以 掌 握 工 程 進 度 及 工 程 品 質 4. 最 近 兩 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 營 業 毛 利 變 化 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 產 品 別 營 業 毛 利 毛 利 率 毛 利 率 變 動 營 建 120, 年 租 賃 2, 合 計 123, 營 建 409, 年 租 賃 1, 合 計 410, 毛 利 變 動 說 明 : 本 公 司 最 近 二 年 度 之 毛 利 率 變 動 未 達 20%, 故 尚 不 需 分 析 另 本 公 司 各 案 之 房 屋 產 品 屬 性 不 同, 致 各 房 屋 銷 售 之 營 業 收 入 及 毛 利 率 均 有 所 差 異, 故 據 此 產 業 之 特 性, 實 難 以 在 同 一 基 礎 上 進 行 比 較 各 房 屋 銷 售 之 營 業 收 入 或 毛 利 率 變 動 情 形, 因 此, 建 築 投 資 事 業 並 不 適 合 就 營 業 收 入 或 毛 利 率 變 動 達 20% 以 上 者 進 行 價 量 分 析 變 動 之 比 較 分 析 61

68 推 案 名 稱 及 日 期 座 落 地 點 及 地 號 基 地 面 積 ( 坪 ) 清 豐 三 案 楠 梓 區 清 豐 100 年 7 月 段 264 地 號 清 豐 一 案 楠 梓 區 清 豐 101 年 4 月 段 194 地 號 4, 清 豐 二 案 楠 梓 區 清 豐 101 年 12 月 段 194 地 號 2, (2) 興 建 營 建 個 案 分 析 表 102 年 6 月 30 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 工 程 進 度 興 建 單 位 帳 上 收 入 認 列 毛 利 認 列 收 款 認 列 預 計 可 售 估 計 個 案 承 包 估 計 工 程 總 收 入 已 售 戶 數 興 建 方 式 累 計 工 總 樓 地 板 總 額 ( 未 毛 利 及 毛 年 度 年 底 累 年 底 累 年 底 累 性 質 開 工 日 完 工 日 樓 層 數 戶 數 成 本 認 列 ( 銷 售 率 ) 當 年 度 % 當 年 度 % 當 年 度 % 程 進 度 面 積 ( 坪 ) 稅 ) 利 率 ( 預 ) 計 ( 預 ) 計 ( 預 ) 計 方 法 包 工 包 料 自 地 自 建 % 4F/B , ,829 包 工 台 糖 合 建 % 4F/B0; 包 料 5F/B , ,710 1,439,089 包 工 包 料 台 糖 合 建 % 4F/B0 97 5, , ,870 全 部 43,540 完 工 101 (33.54%) 法 全 部 ,379 完 工 (37.20%) 102 上 法 半 年 13 (100%) 34.74% 129, % 43, % 129, (87.14%) 81.04% 1,166, % 388, % 1,166, (97.86%) 13.62% 1,362, % 478, % 1,362,193 全 部 (3.09%) 2.86% 25, % 5, % 25, ,077 完 工 102 上 75 (27.45%) 73.42% 689, % 180, % 689,467 法 半 年 (77.32%) 左 營 區 新 庄 % 2,547 立 文 案 包 工 段 十 三 小 段 自 地 自 建 % 15F/B , ,795 1,462, ,942 全 部 完 工 102 上 103 年 4 月 包 料 (50.18%) % 69, 地 號 法 半 年 恆 春 鎮 墾 丁 % 1, % 1,096 墾 丁 案 包 工 租 賃 段 799, 自 地 自 建 % 3F/B ( 註 1) -( 註 1) -( 註 1) 102 上 102 年 6 月 包 料 收 入 - 100% % % 965 等 地 號 半 年 全 部 % 10,800 新 光 案 左 營 區 新 光 包 工 地 主 合 建 127, % 25F/B3 46 4, , ,441 完 工 102 上 104 年 9 月 段 335 地 號 包 料 分 售 (21.47%) % 42,162 法 半 年 全 部 102 南 華 案 鳳 山 區 南 華 包 工 509,613 3, 台 糖 合 建 % 5F/B , ,008,387 1,518,000 完 工 上 半 102 年 10 月 段 42 號 包 料 (33.57%) 法 年 楠 梓 區 全 部 芎 蕉 段 芎 蕉 段 15 包 工 494, 上 自 地 自 建 F/B 164 7, ,509 1,300,000 完 工 年 9 月 包 料 (38.04%) 半 年 法 地 號 註 :1. 墾 丁 案 建 造 完 成 後 係 做 為 不 動 產 投 資, 以 取 得 租 金 收 入 62

69 (3) 未 興 建 之 已 取 得 土 地 或 規 劃 完 成 營 建 個 案 表 102 年 6 月 30 日 ; 單 位 : 新 台 仟 元 推 案 名 稱 及 日 期 座 落 地 點 及 地 號 基 地 面 積 ( 坪 ) 承 包 性 質 興 建 方 式 預 計 進 度 預 計 興 建 單 位 開 工 日 完 工 日 樓 層 數 戶 數 總 樓 地 板 面 積 ( 坪 ) 估 計 工 程 總 成 本 預 計 可 售 總 額 ( 未 稅 ) 估 計 個 案 毛 利 及 毛 利 率 帳 上 收 入 認 列 方 法 土 地 公 告 現 值 目 前 用 途 民 生 案 前 金 區 民 生 段 土 地 安 平 區 漁 光 漁 光 案 段 地 號 台 南 市 安 平 區 古 堡 段 古 堡 案 2005 地 號 土 地 南 區 水 交 社 水 交 社 段 案 地 號 土 地 桃 園 縣 大 園 鄉 五 塊 厝 段 大 園 案 下 埔 小 段 等 10 筆 地 號 N/A 1, N/A N/A N/A 3, N/A 規 劃 中 規 劃 中 規 劃 中 規 劃 中 規 劃 中 ,000/ 坪 整 合 中 F/B , ,278,608 1,715, /6 106/6 20F/B , ,507,703 ( 註 2) 3,986,800 ( 註 2) 103/3 104/8 7F/B , ,304,762 1,723, ,768 (25.46%) 479,097 (12%) ( 註 2) 418,578 (24.29%) 全 部 完 工 法 10,300/ 坪 規 劃 中 全 部 完 工 法 全 部 完 工 法 17,000/ 坪 27,600~35,000/ 坪 擬 規 劃 國 際 型 渡 假 酒 店 規 劃 中 規 劃 中 註 1: 民 生 案 之 基 地 尚 在 整 合 規 劃 中 註 2: 本 案 擬 規 劃 國 際 型 精 緻 渡 假 酒 店, 房 間 數 為 308 戶 以 平 均 住 房 率 80% 計 算, 每 年 收 入 約 79,736 萬 元 (50 年 估 )=398,680 萬 元, 預 估 興 建 成 本 292,507 萬 元 分 50 年 攤 提 加 計 土 地 持 有 成 本 58,263 萬 元 =350,770 萬 仟 元 ) 63

70 5. 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 占 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 (1) 主 要 進 貨 名 單 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; % 100 年 101 年 102 年 截 至 6 月 30 日 項 目 名 稱 ( 註 3) 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 ( 註 3) 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 截 至 6 月 底 止 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 1 美 力 營 造 - 清 豐 一 案 / 清 豐 三 案 / 華 榮 案 2 台 灣 糖 業 - 清 豐 一 案 及 二 案 386, 註 1 190, 無 台 糖 糖 業 清 豐 一 二 案 及 南 華 案 美 力 營 造 - 清 豐 一 二 案 及 立 文 案. 新 光 案 588, , 無 註 1 美 力 營 造 - 清 豐 二 案. 南 華 案. 新 光 案. 立 文 案 鍾 君 - 漁 光 案 349, 註 1 247, 無 鍾 君 - 漁 光 案 203, 無 台 灣 糖 業 - 南 華 案 61, 無 洪 君 等 4 人 - 芎 蕉 案 189, 無 其 他 49, 其 他 185, 其 他 85, 進 貨 淨 額 625, 進 貨 淨 額 1,635, 進 貨 淨 額 743, 註 1: 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 註 2: 基 於 個 人 資 料 保 護, 個 人 名 稱 以 姓 氏 為 之 64

71 本 公 司 主 要 之 供 應 商 可 分 為 營 造 工 程 發 包 及 土 地 進 貨 二 方 面 本 公 司 營 造 工 程 皆 以 包 工 包 料 方 式 發 包 與 營 造 廠 進 行 建 造, 故 無 原 料 採 購 情 形 為 有 效 掌 控 施 工 進 度 及 工 程 品 質, 主 係 委 由 關 係 企 業 美 力 營 造 承 攬, 美 力 營 造 為 甲 級 營 造 廠, 施 工 均 能 維 持 一 定 品 質, 與 美 力 營 造 之 進 貨 金 額 變 動 主 要 係 隨 興 建 工 程 發 包 規 模 及 時 點 而 異 就 土 地 進 貨 部 分, 本 公 司 為 要 與 台 糖 合 作 開 發 清 豐 一 案 清 豐 二 案 及 南 華 案, 使 得 台 糖 年 及 101 年 上 半 年 均 為 本 公 司 前 三 大 供 應 商 ; 另 基 於 業 務 發 本 公 司 亦 購 入 高 雄 市 芎 蕉 案 及 台 南 市 漁 光 案 之 營 建 用 地, 由 於 土 地 價 格 受 市 場 交 易 行 情 地 段 面 積 方 位 等 影 響 甚 鉅, 使 得 本 公 司 土 地 進 貨 價 格 多 所 差 異, 另 本 公 司 土 地 取 得 交 易 對 象 非 屬 特 定 對 象 (2) 主 要 銷 貨 名 單 本 公 司 係 以 委 託 營 造 廠 商 興 建 住 宅 大 樓 及 透 天 別 墅 出 售 及 出 租 為 主 要 業 務, 其 銷 售 對 象 多 為 不 特 定 之 個 人 及 公 司 行 號, 最 近 二 年 度 及 102 年 截 至 6 月 底 止, 並 無 對 單 一 客 戶 銷 售 金 額 佔 10% 以 上 之 情 事 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 生 產 量 值 主 要 商 品 年 度 產 能 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 度 101 年 度 產 量 ( 戶 ) 產 值 產 能 產 量 ( 戶 ) 透 天 房 地 , ,553,437 合 計 , ,553,437 註 :1. 產 能 : 不 適 用 2. 產 量 係 指 當 年 度 完 工 個 案 之 戶 數 ; 產 值 係 指 當 年 度 完 工 個 案 之 成 本 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 銷 售 量 值 年 度 產 值 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 度 101 年 度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 量 量 量 量 值 值 值 值 ( 戶 ) ( 戶 ) ( 戶 ) ( 戶 ) 主 要 商 品 透 天 房 地 , ,237, 合 計 , ,237, 註 :1. 銷 售 量 係 指 當 年 度 過 戶 數 65

72 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 單 位 : 人 ; 年 ;% 年 度 100 年 度 101 年 度 當 年 度 截 至 102 年 9 月 6 日 止 經 理 人 員 工 職 員 人 數 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 布 比 率 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 博 士 碩 士 13% 13% 9% 大 專 75% 75% 77% 高 中 12% 12% 14% 高 中 以 下 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 : 不 適 用 2. 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 能 產 生 效 益 : 不 適 用 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 : 不 適 用 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ), 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ): 不 適 用 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 不 適 用 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : (1) 福 利 措 施 : 設 置 職 工 福 利 委 員 會, 公 司 福 利 有 : 三 節 禮 金 禮 品 生 日 禮 金 以 及 各 項 活 動 (2) 訓 練 制 度 : 公 司 內 部 不 定 期 舉 辦 之 訓 練 : 因 公 司 組 織 異 動 有 再 教 育 之 迫 切 需 要 加 強 部 門 員 工 認 知 他 們 活 動 的 關 聯 性 和 重 要 性 部 門 員 工 如 何 貢 獻 於 品 質 目 標 之 達 成 及 其 他 實 際 需 要 時 辦 理 66

73 教 育 訓 練 外 訓 個 案 申 請 : 各 部 門 主 管 或 員 工 因 工 作 需 要 經 主 管 確 認 有 其 必 要 性 接 受 派 外 受 訓 者 (3) 退 休 制 度 與 其 實 施 情 形 : 本 公 司 員 工 退 休 制 度 依 我 國 勞 動 基 準 法 及 勞 工 退 休 金 條 例 辦 理 (4) 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 本 公 司 重 視 員 工 意 見, 定 期 召 開 勞 資 會 議, 以 促 進 勞 資 雙 方 之 溝 通 協 調, 維 持 良 好 之 勞 資 關 係 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 : 無 二 不 動 產 廠 房 設 備 及 其 他 不 動 產 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 臺 幣 一 億 元 以 上 之 不 動 產 廠 房 設 備 資 料 : 無 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 不 動 產 名 稱 單 位 面 積 座 落 地 點 墾 丁 案 1 棟 坪 ( 建 坪 ) ( 二 ) 租 賃 資 產 恆 春 鎮 墾 丁 段 地 號 取 年 得 取 月 成 得 重 本 增 估 值 未 折 減 餘 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;102 年 6 月 30 日 公 告 現 值 或 未 來 處 分 或 評 定 價 值 開 發 計 畫 102/6/03 82,320 無 82,271 土 地 元 / 租 賃 資 產, 取 平 方 公 尺 建 物 得 租 金 收 入 5,949,000 元 1. 資 本 租 賃 ( 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 者 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 五 百 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產, 列 明 其 名 稱 數 量 租 期 年 租 金 出 租 人 名 稱 及 目 前 之 使 用 情 形 ): 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 : 不 適 用 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 : 無 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 : 無 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 不 適 用 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形 : 無 67

74 四 重 要 契 約 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 要 內 容 限 制 條 款 賓 志 保 全 股 份 有 限 公 司 ~ 辦 公 室 租 賃 無 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 ~ 辦 公 室 租 賃 無 租 賃 契 約 ~ 建 造 執 照 取 得 翌 日 藍 天 沙 有 限 公 司 墾 丁 案 房 地 出 租 無 起 算 不 超 過 12 年 期 限 以 鵝 鑾 鼻 段 及 民 生 國 際 票 券 金 融 公 司 ~ 段 土 地 為 抵 押 品 辦 無 理 融 資 借 款 合 約 以 立 文 案 土 地 為 抵 國 際 票 券 金 融 公 司 ~ 押 品 辦 理 融 資 無 土 地 銀 行 股 份 有 限 公 司 ~ 以 芎 蕉 段 土 地 為 抵 押 品 辦 理 融 資 無 開 工 日 起 至 工 程 保 固 期 滿 清 豐 一 案 住 宅 店 面 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 後 透 天 新 建 工 程 無 開 工 日 起 至 工 程 保 固 期 滿 清 豐 二 案 住 宅 透 天 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 後 新 建 工 程 無 工 程 合 約 開 工 日 起 至 工 程 保 固 期 滿 立 文 案 住 宅 大 樓 新 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 後 建 工 程 無 開 工 日 起 至 工 程 保 固 期 滿 新 光 案 住 宅 大 樓 新 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 後 建 工 程 無 開 工 日 起 至 工 程 保 固 期 滿 南 華 案 住 宅 店 面 透 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 後 天 新 建 工 程 無 高 雄 市 楠 梓 區 清 豐 台 灣 糖 業 股 份 有 限 公 司 99 年 6 月 ~ 合 建 交 屋 完 成 後 段 194 地 號 無 合 建 合 約 101 年 6 月 ~ 合 建 交 屋 完 成 高 雄 市 鳳 山 區 南 華 台 灣 糖 業 股 份 有 限 公 司 後 段 42 地 號 無 蘇 永 義 101 年 8 月 ~ 合 建 交 屋 完 成 高 雄 市 新 光 段 土 地 後 無 鵝 鑾 鼻 段 餐 廳 新 建 99 年 6 月 ~ 委 任 事 項 全 部 完 工 程 預 先 評 估 環 境 森 山 工 程 顧 問 有 限 公 司 成 後 影 響 說 明 書 及 水 土 無 保 持 計 畫 業 務 委 任 合 約 聯 立 建 設 有 限 公 司 99 年 8 月 ~ 委 任 事 項 全 部 完 清 豐 案 建 築 管 理 等 成 後 相 關 事 項 無 聯 捷 建 設 有 限 公 司 99 年 8 月 ~ 委 任 事 項 全 部 完 立 文 案 建 築 管 理 等 成 後 相 關 事 項 無 聯 捷 建 設 有 限 公 司 101 年 10 月 ~ 委 任 事 項 全 部 新 光 案 建 築 管 理 等 完 成 後 相 關 事 項 無 楊 君 簽 約 日 ~ 過 戶 完 成 出 售 龍 中 段 土 地 無 買 賣 合 約 李 君 等 2 人 簽 約 日 ~ 過 戶 完 成 購 置 博 孝 段 土 地 無 徐 君 等 7 人 簽 約 日 ~ 過 戶 完 成 購 置 新 興 土 地 無 68

75 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 下 列 事 項 本 公 司 前 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 實 際 完 成 日 距 本 次 發 行 可 轉 換 公 司 債 申 報 日 未 逾 三 年 者, 為 99 年 度 第 一 次 私 募 普 通 股 99 年 度 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 及 101 年 度 辦 理 現 金 增 資 暨 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 其 相 關 說 明 如 下 : 1.99 年 8 月 現 金 增 資 私 募 普 通 股 案 (1) 計 劃 內 容 增 資 核 准 日 期 及 核 准 文 號 :99 年 8 月 25 日 經 授 商 字 第 號 函 核 准 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 167,600 仟 元 資 金 來 源 : 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資, 發 行 普 通 股 10,000 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 元, 共 計 募 集 資 金 167,600 仟 元 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 及 預 計 產 生 效 益 : 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 99 年 度 第 三 季 償 還 借 款 99 年 9 月 150, ,706 充 實 營 運 資 金 99 年 9 月 16,894 16,894 合 計 167, ,600 募 資 完 成 可 強 化 財 務 結 構, 提 高 營 運 推 行, 並 提 高 公 司 籌 資 靈 活 性 與 機 預 計 可 能 產 生 效 益 動 性 之 預 計 效 益 (3) 計 畫 效 益 之 評 估 本 公 司 該 次 私 募 案 於 99 年 度 第 三 季 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 償 還 借 款 後, 本 公 司 相 關 財 務 數 字 財 務 結 構 及 償 債 能 力, 與 99 年 上 半 年 底 籌 資 前 比 較 分 析 說 明 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 99 年 第 三 季 99 年 上 半 年 項 目 ( 增 資 後 ) ( 增 資 前 ) 基 本 財 務 資 料 營 業 收 入 213, ,412 財 務 結 構 負 債 佔 總 資 產 比 率 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 27,341 18,864 償 債 能 力 流 動 比 率 速 動 比 率 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 而 得 財 務 結 構 方 面, 本 公 司 該 次 募 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 之 後, 使 99 年 第 三 季 末 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 自 99 年 上 半 年 之 18,864% 提 升 至 27,341%, 而 負 債 比 亦 自 99 年 上 半 年 之 51.24% 降 為 99 年 第 三 季 末 之 41.55%, 財 務 結 構 已 明 顯 改 善 69

76 償 債 能 力 方 面, 該 次 籌 資 償 還 銀 行 借 款 後, 流 動 比 率 自 99 年 上 半 年 之 184% 提 升 至 99 年 第 三 季 末 之 229%, 其 償 債 能 力 已 大 幅 提 升 ; 速 動 比 率 方 面 則 由 於 99 年 第 三 季 末 新 個 案 尚 在 興 建 規 劃 中, 使 速 動 比 率 較 99 年 上 半 年 降 低 整 體 而 言,99 年 8 月 辦 理 現 金 增 資 私 募 普 通 股 用 以 償 還 銀 行 借 款 及 充 實 營 運 資 金 後, 無 論 在 強 化 財 務 結 構 或 提 升 償 債 能 力 上 皆 有 所 顯 現, 因 此 本 公 司 該 次 籌 資 效 益 已 達 成 年 11 月 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 (1) 計 劃 內 容 增 資 核 准 日 期 及 核 准 文 號 :99 年 11 月 24 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 300,000 仟 元 資 金 來 源 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 3,000 張, 每 張 轉 換 公 司 債 面 額 100 仟 元, 發 行 價 格 為 100 仟 元, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 三 年, 共 可 募 集 金 額 計 300,000 仟 元 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 及 預 計 產 生 效 益 : 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 99 年 度 第 四 季 償 還 銀 行 借 款 99 年 第 四 季 229, ,900 充 實 營 運 資 金 99 年 第 四 季 70,100 70,100 合 計 300, ,000 預 計 可 能 產 生 效 益 A. 償 還 銀 行 借 款 之 效 益 a. 降 低 銀 行 借 款 之 依 存 度 及 營 運 週 轉 風 險, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間 b. 本 公 司 該 次 計 劃 中 擬 用 於 償 還 銀 行 借 款 計 229,900 仟 元, 依 99 年 8 月 31 日 之 借 款 利 率 2.09% 估 算 該 筆 借 款 之 利 息 支 出, 預 計 100 年 以 後 每 年 度 本 公 司 可 節 省 4,804 仟 元 之 利 息 支 出 B. 充 實 營 運 資 金 之 效 益 a. 本 公 司 該 次 募 集 資 金 300,000 仟 元, 其 中 計 70,100 仟 元 用 以 投 入 營 建 中 個 案 所 需 之 營 運 資 金, 亦 可 降 低 營 運 週 轉 風 險, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間 b. 依 本 公 司 99 年 8 月 底 之 平 均 借 款 利 率 1.87% 計 算, 預 計 100 年 以 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 約 1,311 仟 元 (2) 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 計 畫 項 目 執 行 狀 況 100 年 第 一 季 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 償 還 銀 行 借 款 支 用 金 額 預 定 229,900該 次 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 實 際 229,900可 轉 換 公 司 債 計 劃, 於 99 年 12 執 行 進 度 (%) 預 定 月 31 日 完 成 資 金 募 集 後, 旋 即 實 際 於 100 年 1 月 5 日 完 成 償 還 銀 充 實 營 運 資 金 預 定 70,100行 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 僅 較 支 用 金 額 實 際 70,100 原 預 計 進 度 99 年 第 四 季 略 微 預 定 延 遲 數 日, 並 未 發 現 重 大 異 常 執 行 進 度 (%) 現 象 實 際

77 (3) 計 畫 效 益 之 評 估 節 省 利 息 支 出 項 目 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; % 100 年 度 99 年 度 ( 增 資 後 ) ( 增 資 前 ) 資 本 化 5,611 5,987 利 息 支 出 非 資 本 化 ( 註 ) 合 計 6,489 6,717 註 : 非 資 本 化 利 息 支 出 金 額 未 含 99 及 100 年 度 轉 換 公 司 債 設 算 之 利 息 支 出 0 仟 元 及 8,269 仟 元 本 公 司 100 年 度 利 息 費 用 ( 不 含 公 司 債 設 算 之 利 息 支 出 ) 總 計 6,489 仟 元 較 99 年 度 6,717 仟 元 減 少 228 仟 元, 主 要 係 100 年 度 清 豐 三 案 完 工, 並 持 續 有 新 推 建 案 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 之 營 建 成 本 及 土 地 款 之 支 出, 多 以 銀 行 融 資 方 式 支 應, 致 100 年 度 之 利 息 支 出 未 如 原 預 期 減 少, 其 原 因 尚 屬 合 理 提 升 償 債 能 力, 強 化 財 務 結 構 項 目 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; % 100 年 第 一 季 99 年 底 ( 增 資 後 ) ( 增 資 前 ) 基 本 財 務 資 料 營 業 收 入 54, ,071 財 務 結 構 負 債 佔 總 資 產 比 率 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 47,582 41,990 償 債 能 力 流 動 比 率 速 動 比 率 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 財 務 結 構 方 面, 本 公 司 辦 理 該 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 後, 其 負 債 比 自 99 年 底 之 54.34% 降 至 100 年 第 一 季 之 49.01%, 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 亦 由 99 年 底 之 41,990% 提 升 至 100 年 第 一 季 之 47,582%, 其 財 務 結 構 已 明 顯 改 善 償 債 能 力 方 面, 該 次 籌 資 償 還 銀 行 借 款 後, 其 流 動 比 率 自 99 年 底 之 279% 提 升 至 100 年 第 一 季 之 330%, 其 償 債 能 力 已 大 幅 提 升 ; 速 動 比 率 則 因 100 年 第 一 季 購 買 之 營 建 用 地 及 在 建 房 地 尚 在 規 劃 中, 使 速 動 比 率 反 較 募 資 前 降 低, 其 原 因 尚 屬 合 理 綜 上 所 述, 本 公 司 辦 理 該 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 後, 由 於 適 逢 業 績 成 長, 本 公 司 增 加 營 建 成 本 及 土 地 款 支 出 以 銀 行 融 資 支 應, 致 其 利 息 未 如 預 期 下 降, 然 其 財 務 結 構 及 流 動 比 率 均 較 籌 資 前 大 幅 提 升, 顯 見 本 公 司 辦 理 該 次 增 資 之 效 益 應 已 顯 現 71

78 3.101 年 8 月 現 金 增 資 發 行 新 股 暨 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 (1) 計 劃 內 容 增 資 核 准 日 期 及 核 准 文 號 :101 年 8 月 22 日 金 管 證 發 字 第 號 函 及 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准 計 畫 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 591,000 仟 元 資 金 來 源 : A. 現 金 增 資 發 行 普 通 股 23,000 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 發 行 價 格 議 定 每 股 為 17 元 溢 價 發 行, 預 計 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 391,000 仟 元 B. 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 2,000 張, 每 張 轉 換 公 司 債 面 額 100 仟 元, 發 行 價 格 為 100 仟 元, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 五 年, 共 可 募 集 金 額 計 200,000 仟 元 C. 本 計 畫 部 分 擬 以 現 金 增 資 發 行 普 通 股 支 應, 如 因 每 股 實 際 發 行 價 格 因 市 場 變 動 而 調 整, 致 募 集 金 額 較 預 定 不 足 時, 將 減 少 充 實 營 運 資 金 之 金 額 ; 惟 若 募 集 金 額 較 預 定 增 加 時, 則 增 加 充 實 營 運 資 金 之 金 額 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 及 預 計 產 生 效 益 : 計 劃 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 101 年 度 第 三 季 第 四 季 償 還 借 款 101 年 第 四 季 316, , ,932 充 實 營 運 資 金 101 年 第 四 季 274,068 65, ,068 合 計 591, , ,000 預 計 可 能 產 生 效 益 A. 償 還 借 款 之 效 益 a. 提 升 短 期 償 債 能 力 及 財 務 融 通 彈 性, 增 加 營 運 競 爭 力 b. 本 公 司 本 次 募 集 資 金 591,000 仟 元, 其 中 計 316,932 仟 元 分 別 於 101 年 第 三 季 及 101 年 第 四 季 償 還 借 款, 以 擬 償 還 借 款 之 利 率 設 算, 預 計 101 年 度 本 公 司 可 節 省 利 息 支 出 約 2,987 仟 元, 預 計 102 年 以 後 每 年 度 本 公 司 可 節 省 利 息 支 出 約 11,207 仟 元 B. 充 實 營 運 資 金 之 效 益 a. 本 公 司 本 次 募 集 資 金 591,000 仟 元, 其 中 計 274,068 仟 元 用 以 投 入 營 建 中 個 案 所 需 之 營 運 資 金, 以 降 低 營 運 週 轉 風 險, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間 b. 依 本 公 司 101 年 6 月 底 之 平 均 借 款 利 率 2.79% 計 算, 預 計 101 年 度 可 節 省 利 息 支 出 約 1,577 仟 元,102 年 以 後 每 年 可 節 省 利 息 支 出 約 7,646 仟 元 72

79 (2) 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 計 畫 項 目 執 行 狀 況 101 年 第 四 季 進 度 超 前 或 落 後 情 形 原 因 及 改 進 計 畫 償 還 借 款 支 用 金 額 預 定 316,932 實 際 316,932 執 行 進 度 (%) 預 定 實 際 已 依 原 預 定 進 度 於 101 年 第 四 預 定 274,068季 執 行 完 畢 支 用 金 額 充 實 營 運 資 金 實 際 274,068 執 行 進 度 預 定 (%) 實 際 (3) 計 畫 效 益 之 評 估 節 省 利 息 支 出 項 目 73 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; % 102 年 上 半 年 101 年 上 半 年 ( 增 資 後 ) ( 增 資 前 ) 資 本 化 3,200 6,014 利 息 支 出 非 資 本 化 ( 註 ) 3,486 3,084 合 計 6,686 9,098 註 :101 年 上 半 年 及 102 上 半 年 非 資 本 化 利 息 支 出 金 額 未 含 轉 換 公 司 債 設 算 之 利 息 支 出 3,808 仟 元 及 4,475 仟 元 本 公 司 102 年 上 半 年 利 息 費 用 ( 不 含 公 司 債 設 算 之 利 息 支 出 ) 總 計 6,686 仟 元 較 101 年 上 半 年 9,098 仟 元 減 少 2,412 仟 元, 並 未 如 預 期 可 節 省 之 金 額, 主 係 該 公 司 101 年 度 清 豐 二 案 完 工, 並 持 續 有 新 推 建 案 立 文 案 新 光 案 南 華 案 及 墾 丁 案 等 案 之 營 建 成 本 支 出, 致 期 末 存 貨 由 101 年 上 半 年 之 2,069,598 仟 元 增 至 102 年 上 半 年 之 2,298,101 仟 元, 其 增 加 之 228,503 仟 元 多 以 銀 行 融 資 方 式 支 應, 致 102 年 上 半 年 之 利 息 未 如 預 期 減 少, 其 原 因 尚 屬 合 理 提 升 償 債 能 力, 強 化 財 務 結 構 項 目 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 102 年 上 半 年 101 年 上 半 年 ( 增 資 後 ) ( 增 資 前 ) 基 本 財 務 資 料 營 業 收 入 860, ,682 財 務 結 構 負 債 佔 總 資 產 比 率 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 ( 不 動 產 廠 房 及 設 備 ) 比 率 2, ,819 償 債 能 力 流 動 比 率 速 動 比 率 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 財 務 結 構 方 面, 本 公 司 辦 理 該 次 現 金 增 資 及 無 擔 保 轉 換 公 司 債 後, 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 由 101 年 上 半 年 之 77,819% 降 至 102 年 上 半 年 之 2,231.35%, 主 係 墾 丁 案 完 工 並 出 租, 轉 列 至 投 資 性 不 動 產 所 致, 惟 其 負 債 比 自 101 年 上 半 年 之 63.93% 降 至 102 年 上 半 年 之 46.50%, 顯 示 其 財 務 結 構 已 明 顯 改 善 償 債 能 力 方 面, 該 次 籌 資 償 還 銀 行 借 款 後, 其 流 動 比 率 自 101 上 半 年 之 151% 提 升 至 102 年 上 半 年 之 214%; 速 動 比 率 亦 由 101 上 半 年 之 18% 提 升 至 102 年 上 半 年 之 56%, 其 償 債 能 力 已 大 幅 提 升

80 綜 上 所 述, 本 公 司 辦 理 該 次 現 金 增 資 及 無 擔 保 轉 換 公 司 債 後, 由 於 適 逢 業 績 成 長, 本 公 司 增 加 營 建 成 本 支 出 以 銀 行 融 資 支 應, 致 其 利 息 雖 未 如 預 期 之 降 幅, 其 財 務 結 構 及 償 債 能 力 均 較 籌 資 前 大 幅 提 升, 顯 見 本 公 司 辦 理 該 次 增 資 之 效 益 應 已 顯 現 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 本 次 計 畫 內 容 1. 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 金 額 : 新 台 幣 500,000 仟 元 整 2. 資 金 來 源 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 5,000 張, 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元, 合 計 新 台 幣 500,000 仟 元 3. 計 畫 項 目 預 計 進 度 資 金 運 用 計 劃 項 目 預 計 進 度 計 劃 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 資 金 運 用 進 度 102 年 第 四 季 償 還 銀 行 借 款 102 年 第 四 季 500, ,000 合 計 500, , 預 計 可 能 產 生 效 益 本 公 司 本 次 募 資 發 行 計 劃, 募 集 總 金 額 共 計 500,000 仟 元, 將 全 數 用 以 償 還 銀 行 借 款, 預 計 可 減 少 因 營 運 需 要 而 向 銀 行 借 款 之 利 息 負 擔, 依 據 本 公 司 目 前 借 款 之 利 率 水 準 2.50%~2.75% 設 算, 預 估 102 年 可 節 省 利 息 支 出 1,083 仟 元,103 年 度 以 後 年 度 預 計 約 可 節 省 利 息 支 出 13,000 仟 元, 除 降 低 財 務 負 擔 及 提 升 營 業 利 益 外, 並 能 改 善 長 短 期 資 金 結 構 及 增 加 資 金 運 用 效 率 5. 本 次 募 集 資 金 如 有 不 足, 其 籌 措 辦 法 及 來 源 : 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 三 次 轉 換 公 司 債, 業 經 102 年 9 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過, 並 不 擬 採 彈 性 訂 定 方 式 ( 發 行 總 額 上 限 方 式 ), 故 不 適 用 74

81 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 及 保 管 方 法 公 司 債 種 類 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 公 司 名 稱 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 司 債 總 額 及 債 券 每 張 之 公 司 債 總 額 新 台 幣 伍 億 元 整, 每 張 金 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 共 計 伍 仟 金 額 張 公 司 債 之 利 率 票 面 利 率 為 0% 發 行 期 間 五 年, 除 債 券 持 有 人 依 本 辦 法 第 十 條 及 第 十 一 條 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 或 依 本 辦 法 第 十 八 條 行 使 賣 回 權, 及 本 公 司 依 本 辦 公 司 債 償 還 方 法 及 期 限 法 第 十 七 條 提 前 收 回, 或 本 公 司 由 證 券 商 營 業 處 所 買 回 註 銷 者 外, 到 期 時 按 債 券 面 額 以 現 金 一 次 償 還 償 還 公 司 債 款 之 籌 集 計 畫 本 次 公 司 債 存 續 期 間 之 償 債 款 項 來 源, 將 由 各 年 度 營 運 資 金 項 下 及 保 管 方 法 支 應 公 司 債 募 得 價 款 之 用 途 及 償 還 銀 行 借 款, 詳 見 公 開 說 明 書 第 74 頁 運 用 計 畫 前 已 募 集 公 司 債 者, 其 未 償 無 還 之 數 額 公 司 債 發 行 價 格 或 最 低 價 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 格 股 份 總 數 :200,000,000 股 公 司 股 份 總 數 與 已 發 行 股 每 股 金 額 :10 元 份 總 數 及 其 金 額 已 發 行 股 份 總 數 :113,235,258 股 ( ) 已 發 行 股 份 金 額 :1,132,352,580 元 公 司 現 有 全 部 資 產, 減 去 全 新 台 幣 1,789,137 仟 元 ( 依 102 年 6 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 表 計 算 ) 額 證 券 管 理 機 關 規 定 之 財 務 詳 見 公 開 說 明 書 肆 二 財 務 報 表 報 表 公 司 債 權 人 之 受 託 人 名 稱 受 託 機 構 : 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 及 其 約 定 事 項 約 定 事 項 : 主 係 約 定 本 公 司 對 此 次 發 行 第 三 次 轉 換 公 司 債 還 本 付 息 之 償 債 還 款 義 務 及 違 約 之 清 償 責 任 及 程 序 代 收 款 項 之 銀 行 或 郵 局 名 代 收 款 項 銀 行 名 稱 : 台 新 國 際 商 業 銀 行 建 北 分 行 稱 及 地 址 代 收 款 項 銀 行 地 址 : 台 北 市 建 國 北 路 二 段 17 號 3 樓 承 銷 機 構 : 台 新 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 有 承 銷 或 代 銷 機 構 者, 其 名 約 定 事 項 : 主 係 約 定 申 報 生 效 後 之 相 關 對 外 公 開 銷 售 事 務 之 權 利 稱 及 約 定 事 項 及 義 務 有 發 行 擔 保 者, 其 種 類 名 無 稱 及 證 明 文 件 有 發 行 保 證 人 者, 其 名 稱 及 無 證 明 文 件 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 無 支 付 本 息 之 事 實 或 現 況 可 轉 換 股 份 者, 其 轉 換 辦 法 詳 見 公 開 說 明 書 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 及 轉 換 辦 法 附 認 股 權 者, 其 認 購 辦 法 不 適 用 董 事 會 之 議 事 錄 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 陸 重 要 決 議 公 司 債 其 他 發 行 事 項, 或 證 券 管 理 機 關 規 定 之 其 他 事 無 項 75

82 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 如 附 有 轉 換 權 利 或 認 股 權 利 者, 並 應 揭 露 發 行 及 轉 換 辦 法 或 認 股 辦 法 ( 含 轉 換 前 原 特 別 股 未 分 配 之 股 息 等 權 利 義 務 於 強 制 轉 換 後 之 歸 屬 ): 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 不 適 用 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 本 次 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者, 應 揭 露 限 制 員 工 權 利 新 股 之 發 行 辦 法 : 不 適 用 ( 八 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 1. 可 行 性 (1) 本 次 辦 理 募 資 計 劃 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 評 估 本 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃, 業 經 其 102 年 9 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過 在 案, 另 參 酌 律 師 針 對 本 次 募 集 資 金 計 劃 所 出 具 之 法 律 意 見 書, 其 發 行 過 程 及 計 劃 內 容 均 符 合 證 券 交 易 法 公 司 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 中 華 民 國 證 券 商 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 自 律 規 則 等 相 關 法 令 之 規 定, 故 本 公 司 本 次 辦 理 募 資 計 劃 於 法 定 程 序 上 應 屬 可 行 (2) 本 次 計 劃 募 集 完 成 之 可 行 性 本 公 司 本 次 預 計 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 5,000 張, 每 張 面 額 100 仟 元, 預 計 募 集 金 額 為 新 台 幣 500,000 仟 元 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 係 參 酌 資 本 市 場 近 期 案 件 狀 況 及 本 公 司 未 來 業 績 成 長 潛 力 等 因 素 加 以 訂 定, 以 101 年 及 102 年 上 半 年 度 已 有 多 家 國 內 上 市 櫃 公 司 以 相 近 之 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 成 功 募 集 資 金 觀 之, 其 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 之 設 計, 應 足 以 確 保 其 資 金 之 順 利 募 集 完 成 此 外, 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 承 銷 方 式, 將 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 等 相 關 法 令 規 定, 除 由 證 券 承 銷 商 先 行 保 留 一 定 比 例 自 行 認 購 外, 其 餘 全 數 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 銷 售, 並 由 證 券 承 銷 商 餘 額 包 銷, 應 可 確 保 資 金 順 利 募 集 完 成 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 預 計 發 行 之 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 募 集 資 金 計 劃 應 屬 可 行 (3) 本 次 資 金 運 用 項 目 之 可 行 性 本 公 司 本 次 所 募 集 之 資 金 500,000 仟 元, 將 全 數 用 於 償 還 銀 行 借 款, 擬 償 還 76

83 之 銀 行 借 款 原 係 為 支 應 南 華 案 之 土 地 款 及 工 程 款 而 舉 借 之 款 項 經 考 量 本 次 募 資 經 主 管 機 關 審 核 及 辦 理 後 續 承 銷 作 業 時 間, 本 公 司 預 計 將 於 102 年 第 四 季 完 成 資 金 募 集, 經 核 閱 本 公 司 本 次 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 明 細 表 及 其 借 款 契 約, 其 合 約 內 容 並 無 不 得 提 前 償 還 或 其 他 特 殊 限 制 條 款 之 約 定, 其 擬 償 還 之 金 額 及 進 度 亦 在 借 款 契 約 規 定 之 還 本 付 息 期 間 內 編 製, 故 本 次 籌 資 用 以 償 還 銀 行 借 款 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 次 辦 理 募 資 計 劃 具 適 法 性, 且 償 還 銀 行 借 款 計 劃 內 容 亦 具 可 行 性, 整 體 而 言, 本 次 計 劃 應 屬 可 行 2. 必 要 性 本 次 計 畫 募 集 資 金 總 額 500,000 仟 元, 擬 全 數 用 於 償 還 銀 行 借 款, 茲 就 其 必 要 性 分 述 如 下 : (1) 降 低 對 金 融 機 構 之 依 存 度, 增 加 資 金 調 度 彈 性 一 般 而 言, 營 建 個 案 從 土 地 取 得 規 劃 設 計 興 建 完 工 銷 售 過 戶 交 屋, 短 則 1~3 年, 或 長 達 3~4 年, 且 個 案 完 工 前 每 一 階 段 均 需 投 入 大 筆 資 金 ; 且 本 公 司 近 年 來 以 銷 售 成 屋 為 主, 消 費 者 僅 需 準 備 10~30% 之 自 備 款, 其 餘 款 項 則 於 完 工 後 銀 行 核 貸 完 成 始 能 進 行 撥 付, 因 此 本 公 司 必 需 仰 賴 金 融 機 構 之 土 地 及 建 築 融 資 籌 措 資 金 然 央 行 為 穩 定 房 市, 始 於 99 年 間 實 施 一 連 串 金 檢 道 德 勸 說 及 信 用 管 制 措 施, 使 得 銀 行 內 控 趨 嚴, 加 強 區 域 管 制, 對 於 土 地 建 築 融 資 的 放 款 也 開 始 趨 緊, 貸 款 成 數 也 調 降 至 五 成 至 六 成 間 此 外, 土 建 融 資 利 率 從 過 去 之 1% 調 整 到 2% 以 上, 使 建 設 業 土 地 融 資 所 需 自 有 資 金 及 融 資 成 本 提 高, 影 響 該 行 業 資 金 調 度, 連 帶 使 得 本 公 司 財 務 風 險 提 高, 長 期 發 展 亦 受 到 限 制 因 此, 本 公 司 本 次 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 所 募 集 之 資 金 500,000 仟 元, 全 數 用 於 償 還 借 款, 不 僅 可 降 低 對 金 融 機 構 融 資 之 依 賴 性, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間, 提 升 短 期 償 債 能 力 及 財 務 融 通 彈 性, 避 免 銀 行 緊 縮 信 用 而 增 加 公 司 財 務 營 運 風 險, 並 可 保 留 較 多 銀 行 融 資 額 度, 增 加 資 金 靈 活 運 用 空 間, 以 支 應 未 來 營 運 規 模 成 長 所 需, 有 效 降 低 財 務 風 險 及 增 加 營 運 競 爭 力 因 此 本 公 司 藉 由 本 次 籌 資 募 集 資 金 用 以 償 還 借 款, 降 低 融 資 借 款 之 依 存 度 以 提 升 短 期 償 債 能 力 及 財 務 融 通 彈 性, 增 加 營 運 競 爭 力, 確 有 其 必 要 性 (2) 降 低 利 息 對 獲 利 之 侵 蝕, 並 提 高 營 運 競 爭 力 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 項 目 99 年 度 100 年 度 101 年 度 102 年 上 半 年 營 業 收 入 214, ,654 1,238, ,681 投 入 營 建 個 案 規 模 ( 註 ) 1,004,092 1,424,555 2,231,785 2,298,101 營 業 利 益 18,391 87, , ,001 銀 行 借 款 餘 額 ( 含 短 期 票 券 ) 455, , , ,253 利 息 支 出 ( 不 含 利 息 資 本 化 ) 730 9,147 16,444 7,961 利 息 支 出 - 資 本 化 5,987 5,611 9,501 3,200 利 息 支 出 ( 含 利 息 資 本 化 ) 佔 營 業 利 益 比 率 (%) 資 料 來 源 : 最 近 三 年 度 及 102 年 第 二 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 註 : 投 入 營 建 個 案 規 模 係 為 待 售 房 地 + 營 建 用 地 + 在 建 房 地 + 預 付 房 地 款 + 預 付 容 積 款 77

84 自 98 年 起 房 地 產 景 氣 持 續 復 甦, 本 公 司 為 順 應 交 易 持 續 熱 絡 之 房 地 產 市 場 需 求 及 長 期 發 展, 便 積 極 投 入 土 地 開 發 及 個 案 興 建, 最 近 三 年 度 投 入 營 建 個 案 規 模 分 別 為 1,004,092 仟 元 1,424,555 仟 元 2,231,785 仟 元,102 年 6 月 底 更 進 一 步 增 加 至 2,298,101 仟 元 本 公 司 除 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 已 於 101 年 完 工 銷 售 外, 南 華 案 立 文 案 新 光 案 及 芎 蕉 案 亦 持 續 動 工 興 建, 其 中 預 估 南 華 案 將 於 102 年 10 月 完 工 銷 售, 立 文 案 新 光 案 及 芎 蕉 案 等 個 案 則 直 到 103 年 3 月 及 104 年 9 月, 方 可 完 工, 此 外 本 公 司 尚 有 數 個 營 建 用 地 正 規 劃 興 建 中, 由 於 各 個 案 規 劃 興 建 至 完 工 期 間 耗 時 甚 久, 且 需 投 入 之 資 金 甚 為 龐 大, 在 自 有 資 金 無 法 完 全 支 應 下, 必 須 向 銀 行 融 資 借 款 以 作 為 支 應 本 公 司 99~101 年 底 及 102 年 第 二 季 底 金 融 機 構 借 款 餘 額 分 別 為 455,521 仟 元 478,912 仟 元 664,154 仟 元 及 679,253 仟 元, 顯 現 出 其 債 務 壓 力 日 益 沉 重, 若 持 續 以 銀 行 借 款 因 應 營 運 規 模 擴 大 所 需 資 金, 利 息 支 出 ( 含 利 息 資 本 化 ) 將 侵 蝕 公 司 之 獲 利, 若 能 取 得 成 本 較 低 之 長 期 資 金, 將 有 助 於 提 升 公 司 之 競 爭 力 綜 上 所 述, 建 設 業 屬 於 資 本 密 集 產 業, 每 一 工 程 從 開 工 至 完 工 大 多 長 達 一 年 以 上, 營 業 資 金 需 求 頗 巨 且 仰 賴 銀 行 融 資 甚 深, 故 公 司 需 取 得 最 低 經 營 成 本, 才 能 有 效 維 持 其 獲 利, 為 避 免 過 度 依 賴 銀 行 借 款, 控 制 營 運 風 險 及 減 少 利 息 支 出, 並 配 合 公 司 中 長 期 發 展 之 需 要, 擬 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 用 以 償 還 借 款 確 有 其 必 要 性 (3) 降 低 銀 行 依 存 度 及 減 緩 股 本 膨 脹 之 效 果 本 公 司 本 次 所 募 資 金 之 500,000 仟 元 係 用 以 償 還 銀 行 借 款, 不 僅 可 藉 此 降 低 對 銀 行 之 依 存 度 利 息 支 出 對 獲 利 之 侵 蝕, 且 增 加 資 金 運 用 之 調 度 空 間, 避 免 景 氣 惡 化 時, 金 融 機 構 緊 縮 融 資 額 度, 增 加 公 司 財 務 風 險 及 營 運 風 險 ; 另 本 次 所 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 係 屬 融 資 與 資 本 特 性 兼 具 之 籌 資 工 具, 具 備 有 延 緩 資 本 膨 脹 之 效 果, 短 期 內 負 債 比 率 雖 未 立 即 降 低, 惟 於 轉 換 公 司 債 一 個 月 轉 換 凍 結 期 後, 債 權 人 可 將 其 轉 換 為 普 通 股, 對 本 公 司 而 言 即 由 負 債 轉 變 為 資 本, 除 可 提 升 自 有 資 本 率 以 健 全 財 務 結 構 外, 亦 可 避 免 銀 行 借 款 到 期 還 本 之 資 金 壓 力, 且 長 期 穩 定 資 金 更 有 益 於 本 公 司 對 市 場 風 險 之 承 受 度, 另 就 可 轉 換 公 司 債 之 特 性 而 言, 因 債 權 人 於 日 後 行 使 轉 換 股 權 之 時 點 不 一, 因 而 對 股 權 稀 釋 程 度 不 若 辦 理 現 金 增 資 之 立 即 膨 脹 效 果, 有 助 於 維 持 平 穩 之 獲 利 能 力, 以 提 供 股 東 長 期 穩 定 之 報 酬 率 保 障, 故 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 用 以 償 還 銀 行 借 款 實 有 其 必 要 性 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 辦 理 發 行 轉 換 公 司 債 用 以 償 還 銀 行 借 款, 除 係 充 分 運 用 資 本 市 場 的 資 金 管 道 避 免 金 融 機 構 的 資 金 緊 縮 風 險 外, 更 可 減 少 現 金 利 息 支 出, 改 善 財 務 結 構 因 此, 藉 由 本 次 辦 理 發 行 轉 換 公 司 債 募 集 資 金, 實 具 有 必 要 性 3. 合 理 性 (1) 本 次 資 金 運 用 計 劃 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 公 司 本 次 發 行 可 轉 換 公 司 債 預 計 募 集 之 500,000 仟 元 資 金 額 度, 擬 全 數 償 還 銀 行 借 款, 並 採 詢 價 圈 購 方 式 公 開 募 集, 預 計 應 可 於 102 年 第 四 季 收 足 款 項 後, 償 還 銀 行 借 款 由 於 本 公 司 本 次 擬 償 還 之 銀 行 借 款 合 約 中 並 無 提 前 償 還 之 限 制, 故 償 還 銀 行 借 款 之 資 金 運 用 計 劃 及 預 計 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 提 升 短 期 償 債 能 力, 強 化 財 務 結 構 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 案, 預 計 將 於 102 年 第 四 季 募 足 資 金 500,000 78

85 仟 元, 預 計 全 數 償 還 銀 行 借 款 由 於 美 國 量 化 寬 鬆 貨 幣 政 策 (QE) 退 場 跡 象 明 顯, 預 估 將 使 金 融 市 場 上 資 金 大 幅 減 少, 未 來 利 率 走 升 機 率 上 漲, 若 未 來 銀 行 緊 縮 融 資 額 度 或 調 升 放 款 利 率, 將 直 接 增 加 企 業 財 務 風 險, 尤 其 是 列 為 信 用 管 制 優 先 對 象 之 建 設 業, 其 財 務 風 險 將 大 幅 提 升 本 公 司 此 時 若 可 順 利 透 過 資 本 市 場 籌 措 資 金 以 降 低 銀 行 借 款 水 位, 將 可 降 低 財 務 風 險, 亦 可 改 善 財 務 結 構 及 提 升 償 債 能 力, 以 102 年 度 第 二 季 之 財 務 報 表 設 算, 速 動 比 率 在 持 續 投 入 在 建 工 程 及 購 置 營 建 用 地 下, 預 估 將 減 少 至 38.67%, 惟 其 流 動 比 率 預 估 將 由 102 年 6 月 底 之 % 增 加 至 %, 對 強 化 償 債 能 力 具 相 當 之 助 益 另 在 負 債 比 率 方 面, 因 本 次 係 為 發 行 轉 換 公 司 債 償 還 銀 行 借 款, 負 債 比 之 改 善 並 無 立 即 效 果, 加 上 本 公 司 基 於 業 務 發 展 需 要 尚 有 購 置 營 建 用 地 之 計 畫, 資 金 需 求 相 當 殷 切, 因 此 預 估 102 年 底 負 債 比 將 較 102 年 6 月 底 略 增 而 為 47.39%, 惟 未 來 隨 公 司 債 陸 續 轉 換 為 普 通 股 後, 負 債 比 率 將 可 逐 步 降 低 另 因 銀 行 放 款 額 度 易 隨 景 氣 波 動 而 有 所 增 減, 為 避 免 銀 行 緊 縮 額 度 影 響 公 司 營 運, 本 公 司 實 有 必 要 提 升 長 期 資 金 來 源 比 重, 提 高 公 司 對 市 場 風 險 之 應 變 能 力, 以 降 低 總 體 環 境 惡 化 時, 銀 行 緊 縮 銀 根 所 衍 生 之 財 務 風 險 預 估 本 次 籌 措 資 金 挹 注 後, 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 將 自 2,231.35% 提 升 至 3,589.52% 綜 上 所 述, 本 次 資 金 募 集 計 畫 用 以 償 還 銀 行 借 款, 因 本 公 司 有 著 眼 於 未 來 發 展 及 業 務 佈 局 之 考 量, 而 持 續 購 置 營 建 用 地, 致 其 速 動 比 率 及 負 債 比 無 法 有 立 竿 見 影 之 效, 惟 若 持 續 以 銀 行 借 款 支 應 營 運 所 需 資 金, 將 使 該 二 比 率 加 速 惡 化, 且 本 次 募 資 後 預 計 102 年 底 之 流 動 比 率 及 長 期 資 金 佔 不 資 產 廠 商 及 設 備 比 重 將 明 顯 改 善, 預 計 其 改 善 財 務 結 構 並 提 升 償 債 能 力 之 效 益 應 屬 合 理 本 次 籌 資 後 預 估 財 務 結 構 及 償 債 能 力 年 度 102 年 6 月 30 日 102 年 底 ( 預 估 ) 項 目 負 債 比 率 (%) 財 務 結 構 長 期 資 金 占 不 資 產 廠 商 及 設 備 比 率 (%) 2, , 流 動 比 率 (%) 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 資 料 來 源 :102 年 募 資 後 各 項 財 務 數 據 係 依 102 年 第 二 季 資 產 負 債 表 加 計 現 金 收 支 表 預 估 之 數 據 推 算 節 省 利 息 支 出, 降 低 財 務 負 擔 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 募 集 資 金 總 額 計 500,000 仟 元, 擬 全 數 用 於 償 還 銀 行 借 款 經 考 量 主 管 機 關 審 核 辦 理 承 銷 及 資 金 募 集 等 相 關 作 業 時 間 後, 預 計 應 可 於 102 年 第 四 季 完 成 本 次 資 金 之 募 集, 隨 即 償 還 用 於 支 應 土 地 款 及 營 建 工 程 款 之 銀 行 借 款, 依 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 利 率 2.5% 及 2.75% 予 以 設 算, 預 估 102 年 可 節 省 利 息 支 出 1,083 仟 元,103 年 度 以 後 每 年 預 計 約 可 節 省 利 息 支 出 13,000 仟 元, 進 而 提 升 公 司 獲 利 水 準, 其 預 計 效 益 應 屬 合 理 債 務 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 貸 款 機 構 利 率 原 貸 款 原 貸 款 擬 償 還 102 年 節 103 年 以 後 每 契 約 期 間 ( 起 -- 迄 ) (%) 用 途 金 額 金 額 省 利 息 年 節 省 利 息 彰 化 銀 行 2.5% 土 地 融 資 368, , ,500 彰 化 銀 行 2.75% 建 築 融 資 200, , ,500 合 計 500,000 1,083 13,000 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 辦 理 發 行 轉 換 公 司 債 用 於 償 還 銀 行 借 款 之 計 畫 確 具 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 79

86 4. 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 (1) 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 一 般 上 市 ( 櫃 ) 公 司 較 常 用 之 籌 資 工 具, 一 為 股 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 現 金 增 資 ( 普 通 股 或 特 別 股 ) 和 海 外 存 託 憑 證 (GDR), 另 一 為 與 債 權 有 關 之 籌 資 工 具, 如 國 內 外 轉 換 公 司 債 普 通 公 司 債 及 銀 行 貸 款 等, 其 優 劣 勢 可 大 致 歸 納 如 下 : 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 股 權 債 權 現 金 增 資 發 行 新 股 海 外 存 託 憑 證 (GDR 或 ADR) 轉 換 公 司 債 1. 改 善 財 務 結 構, 降 低 財 務 風 險, 提 1. 盈 餘 將 立 即 遭 稀 釋, 經 營 層 面 臨 之 經 升 市 場 競 爭 力 營 壓 力 升 高 2. 資 本 市 場 最 普 通 之 金 融 商 品, 一 2. 股 權 稀 釋 效 果 立 見, 若 經 營 層 股 權 集 般 投 資 者 接 受 程 度 高, 資 金 募 集 中 度 低, 經 營 權 易 受 威 脅 計 畫 較 易 順 利 進 行 3. 承 銷 價 與 市 價 若 無 合 理 差 價, 則 不 易 3. 員 工 依 法 得 優 先 認 購 10%~15%, 籌 集 成 功 成 為 公 司 股 東 之 一 份 子, 可 提 升 員 工 對 公 司 認 同 感 及 向 心 力 4. 無 到 期 日, 毋 須 面 對 到 期 還 本 之 資 金 需 求 壓 力 1. 藉 由 海 外 市 場 募 集 資 金, 可 拓 展 1. 公 司 國 際 知 名 度 及 其 產 業 成 長 性 將 發 行 公 司 海 外 知 名 度 影 響 資 金 募 集 計 劃 成 功 與 否 2. 發 行 價 格 接 近 普 通 股 市 價, 可 獲 2. 固 定 發 行 成 本 較 高, 為 符 合 規 模 經 濟, 得 較 高 之 股 本 溢 價 募 集 資 金 額 度 不 宜 過 低 3. 募 集 對 象 以 國 外 法 人 為 主, 可 避 3. 獲 利 水 準 易 因 股 本 膨 脹 而 被 稀 釋, 致 免 增 資 新 股 或 老 股 釋 出 之 籌 碼 公 司 經 營 階 層 承 受 較 大 壓 力 過 多, 對 股 價 產 生 不 利 影 響 4. 提 高 自 有 資 本 比 率, 改 善 財 務 結 構 1. 因 其 附 有 轉 換 權, 一 般 票 面 利 1. 由 於 轉 換 公 司 債 轉 換 權 屬 於 債 權 人 率 較 低, 募 集 資 金 成 本 較 低 所 有, 發 行 公 司 無 法 確 認 其 長 期 資 金 2. 轉 換 公 司 債 換 成 普 通 股 之 轉 換 調 度 計 劃 價 格, 一 般 皆 高 於 發 行 轉 換 公 司 2. 若 投 資 人 行 使 賣 回 權, 以 賣 回 價 格 要 債 時 之 普 通 股 時 價, 發 行 公 司 相 求 公 司 買 回, 發 行 公 司 需 負 擔 保 證 收 當 於 溢 價 發 行 股 票 益 率 之 資 金 成 本 3. 避 免 股 本 急 遽 膨 脹, 盈 餘 稀 釋 較 3. 目 前 市 場 以 法 人 為 主, 募 集 成 功 與 否 低, 對 經 營 權 影 響 較 小 視 發 行 條 件 轉 換 溢 價 及 轉 換 可 能 4. 轉 換 公 司 債 經 債 權 人 請 求 轉 換 性 而 定 後, 即 由 負 債 轉 為 資 本, 可 節 省 利 息 支 出, 且 可 避 免 到 期 還 本 之 資 金 壓 力 普 通 公 司 債 1. 每 股 盈 餘 未 有 被 稀 釋 之 顧 慮 2. 公 司 債 債 權 人 對 公 司 沒 有 管 理 1. 利 息 負 擔 較 重, 使 負 債 增 加 而 侵 蝕 公 司 獲 利 權, 對 公 司 經 營 權 不 會 造 成 重 大 2. 易 致 財 務 結 構 惡 化, 增 加 營 運 風 險, 降 影 響 低 同 業 競 爭 力 3. 公 司 債 利 息 為 費 用, 有 節 稅 效 果 3. 國 內 目 前 缺 乏 客 觀 之 債 信 評 等, 資 訊 4. 鎖 住 長 期 資 金 成 本, 資 金 來 源 穩 定 不 完 全, 資 金 募 集 較 不 利 4. 公 司 債 到 期 時, 即 面 臨 到 期 還 本 之 資 金 需 求 壓 力 80

87 項 目 有 利 因 素 不 利 因 素 銀 行 借 款 或 發 行 銀 行 承 兌 匯 票 1. 資 金 籌 措 不 需 經 主 管 機 關 審 核, 所 需 時 間 較 短 2. 資 金 挹 注 能 暫 時 支 應 公 司 資 金 需 求 3. 若 有 效 運 用 財 務 槓 桿, 公 司 可 以 較 低 之 成 本 創 造 較 高 之 利 潤 4. 利 息 有 節 稅 效 果 1. 利 息 支 出 負 擔 沉 重, 使 負 債 增 加 而 侵 蝕 公 司 獲 利 2. 負 債 增 加 易 造 成 財 務 結 構 惡 化, 增 加 營 運 風 險, 相 對 亦 增 加 公 司 舉 債 困 難 度 及 資 金 成 本 3. 融 通 期 限 較 短, 且 需 提 供 大 量 擔 保 品 設 定 予 金 融 機 構 4. 長 期 投 資 或 固 定 資 產 投 資, 不 宜 以 銀 行 短 期 借 款 支 應 (2) 對 發 行 人 財 務 負 擔 之 影 響 經 考 量 本 公 司 目 前 之 財 務 結 構, 為 提 昇 本 公 司 短 期 償 債 能 力, 此 次 募 集 資 金 主 要 係 用 以 償 還 銀 行 借 款 所 需, 並 不 宜 再 以 金 融 機 構 短 期 融 資 方 式 支 應, 而 長 期 借 款 額 度 之 洽 談 及 辦 理 頗 為 耗 時, 且 資 金 成 本 相 對 較 高 若 採 用 發 行 普 通 公 司 債 之 籌 資 方 式, 以 現 行 市 場 公 司 債 之 發 行 利 率 加 計 其 他 受 託 費 用 等 約 2% 計 算, 本 公 司 本 次 募 集 資 金 共 計 500,000 仟 元, 未 來 每 年 須 給 付 10,000 仟 元 利 息 及 相 關 費 用, 其 利 息 支 出 負 擔 較 高, 且 由 於 普 通 公 司 債 不 具 有 轉 換 成 公 司 股 本 之 特 性, 因 此 普 通 公 司 債 期 限 屆 滿 時, 公 司 即 再 度 面 臨 龐 大 之 本 金 贖 回 壓 力, 其 財 務 運 作 靈 活 度 受 到 較 大 之 限 制 另 外 若 以 現 金 增 資 方 式 籌 措 資 金, 雖 可 減 少 公 司 利 息 負 擔, 降 低 負 債 比 率, 但 會 立 即 膨 脹 股 本, 對 每 股 盈 餘 將 產 生 較 大 之 稀 釋 作 用 至 於 發 行 海 外 存 託 憑 證, 在 其 海 外 知 名 度 不 若 國 內, 及 發 行 額 度 500,000 仟 元 較 不 符 合 經 濟 規 模 等 因 素 考 量 下, 不 予 採 行 若 以 發 行 轉 換 公 司 債 支 應, 其 殖 利 率 較 低, 可 較 銀 行 長 期 借 款 節 省 利 息 支 出, 且 不 致 立 即 產 生 稀 釋 每 股 盈 餘 之 效 果, 若 未 來 債 權 人 逐 年 轉 換 為 股 權, 將 可 提 升 自 有 資 本 比 率, 使 得 財 務 結 構 更 為 健 全 另 一 方 面 在 財 務 結 構 改 善 後, 在 金 融 機 構 之 信 用 等 級 上 揚, 更 有 助 於 取 得 低 成 本 之 借 款 額 度, 財 務 規 劃 將 更 加 靈 活 經 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 影 響 性 後, 基 於 財 務 負 債 及 資 金 成 本 之 考 量, 本 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 支 應 所 需 資 金, 應 具 其 必 要 性 (3) 對 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 本 公 司 預 計 於 102 年 第 四 季 辦 理 發 行 本 次 公 司 債, 而 各 種 籌 資 工 具 對 本 公 司 102 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響, 依 各 類 資 金 調 度 及 籌 資 方 式 予 以 分 析 由 於 發 行 海 外 存 託 憑 證 (GDR) 及 國 外 轉 換 公 司 債 因 涉 及 國 外 發 行 市 場 作 業, 相 關 作 業 程 式 繁 複, 其 固 定 發 行 成 本 較 高, 且 存 在 著 資 金 匯 兌 的 風 險, 較 不 利 於 國 內 資 金 來 源, 而 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 500,000 仟 元, 係 目 前 較 適 宜 採 行 之 國 內 籌 資 工 具, 以 下 僅 就 銀 行 借 款 普 通 公 司 債 現 金 增 資 及 國 內 轉 換 公 司 債 等 四 種 籌 資 方 式 來 評 估 其 對 本 公 司 每 股 盈 餘 之 影 響 : 81

88 各 種 籌 資 工 具 對 聯 上 公 司 102 年 度 每 股 盈 餘 影 響 項 目 銀 行 借 款 普 通 公 司 債 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 轉 換 公 司 債 現 金 增 資 全 數 未 轉 換 全 數 轉 換 資 金 成 本 ( 註 )1 1, 稅 前 純 益 減 少 數 ( 註 5)2=1 (1,042) (833) - (521) - 期 末 股 數 ( 仟 股 )( 註 6 7 8) 113, , , ,235 20,921 期 末 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ( 註 7 8)3 113, , , , ,978 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 數 ( 元 )( 註 9)4=2/3 (0.01) (0.01) - (0.005) - 較 未 辦 理 現 金 增 資 之 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 ( 註 % % 10) 註 :1. 各 種 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 分 別 為 : 銀 行 借 款 為 2.5% 普 通 公 司 債 為 2.0% 現 金 增 資 為 0% 及 轉 換 公 司 債 票 面 利 率 為 0% 預 計 募 集 所 得 資 金 於 102 年 12 月 動 支,102 年 度 資 金 成 本 計 算 期 間 為 1 個 月 2. 銀 行 借 款 係 以 市 場 目 前 平 均 長 期 借 款 利 率 2.5% 計 算 (500,000 仟 元 2.5% 1/12=1,042 仟 元 ) 3. 普 通 公 司 債 係 以 現 行 市 場 普 通 公 司 債 之 發 行 利 率 加 計 其 他 受 託 費 用 等 約 2.0% 計 算 (500,000 仟 元 2.0% 1/12=833 仟 元 ) 4. 假 設 全 數 資 金 500,000 仟 元 以 發 行 轉 換 公 司 債, 轉 換 公 司 債 全 數 未 轉 換, 以 贖 回 殖 利 率 1.25% 計 算 (500,000 仟 元 1.25% 1/12=521 仟 元 ) 若 全 數 轉 換, 則 資 金 成 本 為 0 5. 係 因 各 種 籌 資 工 具 之 資 金 成 本 以 致 該 年 度 稅 前 純 益 減 少 數 6. 以 本 公 司 102 年 8 月 27 流 通 在 外 股 數 計 算 7. 假 設 現 金 增 資 以 每 股 20 元 估 算 之, 以 籌 資 500,000 仟 元 為 基 礎, 預 計 增 加 股 數 25,000 仟 股, 假 設 102 年 12 月 新 股 發 行,102 年 期 末 股 數 預 計 為 138,235 仟 股, 而 期 末 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 預 計 為 115,318 仟 股 (25,000*1/12+113,235) 8. 假 設 其 轉 換 公 司 債 均 於 102 年 度 全 數 轉 換, 其 額 度 500,000 仟 元 以 轉 換 價 每 股 元 估 算, 其 期 末 股 數 預 計 為 134,156 仟 股, 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 預 計 為 114,978 仟 股 (20,921*1/12+113,235) 若 全 數 未 轉 換, 則 期 末 股 數 與 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 均 為 113,235 仟 股, 與 其 他 以 舉 債 籌 資 方 式 者 相 同 9. 係 因 發 行 各 種 籌 資 工 具 導 致 預 估 102 年 度 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 數 10. 係 未 考 慮 節 省 之 資 金 成 本, 現 金 增 資 每 股 盈 餘 稀 程 度 為 [1-(113,235/115,318)]*100%=1.81%; 轉 換 公 司 債 500,000 仟 元 以 每 股 23.9 元 估 算, 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為 [1-(113,235/114,978)]*100%=1.52% 由 以 上 分 析, 經 比 較 各 種 募 資 工 具 後, 本 公 司 若 辦 理 銀 行 借 款 及 發 行 普 通 公 司 債, 其 102 年 度 預 估 之 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 數 分 別 為 0.01 元 及 0.01 元 ; 若 採 現 金 增 資, 其 每 股 稅 前 盈 餘 最 大 稀 釋 比 率 為 1.81%; 若 採 發 行 轉 換 公 司 債 方 式 募 集 資 金, 在 102 年 度 全 數 轉 換 之 情 況 下, 每 股 稅 前 盈 餘 最 大 稀 釋 比 率 為 1.51%, 若 全 數 未 轉 換, 則 每 股 稅 前 盈 餘 減 少 元 此 外, 發 行 轉 換 公 司 債 以 其 賣 回 殖 利 率 為 1.25% 而 言, 資 金 成 本 低 於 銀 行 借 款 之 2.5% 及 普 通 公 司 債 之 2.0%, 雖 仍 高 於 無 息 之 現 金 增 資 成 本, 惟 若 未 來 順 利 轉 換 為 普 通 股, 則 不 僅 可 節 省 利 息 開 銷, 更 可 提 高 自 有 資 金 比 例, 且 相 較 之 下 其 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 亦 較 辦 理 現 金 增 資 為 低, 實 為 其 可 採 行 之 募 資 工 具 之 一 5. 現 金 增 資 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 本 公 司 本 次 係 發 行 轉 換 公 司 債, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 6. 轉 換 公 司 債 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 將 採 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 承 銷, 係 經 其 102 年 9 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過, 且 預 計 將 於 102 年 10 月 募 集 完 成, 由 於 原 股 東 無 從 參 與 認 購, 故 將 對 原 股 東 股 權 比 例 造 成 稀 釋 效 果 在 計 算 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 時, 係 以 轉 換 價 格 為 每 股 23.9 元, 且 轉 換 公 司 債 之 債 權 人 全 部 請 求 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 之 情 況 下, 分 析 其 對 原 股 東 之 持 股 所 造 成 之 最 大 稀 釋 比 率 如 下 : 82

89 =1- =1- 轉 換 時 普 通 股 已 發 行 並 流 通 在 外 股 數 轉 換 時 普 通 股 已 發 行 並 流 通 在 外 股 數 + 本 次 轉 換 公 司 債 預 計 轉 換 股 數 113,235 仟 股 113,235 仟 股 +(500,000 仟 元 /23.9 元 ) 113,235 =1-134,156 = % =15.59% 由 上 述 計 算 結 果 顯 示, 本 公 司 本 次 所 發 行 之 轉 換 公 司 債 對 原 股 東 股 權 之 最 大 可 能 稀 釋 效 果 為 15.59%, 稀 釋 效 果 應 屬 有 限 綜 上 所 述, 本 公 司 本 次 擬 發 行 轉 換 公 司 債 募 集 資 金 500,000 仟 元, 相 較 其 他 募 資 方 式 對 每 股 盈 餘 及 股 權 之 稀 釋 效 果 差 異 尚 屬 有 限, 且 可 減 輕 其 財 務 負 擔, 使 其 資 金 趨 向 長 期 且 穩 定 之 方 向, 並 有 助 提 升 自 有 資 本 比 例, 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 應 屬 正 面, 故 本 次 募 資 計 劃 應 屬 必 要 且 可 行 ( 九 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 : 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 價 格 計 算 書 之 說 明 ( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 : 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 他 可 能 產 生 之 效 益 本 公 司 本 次 申 報 辦 理 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 擬 全 數 用 於 償 還 銀 行 借 款, 故 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 本 公 司 本 次 申 報 辦 理 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 擬 全 數 用 於 償 還 銀 行 借 款, 故 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 事 項 : (1) 本 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 列 示 如 下 : 83

90 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 102 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 月 份 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 期 初 現 金 餘 額 (1) 165, , , , , , , , , , , , ,279 加 : 非 融 資 性 收 入 銷 貨 收 現 ( 應 收 帳 款 及 票 據 收 現 ) 156, ,237 80, , , , , , , , , ,080 2,019,281 受 限 制 存 款 ( 存 出 保 證 金 ) 47,301 5,043 8,560-57,247 9,587-21, , , ,027 存 入 保 證 金 64 3,461 3,525 租 金 收 入 ,402 利 息 及 其 他 收 入 ,810 非 融 資 性 收 入 合 計 (2) 204, ,501 89, , , , , , , , , ,082 2,425,045 減 : 非 融 資 性 支 出 應 付 款 項 及 營 建 款 付 現 2,060 56, ,887 62, ,535 18, , , , , , ,814 3,346,549 推 銷 費 用 8,940 6,688 3,783 14,131 12,892 7,183 10,108 5,211 2,264 3,812 10,595 10,011 95,618 營 業 費 用 2,332 1,560 2,145 2,152 2,318 5,667 4,235 2,002 2,511 2,269 2,391 2,641 32,223 利 息 費 用 ,477 受 限 制 存 款 ( 含 存 出 保 證 金 ) , , ,492 存 入 保 證 金 , ,500 購 置 固 定 資 產 長 期 股 權 投 資 現 金 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 , ,741 非 融 資 性 支 出 合 計 (3) 14,714 66, , , ,181 41, , , , , , ,301 3,729,600 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 100, , , , , , , , , , , , ,000 所 需 資 金 總 額 (5=3+4) 114, , , , , , , , , ,219 1,001, ,301 3,829,600 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )(6=1+2-5) 255, , , , , ,211 (70,856) 156,326 (83,244) (1,380) (252,450) 558,330 (1,239,276) 融 資 淨 額 : 發 行 轉 換 公 司 債 , ,000 銀 行 借 款 及 應 付 短 期 票 券 200,406 - (343) (153,657) (40,000) 8, , ,500 (50,000) 714,000 (568,000) 729,606 現 金 增 資 合 計 (7) 200,406 0 (343) (153,657) (40,000) 8, , , , ,000 (568,000) 1,229,606 期 末 現 金 餘 額 (8= ) 555, , , , , , , , , , ,549 90,330 90,330 84

91 103 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 月 份 項 目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 計 期 初 現 金 餘 額 (1) 90, , , , , , , , , , , ,163 90,330 加 : 非 融 資 性 收 入 銷 貨 收 現 ( 應 收 帳 款 及 票 據 收 現 ) 134, , , , , , , , , , , ,470 2,686,780 受 限 制 存 款 ( 存 出 保 證 金 ) 存 入 保 證 金 租 金 收 入 ,596 利 息 及 其 他 收 入 非 融 資 性 收 入 合 計 (2) 134, , , , , , , , , , , ,158 2,692,049 減 : 非 融 資 性 支 出 應 付 款 項 及 營 建 款 付 現 390,077 54, , , , , , ,185 96, , , ,756 3,050,495 推 銷 費 用 7,267 7,685 9,188 14,393 10,765 17,448 12,913 15,067 13,663 15,788 10,727 11, ,056 營 業 費 用 2,617 3,029 2,983 2,900 3,093 3,264 4,041 2,976 3,235 3,268 3,372 3,898 38,676 利 息 費 用 1,535 1,535 1,535 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 16,656 受 限 制 存 款 ( 含 存 出 保 證 金 ) 存 入 保 證 金 購 置 固 定 資 產 長 期 股 權 投 資 現 金 股 利 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 , ,320 非 融 資 性 支 出 合 計 (3) 401,496 66, , , , , , , , , , ,145 3,375,203 要 求 最 低 現 金 餘 額 (4) 100, , , , , , , , , , , , ,000 所 需 資 金 總 額 (5=3+4) 501, , , , , , , , , , , ,145 3,475,203 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )(6=1+2-5) (276,346) 101, , , , , , , , ,623 70,164 (175,824) (692,824) 融 資 淨 額 : 發 行 轉 換 公 司 債 銀 行 借 款 及 應 付 短 期 票 券 300, ,000 (213,000) , , ,000 現 金 增 資 合 計 (7) 300, ,000 (213,000) , , ,000 期 末 現 金 餘 額 (8= ) 123, , , , , , , , , , , , ,177 85

92 (2) 就 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 劃 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 及 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 營 業 特 性 本 公 司 係 以 委 託 營 造 廠 商 興 建 國 民 住 宅 及 辦 公 大 樓 以 供 出 租 或 出 售 為 主 要 業 務, 就 營 業 性 質 而 言, 係 屬 建 設 投 資 業 因 建 設 業 係 提 供 資 金 及 土 地 委 託 營 造 廠 興 建, 完 工 後 再 將 其 出 售 或 出 租 給 一 般 大 眾 消 費 者 或 公 司 行 號, 故 從 購 入 營 建 用 地 委 託 建 築 師 進 行 設 計 規 劃 及 申 請 請 領 建 照 委 託 營 造 廠 進 行 整 地 施 工 完 工 至 出 售 之 營 業 週 期 通 常 為 三 ~~ 五 年, 且 於 購 置 營 建 用 地 進 行 建 造 銷 售 至 交 屋 前, 均 需 投 入 大 筆 資 金 而 消 費 者 購 置 不 動 產 時, 通 常 僅 需 準 備 總 價 10% 至 30% 之 自 備 款, 其 餘 款 項 則 須 待 產 權 過 戶 後, 客 戶 付 清 尾 款 或 向 金 融 機 構 辦 理 貸 款 撥 款 後, 方 收 回 全 部 房 地 款, 因 此 建 設 業 者 為 供 平 時 營 運 所 需, 向 金 融 機 構 借 款 或 發 行 短 期 票 券 之 情 形 相 當 普 遍 就 建 設 業 而 言, 常 見 的 銀 行 額 度 種 類 有 土 地 融 資 建 築 融 資 及 週 轉 金 融 資 等 三 種, 其 中 土 地 融 資 額 度 必 須 土 地 完 成 過 戶 方 能 向 銀 行 動 撥, 而 建 築 融 資 額 度 則 須 備 妥 勘 驗 證 明 及 支 付 營 造 廠 工 程 款 相 關 憑 證 方 能 動 撥, 由 於 土 融 及 建 融 並 非 屬 於 隨 時 可 動 撥 之 額 度, 因 此 尚 需 自 有 資 金 或 週 轉 金 融 資 額 度 以 供 週 轉 此 外, 在 營 建 開 發 案 中, 部 份 係 採 合 建 或 共 同 投 資 興 建 方 式 進 行, 於 簽 訂 合 建 契 約 書 或 共 同 投 資 興 建 契 約 書 時, 即 需 依 協 議 交 付 地 主 履 約 保 證 金, 而 在 完 工 交 屋 時, 地 主 則 返 還 該 履 約 保 證 金 因 此, 其 個 案 之 開 發 模 式 亦 影 響 本 公 司 之 資 金 調 度 本 公 司 編 製 102 及 103 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表, 係 依 據 102 年 1~7 月 之 實 際 營 運 情 形, 並 考 量 未 來 景 氣 變 化 趨 勢 發 展 策 略 個 案 開 發 模 式 及 各 興 建 個 案 之 工 程 進 度 預 計 房 地 銷 售 情 況 予 以 編 製, 其 編 製 基 礎 尚 稱 合 理 應 收 帳 款 收 款 政 策 本 公 司 銷 售 方 式 分 為 成 屋 銷 售 及 預 售 成 屋 銷 售 即 個 案 完 工 後, 再 規 劃 銷 售, 客 戶 簽 訂 契 約 時 先 收 取 一 部 份 訂 金 及 簽 約 金, 迄 個 案 完 工, 客 戶 付 清 尾 款 或 向 金 融 機 構 辦 理 貸 款 撥 款 後, 本 公 司 再 辦 理 交 屋 過 戶, 始 收 回 全 部 房 地 款 ; 若 為 預 售, 客 戶 簽 訂 預 售 屋 契 約 時 先 收 取 一 部 分 訂 金 及 簽 約 金, 開 工 興 建 期 間, 依 契 約 規 定 向 客 戶 收 取 各 期 房 地 款, 迄 個 案 完 工 產 權 完 成 移 交, 客 戶 付 清 尾 款 或 向 金 融 機 構 辦 理 貸 款 撥 款 後, 本 公 司 方 收 回 全 部 房 地 款, 故 無 論 是 成 屋 銷 售 或 預 售, 個 案 完 工 時 點 銷 售 率 及 總 銷 售 金 額 直 接 影 響 款 項 收 入 之 時 點 及 金 額 高 低 一 般 而 言, 訂 金 及 簽 約 金 通 常 以 現 金 支 票 或 刷 卡 方 式 向 客 戶 收 取 ; 工 程 進 度 款 或 尾 款, 客 戶 多 向 銀 行 辦 理 貸 款 以 現 金 匯 撥 或 開 立 期 票 的 方 式 支 付 綜 上 所 述, 本 公 司 依 據 個 案 完 工 及 推 出 時 程, 並 預 估 銀 行 核 貸 時 間 編 製 收 款 金 額, 故 其 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 應 付 帳 款 付 款 政 策 本 公 司 付 款 政 策 依 支 付 土 地 款 設 計 費 或 工 程 款 有 所 區 分, 土 地 款 部 份 依 照 土 地 買 賣 合 約 中 所 約 定 付 款 日 期 開 立 即 期 支 票 銀 行 本 票 或 支 付 現 金 ; 設 計 費 係 於 簽 約 時 支 付 40%, 全 部 完 工 交 屋 支 付 40%, 其 餘 20% 則 為 全 部 完 工 交 屋 後 半 年 付 清, 上 述 付 款 皆 以 開 立 一 個 月 期 票 或 匯 款 方 式 支 付 ; 工 程 款 之 支 付 依 工 程 契 約 進 度 而 定, 本 公 司 先 保 留 10% 作 為 保 留 款,45% 月 結 即 期 票 45% 為 2 個 月 期 票 另 本 公 司 推 銷 費 用 係 依 據 預 估 銷 售 情 況 估 列 支 付 予 代 銷 公 司 之 86

93 佣 金 業 務 部 門 之 薪 資 銷 售 獎 金 及 按 工 程 造 價 一 定 比 例 提 列 公 寓 大 廈 公 共 基 金 及 因 銷 售 過 戶 而 產 生 之 稅 費 等 而 預 估 整 體 而 言, 本 公 司 編 製 102 年 度 及 103 年 度 現 金 收 支 預 測 表 之 應 付 款 項, 係 依 據 目 前 付 款 政 策 與 公 司 實 際 經 營 情 形 而 編 製, 其 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 4 資 本 支 出 計 畫 本 公 司 預 估 102 年 及 103 年 度 並 無 資 本 支 出 計 畫 要 求 最 低 現 金 餘 額 本 公 司 年 度 要 求 最 低 現 金 餘 額 之 預 估, 係 以 因 應 營 建 工 程 款 追 加 款 及 客 戶 或 銀 行 延 遲 付 款 撥 款 等 風 險 因 素 考 量, 再 加 計 相 關 營 運 所 需 支 付 之 銷 管 費 用, 預 估 要 求 最 低 現 金 餘 額 為 100,000 仟 元 尚 屬 合 理 綜 上 所 述, 本 公 司 於 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 編 制 假 設, 係 參 考 其 營 業 特 性 現 行 交 易 條 件 未 來 可 能 的 房 地 銷 售 狀 況 及 各 營 建 工 程 進 度 資 金 支 出 計 畫 為 基 礎 編 製, 其 編 製 尚 屬 合 理 本 次 募 資 資 金 運 用 計 劃 本 公 司 本 次 募 資 500,000 仟 元 係 用 於 償 還 銀 行 借 款, 其 運 用 計 劃 已 揭 露 於 公 司 102 年 度 及 103 年 度 現 金 收 支 預 測 表 中 (3) 就 本 公 司 最 近 一 年 度 及 預 計 未 來 一 年 現 金 流 量 情 形, 說 明 其 資 金 需 求 狀 況 與 資 金 不 足 之 時 點 與 原 因 本 公 司 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 依 月 份 現 金 收 支 預 測 表 彙 總 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 102 年 度 103 年 度 期 初 現 金 餘 額 (1) 165,279 90,330 非 融 資 性 收 入 (2) 2,425,045 2,692,049 必 要 資 金 支 出 (3) 支 付 前 一 年 度 之 現 金 股 利, 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 127, ,320 資 本 支 出 及 長 期 股 權 投 資 0 0 合 計 127, ,320 可 供 支 應 之 營 運 資 金 (4)=(1)+(2)-(3) 2,462,583 2,659,059 非 融 資 性 支 出 [ 已 扣 除 必 要 資 金 支 出 (3)](5) 3,601,859 3,251,883 要 求 最 低 現 金 餘 額 (6) 100, ,000 融 資 前 營 運 資 金 餘 額 ( 短 絀 )(7)=(4)-(5)-(6) (1,239,276) (692,824) 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 資 料 來 源 : 年 現 金 收 支 預 測 表 銀 行 融 資 發 行 轉 換 公 司 債 銀 行 借 款 依 本 公 司 預 計 102 年 度 之 現 金 收 支 預 測 表 情 形 觀 之, 若 未 發 行 轉 換 公 司 債 以 募 集 資 金 500,000 仟 元, 全 年 非 融 資 性 收 入 為 2,425,045 仟 元, 加 計 期 初 現 金 餘 額 165,279 仟 元 後, 可 供 營 運 使 用 之 資 金 為 2,462,583 仟 元, 扣 除 全 年 度 非 融 資 性 支 出 3,601,859 仟 元, 並 考 量 最 低 現 金 餘 額 100,000 仟 元 及 本 年 度 擬 議 發 放 之 董 監 酬 勞 員 工 紅 利 及 現 金 股 利 等 融 資 活 動 預 計 支 出 127,741 仟 元, 將 產 生 現 金 餘 額 短 絀 1,239,276 仟 元, 故 本 公 司 擬 自 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 籌 募 資 金 之 500,000 仟 元 用 以 償 還 銀 行 借 款, 實 有 其 必 要 性 另 103 年 度 預 計 非 融 資 性 87

94 收 入 為 2,692,049 仟 元, 扣 除 非 融 資 性 支 出 資 本 支 出 股 利 及 紅 利 之 後, 將 產 生 營 運 現 金 短 絀 692,824 仟 元 若 本 公 司 未 辦 理 募 集 與 發 行 有 價 證 券, 則 需 全 年 度 仰 賴 銀 行 借 款 方 足 以 維 持 正 常 營 運, 惟 此 舉 將 致 使 財 務 結 構 惡 化, 償 債 能 力 亦 無 法 獲 得 改 善, 若 透 過 資 本 市 場 募 集 長 期 性 資 金 取 代 銀 行 借 款, 預 計 將 收 節 省 利 息 及 改 善 財 務 體 質 之 效, 故 本 次 募 集 資 金 用 以 償 還 銀 行 借 款 就 其 資 金 及 永 續 發 展 而 言, 確 有 其 必 要 性 (4) 申 報 ( 請 ) 年 度 財 務 槓 桿 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ) 營 業 收 入 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 稀 釋 等 相 關 影 響, 了 解 本 次 增 資 計 劃 之 必 要 性 及 合 理 性 本 公 司 100 年 101 年 及 102 年 上 半 年 相 關 財 務 比 率 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 / 年 度 100 年 底 101 年 底 102 年 上 半 年 負 債 比 率 (%) 營 業 損 益 ( 仟 元 )(A) 87, , ,001 利 息 費 用 ( 仟 元 )(B) 9,147 16,444 7,961 財 務 槓 桿 度 (A/A-B) 營 業 收 入 315,654 1,238, ,681 稅 後 純 益 80, , ,077 每 股 盈 餘 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 財 務 槓 桿 度 係 為 衡 量 企 業 舉 債 經 營 之 財 務 風 險, 藉 以 評 估 利 息 費 用 變 動 對 營 業 利 益 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 愈 高 表 示 公 司 所 承 擔 之 財 務 風 險 愈 大, 由 上 表 可 得 知 本 公 司 100~101 年 及 102 年 上 半 年 財 務 槓 桿 度 變 動 尚 稱 穩 定, 顯 示 本 公 司 財 務 風 險 控 管 尚 屬 良 好, 本 公 司 擬 以 本 次 籌 募 資 金 500,000 仟 元 償 還 銀 行 借 款, 於 目 前 市 場 利 率 趨 於 走 揚 之 際, 以 資 金 成 本 較 低 之 資 本 市 場 籌 資 取 代 金 融 機 構 借 款, 藉 以 降 低 利 息 費 用 對 獲 利 之 侵 蝕, 對 本 公 司 財 務 槓 桿 指 標 將 有 正 面 之 助 益 另 最 近 兩 年 度 及 102 年 第 二 季 負 債 比 率 分 別 為 54.89% 44.04% 及 46.50%, 近 年 來 本 公 司 營 建 工 程 個 案 陸 續 展 開, 並 積 極 購 置 營 建 用 地, 其 資 金 需 求 越 趨 強 烈, 致 100 年 之 負 債 比 達 54.89%; 而 因 101 年 發 行 轉 換 公 司 債 及 辦 理 現 金 增 資 用 以 償 還 銀 行 借 款, 致 其 負 債 比 較 100 年 改 善 而 為 44.04%;102 年 截 至 6 月 底 則 在 營 運 規 模 成 長 下, 其 負 債 比 較 101 年 增 加 而 為 46.50% 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 雖 係 屬 負 債 性 質, 惟 未 來 隨 公 司 債 陸 續 轉 換 為 普 通 股, 負 債 比 率 即 可 同 步 降 低, 本 次 募 資 計 畫 長 期 而 言 非 但 可 節 省 利 息 支 出 以 減 輕 財 務 負 擔, 亦 可 健 全 公 司 財 務 結 構, 降 低 營 運 風 險 另 就 營 業 收 入 及 獲 利 能 力 觀 之, 本 公 司 100 年 101 年 及 102 年 上 半 年 在 華 榮 案 清 豐 三 案 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 完 工 銷 售, 且 銷 售 狀 況 良 好 之 狀 況 下, 均 呈 逐 年 成 長 之 趨 勢 而 在 持 續 投 入 個 案 工 程 建 造, 加 上 原 物 料 價 格 及 土 地 價 格 持 續 上 升, 導 致 工 程 建 造 成 本 及 營 建 用 地 取 得 成 本 增 加, 本 公 司 之 資 金 壓 力 同 步 增 加, 若 持 續 以 流 動 資 金 支 應, 無 論 由 營 業 獲 利 所 得 亦 或 以 銀 行 融 資 週 轉, 流 動 比 率 及 速 動 比 率 仍 將 維 持 在 原 有 水 準, 甚 至 因 而 下 降, 將 使 償 債 能 力 更 為 薄 弱, 而 若 本 公 司 以 發 行 轉 換 公 司 債 償 還 短 期 借 款, 係 以 長 期 資 金 取 代 短 期 資 金, 預 估 102 年 底 之 流 動 比 率 將 可 提 升 以 強 化 營 運 週 轉 能 力 本 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 係 以 零 票 面 利 率 發 行, 雖 有 應 付 公 司 債 折 價 之 利 息 費 用 攤 銷, 惟 並 無 現 金 流 出, 且 賣 回 殖 利 率 僅 有 1.25%, 低 於 其 平 均 借 款 利 率 水 準, 可 使 其 未 來 之 實 質 現 金 利 息 支 出 下 降, 對 本 公 司 獲 利 能 力 之 提 升 應 有 所 助 益 88

95 就 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 觀 之, 由 於 轉 換 公 司 債 係 屬 潛 在 之 股 本, 故 本 公 司 本 次 辦 理 募 資 後, 將 可 能 因 股 本 之 膨 脹 致 使 每 股 盈 餘 產 生 稀 釋 效 果, 然 若 以 發 行 總 額 及 目 前 暫 定 價 格 推 算, 於 本 次 擬 發 行 之 轉 換 公 司 債 全 數 轉 換 基 礎 下, 對 其 每 股 盈 餘 之 最 大 稀 釋 效 果 僅 有 15.54%, 衡 量 本 公 司 未 來 營 收 及 獲 利 成 長 幅 度, 本 次 募 資 致 生 之 股 本 膨 脹 對 其 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 應 屬 有 限 綜 上 所 述, 本 公 司 發 行 轉 換 公 司 債, 於 償 債 能 力 改 善 資 金 成 本 節 省 營 業 收 入 及 獲 利 能 力 提 昇 皆 有 正 面 效 益, 且 對 每 股 盈 餘 稀 釋 效 果 尚 屬 有 限, 因 此 本 次 籌 資 計 畫 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (5) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 若 原 借 款 係 用 以 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 就 預 計 自 購 置 該 營 建 用 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 說 明 原 借 款 原 因, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 效 益 及 其 達 成 情 形 原 借 款 用 途 之 必 要 性 合 理 性 本 公 司 本 次 資 金 運 用 計 畫, 預 計 以 500,000 仟 元 償 還 銀 行 借 款, 茲 列 示 預 計 償 還 之 銀 行 借 款 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 貸 款 機 構 利 率 (%) 契 約 期 間 ( 起 -- 迄 ) 原 貸 款 用 途 原 貸 款 金 額 擬 償 還 金 額 102 年 節 省 利 息 103 年 以 後 每 年 節 省 利 息 彰 化 銀 行 2.5% 土 地 融 資 368, , ,500 彰 化 銀 行 2.75% 建 築 融 資 200, , ,500 合 計 568, ,000 1,083 13,000 上 述 借 款 總 金 額 為 568,000 仟 元, 將 用 來 支 付 南 華 案 土 地 融 資 款 368,000 仟 元 及 建 築 融 資 款 200,000 仟 元 本 公 司 所 屬 產 業 係 建 設 業, 主 係 仰 賴 房 地 之 銷 售 基 於 公 司 長 期 永 續 經 營, 若 未 持 續 投 入 新 建 案, 恐 影 響 本 公 司 未 來 發 展 及 營 收 獲 利 表 現 加 上 房 地 產 開 發 投 資 金 額 龐 大, 工 程 施 工 期 間 較 長, 資 金 週 轉 率 不 及 一 般 產 業 快 速, 自 有 資 金 往 往 不 足 以 支 應 未 來 營 收 獲 利 表 現, 實 係 建 築 業 行 業 特 性 使 然 101 年 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 已 陸 續 完 工 銷 售, 依 其 建 造 期 間 消 費 者 熱 烈 詢 問 狀 況, 本 公 司 推 估 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 應 可 在 101~102 年 間 順 利 去 化, 截 至 102 年 6 月 底 清 豐 一 案 及 清 豐 二 案 之 銷 售 率 已 達 97.85% 及 80.41%, 其 餘 屋 數 量 不 多, 對 未 來 營 收 挹 注 有 限 ; 而 在 建 房 地 立 文 案 新 光 案 及 芎 蕉 案 因 屬 住 宅 大 樓 商 品, 其 建 造 期 間 較 長, 均 需 待 103 年 4 月 及 104 年 9 月 方 可 完 工 入 帳 因 此 基 於 業 務 銜 接 及 發 展 需 要, 本 公 司 於 101 年 6 月 間, 取 得 高 雄 市 鳳 山 區 南 華 段 42 地 號 之 土 地, 用 以 興 建 109 戶 之 透 天 店 面 及 別 墅, 含 土 地 及 工 程 成 本 等 預 估 總 成 本 為 1,008,391 仟 元 本 公 司 近 年 來 在 房 地 產 交 易 熱 絡 及 個 案 產 品 備 受 肯 定 下, 其 營 運 規 模 逐 年 成 長 獲 利 亦 趨 穩 定, 惟 因 尚 陸 續 投 入 各 個 案 之 開 發, 其 所 需 資 金 龐 大, 致 本 公 司 近 幾 年 來 營 業 收 入 所 產 生 之 現 金 流 入 尚 不 足 以 支 應 各 年 度 因 投 入 營 建 個 案 所 需 之 營 運 資 金, 因 此 為 確 保 個 案 工 程 興 建 的 順 利 進 行, 本 公 司 向 彰 化 銀 行 申 借 南 華 案 之 土 地 及 建 築 融 資, 應 有 其 必 要 性, 且 其 原 因 尚 屬 合 理 89

96 原 借 款 之 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 建 案 名 稱 南 華 案 推 案 年 度 / 推 案 方 式 101 年 4 月 推 案 方 式 先 建 後 售 基 地 地 號 / 面 積 ( 坪 ) 鳳 山 區 南 華 段 42 地 號 基 地 面 積 3, 坪 興 建 方 式 / 承 包 性 質 合 建 / 包 工 包 料 預 計 興 建 樓 層 / 戶 數 5 樓 /109 戶 總 樓 地 板 面 積 ( 坪 ) 6, 坪 預 計 銷 售 金 額 ( 未 稅 ) 1,540,000 預 計 個 案 成 本 ( 未 稅 ) 1,008,387 預 計 營 業 毛 利 531,613 南 華 案 其 交 通 便 捷, 鄰 近 高 雄 捷 運 R4 車 站 小 港 機 場 高 速 公 路 五 甲 交 流 道 及 88 東 西 向 快 速 道 路 等 交 通 運 輸 系 統 外, 學 校 及 休 閒 等 公 共 設 施 亦 趨 完 善, 除 附 近 有 鳳 翔 國 小 紅 毛 港 國 小 鳳 翔 國 中 外, 南 邊 更 緊 鄰 國 小 預 定 地 東 近 國 中 預 定 地, 離 統 一 夢 時 代 購 物 廣 場 三 多 百 貨 商 圈 及 興 建 中 的 高 雄 圖 書 總 館 僅 有 10~20 分 鐘 之 車 程 在 生 活 機 能 漸 趨 完 善 及 諸 多 公 共 設 施 建 設 完 成 挹 注 下, 南 華 案 之 區 域 已 逐 漸 成 為 南 高 雄 新 興 的 優 質 生 活 圈 本 公 司 規 劃 南 華 案 為 每 戶 5 樓 地 坪 23~52 坪 建 坪 51~126 坪 共 109 戶 之 透 天 店 面 及 別 墅 社 區, 該 案 已 於 101 年 10 月 份 動 工, 主 結 構 已 建 造 完 成, 目 前 已 進 行 至 內 部 細 部 工 程, 預 計 102 年 10 月 完 工, 並 取 得 使 用 執 照, 將 可 進 行 銷 售 由 於 南 華 案 係 採 先 建 後 售 之 銷 售 方 式, 需 待 完 工 銷 售 後, 方 能 產 生 銷 售 現 金 流 入, 因 此 在 興 建 過 程 中 需 支 付 之 土 地 款 營 建 工 程 款 及 費 用 則 需 仰 賴 自 有 資 金 及 銀 行 土 地 及 建 築 融 資 參 酌 目 前 之 市 場 行 情, 本 公 司 依 該 個 案 每 戶 地 坪 建 坪 之 大 小, 估 計 每 戶 售 價 在 9,000~23,000 仟 元 不 等 之 價 位, 預 計 總 銷 售 金 額 為 1,540,000 仟 元 應 屬 合 理 南 華 案 之 成 本 估 列 係 包 含 土 地 成 本 617,567 仟 元 及 工 務 單 位 按 建 造 工 程 細 項 所 編 製 之 工 程 建 造 成 本 378,654 仟 元, 及 設 計 費 利 息 費 用 水 電 費 等 12,170 仟 元, 其 預 估 個 案 總 成 本 為 1,008,391 仟 元 本 建 案 在 個 案 收 入 與 成 本 等 基 本 假 設 合 理 估 列 下, 預 計 可 產 生 個 案 毛 利 531,609 仟 元, 個 案 毛 利 率 為 34.52%, 較 101 年 度 全 公 司 毛 利 率 33.13% 增 加, 顯 現 其 原 借 款 用 途 應 可 合 理 顯 現 個 案 資 金 需 求 總 額 資 金 運 用 進 度 及 資 金 來 源 項 目 金 額 合 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 實 際 數 預 計 數 至 101 年 底 止 102 年 1~6 月 102 年 7~12 月 資 金 需 求 土 地 款 617,567 92,220 61, ,867 工 程 款 378, , ,516 利 息 ( 註 ) 4, ,623 設 計 費 3,323 2, 水 電 及 其 他 費 用 4, ,159 2,298 資 金 需 求 小 計 1,008,391 95, , ,582 資 金 來 源 銀 行 借 款 568,000-80, ,000 自 有 資 金 ( 含 銷 售 收 款 ) 440,391 95, , ,582 資 金 來 源 小 計 1,008,391 95, , ,582 工 程 進 度 (%) 100% % 45.82% 工 程 進 度 累 計 (%) 100% % 100% 90

97 該 個 案 按 建 築 規 劃 設 計, 其 產 品 規 劃 為 109 戶 之 透 天 社 區, 預 估 個 案 土 地 成 本 營 建 工 程 及 費 用 支 出 合 計 1,008,387 仟 元, 係 包 含 土 地 款 617,567 仟 元 工 程 款 378,654 仟 元 利 息 費 用 4,623 仟 元 設 計 費 3,323 仟 元 水 電 及 其 他 費 用 4,224 仟 元, 經 檢 視 其 相 關 合 約 建 造 工 程 預 算 明 細 資 金 調 度 計 畫 及 工 程 進 度 規 劃, 其 預 估 個 案 營 建 工 程 及 費 用 之 所 需 金 額 應 屬 合 理 而 就 資 金 來 源 部 份, 其 計 畫 係 以 土 地 及 建 築 融 資 貸 款 568,000 仟 元 及 自 有 資 金 440,391 仟 元 支 應 南 華 案 之 工 期 係 由 本 公 司 工 務 部 依 據 清 豐 系 列 案 件 之 狀 況, 並 參 酌 建 築 規 畫 設 計 基 地 地 形 結 構 等 所 推 估 該 個 案 於 101 年 10 月 動 工, 預 估 工 期 約 12 個 月, 預 計 完 工 時 間 為 102 年 10 月, 而 各 階 段 所 需 投 入 之 資 金 及 工 程 進 度, 依 一 般 個 案 之 經 驗 及 與 營 造 廠 推 估 各 階 段 之 工 程 進 度, 再 依 工 程 進 度, 估 算 所 需 投 入 之 工 程 成 本 及 預 計 付 款 時 點 截 至 102 年 6 月 底 其 工 程 完 工 進 度 已 達 54.18%, 目 前 已 進 入 後 段 細 部 工 程 階 段, 預 估 102 年 10 月 南 華 案 可 完 工 銷 售, 其 預 計 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度 預 估 應 屬 合 理 南 華 案 係 採 先 建 後 售 之 銷 售 方 式,102 年 10 月 完 工 後, 隨 即 可 展 開 銷 售, 以 目 前 南 華 案 於 該 區 域 之 產 品 定 位 消 費 者 反 應, 預 估 102 年 之 銷 售 率 將 達 23%, 當 年 度 對 毛 利 之 貢 獻 將 達 112,270 仟 元, 至 103 年 將 可 全 部 完 銷,103 年 對 毛 利 之 挹 注 將 進 一 步 提 升 至 409,339 仟 元, 其 產 生 效 益 經 評 估 應 屬 合 理 4. 本 次 增 資 計 畫 如 用 於 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 置 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 評 估 預 計 可 能 產 生 效 益 是 否 具 有 合 理 性 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 計 畫 係 償 還 銀 行 借 款, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 5. 本 次 增 資 計 劃 如 用 於 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 評 估 下 列 事 項 : 賣 方 轉 讓 之 理 由 受 讓 價 格 之 依 據 及 其 合 理 性 受 讓 過 程 是 否 適 法 及 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 本 公 司 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 計 畫 並 無 用 於 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 91

98 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 肆 財 務 狀 況 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 -- 國 際 財 務 報 導 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 當 年 度 截 至 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 102 年 6 月 30 日 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 財 務 資 料 ( 註 2) 流 動 資 產 不 動 產 廠 房 及 設 備 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流 動 負 債 分 配 前 分 配 後 非 流 動 負 債 負 債 總 額 分 配 前 分 配 後 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 股 本 ( 註 3) 資 本 公 積 保 留 盈 餘 分 配 前 分 配 後 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 權 益 總 額 分 配 前 分 配 後 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 尚 未 採 用 國 際 財 務 報 表 準 則, 故 不 適 用 註 2:102 年 度 第 二 季 財 務 報 表 業 經 會 計 師 核 閱 完 竣, 並 於 102 年 8 月 2 日 出 具 核 閱 報 告 註 3: 股 本 係 含 待 分 配 股 票 股 利 3,164,858 1, ,853 3,343,877 1,482,105 不 適 用 72,635 1,554,740 不 適 用 1,789,137 1,124, , ,062 不 適 用 (14) 0 0 1,789,137 不 適 用 92

99 簡 明 資 產 負 債 表 -- 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 流 動 資 產 950, ,540 1,388,366 1,554,129 2,704,894 基 金 及 投 資 10,000 8,282 8,282 8,238 7,708 固 定 資 產 ( 註 2 ) 4,323 3,202 2,315 1, 無 形 資 產 其 他 資 產 1,474 27,019 72, , ,527 資 產 總 額 966, ,043 1,471,877 1,706,860 2,843,010 流 動 負 債 分 配 前 587, , , ,465 1,072,178 分 配 後 587, , , ,749 1,193,280 長 期 負 債 , , ,777 其 他 負 債 0 0 2,190 7,256 10,204 負 債 總 額 分 配 前 587, , , ,889 1,252,159 分 配 後 587, , , ,173 1,373,261 股 本 452, , , , ,509 資 本 公 積 ,600 84, ,592 保 留 盈 餘 分 配 前 (73,528) 33,057 52, , ,064 分 配 後 (73,528) 33,057 52,370 52,479 90,352 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (196) (314) 股 東 權 益 分 配 前 378, , , ,971 1,590,851 總 額 分 配 後 378, , , ,687 1,469,749 註 1: 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 93

100 2. 簡 明 綜 合 損 益 表 -- 國 際 財 務 報 導 準 則 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 項 目 單 位 : 新 台 幣 仟 元 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 財 務 資 料 ( 註 2) 營 業 收 入 ,681 營 業 毛 利 ,793 營 業 損 益 ,001 營 業 外 收 入 及 支 出 (4,261) 稅 前 淨 利 ,740 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 ,077 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) ,077 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) (14) 本 期 綜 合 損 益 總 額 ,063 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 ,077 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 , 每 股 盈 餘 註 1: 上 開 最 近 五 年 度 財 務 資 料 尚 未 採 用 國 際 財 務 報 表 準 則, 故 不 適 用 註 2:102 年 度 第 二 季 財 務 報 表 業 經 會 計 師 核 閱 完 竣, 並 於 102 年 8 月 2 日 出 具 核 閱 報 告 94

101 項 目 年 度 簡 明 損 益 表 -- 我 國 財 務 會 計 準 則 單 位 : 新 台 幣 仟 元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 營 業 收 入 淨 額 2, , , ,654 1,238,384 營 業 毛 利 ,711 47, , ,308 營 業 ( 損 ) 益 (13,273) 116,684 18,391 87, ,213 營 業 外 收 入 及 利 益 3, ,627 6,836 7,392 營 業 外 費 用 及 損 失 (1) (11,025) (730) (12,339) (17,020) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 ( 損 ) 益 (9,678) 106,585 22,288 82, ,585 繼 續 營 業 部 門 ( 損 ) 益 (9,678) 106,585 19,313 80, ,585 停 業 部 門 ( 損 ) 益 非 常 ( 損 ) 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 ( 損 ) 益 (9,678) 106,585 19,313 80, ,585 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 ) (0.25) 註 1: 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 : 無 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 : 年 度 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 97 年 度 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 張 進 德 萬 益 東 修 正 式 無 保 留 意 見 98 年 度 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 張 進 德 萬 益 東 修 正 式 無 保 留 意 見 99 年 度 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 萬 益 東 賴 信 忠 無 保 留 意 見 100 年 度 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 萬 益 東 莊 代 如 無 保 留 意 見 101 年 度 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 萬 益 東 莊 代 如 無 保 留 意 見 本 公 司 99 年 及 100 年 度 因 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 內 部 組 織 調 整 而 有 更 換 會 計 師 之 情 事, 應 無 異 常 之 情 事 95

102 ( 四 ) 財 務 分 析 1. 最 近 五 年 度 財 務 分 析 : 102 年 第 二 季 財 務 分 析 國 際 財 務 報 導 準 則 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 分 析 項 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 負 債 占 資 產 比 率 財 務 結 構 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 2, 流 動 比 率 償 債 能 力 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 占 實 收 資 本 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 ( 註 3) (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 :102 年 首 次 適 用 國 際 會 計 準 則, 故 不 適 用 註 1:102 年 度 第 二 季 財 務 報 表 業 經 會 計 師 核 閱 完 竣, 並 於 102 年 8 月 2 日 出 具 核 閱 報 告 96

103 最 近 五 年 度 財 務 分 析 我 國 財 務 會 計 準 則 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 分 析 項 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 8,757 15,152 41,990 73, ,844 流 動 比 率 (%) 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 2.50 N/A N/A 1, 平 均 收 現 日 數 146 N/A N/A 0 3 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 經 營 能 力 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 售 貨 日 數 121, ,147 2, 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) , 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) (1.18) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) (3.14) 占 實 收 資 本 比 率 營 業 利 益 (2.94) 獲 利 能 力 (%) 稅 前 純 益 (2.14) 純 ( 損 ) 益 率 (%) (348.38) 每 股 盈 餘 ( 虧 損 )( 元 ) (0.25) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 槓 桿 度 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 免 分 析 ) 年 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 較 100 年 增 加, 係 因 清 豐 三 案 已 完 銷 及 清 豐 一 案 熱 銷, 業 績 成 長 獲 利 提 升, 造 成 股 東 權 益 增 加 所 致 年 速 動 比 率 較 100 年 增 加, 係 因 營 運 良 好 現 金 及 約 當 現 金 增 加 所 致 年 利 息 保 障 倍 數 較 100 年 增 加, 係 因 清 豐 一 案 熱 銷, 營 運 規 模 提 升 稅 前 淨 利 增 加 所 致 年 應 收 款 項 週 轉 率 較 100 年 減 少, 係 因 期 末 收 取 客 戶 之 簽 約 金 及 租 金 支 票, 造 成 應 收 款 項 增 幅 高 於 營 收 增 幅, 使 得 應 收 帳 款 週 轉 率 較 100 年 減 少, 亦 使 101 年 之 收 款 天 數 較 100 年 增 加 年 存 貨 週 轉 率 較 100 年 增 加, 主 係 清 豐 一 案 熱 銷, 營 運 規 模 擴 增, 其 營 業 成 本 之 增 幅 高 於 存 貨 之 增 幅 所 致 ; 其 平 均 售 貨 日 數 亦 隨 之 減 少 年 應 付 款 項 週 轉 率 較 100 年 減 少, 主 係 營 運 規 模 擴 增, 其 平 均 應 付 款 項 增 幅 高 於 營 業 成 本 增 幅 所 致 年 固 定 資 產 週 轉 率 及 總 資 產 週 轉 率 較 100 年 增 加, 係 因 清 豐 一 案 完 工 銷 售, 且 銷 售 狀 況 良 好, 使 營 收 大 幅 增 加 所 致 年 資 產 報 酬 率 股 東 權 益 報 酬 率 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 比 率 稅 前 純 益 佔 實 收 資 本 比 率 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 較 100 年 增 加, 係 因 清 豐 一 案 銷 售 狀 況 良 好, 業 績 成 長 營 運 效 益 提 升 所 致 年 現 金 流 量 允 當 比 率 較 100 年 減 少, 係 因 持 續 投 入 在 建 工 程 建 造 及 購 置 營 建 用 地 所 致 註 1: 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 均 經 會 計 師 查 核 簽 證 註 2: 本 表 之 計 算 公 式 列 示 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 97

104 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 售 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 比 較 最 近 兩 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 若 金 額 變 動 達 百 分 之 十 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 百 分 之 一 者, 變 動 原 因 說 明 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 101 年 度 100 年 度 增 減 變 動 金 額 % 金 額 % 金 額 % 說 明 項 目 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 2) 現 金 及 約 當 現 金 165, , ,706 主 係 101 稅 後 淨 利 大 幅 提 升, 加 上 溢 價 辦 理 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 所 致 存 貨 2,231, ,424, ,230 主 係 持 續 投 入 在 建 工 程 及 購 置 營 建 用 地 所 致 受 限 制 資 產 - 流 動 250, , ,674 主 係 與 台 糖 合 建 提 供 定 存 單 供 履 約 保 證 所 致 存 出 保 證 金 129, , ,508 簽 訂 合 建 分 售 合 約, 並 提 供 履 約 保 證 所 致 短 期 借 款 112, , (101,140) (47.26) 主 係 部 分 資 金 融 通 改 以 發 行 短 期 票 應 付 短 期 票 券 淨 額 551, , , 券 所 致 預 收 款 項 49, , ,501 主 係 立 文 案 及 新 光 案 開 始 預 售 及 已 完 工 個 案 之 銷 售 客 戶 依 約 定 付 款 所 致 一 年 或 一 營 業 週 期 主 係 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 內 到 期 或 執 行 賣 回 172, , 將 於 一 年 內 到 期 所 致 權 公 司 債 主 係 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 應 付 公 司 債 169, , (113,391) 已 轉 列 至 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 (40.04) 或 執 行 賣 回 權 公 司 債, 又 本 公 司 101 年 發 行 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 所 致 普 通 股 股 本 927, , ,244 主 係 辦 理 現 金 增 資 及 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 所 致 主 係 溢 價 辦 理 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 資 本 公 積 317, , , 公 司 債 依 會 計 處 理 認 列 資 本 公 積 所 98

105 項 目 年 度 101 年 度 100 年 度 增 減 變 動 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 2) 累 積 盈 餘 332, , , 主 係 獲 利 能 力 大 幅 提 升 所 致 營 業 收 入 1,238, , , 主 係 清 豐 一 案 已 全 部 完 工 且 其 銷 售 營 業 成 本 828, , , 狀 況 良 好, 帶 動 業 績 成 長 所 致 營 業 毛 利 410, , , 推 銷 費 用 70, , ,040 主 係 因 推 案 量 及 規 模 增 加, 其 房 屋 銷 售 費 用 增 加 所 致 主 係 已 完 工 個 案 銷 售 良 好, 業 績 成 稅 前 淨 利 293, , , 長 獲 利 提 升 所 致 註 1:% 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2:% 指 以 前 一 年 為 100% 所 計 算 出 之 變 動 比 率 致 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 : 年 度 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 129 頁 至 第 154 頁 年 度 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 155 頁 至 第 180 頁 年 第 二 季 財 務 報 告 : 請 參 閱 第 181 頁 至 第 222 頁 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告, 但 不 包 括 重 要 會 計 項 目 明 細 表 : 無 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 事 項 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 99

106 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 (ㄧ) 財 務 狀 況 1. 財 務 狀 況 比 較 分 析 年 度 項 目 101 年 度 100 年 度 差 異 單 位 : 新 台 幣 仟 元 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 % 流 動 資 產 2,704,894 1,554,129 1,150, 基 金 及 投 資 7,708 8,238 (530) (6.43) 固 定 資 產 881 1,424 (543) (38.13) 其 他 資 產 129, ,069 (13,542) (9.47) 資 產 總 額 2,843,010 1,706,860 1,136, 流 動 負 債 1,072, , , 長 期 負 債 169, ,168 (113,391) (40.04) 其 他 負 債 10,204 7,256 2, 負 債 總 額 1,252, , , 股 本 927, , , 資 本 公 積 317,592 84, , 法 定 公 積 13,311 5,237 8, 累 積 盈 虧 332, , , 股 東 權 益 總 額 2,843, ,971 2,073, 註 : 最 近 二 年 度 增 減 比 例 變 動 說 明 :( 增 減 變 動 達 20% 且 達 10,000 仟 元 以 上 者 ) (1) 流 動 資 產 及 資 產 總 額 : 持 續 投 入 在 建 工 程 及 購 置 營 建 用 地, 使 得 存 貨 增 加 所 致 (2) 流 動 負 債 : 主 係 投 入 在 建 工 程 所 需, 以 發 行 短 期 票 券 融 及 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 將 於 一 年 內 到 期 轉 列 流 動 負 債 所 致 (3) 長 期 負 債 : 主 係 轉 換 公 司 債 陸 續 轉 換 為 普 通 股, 加 上 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 將 於 一 年 內 到 期 轉 列 流 動 負 債 所 致 (4) 負 債 總 額 : 主 要 係 上 列 流 動 負 債 及 長 期 負 債 變 動 所 致 (5) 股 本 : 辦 理 現 金 增 資 及 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 所 致 (6) 資 本 公 積 ; 主 係 溢 價 辦 理 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 依 會 計 處 理 認 列 資 本 公 積 所 致 (7) 累 積 盈 餘 : 主 要 係 因 101 年 清 豐 一 案 完 工 銷 售, 且 銷 售 狀 況 良 好, 稅 後 淨 利 大 幅 提 升 所 致 (8) 股 東 權 益 總 額 : 主 要 係 股 本 資 本 公 積 及 累 積 盈 虧 較 100 年 增 加 所 致 2. 影 響 重 大 者 應 說 明 未 來 因 應 計 畫 : 不 適 用 100

107 ( 二 ) 財 務 績 效 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 項 目 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 100 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 % 營 業 收 入 1,238, , , 銷 貨 退 回 及 銷 貨 折 讓 營 業 收 入 淨 額 1,238, , , 營 業 成 本 828, , , 營 業 毛 利 410, , , 營 業 費 用 107,095 35,129 71, 營 業 淨 利 303,213 87, , 營 業 外 收 入 7,392 6, 營 業 外 支 出 17,020 12,339 4, 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 293,585 82, , 所 得 稅 費 用 0 1,738 (1,738) (100.00) 繼 續 營 業 單 位 稅 後 淨 利 293,585 80, , 停 業 單 位 損 益 本 期 淨 利 293,585 80, , 註 1: 最 近 二 年 度 增 減 比 例 變 動 說 明 :( 增 減 變 動 達 20% 且 達 10,000 仟 元 以 上 者 ) (1)101 年 營 業 收 入 淨 額 營 業 成 本 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 較 100 年 大 幅 增 加, 係 因 清 豐 一 案 推 案 規 模 較 大 且 銷 售 情 況 良 好 所 致 (2)101 年 營 業 費 用 較 100 年 增 加, 係 清 豐 一 案 熱 銷, 相 關 推 銷 費 用 隨 之 增 加 所 致 (3)101 年 之 稅 後 淨 利 較 100 年 增 加, 主 係 推 案 規 模 大 且 銷 售 狀 況 良 好, 帶 動 業 績 成 長 所 致 2. 預 期 未 來 一 年 銷 售 數 量 與 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 : 102 年 度 預 期 銷 售 數 量 係 依 據 本 公 司 經 營 策 略 各 單 位 營 運 目 標 與 預 算, 並 參 酌 整 體 產 業 前 景 發 展 趨 勢, 另 參 考 各 個 案 之 工 程 進 度, 預 估 102 年 度 營 業 之 目 標 將 可 穩 定 成 長, 為 達 此 一 銷 售 目 標, 本 公 司 將 致 力 於 最 有 利 之 個 案 興 建 為 發 展 策 略, 並 持 續 評 估 投 資 高 附 加 價 值 之 推 案 ( 三 ) 現 金 流 量 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 剩 餘 ( 不 現 金 不 足 額 期 初 現 金 全 年 來 自 營 業 活 動 全 年 現 金 流 足 ) 數 額 之 補 救 措 失 餘 額 (1) 淨 現 金 流 量 (2) 出 量 (3) (1)+(2)-(3) 投 資 計 畫 理 財 計 畫 20,573 (430,730) 575, , 本 年 度 現 金 流 量 變 動 情 況 分 析 : (1) 營 業 活 動 : 主 要 係 清 豐 一 案 完 工 銷 售,101 年 之 稅 後 淨 利 為 293,585 仟 元, 惟 因 持 續 投 入 在 建 工 程 及 購 置 營 建 用 地, 致 營 業 活 動 產 生 現 金 流 出 430,730 仟 元 (2) 投 資 活 動 : 主 係 設 質 定 期 存 單 增 加 186,864 仟 元 及 南 華 段 - 台 糖 合 建 案 履 約 保 證 金 增 加 61,480 仟 元, 使 投 資 活 動 產 生 現 金 流 出 161,182 仟 元 (3) 融 資 活 動 : 主 係 辦 理 現 金 增 資 及 發 行 轉 換 公 司 債 償 還 借 款, 致 融 資 活 動 產 生 淨 現 金 流 入 736,918 仟 元 2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 失 及 流 動 性 分 析 : 無 此 情 形 3. 未 來 一 年 現 金 流 量 分 析 : 請 詳 下 表 101

108 2. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 全 年 來 自 營 預 計 現 金 剩 餘 ( 不 預 計 現 金 不 足 額 期 初 現 金 預 計 全 年 現 金 業 活 動 淨 現 金 流 足 ) 數 額 之 補 救 措 失 餘 額 (A) 流 出 量 (C) 量 (B) (A)+(B)-(C) 投 資 計 畫 理 財 計 畫 165,279 (559,575) 627, , 現 金 流 量 變 動 情 況 分 析 : (1) 營 業 活 動 : 主 要 係 預 計 清 豐 一 二 案 及 南 華 案 銷 售 入 帳, 致 營 業 活 動 產 生 現 金 流 入, 另 購 入 土 地 及 開 發 新 建 案 產 生 現 金 流 出, 致 營 業 活 動 產 生 現 金 淨 流 出 (2) 融 資 活 動 : 主 要 係 預 計 取 得 土 地 及 開 發 新 建 案 增 加, 將 增 加 銀 行 借 款 發 行 公 司 債, 致 融 資 活 動 產 生 現 金 流 入 2. 預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 失 及 流 動 性 分 析 : 無 此 情 形 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 無 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 : 不 適 用 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 102

109 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 伍 特 別 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 1. 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 目 前 改 善 情 形 : 年 度 會 計 師 審 核 意 見 摘 要 目 前 改 善 情 形 99 年 度 1. 銷 售 收 款 循 環 之 內 控 表 單 收 款 已 改 善 單 格 式 有 收 款 單 號 欄 位, 實 際 使 用 表 單 並 無 此 欄 位 2. 通 知 客 戶 繳 款 時, 僅 以 電 話 通 知, 未 作 通 知 記 錄, 故 無 法 控 管 客 戶 繳 款 期 限 3. 薪 資 作 業 流 程 中 未 訂 定 員 工 薪 資 清 冊 之 核 決 人 員 100 無 無 101 無 無 2. 最 近 三 年 度 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 請 參 閱 第 114 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 不 適 用 二 委 託 經 本 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 第 115 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 116 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時, 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 本 公 司 申 請 股 票 在 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 初 次 上 櫃 掛 牌 前, 出 具 承 諾 事 項 有 二 項, 說 明 如 下 : ( 一 ) 承 諾 事 項 : 本 公 司 分 別 與 榮 燊 投 資 ( 股 ) 公 司 永 榛 投 資 ( 股 ) 公 司 連 帆 海 洋 企 業 ( 股 ) 公 司 大 運 漁 業 ( 股 ) 公 司 慶 百 企 業 ( 股 ) 公 司 慶 易 成 衣 ( 股 ) 公 司 及 PT.ONCOPROBEUTAMA, 本 公 司 與 前 述 公 司 間 財 務 業 務 往 來 無 非 常 規 交 易 情 事, 並 承 諾 未 來 之 往 來 亦 不 會 發 生 非 常 規 交 易 之 情 事 103

110 執 行 情 形 : 除 本 公 司 於 96 年 代 連 帆 海 洋 企 業 ( 股 ) 公 司 支 付 電 話 費 共 計 5 仟 元, 帳 列 其 他 應 收 款, 因 其 款 項 已 無 法 收 回, 故 本 公 司 已 於 100 年 打 銷 該 筆 帳 款 外, 本 公 司 未 有 與 上 述 同 屬 集 團 企 業 特 定 公 司 及 其 聯 屬 公 司 間 有 財 務 業 務 往 來 或 有 非 常 規 交 易 之 情 事 ( 二 ) 承 諾 事 項 : 本 公 司 所 訂 長 短 期 投 資 管 理 辦 法 爾 後 如 有 修 訂, 應 輸 入 股 市 觀 測 站 重 大 訊 息 揭 露, 並 報 櫃 檯 買 賣 中 心 備 查 執 行 情 形 : 本 公 司 於 90 年 8 月 3 日 董 事 會 已 通 過 訂 定 長 短 期 投 資 管 理 辦 法, 由 於 原 依 據 法 規 - 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 於 申 請 股 票 上 櫃 公 司 投 資 上 市 上 櫃 公 司 股 票 之 規 範 已 於 94 年 8 月 10 日 廢 止, 且 本 公 司 為 因 應 新 會 計 準 則 公 報 之 規 範, 遂 於 97 年 11 月 14 日 董 事 會 通 過 廢 止 長 短 期 投 資 管 理 辦 法 ; 由 於 本 公 司 在 長 短 期 投 資 管 理 辦 法 實 施 期 間, 未 曾 修 訂, 故 無 違 反 上 述 承 諾 之 情 事 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時, 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 無 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : 無 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 發 行 人 視 所 營 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 : 無 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 詢 價 圈 購 配 售 對 象 聲 明 書, 請 參 閱 第 頁 十 三 公 司 治 理 運 作 情 形 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 會 開 會 20 (A) 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 蘇 永 義 % 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 楊 淑 綿 % 董 事 鄭 勝 文 % 獨 立 董 事 黃 崇 榮 % 備 註 104

111 獨 立 董 事 張 宏 傑 % 監 察 人 柯 尊 仁 % 監 察 人 周 惠 賓 % 解 任, 任 職 期 間 應 開 會 次 數 8 次 新 任 ( 改 監 察 人 王 貞 尤 % 選 ), 任 職 期 間 應 開 會 次 數 15 次 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 :101 年 度 未 有 獨 立 董 事 出 具 反 對 或 保 留 意 見 之 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 會 議 日 期 董 事 姓 名 議 案 內 容 利 益 迴 避 原 因 參 與 表 決 情 形 蘇 永 義 立 文 案 興 建 工 程 發 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 楊 淑 綿 包 案 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 蘇 永 義 楊 淑 綿 清 豐 一 案 承 包 廠 商 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 美 力 營 造 申 請 第 二 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 次 工 期 展 延 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避 ) 無 異 議 照 案 通 過 蘇 永 義 與 高 雄 市 左 營 區 新 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 光 段 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 336 等 四 筆 地 號 土 地 地 主 合 ( 除 董 事 蘇 永 義 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 建 分 售 案 蘇 永 義 楊 淑 綿 清 豐 一 案 新 建 工 程 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 建 材 及 圖 面 變 更 設 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 計 追 加 款 案 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 蘇 永 義 重 新 辦 理 與 高 雄 市 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 左 營 區 新 光 段 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 336 等 四 筆 地 號 ( 除 董 事 蘇 永 義 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 土 地 地 主 合 建 分 售 案 蘇 永 義 楊 淑 綿 蘇 永 義 楊 淑 綿 蘇 永 義 楊 淑 綿 新 光 案 委 任 代 辦 公 司 執 行 案 南 華 案 興 建 工 程 發 包 案 新 光 案 興 建 工 程 發 包 案 105 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 交 易 相 對 人 之 負 責 人 為 本 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 公 司 法 人 董 事 代 表 人 及 本 ( 除 董 事 蘇 永 義 及 董 事 楊 公 司 董 事 長 之 配 偶 淑 綿 利 益 迴 避, 不 參 與 表 決 ) 無 異 議 照 案 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 公 司 治 理 實 務 守 則 誠 信 經 營 守 則, 董 事 會 會 議 召 開 皆 按 該 規 範 及 現 行 法 規 執 行, 本 公 司 並 隨 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 公 布 營 收 及 財 務 資 訊, 亦 於 公 司 網 站 公 布 各 項 公 司 規 章 及 辦 法, 未 來 亦 會 持 續 改 善 各 項 資 訊 即 時 性 提 供, 以 提 昇 資 訊 透 明 度 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名

112 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 3. 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 訂 定 董 事 會 議 事 規 範 公 司 治 理 實 務 守 則 誠 信 經 營 守 則, 董 事 會 會 議 召 開 皆 按 該 規 範 及 現 行 法 規 執 行, 未 來 將 持 續 進 行 資 訊 公 開, 提 昇 資 訊 透 明 度 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 有 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 會 開 會 20 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 實 際 列 席 率 (%) 備 註 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) (B/A)( 註 ) 監 察 人 柯 尊 仁 14 70% 於 101 年 12 月 1 日 解 任, 監 察 人 周 惠 賓 6 75% 任 職 期 間 應 開 會 次 數 8 次 新 任 ( 補 選 ), 任 職 監 察 人 王 貞 尤 15 94% 期 間 應 開 會 次 數 16 次 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 監 察 人 認 為 必 要 時 得 與 員 工 股 東 直 接 聯 絡 對 談 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 稽 核 主 管 定 期 於 稽 核 項 目 完 成 之 次 月 向 監 察 人 提 報 稽 核 報 告, 監 察 人 並 無 反 對 意 見 2. 稽 核 主 管 列 席 公 司 定 期 性 董 事 會 並 作 稽 核 業 務 報 告, 監 察 人 並 無 反 對 意 見 3. 監 察 人 認 為 有 必 要 時 得 與 會 計 師 直 接 對 談 以 進 行 財 務 狀 況 溝 通 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 註 1:(1) 年 度 終 了 日 前 有 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 106

113 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 由 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 每 月 依 據 股 務 代 理 機 構 提 供 之 資 料 了 解 董 監 事 持 股 情 形 ( 三 ) 本 公 司 訂 定 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序, 與 關 係 人 往 來 遵 照 本 作 業 程 序 辦 理 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 差 異 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則,101 年 度 尚 無 類 似 情 事 之 發 生 ( 一 ) 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 二 名 無 差 異 ( 二 ) 會 計 師 執 業 準 則 亦 有 關 於 獨 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 立 性 之 要 求, 本 公 司 除 自 我 評 守 則,101 年 度 尚 無 類 似 情 事 估 外, 亦 信 賴 該 事 務 所 之 自 我 之 發 生 規 範 本 公 司 與 利 害 關 係 人 之 溝 通 管 道 無 差 異 暢 通, 地 主 協 力 廠 商 往 來 銀 行 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 客 戶 及 股 東 均 可 由 專 屬 部 門 負 責 守 則,101 年 度 尚 無 類 似 情 事 溝 通 協 調 之 發 生 ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 投 資 人 可 隨 時 上 網 查 詢 本 公 司 相 關 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 ; 另 投 資 人 亦 可 藉 由 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 二 ) 本 公 司 網 址 如 下 : ( 三 ) 本 公 司 由 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露, 並 且 落 實 發 言 人 制 度 無 差 異 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則,101 年 度 尚 無 類 似 情 事 之 發 生 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 本 公 司 已 於 100 年 11 月 設 置 薪 資 無 差 異 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 報 酬 委 員 會, 並 依 規 定 召 開 薪 酬 會 運 作 情 形 議 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 將 按 照 相 關 規 範 辦 理, 並 無 差 異 之 情 形 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 : 本 公 司 已 訂 定 人 事 管 理 規 則, 在 考 勤 獎 懲 員 工 出 勤 與 休 假 等, 業 已 訂 定 相 關 辦 法 以 為 公 司 管 理 之 依 據, 前 列 規 則 及 辦 法 之 訂 定 均 以 勞 動 基 準 法 為 參 考 依 據, 並 參 酌 同 業 及 社 會 公 序 而 訂 定 ; 另 本 公 司 設 有 職 工 福 利 委 員 會 且 不 定 期 舉 辦 內 部 或 外 部 員 工 教 育 訓 練 課 程 及 辦 理 旅 遊 及 餐 聚 等 各 項 福 利 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 合 法 正 派 經 營, 並 依 法 誠 實 申 報 繳 納 各 項 稅 捐, 善 盡 本 公 司 應 履 行 之 社 會 責 任 本 公 司 設 有 發 言 人 及 股 務 單 位, 負 責 處 理 投 資 者 問 題 且 相 關 資 訊 亦 定 期 與 不 定 期 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 107

114 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 三 ) 公 司 業 已 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行 及 定 期 檢 討, 以 因 應 公 司 內 外 環 境 之 變 遷, 俾 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 ( 四 ) 公 司 已 訂 有 完 善 之 董 事 會 議 事 規 範 股 東 會 議 事 規 則 公 司 治 理 實 務 守 則, 對 於 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避, 董 事 監 察 人 於 會 議 中 之 職 責 等 均 有 明 確 規 定, 並 確 實 執 行 其 相 關 規 定 ( 五 ) 公 司 已 訂 有 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 背 書 保 證 作 業 程 序 及 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序, 均 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 及 執 行, 並 確 實 遵 守 資 訊 公 開 之 相 關 規 定, 將 公 司 財 務 業 務 內 部 人 持 股 等, 經 常 利 用 公 開 資 訊 觀 測 站 提 供 訊 息 予 股 東, 以 維 護 股 東 權 益 ( 六 ) 公 司 已 訂 有 完 善 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 相 關 說 明, 規 範 於 管 理 制 度 循 環 之 防 範 內 線 交 易 之 管 理 作 業 中, 於 後 續 修 訂 時, 公 司 內 部 會 以 方 式 通 知 所 有 員 工, 並 於 公 司 內 部 網 站 發 佈 並 放 置 於 公 司 內 部 網 站 以 供 查 詢 ( 七 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 1. 本 公 司 之 董 監 事 具 有 產 業 專 業 背 景 及 經 營 管 理 實 務 經 驗, 遇 有 各 董 事 及 監 察 人 應 注 意 事 項 公 司 會 給 予 適 當 之 宣 導, 並 適 時 安 排 董 監 事 進 修 事 宜 2. 進 修 情 形 : 參 加 人 員 職 稱 姓 名 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 法 人 董 事 代 表 人 蘇 永 義 101/06/15 法 人 董 事 代 表 人 楊 淑 綿 101/06/15 董 事 鄭 勝 文 101/06/15 證 券 暨 期 貨 市 董 事 監 察 人 職 監 察 人 柯 尊 仁 101/06/15 場 發 展 基 金 會 能 與 權 責 3.0 監 察 人 王 貞 尤 101/06/15 監 察 人 周 惠 賓 101/06/15 獨 立 董 事 黃 崇 榮 101/06/15 獨 立 董 事 張 宏 傑 101/06/15 監 察 人 王 貞 尤 101/08/21 財 團 法 人 中 華 上 櫃 興 櫃 公 民 國 證 券 櫃 檯 司 內 部 人 股 權 3.0 買 賣 中 心 宣 導 說 明 會 董 事 鄭 勝 文 101/09/26 上 市 櫃 公 司 誠 監 察 人 王 貞 尤 101/09/26 證 券 暨 期 貨 市 信 經 營 與 企 業 3.0 場 發 展 基 金 會 社 會 責 任 座 談 獨 立 董 事 張 宏 傑 101/09/26 會 ( 八 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 依 法 訂 定 各 種 內 部 規 章, 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估 ( 九 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 與 客 戶 皆 訂 有 房 屋 買 賣 合 約, 對 客 戶 之 權 利 義 務 皆 有 明 文 規 定, 並 設 有 售 服 專 人 處 理 客 訴 相 關 問 題 ( 十 ) 本 公 司 尚 未 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 未 來 將 配 合 法 令 規 定 予 以 執 行 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 已 於 101 年 7 月 上 傳 公 司 治 理 自 評 報 告 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 108

115 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 黃 崇 榮 0 獨 立 董 事 張 宏 傑 0 其 他 王 重 智 0 備 註 ( 註 3) 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 : 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 5 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 備 註 召 集 人 黃 崇 榮 % 100 年 11 月 15 日 就 任 委 員 張 宏 傑 % 100 年 11 月 15 日 就 任 委 員 王 重 智 % 100 年 11 月 15 日 就 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 事 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 109

116 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 ( 二 ) 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 ( 三 ) 利 用 內 部 教 育 訓 練 及 公 司 各 項 活 動 聚 會, 推 廣 及 傳 達 社 會 責 任 理 念 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 加 強 空 氣 污 染 防 治 噪 音 管 制 水 污 染 防 治 廢 棄 物 清 理 工 地 環 境 之 維 護 ( 二 ) 未 設 立 制 度, 未 來 將 依 實 際 情 況 及 相 關 法 令 制 定 ( 三 ) 設 立 工 務 單 位 並 有 專 責 人 員 維 護 公 司 環 境 ( 四 ) 推 行 辦 公 室 無 紙 化 透 過 空 調 溫 度 及 水 電 使 用 控 制 以 達 到 節 能 減 碳 之 情 形 ( 一 ) 公 司 依 照 勞 基 法 相 關 規 定, 保 障 員 工 合 法 權 益, 訂 定 適 當 的 管 理 辦 法 與 程 序 ( 二 ) 公 司 於 有 安 全 疑 慮 之 環 境, 加 以 警 示 或 配 發 防 護 器 材 ( 三 ) 本 公 司 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 每 年 定 期 辦 理 員 工 旅 遊 等 職 工 福 利 事 項, 以 保 障 員 工 身 心 健 康 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 公 司 將 視 實 際 需 要 研 議 辦 理 公 司 將 視 實 際 需 要 研 議 辦 理 無 差 異 無 差 異 公 司 將 視 實 際 需 要 研 議 辦 理 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 110

117 項 目 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 設 有 售 服 專 人 處 理 客 訴 相 關 問 題, 同 時 不 定 期 進 行 客 戶 滿 意 度 調 查, 會 同 相 關 部 門, 檢 討 改 進 缺 失, 以 提 升 產 品 品 質 及 客 戶 滿 意 度 ( 五 ) 公 司 定 期 指 派 相 關 人 員 與 供 應 商 進 行 訪 查, 以 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 不 定 期 捐 贈, 適 時 嚮 應 慈 善 公 益 相 關 活 動 ( 一 ) 重 大 訊 息 即 時 公 告 於 公 開 資 訊 觀 測 站, 以 達 資 訊 透 明 化 之 目 的 ( 二 ) 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 公 司 將 視 實 際 需 要 再 研 議 辦 理 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 尚 未 訂 有 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 但 依 原 有 之 各 項 管 理 辦 法 並 落 實 執 行, 控 管 能 力 尚 稱 健 全, 爾 後 將 視 公 司 實 際 運 作 情 形 再 考 量 是 否 訂 定 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 公 司 訂 有 內 部 控 制 制 度 及 各 項 辦 法, 並 致 力 提 升 全 員 環 保 與 社 會 責 任 意 識 ; 另 落 實 品 質 管 理 提 高 客 戶 滿 意 度, 達 到 企 業 永 續 經 營 之 目 的, 進 而 回 饋 社 會 及 投 資 大 眾 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 此 情 事 111

118 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 防 範 不 誠 信 行 為 同 時 與 供 應 商 客 戶 及 相 關 方 之 間 不 得 有 非 必 要 之 接 觸 ( 二 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 制 定 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 ( 三 ) 於 新 進 員 工 報 到 時, 告 知 公 司 相 關 規 定, 若 有 違 反 將 受 公 司 相 關 懲 罰, 嚴 重 者 將 終 止 契 約 ( 一 ) 買 賣 合 約 中 已 載 明 ( 二 ) 本 公 司 之 財 務 部 負 責 推 動 公 司 誠 信 經 營 之 專 職 單 位, 負 責 維 護 公 司 誠 實 經 營 之 方 針 ( 三 ) 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 訂 有 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 ( 四 ) 本 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 外 部 委 託 冠 恆 聯 合 會 計 師 事 務 所, 內 部 由 本 公 司 稽 核 室 查 核, 查 核 情 形 無 重 大 缺 失 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 本 公 司 之 申 訴 管 道 可 透 過 管 理 部 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 進 行 檢 舉 或 申 訴 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 無 差 異 ( 一 ) 本 公 司 網 站 揭 露 營 收 公 無 差 異 告 股 價 資 訊 財 務 報 告 書 及 股 利 分 配 情 形, 充 分 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 指 派 管 理 部 負 責 資 無 差 異 訊 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 之 專 責 單 位 112

119 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 此 情 事 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 無 此 情 事 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 1. 本 公 司 已 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 及 相 關 規 章, 將 依 相 關 規 範 落 實 執 行 2. 查 詢 方 式 : 本 公 司 網 站 ( 八 ) 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 含 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 彙 總 表 : 無 此 情 事 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 1. 遵 循 內 部 控 制 制 度, 持 續 有 效 地 執 行, 落 實 內 控 自 評, 加 強 稽 核 並 呈 報 董 事 會, 使 董 監 事 能 瞭 解, 進 而 達 到 關 注 及 監 督 目 的 2. 落 實 發 言 人 制 度, 讓 資 訊 透 明 化, 充 分 揭 露 相 關 重 大 訊 息, 讓 股 東 有 資 訊 對 等 權 利 113

120 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :102 年 02 月 06 日 本 公 司 民 國 101 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 101 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 102 年 02 月 06 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 5 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蘇 永 義 總 經 理 : 蘇 永 義 簽 章 簽 章 114

121 承 銷 商 總 結 意 見 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 聯 上 公 司 或 本 公 司 ) 本 次 為 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 伍 仟 張, 每 張 面 額 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 金 額 新 台 幣 伍 億 元 整, 依 法 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 業 經 本 承 銷 商 採 用 必 要 之 輔 導 及 評 估 程 序, 包 括 實 地 了 解 聯 上 公 司 之 營 運 狀 況, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 其 他 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 及 比 較 分 析 相 關 資 料 等, 予 以 審 慎 評 估 特 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 應 行 記 載 事 項 要 點 及 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 出 具 本 承 銷 商 總 結 意 見 依 本 承 銷 商 之 意 見, 聯 上 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 及 相 關 法 令 之 規 定, 暨 其 計 畫 具 可 行 性 及 必 要 性, 其 資 金 用 途 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 亦 具 合 理 性 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 黃 李 越 承 銷 部 門 主 管 : 陳 立 國 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 115

122 律 師 法 律 意 見 書 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 本 次 為 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 伍 仟 張, 每 張 面 額 壹 拾 萬 元, 預 計 發 行 金 額 新 台 幣 伍 億 元 整, 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 申 報 經 本 律 師 採 取 必 要 審 核 程 序, 包 括 實 地 瞭 解, 與 公 司 董 事 經 理 人 及 相 關 人 員 面 談 或 舉 行 會 議, 蒐 集 整 理 查 證 公 司 議 事 錄 重 要 契 約 及 其 他 相 關 文 件 資 料, 並 參 酌 相 關 專 家 之 意 見 等 特 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定, 出 具 本 律 師 法 律 意 見 書 依 本 律 師 意 見, 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 本 次 向 金 融 監 督 管 理 委 員 會 提 出 之 法 律 事 項 檢 查 表 所 載 事 項, 並 未 發 現 有 違 反 法 令 致 影 響 有 價 證 券 募 集 與 發 行 之 情 事 此 致 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 邱 麗 妃 律 師 ( 簽 名 或 蓋 章 ) 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 116

123 聲 明 書 本 公 司 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 依 據 102 年 01 月 02 日 金 管 證 發 字 第 號 函 規 定, 下 列 各 款 任 一 關 係 者, 均 不 得 參 與 本 次 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 詢 價 圈 購 配 售 : 一 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 蘇 永 義 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 117

124 聲 明 書 本 公 司 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 依 據 102 年 01 月 02 日 金 管 證 發 字 第 號 函 規 定, 下 列 各 款 任 一 關 係 者, 均 不 得 參 與 本 次 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 詢 價 圈 購 配 售 : 一 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 李 越 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 118

125 聲 明 書 本 公 司 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 依 據 102 年 01 月 02 日 金 管 證 發 字 第 號 函 規 定, 下 列 各 款 任 一 關 係 者, 均 不 得 參 與 本 次 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 詢 價 圈 購 配 售 : 一 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 總 經 理 高 武 忠 中 華 民 國 一 二 年 十 月 七 日 119

126 聲 明 書 本 公 司 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 在 此 聲 明, 依 據 102 年 01 月 02 日 金 管 證 發 字 第 號 函 規 定, 下 列 各 款 任 一 關 係 者, 均 不 得 參 與 本 次 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 募 集 與 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 詢 價 圈 購 配 售 : 一 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司 二 對 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 三 公 司 之 董 事 長 或 總 經 理 與 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 或 二 親 等 關 係 者 四 受 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 捐 贈 之 金 額 達 其 實 收 基 金 總 額 三 分 之 一 以 上 之 財 團 法 人 五 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 直 屬 總 經 理 之 部 門 主 管 六 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 配 偶 七 發 行 公 司 ( 發 行 機 構 ) 之 董 事 監 察 人 總 經 理 之 二 親 等 親 屬 八 承 銷 團 之 董 事 監 察 人 受 僱 人 及 其 配 偶 二 親 等 親 屬 九 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 ; 惟 同 屬 金 融 控 股 公 司 之 證 券 投 資 信 託 公 司 募 集 之 證 券 投 資 信 託 基 金 則 不 在 此 限 十 承 銷 商 本 身 所 屬 金 融 控 股 公 司 及 該 金 融 控 股 公 司 其 他 子 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 其 配 偶 及 子 女 十 一 與 發 行 公 司 承 銷 商 具 實 質 關 係 者 十 二 發 行 公 司 簽 證 會 計 師 其 事 務 所 之 其 他 會 計 師 及 其 配 偶 十 三 就 該 承 銷 案 件 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師 及 其 配 偶 十 四 前 各 款 之 人 利 用 他 人 名 義 參 與 應 募 者 特 此 聲 明 此 致 金 融 監 督 管 理 委 員 會 聲 明 人 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 莊 順 裕 中 華 民 國 一 二 年 十 月 七 日 120

127 陸 重 要 決 議 一 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 公 司 新 舊 章 程 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ) ( 一 ) 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 : 請 參 閱 第 122 頁 ( 二 ) 章 程 : 請 參 閱 第 124 頁 121

128 ( 一 ) 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 一 二 年 第 11 次 ( 第 四 屆 第 二 十 四 次 ) 董 事 會 議 事 錄 ( 節 錄 本 ) 一 開 會 時 間 : 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 ( 星 期 五 ) 下 午 二 點 整 二 開 會 地 點 : 高 雄 市 左 營 區 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 會 議 室 三 會 議 主 席 : 蘇 永 義 記 錄 : 張 惠 雅 四 主 席 致 詞 : 略 五 出 席 人 員 : 請 詳 簽 到 簿 六 委 託 出 席 : 請 詳 簽 到 簿 七 列 席 人 員 : 請 詳 簽 到 簿 八 請 假 人 員 : 請 詳 簽 到 簿 九 報 告 事 項 : 略 十 承 認 及 討 論 事 項 : 第 一 案 案 由 : 擬 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債, 提 請 核 議 案 ( 財 務 部 提 ) 說 明 : 本 公 司 為 償 還 借 款 改 善 財 務 結 構, 擬 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 以 籌 措 資 金 (1) 擬 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 依 票 面 金 額 十 足 發 行, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 伍 億 元, 票 面 利 率 0%, 發 行 期 間 五 年, 採 無 實 體 發 行 (2) 本 次 發 行 無 擔 保 轉 換 公 司 債 之 資 金 運 用 計 畫 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 等 計 劃 內 容, 請 參 閱 議 附 件 一 主 要 發 行 條 件 與 暫 定 之 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 請 參 閱 議 附 件 二 (3) 為 配 合 呈 報 主 管 機 關 辦 理 本 次 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 發 行 作 業, 本 公 司 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 規 定, 以 向 金 管 會 申 報 日 為 暫 定 轉 換 價 格 之 基 準 日, 並 以 該 基 準 日 前 個 營 業 日 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數, 擇 一 為 暫 定 參 考 價 格 ; 申 報 時 之 暫 定 參 考 價 格 與 暫 定 轉 換 溢 價 率, 授 權 董 事 長 依 相 關 法 令 規 定, 視 市 場 狀 況 與 證 券 承 銷 商 議 定 後 辦 理 (4) 因 資 本 市 場 籌 資 環 境 變 化 快 速, 為 掌 握 訂 定 發 行 條 件 及 實 際 發 行 作 業 時 效, 本 次 辦 理 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 之 重 要 內 容, 包 括 資 金 來 源 計 劃 項 目 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 及 相 關 發 行 條 件, 如 有 因 市 場 狀 況 及 依 主 管 機 關 指 示 修 正 而 需 修 正 者, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之, 其 並 得 簽 署 一 切 有 關 之 契 約 及 文 件 (5) 本 次 轉 換 公 司 債 計 劃 擬 採 全 數 詢 價 圈 購 方 式 辦 理 公 開 銷 售, 實 際 發 行 條 件 及 轉 換 價 格, 擬 全 權 授 權 董 事 長 視 金 融 市 場 狀 況 與 主 辦 承 銷 商 共 同 議 定, 並 於 呈 報 主 管 機 關 後 發 行 之 本 次 發 行 擬 保 留 貳 仟 萬 股 供 轉 換 公 司 債 轉 換 普 通 股 股 份 之 用 (6) 本 次 發 行 轉 換 公 司 債 之 受 託 人 承 銷 及 代 理 還 本 付 息 機 構 與 盡 相 122

129 關 事 項, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 (7) 本 次 募 集 與 發 行 國 內 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 生 效 後, 將 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 申 請 辦 理 櫃 檯 買 賣 事 宜 以 上, 提 請 核 議 決 議 : 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 十 一 臨 時 動 議 : 無 十 二 散 會 : 中 華 民 國 一 二 年 九 月 六 日 ( 星 期 五 ) 下 午 二 點 三 十 分 整 123

130 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 有 關 股 份 有 限 公 司 之 規 定 組 織 定 名 為 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 左 : 一 F 精 密 儀 器 批 發 業 二 F 國 際 貿 易 業 三 F 醫 療 器 材 批 發 業 四 F 化 粧 品 零 售 業 五 H 住 宅 及 大 樓 開 發 租 售 業 六 H 工 業 廠 房 開 發 租 售 業 七 H 特 定 專 業 區 開 發 業 八 H 投 資 興 建 公 共 建 設 業 九 H 新 市 鎮 新 社 區 開 發 業 十 H 不 動 產 買 賣 業 十 一 H 不 動 產 租 賃 業 十 二 F 飲 料 批 發 業 十 三 I 產 品 設 計 業 十 四 F 食 品 什 貨 批 發 業 十 五 F 餐 館 業 十 六 F 百 貨 公 司 業 十 七 J 一 般 旅 館 業 十 八 JB01010 會 議 及 展 覽 服 務 業 十 九 JE01010 租 賃 業 二 十 I 管 理 顧 問 業 二 十 一 H 區 段 徵 收 及 市 地 重 劃 代 辦 業 二 十 二 I 景 觀 室 內 設 計 業 二 十 三 ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 高 雄 市, 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 支 機 構 第 四 條 : 本 公 司 之 公 告 方 法, 依 照 公 司 法 第 二 十 八 條 規 定 辦 理 第 二 章 股 份 第 五 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 二 十 億 元 正, 分 為 貳 億 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 分 次 發 行 未 發 行 股 份 視 實 際 需 要 授 權 董 事 會 發 行 其 中 五 百 萬 股 保 留 供 認 股 權 憑 證 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 第 六 條 : 本 公 司 股 票, 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章, 依 法 簽 證 後 發 行 之 本 公 司 得 依 公 司 法 第 一 百 六 十 二 條 之 一 及 第 一 百 六 十 二 條 之 二 之 規 定 發 行 無 實 體 股 票 第 七 條 : 本 公 司 股 務 處 理 依 主 管 機 關 所 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 股 務 處 理 準 則 規 定 辦 理 第 八 條 : 股 份 轉 讓 應 由 轉 讓 人 與 受 讓 人 填 具 申 請 書 並 署 名 蓋 章, 向 本 公 司 申 請 過 戶 ; 在 124

131 轉 讓 手 續 完 成 之 前, 股 份 視 為 原 股 東 所 有 第 九 條 : 刪 除 第 十 條 : 股 東 之 更 名 過 戶 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內, 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 第 三 章 股 東 會 第 十 一 條 : 本 公 司 股 東 會 分 左 列 兩 種 : 一 股 東 常 會, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 二 股 東 臨 時 會 於 必 要 時 召 集 之 第 十 二 條 : 股 東 常 會 之 召 集, 應 於 三 十 日 前, 股 東 臨 時 會 之 召 集, 應 於 十 五 日 前, 將 開 會 之 日 期 地 點 及 召 集 事 由 通 知 各 股 東 第 十 三 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權, 但 有 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 規 定 之 例 外 情 事 者 無 表 決 權 第 十 四 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 股 東 委 託 出 席 之 辦 法, 除 依 公 司 法 第 一 七 七 條 規 定 外, 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 規 定 辦 理 第 十 五 條 : 股 東 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 相 同 發 行 低 於 市 價 之 員 工 認 股 權 憑 證, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之 並 得 於 股 東 會 決 議 之 日 起 一 年 內 分 次 申 報 辦 理 以 低 於 實 際 買 回 股 份 之 平 均 價 格 轉 讓 股 份 予 員 工, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 之 同 意 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十 六 條 : 本 公 司 設 董 事 五 至 七 人, 監 察 人 三 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之, 連 選 得 連 任 本 公 司 應 設 置 獨 立 董 事, 獨 立 董 事 至 少 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一 獨 立 董 事 採 候 選 人 提 名 制 度, 股 東 應 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 本 公 司 董 事 間 應 有 超 過 半 數 之 席 次, 監 察 人 間 或 監 察 人 與 董 事 間, 應 至 少 一 席 以 上, 不 得 具 有 下 列 關 係 之 一 : 一 配 偶 二 二 親 等 以 內 之 親 屬 125

132 第 十 六 條 之 一 : 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 其 職 權 如 左 : 一 編 造 管 理 決 策 及 營 業 計 劃 二 提 出 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 三 提 出 資 本 增 減 之 議 案 四 編 定 內 部 控 制 制 度 重 要 章 則 及 公 司 組 織 規 程 五 委 任 解 任 及 監 督 本 公 司 之 經 理 人 六 分 支 機 構 之 設 置 及 裁 撤 七 編 定 預 算 及 決 算 八 選 任 會 計 師 或 律 師 等 專 家 九 其 他 依 公 司 法 或 股 東 會 決 議 賦 與 之 職 權 第 十 七 條 : 董 事 組 織 董 事 會, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 選 一 人 為 董 事 長, 依 照 法 令 章 程 及 股 東 會 之 決 議 執 行 本 公 司 一 切 事 務 第 十 七 條 之 一 : 不 動 產 購 置 出 售 分 割 交 換 設 定 物 權 及 其 他 一 切 處 分 之 職 權 授 權 董 事 長 全 權 處 理, 並 向 地 政 機 關 登 記 第 十 八 條 : 董 事 長 對 內 為 股 東 會 董 事 會 主 席, 對 外 代 表 公 司 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 董 事 長 未 指 定 代 理 人 時, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 第 十 九 條 : 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之, 其 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 者 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 董 事 因 故 不 能 出 席 時, 得 出 具 委 託 書 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍, 委 託 出 席 董 事 為 代 表, 但 一 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 董 事 會 得 以 視 訊 會 議 為 之, 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 會 至 少 三 個 月 召 開 一 次, 董 事 會 休 會 期 間, 董 事 長 應 依 董 事 會 同 意 之 核 決 權 限 表 所 載 授 權 範 圍 行 使 職 權 涉 及 公 司 重 大 利 益 事 項, 應 由 董 事 會 決 議 董 事 會 之 召 集 如 遇 緊 急 事 由 時, 得 不 於 七 日 前 通 知 本 公 司 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 電 子 郵 件 ( ) 或 傳 真 方 式 為 之 第 二 十 條 : 監 察 人 除 依 法 執 行 職 務 外 得 列 席 董 事 會, 但 無 表 決 權 第 二 十 條 之 一 : 監 察 人 之 職 權 如 左 : 一 查 核 公 司 財 務 狀 況 二 查 核 公 司 帳 目 表 冊 及 文 件 三 公 司 業 務 情 形 之 查 詢 四 審 核 預 算 及 決 算 五 盈 餘 分 配 或 虧 損 彌 補 議 案 之 查 核 六 其 他 依 公 司 法 賦 與 之 職 權 第 廿 一 條 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 得 參 酌 國 內 外 業 界 通 常 水 準, 授 權 董 事 會 議 定 之 經 董 事 會 議 定 之 報 酬, 屬 獨 立 董 事 之 報 酬 不 論 營 業 盈 虧 均 應 支 給 之 董 事 監 察 人 每 月 支 領 之 車 馬 費, 亦 由 董 事 會 議 定 之 本 公 司 得 為 董 事 及 監 察 人 於 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 應 負 之 賠 償 責 任, 購 買 責 任 保 險 126

133 第 二 十 一 條 之 一 : 本 公 司 董 事 會 得 因 業 務 運 作 之 需, 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 或 其 它 功 能 性 委 員 第 五 章 經 理 人 及 顧 問 第 廿 二 條 : 本 公 司 得 設 經 理 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 應 依 公 司 法 規 定 為 之 第 廿 三 條 : 本 公 司 經 董 事 會 決 議 得 聘 請 顧 問 第 廿 四 條 : 本 公 司 經 理 人 不 得 兼 任 其 他 公 司 之 經 理 人, 並 不 得 自 營 或 為 他 人 經 營 同 類 業 務, 但 因 業 務 上 需 要 經 董 事 會 過 半 數 同 意 者 不 在 此 限 第 廿 四 條 之 一 : 刪 除 第 六 章 會 計 第 廿 五 條 : 本 公 司 應 根 據 公 司 法 第 二 二 八 條 之 規 定, 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 下 列 各 項 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 交 監 察 人 查 核, 並 由 監 察 人 出 具 報 告 書 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 之 一 營 業 報 告 書 二 財 務 報 表 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 第 廿 六 條 : 本 公 司 企 業 生 命 週 期 正 值 業 務 擴 充 追 求 穩 定 成 長 階 段, 董 事 會 對 於 盈 餘 分 配 議 案 之 擬 具, 應 考 慮 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : (1) 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 1% (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% (4) 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 第 廿 七 條 : 刪 除 第 廿 八 條 : 刪 除 127

134 第 七 章 附 則 第 廿 九 條 : 本 公 司 得 對 外 保 證 第 卅 條 : 本 公 司 轉 投 資 總 額, 不 受 公 司 法 第 十 三 條 有 關 轉 投 資 不 得 超 過 實 收 股 本 百 分 之 四 十 之 限 制 第 卅 一 條 : 本 公 司 組 織 規 程 及 辦 事 細 則 由 董 事 會 另 定 之 第 卅 二 條 : 本 章 程 未 訂 定 事 項 悉 依 照 公 司 法 及 其 他 有 關 法 令 之 規 定 辦 理 第 卅 三 條 : 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十 七 年 一 月 三 日 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 二 月 廿 二 日 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 五 月 十 八 日 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 二 月 三 十 日 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 十 二 月 三 十 日 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 三 月 二 日 第 六 次 修 正 於 民 國 九 十 年 六 月 十 九 日 第 七 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 月 十 九 日 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 六 月 二 十 七 日 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 三 年 六 月 二 十 四 日 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 一 月 二 十 八 日 第 十 一 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 六 月 三 十 日 第 十 二 次 修 正 於 民 國 九 十 五 年 六 月 二 十 九 日 第 十 三 次 修 正 於 民 國 九 十 七 年 五 月 二 十 九 日 第 十 四 次 修 正 於 民 國 九 十 八 年 六 月 二 十 五 日 第 十 五 次 修 正 於 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 四 日 第 十 六 次 修 正 於 民 國 一 年 六 月 二 十 三 日 第 十 七 次 修 正 於 民 國 一 一 年 六 月 十 二 日 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蘇 永 義 128

135 會 計 師 查 核 報 告 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 民 國 一 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 一 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 主 管 機 關 核 准 文 號 : 金 管 證 六 字 第 號 函 金 管 證 審 字 第 號 函 會 計 師 : 萬 益 東 會 計 師 : 莊 代 如 中 華 民 國 一 一 年 三 月 十 六 日 129

136 2 2 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 資 產 負 債 表 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 產 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 四 ) $ 20,573 1 $ 297, 短 期 借 款 ( 附 註 四 六 ) $ 214, $ 260, 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 ) 應 付 短 期 票 券 淨 額 ( 附 註 四 六 ) 264, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 ) 8, 應 付 票 據 8, 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 五 ) 應 付 票 據 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 26, , X 存 貨 ( 附 註 二 四 六 ) 1,424, ,004, 應 付 帳 款 - - 8, 預 付 費 用 ( 附 註 五 ) 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 33, , 預 付 款 項 20, , 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 四 ) 1,650-2, 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 淨 額 ( 附 註 二 四 ) 應 付 費 用 ( 附 註 四 ) 9, , 受 限 制 資 產 ( 附 註 六 ) 76, , 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 ( 附 註 二 四 ) 5, 其 他 流 動 資 產 2, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 69, , XX 流 動 資 產 合 計 1,554, ,388, 其 他 應 付 款 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 四 ) 2260 預 收 款 項 4,527-5, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 10, , 其 他 流 動 負 債 8, 累 計 減 損 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 1,762 ) - ( 1,718 ) - 21XX 流 動 負 債 合 計 646, , XX 基 金 及 長 期 投 資 合 計 8, ,282 1 長 期 負 債 固 定 資 產 ( 附 註 二 四 ) 2410 應 付 公 司 債 ( 附 註 二 四 六 ) 283, 成 本 2490 其 他 金 融 負 債 - 其 他 , 運 輸 設 備 4,716-4,716-24XX 長 期 負 債 合 計 283, , 辦 公 設 備 1,097-1,097 - 其 他 負 債 1631 租 賃 改 良 物 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 四 ) X1 成 本 小 計 6,470-6, 存 入 保 證 金 7,190-2,190-15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 5,046 ) - ( 4,155 ) - 28XX 其 他 負 債 合 計 7,256-2,190-15XX 固 定 資 產 淨 額 1,424-2,315-2XXX 負 債 總 額 936, , 其 他 資 產 股 東 權 益 ( 附 註 二 四 ) 1820 存 出 保 證 金 ( 附 註 五 七 ) 86, , 普 通 股 股 本 552, , 遞 延 費 用 XX 資 本 公 積 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 淨 額 ( 附 註 二 四 ) 發 行 溢 價 67, , 受 限 制 資 產 ( 附 註 六 ) 56, , 認 股 權 17, 其 他 資 產 - 其 他 ( 附 註 五 ) XX 保 留 盈 餘 18XX 其 他 資 產 合 計 143, , 法 定 盈 餘 公 積 5,237-3, 累 積 盈 餘 127, , XX 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 ( 附 註 二 四 ) 3430 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 ( 196 ) XXX 股 東 權 益 總 額 769, , XXX 資 產 總 額 $ 1,706, $ 1,471, 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 1,706, $ 1,471, ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 130

137 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 損 益 表 民 國 100 年 及 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ( 除 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 以 外 ) 100 年 度 99 年 度 金 額 % 金 額 % 4100 銷 貨 收 入 淨 額 ( 附 註 二 ) $ 313, $ 212, 租 賃 收 入 2, , 營 業 收 入 315, , 營 業 成 本 ( 附 註 二 五 ) ( 192,544) ( 61) ( 166,468) ( 78) 5910 營 業 毛 利 123, , 營 業 費 用 ( 附 註 五 ) 6100 推 銷 費 用 ( 9,714) ( 3) ( 12,085) ( 6) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 25,415) ( 8) ( 17,127) ( 8) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 35,129) ( 11) ( 29,212) ( 14) 6900 營 業 淨 利 87, ,391 8 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 1, 什 項 收 入 5, , 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 6, ,627 2 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 ( 附 註 四 五 ) ( 9,147) ( 3) ( 730) 減 損 損 失 ( 附 註 二 ) ( 44) 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 附 註 二 四 ) ( 2,998) ( 1) 什 項 支 出 ( 150) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 12,339) ( 4) ( 730) 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 82, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 四 ) ( 1,738) ( 1) ( 2,975) ( 1) 9600 本 期 淨 利 $ 80, $ 19,313 9 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 四 ) $ 1.49 $ 1.46 $ 0.46 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 四 ) $ 1.26 $ 1.24 $ - $ - ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 131

138 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 股 東 權 益 變 動 表 民 國 100 年 及 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 本 公 積 保 留 盈 餘 權 益 調 整 未 認 列 為 退 休 金 99 年 度 普 通 股 股 本 發 行 溢 價 認 股 權 法 定 盈 餘 公 積 累 積 盈 餘 成 本 之 淨 損 失 合 計 民 國 99 年 1 月 1 日 餘 額 $ 452,100 $ - $ - $ - $ 33,057 $ - $ 485,157 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,306 (3,306) - - 現 金 增 資 及 溢 價 100,000 67, ,600 民 國 99 年 度 淨 利 ,313-19,313 民 國 99 年 12 月 31 日 餘 額 $ 552,100 $ 67,600 $ - $ 3,306 $ 49,064 $ - $ 672, 年 度 民 國 100 年 1 月 1 日 餘 額 $ 552,100 $ 67,600 $ - $ 3,306 $ 49,064 $ - $ 672,070 發 行 可 轉 換 公 司 債 , ,070 可 轉 換 公 司 債 轉 換 (17) 提 列 法 定 公 積 ,931 (1,931) - - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (196) (196) 民 國 100 年 度 淨 利 ,740-80,740 民 國 100 年 12 月 31 日 餘 額 $ 552,265 $ 67,739 $ 17,053 $ 5,237 $ 127,873 $ (196) $ 769,971 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 132

139 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 現 金 流 量 表 民 國 100 年 及 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 100 年 度 99 年 度 營 業 活 動 之 現 金 流 量 本 期 淨 利 $ 80,740 $ 19,313 調 整 項 目 呆 帳 - 21 折 舊 費 用 各 項 攤 提 呆 帳 回 升 利 益 - ( 1,462) 減 損 損 失 44 - 可 轉 換 公 司 債 利 息 費 用 8,269 - 金 融 負 債 評 價 損 失 2,998 - 營 業 資 產 與 負 債 之 淨 變 動 數 應 收 票 據 ( 620) - 其 他 應 收 款 ( 8,115) 16,091 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 2) 1,442 存 貨 ( 420,463) ( 502,170) 預 付 費 用 703 ( 524) 預 付 款 項 ( 11,823) ( 1,361) 其 他 流 動 資 產 ( 2,845) 605 應 付 票 據 8,006 ( 2,490) 應 付 票 據 - 關 係 人 23,374 3,527 應 付 帳 款 ( 8,726) ( 4,123) 應 付 帳 款 - 關 係 人 28,570 5,229 應 付 所 得 稅 ( 1,317) 2,967 應 付 費 用 2,642 ( 10,415) 其 他 應 付 款 - 關 係 人 60,867 ( 5,021) 其 他 應 付 款 ( 3) ( 15,788) 預 收 款 項 ( 995) ( 2,260) 其 他 流 動 負 債 7,674 ( 1,975) 應 計 退 休 金 負 債 ( 預 付 退 休 金 ) ( 130) 27 營 業 活 動 淨 現 金 流 ( 出 ) ( 230,201) ( 497,351) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 受 限 制 資 產 ( 增 加 ) ( 6,000) ( 126,290) 購 置 固 定 資 產 價 款 - ( 86) 存 出 保 證 金 ( 增 加 ) 減 少 ( 64,215) 4,300 遞 延 費 用 ( 增 加 ) ( 5,377) ( 238) 投 資 活 動 淨 現 金 流 ( 出 ) ( 75,592) ( 122,314) ( 轉 下 頁 ) 133

140 ( 承 上 頁 ) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 ( 減 少 ) 增 加 ( 46,602) 161,722 應 付 短 期 票 券 增 加 69, ,919 其 他 金 融 負 債 - 其 他 增 加 - 300,000 存 入 保 證 金 增 加 5,000 2,190 現 金 增 資 及 溢 價 - 167,600 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 28, ,431 本 期 現 金 及 約 當 現 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 277,402) 206,766 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 297,975 91,209 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 20,573 $ 297,975 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 費 用 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 812 $ 768 本 期 支 付 所 得 稅 $ 3,055 $ 8 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 $ 165 $ - ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 134

141 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 財 務 報 表 附 註 民 國 100 及 99 年 度 ( 除 另 予 註 明 者 外, 金 額 係 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 ( 一 ) 本 公 司 於 民 國 87 年 2 月 11 日 設 立, 設 立 時 核 定 資 本 額 為 3,000 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 之 實 收 資 本 額 為 552,265 仟 元, 分 為 55,226 仟 股, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 主 要 登 記 經 營 項 目 為 不 動 產 買 賣 租 售 特 定 專 業 區 開 發 投 資 興 建 公 共 建 設 新 市 鎮 新 社 區 開 發 業 及 醫 療 器 材 批 發 國 際 貿 易 業 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 92 年 7 月 起 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 ( 二 ) 本 公 司 原 名 榮 睿 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 94 年 6 月 30 日 經 股 東 會 決 議 通 過 更 名 為 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 另 於 民 國 98 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 更 名 為 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 16 人 及 14 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 ( 一 ) 流 動 資 產 及 非 流 動 資 產 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者, 應 列 為 流 動 資 產, 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流 動 資 產 : (1) 用 途 未 受 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 (2) 為 交 易 目 的 而 持 有, 或 短 期 間 持 有 且 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 (3) 在 十 二 個 月 內 之 正 常 營 運 過 程 中, 預 期 將 變 現 或 備 供 出 售 或 消 耗 之 資 產 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者, 應 列 為 流 動 負 債, 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 : (1) 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 (2) 企 業 因 營 業 而 發 生 之 債 務, 預 期 將 於 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程 中 清 償 者 3. 營 業 週 期 : 因 建 屋 出 售 營 業 週 期 通 常 三 年, 故 與 營 建 相 關 之 資 產 與 負 債 科 目, 係 按 營 建 週 期 作 為 劃 分 流 動 與 非 流 動 之 基 礎 ( 二 ) 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 1. 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 不 屬 於 應 收 票 及 帳 款 之 其 他 應 收 款 項 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 原 始 認 列 時 以 公 平 價 值 衡 量, 續 後 以 有 效 利 率 法 之 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 後 之 金 額 衡 量 2. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 而 該 減 少 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 迴 轉 先 前 認 列 之 金 融 資 產 減 損 金 額, 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本, 迴 轉 之 金 額 認 列 為 當 期 損 益 3. 民 國 99 年 度 以 前 備 抵 呆 帳 係 依 據 過 去 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗, 衡 量 資 產 負 債 表 日 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 等 各 項 債 權 之 帳 齡 情 形 及 其 收 回 可 能 性, 予 以 評 估 提 列 ( 三 ) 營 建 存 貨 營 建 存 貨 包 括 營 建 用 地 在 建 房 地 及 待 售 房 地 等, 均 以 成 本 入 帳, 按 各 工 地 分 別 累 計 ; 市 價 以 淨 變 現 價 值 為 準, 存 貨 之 評 價 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 135

142 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時, 採 逐 項 比 較 之 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 推 銷 費 用 後 之 餘 額 為 取 得 個 案 建 築 用 地 所 有 權 前 及 建 造 期 間 為 建 造 房 地 所 舉 借 貸 款 之 資 本 化 利 息 均 列 為 存 貨 成 本 為 取 得 建 築 用 地 給 付 地 主 之 各 種 款 項 先 列 為 預 付 土 地 款 ; 於 取 得 個 案 土 地 所 有 權 時, 轉 列 營 建 用 地 ; 開 始 建 造 時, 轉 列 在 建 房 地 ; 建 造 完 成 尚 未 售 出 之 房 地 可 採 售 價 比 例 建 坪 比 例 或 評 定 現 值 比 例, 計 算 未 出 售 部 份 之 房 地 成 本 轉 列 待 售 房 地 ( 四 ) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 ( 五 ) 固 定 資 產 1. 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 2. 固 定 資 產 之 折 舊 係 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限, 加 計 一 年 殘 值 採 平 均 法 提 列, 如 於 耐 用 年 限 屆 滿 繼 續 使 用 者, 其 殘 值 依 估 計 剩 餘 年 限 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 5 年 租 賃 改 良 物 5 年 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出, 經 常 性 維 護 或 修 理 支 出 則 列 為 當 期 費 用 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷, 處 分 損 益 列 為 營 業 外 收 支 項 下 ( 六 ) 資 產 減 損 1. 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 公 司 所 擁 有 的 資 產, 其 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時, 公 司 應 認 列 減 損 損 失 可 回 收 金 額 係 指 資 產 之 淨 公 平 價 值 及 其 使 用 價 值, 二 者 較 高 者 淨 公 平 價 值 係 指 資 產 在 正 常 交 易 中, 經 由 資 產 之 銷 售 並 扣 除 處 分 成 本 後 所 可 取 得 之 金 額, 而 使 用 價 值 係 指 預 期 可 由 資 產 所 產 生 之 估 計 未 來 現 金 流 量 折 現 值 2. 當 以 前 年 度 所 認 列 之 累 計 減 損 損 失 之 情 況 已 不 存 在 或 減 少 時, 則 可 在 以 前 年 度 提 列 損 失 金 額 之 範 圍 內 予 以 迴 轉, 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 則 不 得 迴 轉 ( 七 ) 退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1. 本 公 司 之 退 休 金 計 劃 係 屬 確 定 給 付 退 休 計 劃, 並 涵 蓋 所 有 正 式 之 僱 員 平 時 提 列 退 休 金 準 備, 並 提 撥 等 額 之 退 休 基 金 存 於 台 灣 銀 行 專 戶, 退 休 基 金 未 列 入 本 公 司 財 務 報 表 2. 淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額 提 列, 包 括 當 期 服 務 成 本 利 息 成 本 退 休 金 資 產 之 預 期 報 酬 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 ( 淨 給 付 義 務 ) 退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數 3. 勞 工 退 休 金 條 例 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 施 行, 並 採 確 定 提 撥 制 實 施 後 員 工 選 擇 適 用 勞 工 退 休 新 制 者, 改 依 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 勞 工 退 休 金, 存 入 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 ( 八 ) 可 轉 換 公 司 債 民 國 95 年 1 月 1 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 非 權 益 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 136

143 ( 九 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 就 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 ; 累 積 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 股 數, 則 採 追 溯 調 整 計 算 之 每 股 盈 餘 本 公 司 所 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘, 則 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 ( 十 ) 所 得 稅 1. 本 公 司 之 所 得 稅 依 規 定 作 跨 期 間 之 所 得 稅 分 攤 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 2. 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 3. 以 前 年 度 高 估 或 低 估 之 所 得 稅 列 為 申 報 或 核 定 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 項 目 4. 民 國 87 年 度 ( 含 ) 以 後 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 於 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 之 日 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 ( 十 一 ) 收 入 及 成 本 銷 貨 收 入 於 獲 利 過 程 大 部 份 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 時 認 列 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 承 認 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 營 建 銷 貨 收 入 於 出 售 之 房 地 完 成 過 戶 及 交 付 且 應 收 價 款 之 收 現 性 可 合 理 估 計 時 認 列, 惟 資 產 負 債 表 日 前 僅 辦 妥 過 戶 ( 或 僅 實 際 交 付 ) 者, 如 於 期 後 期 間 已 實 際 交 付 ( 或 辦 妥 過 戶 ) 者, 亦 認 列 為 截 至 資 產 負 債 表 日 期 間 之 收 入 ; 營 建 銷 貨 成 本 則 於 收 入 認 列 時, 按 建 案 已 售 及 未 售 成 本 之 分 攤, 可 採 售 價 比 例 建 坪 比 例 或 評 定 現 值 比 例 認 列 銷 貨 成 本, 但 擇 定 以 後 同 一 建 案 前 後 年 度 不 得 變 更 因 預 售 房 地 之 推 銷 費 用, 發 生 時 列 為 遞 延 銷 售 費 用, 俟 該 房 屋 及 土 地 認 列 收 入 時, 轉 列 當 年 度 營 業 費 用 ( 十 二 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 照 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定, 對 財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項, 作 必 要 之 衡 量 評 估 與 揭 露, 其 中 包 括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用, 惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 十 三 ) 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 對 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 預 期 成 本, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 費 用 及 負 債 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起, 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 34 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則, 就 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 等 各 項 債 權, 於 有 減 損 之 客 觀 證 據 時 認 列 減 損 ( 呆 帳 ) 損 失, 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 並 無 影 響 ( 二 ) 營 運 部 門 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 41 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露, 以 取 代 原 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 本 公 司 為 單 一 營 運 部 門, 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 並 無 影 響 137

144 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 零 用 金 $ 230 $ 230 銀 行 存 款 20, ,745 合 計 $ 20,573 $ 297,975 ( 二 ) 存 貨 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 待 售 房 地 $ 30,638 $ 51,554 營 建 用 地 734, ,563 在 建 房 地 372, ,061 預 付 房 地 款 285, ,347 預 付 容 積 款 2,567 2,567 合 計 $ 1,424,555 $ 1,004, 民 國 100 及 99 年 度 存 貨 之 利 息 資 本 化 金 額 分 別 為 5,611 仟 元 及 5,987 仟 元, 利 息 資 本 化 之 利 率 區 間 分 別 為 1.302%~2.67% 及 1.242%~5% 2. 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 上 述 存 貨 部 份 提 供 銀 行 作 為 擔 保, 明 細 詳 附 註 六 ( 三 ) 基 金 及 投 資 100 年 12 月 31 日 股 數 被 投 資 公 司 種 類 ( 仟 ) 金 額 持 股 % 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 成 大 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 普 通 股 1,000 $ 10, % 累 計 減 損 (1,762) 合 計 $ 8, 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 種 類 股 數 ( 仟 ) 金 額 持 股 % 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 成 大 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 普 通 股 1,000 $ 10, % 累 計 減 損 (1,718) 合 計 $ 8,282 ( 四 ) 固 定 資 產 淨 額 100 年 12 月 31 日 資 產 名 稱 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 運 輸 設 備 $ 4,716 $ ( 3,537) $ 1,179 辦 公 設 備 1,097 ( 964) 133 租 賃 改 良 物 657 ( 545) 112 合 計 $ 6,470 $ ( 5,046) $ 1, 年 12 月 31 日 資 產 名 稱 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 運 輸 設 備 $ 4,716 $ ( 2,751) $ 1,965 辦 公 設 備 1,097 ( 912) 185 租 賃 改 良 物 657 ( 492) 165 合 計 $ 6,470 $ ( 4,155) $ 2,

145 1. 民 國 100 及 99 年 度 均 無 利 息 資 本 化 情 事 2. 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 固 定 資 產 均 未 提 供 作 為 擔 保 ( 五 ) 短 期 借 款 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 貸 款 機 構 性 質 金 額 利 率 金 額 利 率 借 款 期 間 及 償 還 方 式 扺 押 品 土 地 銀 行 - 高 雄 土 地 銀 行 - 高 雄 高 雄 銀 行 - 總 行 抵 押 借 款 抵 押 借 款 抵 押 借 款 $214, % $ - - 應 自 撥 款 日 起, 按 月 每 月 付 息 一 次, 民 國 103 年 5 月 25 日 屆 期 清 償 本 金 合 計 $214,000 $260,602 短 期 借 款 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 , % 應 自 撥 款 日 起, 按 月 每 月 付 息 一 次, 民 國 104 年 4 月 15 日 屆 期 清 償 本 金 惟 於 完 工 交 屋 於 土 銀 辦 理 分 戶 貸 款 時 應 優 先 清 償 本 金 未 於 土 銀 辦 理 分 戶 貸 款 者, 則 依 比 例 提 前 清 償 , % 應 自 撥 款 日 起, 按 月 每 月 付 息 一 次, 民 國 102 年 8 月 18 日 屆 期 清 償 本 金 在 建 房 地 在 建 房 地 在 建 房 地 ( 六 ) 應 付 短 期 票 券 淨 額 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 項 目 金 額 利 率 區 間 金 額 利 率 區 間 抵 押 品 應 付 商 業 本 票 $ 265, %~2.288 $ 195, %~1.342% 營 建 用 地 減 : 應 付 商 業 本 票 折 價 (88) (81) 淨 額 $ 264,912 $ 194,919 應 付 短 期 票 券 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 ( 七 ) 應 付 費 用 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 應 付 薪 資 及 年 終 奬 金 $ 2,750 $ 2,257 應 付 董 監 酬 勞 金 及 員 工 紅 利 2,412 - 應 付 利 息 應 付 佣 金 2,843 3,237 應 付 其 他 費 用 合 計 $ 9,301 $ 6,659 ( 八 ) 公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 負 債 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 交 易 目 的 之 金 融 負 債 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 $ 5,365 $ - 民 國 100 年 度 交 易 目 的 金 融 負 債 - 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 產 生 之 未 實 現 金 融 商 品 評 價 損 失 為 2,998 仟 元 ( 九 ) 退 休 金 1. 本 公 司 已 將 退 休 準 備 金 專 戶 繳 存 於 台 灣 銀 行, 民 國 100 及 99 年 度 退 休 準 備 金 專 戶 之 增 減 變 動 情 形 如 下 :( 自 民 國 97 年 3 月 已 停 止 提 撥 ) 139

146 100 年 度 99 年 度 期 初 餘 額 $ 990 $ 974 加 : 本 期 提 撥 - - 本 期 孳 息 期 末 餘 額 $ 1,002 $ 本 公 司 訂 立 之 員 工 退 休 辦 法, 涵 蓋 所 有 正 式 任 用 員 工 依 辦 法 規 定, 每 位 員 工 前 15 年 之 服 務, 每 服 務 滿 一 年 給 予 2 個 基 數, 超 過 15 年 之 年 資 於 勞 基 法 實 施 前, 每 滿 一 年 給 予 半 個 基 數 ; 勞 基 法 實 施 後, 每 滿 一 年 給 予 1 個 基 數 勞 基 法 實 施 前 之 年 資 最 高 以 35 個 基 數 為 限, 勞 基 法 實 施 後 基 數 總 數 以 45 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 退 休 人 員 核 准 退 休 時 一 個 月 平 均 工 資, 平 均 工 資 之 計 算 依 勞 基 法 實 施 前 後 有 關 規 定 辦 理 3. 勞 工 退 休 金 條 例 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 施 行, 勞 工 得 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 有 關 之 退 休 金 規 定, 或 適 用 該 條 例 之 退 休 金 制 度 並 保 留 適 用 條 例 前 之 工 作 年 資 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 訂 定 之 員 工 退 休 辦 法, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 依 員 工 薪 資 6% 每 月 提 撥 至 個 人 退 休 金 專 戶 4. 本 公 司 對 於 職 工 退 休 辦 法 以 民 國 90 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 完 成 精 算, 並 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 規 定 揭 露 計 算 退 休 金 成 本 所 用 之 精 算 假 設 100 年 度 99 年 度 折 現 率 2.00% 2.25% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.00% 2.00% 退 休 金 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 2.00% 2.00% 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 5. 本 公 司 期 末 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ - $ - 非 既 得 給 付 義 務 ( 1,068) ( 875) 累 積 給 付 義 務 ( 1,068) ( 875) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 440) ( 379) 預 計 給 付 義 務 ( 1,508) ( 1,254) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 1, 提 撥 狀 況 ( 506) ( 264) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 - - 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 ( 196) - ( 應 計 退 休 金 負 債 ) 預 付 退 休 金 $ ( 66) $ 民 國 100 及 99 年 度 淨 退 休 金 成 本 如 下 : 100 年 度 99 年 度 服 務 成 本 $ - $ - 利 息 成 本 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 ( 20) ( 19) 攤 銷 與 遞 延 數 清 償 ( 利 益 ) 損 失 - - 淨 退 休 金 費 用 $ 22 $

147 ( 十 ) 可 轉 換 公 司 債 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 $ 300,000 $ - 應 付 公 司 債 折 價 (16,532) - 累 積 轉 換 金 額 (300) - 減 : 一 年 內 到 期 部 份 - - 合 計 $ 283,168 $ - 1. 本 公 司 為 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 於 民 國 100 年 1 月 4 日 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 300,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 到 期 時 持 有 人 若 未 轉 換, 則 本 公 司 必 需 按 面 額 予 以 贖 回, 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 之 規 定 將 轉 換 公 司 債 之 轉 換 選 擇 權 與 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 負 債 分 離, 並 分 別 認 列 為 權 益 與 負 債 負 債 組 成 要 素 包 括 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 負 債, 主 債 務 原 始 認 列 金 額 為 280,560 仟 元, 衍 生 性 金 融 負 債 係 嵌 入 之 贖 回 權 與 賣 回 權 淨 額, 帳 列 交 易 目 的 金 融 負 債, 其 原 始 認 列 金 額 為 2,370 仟 元 權 益 組 成 要 素 為 17,070 仟 元, 係 依 原 始 發 行 價 款 減 除 負 債 組 成 要 素 之 公 平 價 值, 帳 列 資 本 公 積 - 認 股 權 其 主 要 發 行 條 款 如 下 : (1) 發 行 期 間 :3 年, 自 100 年 1 月 4 日 發 行 至 103 年 1 月 4 日 到 期 (2) 發 行 總 額 及 每 張 面 額 : 新 台 幣 300,000 仟 元 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 (3) 票 面 利 率 :0% (4) 轉 換 權 利 及 標 的 : 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 (5) 轉 換 期 間 :100 年 2 月 4 日 至 102 年 12 月 24 日 (6) 轉 換 價 格 及 調 整 : a. 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 18.2 元 b. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 數 增 加 時, 本 公 司 應 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 轉 換 價 格 (7) 債 券 之 贖 回 及 賣 回 辦 法 : a. 到 期 贖 回 : 本 債 券 發 行 期 滿 後, 依 面 額 償 還 本 金 b. 提 前 贖 回 : 本 公 司 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 四 十 日 止, 當 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 依 轉 換 辦 法 之 規 定 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 c. 賣 回 辦 法 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 後 屆 滿 二 年 之 日 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 債 券 持 有 人 得 依 轉 換 辦 法 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 102%( 每 年 實 質 收 益 率 0.995%) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 2. 本 公 司 對 上 開 民 國 100 年 1 月 4 日 所 發 行 之 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 民 國 100 年 度 認 列 公 司 債 折 價 攤 提 費 用 計 8,269 仟 元, 帳 列 利 息 費 用 項 下 3. 可 轉 換 公 司 債 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 141

148 ( 十 一 ) 股 本 股 本 明 細 如 下 : 仟 股 / 仟 元 100 年 12 月 31 日 股 票 種 類 每 股 面 額 額 定 數 未 發 行 數 已 發 行 數 實 收 股 本 金 額 普 通 股 $ , ,774 55,226 $552, 年 12 月 31 日 股 票 種 類 每 股 面 額 額 定 數 未 發 行 數 已 發 行 數 實 收 股 本 金 額 普 通 股 $ ,000 44,790 55,210 $552, 本 公 司 於 民 國 94 年 4 月 28 日 首 次 辦 理 私 募 發 行 普 通 股, 每 股 私 募 價 格 為 2.4 元, 折 價 發 行 計 9,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 21,600 仟 元 ; 民 國 94 年 6 月 30 日 經 股 東 會 決 議 通 過 減 資 2.7 億 元 彌 補 虧 損, 並 獲 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 94 年 11 月 4 日 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准, 該 減 資 案 已 於 民 國 94 年 11 月 21 日 減 資 完 成, 共 減 資 2.7 億 元, 計 27,000 仟 股, 減 資 比 例 為 60% 本 次 私 募 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 97 年 7 月 11 日 金 管 證 一 字 第 號 函 補 辦 公 開 發 行 申 報 生 效, 並 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 監 字 第 號 函 核 可, 自 民 國 97 年 7 月 22 日 開 始 上 櫃 買 賣 2. 為 充 實 營 運 資 金, 本 公 司 另 於 民 國 94 年 12 月 29 日 再 次 辦 理 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 為 3.83 元, 折 價 發 行 計 18,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 68,940 仟 元 本 公 司 復 於 民 國 95 年 6 月 29 日 經 股 東 會 決 議 通 過 減 資 1.8 億 元 彌 補 虧 損, 並 獲 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 95 年 11 月 1 日 金 管 證 一 字 第 號 函 核 准, 該 減 資 案 已 於 民 國 95 年 11 月 30 日 減 資 完 成, 共 減 資 1.8 億 元, 計 18,000 仟 股, 減 資 比 例 50% 本 次 私 募 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 99 年 4 月 27 日 金 管 證 發 字 第 號 函 補 辦 公 開 發 行 申 報 生 效, 並 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 監 字 第 號 函 核 可, 自 民 國 99 年 5 月 5 日 開 始 上 櫃 買 賣 3. 本 公 司 為 提 供 興 建 大 樓 所 需 之 建 設 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 分 別 於 民 國 96 年 5 月 28 日 及 96 年 12 月 18 日 辦 理 第 三 次 及 第 四 次 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 均 為 10 元, 分 別 發 行 計 7,000 仟 股 及 5,000 仟 股, 私 募 總 金 額 分 別 為 新 台 幣 70,000 仟 元 及 50,000 仟 元 第 三 次 私 募 7,000 仟 股 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 99 年 9 月 20 日 金 管 證 發 字 第 號 函 補 辦 公 開 發 行 申 報 生 效, 並 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 監 字 第 號 函 核 可, 自 民 國 99 年 10 月 1 日 開 始 上 櫃 買 賣 ; 第 四 次 私 募 5,000 仟 股 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 100 年 9 月 16 日 金 管 證 發 字 第 號 函 補 辦 公 開 發 行 申 報 生 效, 並 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 監 字 第 號 函 核 可, 自 民 國 100 年 10 月 12 日 開 始 上 櫃 買 賣 4. 本 公 司 為 提 供 興 建 大 樓 所 需 之 建 設 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 於 民 國 97 年 6 月 10 日 辦 理 第 五 次 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 10 元, 發 行 計 15,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 150,000 仟 元 第 五 次 私 募 15,000 仟 股 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 民 國 100 年 9 月 16 日 金 管 證 發 字 第 號 函 補 辦 公 開 發 行 申 報 生 效, 並 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 櫃 監 字 第 號 函 核 可, 自 民 國 100 年 10 月 12 日 開 始 上 櫃 買 賣 142

149 5. 本 公 司 為 提 供 興 建 大 樓 所 需 之 建 設 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 於 民 國 99 年 8 月 13 日 辦 理 第 六 次 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 元, 發 行 計 10,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 167,600 仟 元, 並 於 民 國 99 年 8 月 25 日 完 成 股 本 變 更 登 記 ( 十 二 ) 累 積 盈 虧 1. 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : (1) 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 1% (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% (4) 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 2. 本 公 司 民 國 100 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 分 別 為 1,612 仟 元 及 800 仟 元, 估 列 基 礎 係 以 民 國 100 年 度 預 計 稅 後 淨 利, 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後, 以 章 程 所 定 之 成 數 範 圍 內 估 計, 並 認 列 為 當 年 度 之 營 業 成 本 或 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益, 另 依 金 管 證 六 字 第 號 函, 有 關 計 算 發 放 員 工 股 票 紅 利 之 基 礎, 上 市 ( 櫃 ) 公 司 應 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 3. 本 公 司 民 國 99 年 度 盈 餘 經 股 東 會 決 議 不 分 配 盈 餘 4. 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 配 發 情 形 可 自 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 十 三 ) 所 得 稅 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 1. 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 : a. 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 52,181 $ 52,765 b. 遞 延 所 得 稅 資 產 之 備 抵 評 價 金 額 52,181 52,765 c. 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 之 暫 時 性 差 異 : 逾 期 費 用 之 認 列 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 - 1,013 遞 延 費 用 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 14,844 17,108 減 損 損 失 之 認 列 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 1,762 1,718 前 十 年 累 積 虧 損 之 認 列 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 290, , 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 2. 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 9,063 $ 9,235 減 : 備 抵 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 (9,063) (9,235) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - $ - 143

150 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 3. 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 43,118 $ 43,530 減 : 備 抵 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 (43,118) (43,530) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - $ 年 度 99 年 度 4. 繼 續 營 業 部 門 之 應 付 所 得 稅 ( 當 期 所 得 稅 費 用 ) $ - $ - 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 1,738 2,975 期 初 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 - - 期 末 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 - - 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 $ 1,738 $ 2, 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 5. 當 期 所 得 稅 費 用 $ - $ - 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 1,738 2,975 減 : 預 付 所 得 稅 (88) (8) 應 付 所 得 稅 $ 1,650 $ 2,967 A. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 98 年 度, 截 至 目 前 尚 無 重 大 稅 務 行 政 救 濟 之 情 事 B. 當 期 所 得 稅 費 用 100 年 度 99 年 度 稅 前 淨 利 $ 82,478 $ 22,288 永 久 性 差 異 (80,454) (43,759) 暫 時 性 差 異 (3,233) (2,551) 課 稅 所 得 (1,209) (24,022) 稅 率 17% 17% 繼 續 營 業 部 門 之 當 期 所 得 稅 費 用 $ - $ - C. 本 公 司 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 有 關 股 東 可 扣 抵 稅 額 資 料 如 下 : 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 2,985 $ 155 預 計 ( 實 際 ) 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 3.62% 6.33% D. 未 分 配 盈 餘 相 關 資 訊 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 86 年 度 以 前 $ - $ - 87 年 度 以 後 127,873 49,064 合 計 $ 127,873 $ 49,

151 ( 十 四 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 100 年 度 基 本 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 $82,478 $80,740 55,218 $1.49 $1.46 具 稀 釋 作 用 潛 在 每 股 盈 餘 8,269 8,269 16,595 稀 釋 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 加 潛 在 股 數 之 影 響 $90,747 $89,009 71,813 $1.26 $ 年 度 基 本 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 $22,288 $19,313 48,960 $0.46 $0.39 自 民 國 97 年 度 起, 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 方 式, 於 計 算 每 股 盈 餘 時, 係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 基 本 每 股 盈 餘 時, 係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 式 之 股 數 確 定 時, 始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 且 因 員 工 紅 利 轉 增 資 不 再 屬 於 無 償 配 股, 故 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 ( 十 五 ) 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彚 總 如 下 : 100 年 度 99 年 度 屬 於 營 屬 於 營 屬 於 營 屬 於 營 合 計 業 成 本 業 費 用 業 成 本 業 費 用 合 計 薪 資 費 用 $ - $11,281 $11,281 $ - $ 9,433 $ 9,433 勞 健 保 費 用 退 休 金 費 用 其 他 用 人 費 用 用 人 費 用 - 13,071 13,071-10,891 10,891 折 舊 費 用 攤 銷 費 用 合 計 $ - $14,022 $14,022 $ - $11,907 $11,907 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 與 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 蘇 永 義 本 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 楊 淑 綿 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 聯 捷 建 設 有 限 公 司 聯 上 廣 告 股 份 有 限 公 司 ( 自 民 國 100 年 8 月 31 日 起 與 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 合 併 後 消 滅 ) 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 聯 立 建 設 有 限 公 司 黃 連 城 康 陳 銘 連 帆 海 洋 企 業 股 份 有 限 公 司 本 公 司 董 事 長 同 時 為 該 公 司 董 事 長 本 公 司 董 事 長 同 時 為 該 公 司 董 事 長 本 公 司 董 事 長 同 時 為 該 公 司 董 事 長 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 一 親 等 親 屬 本 公 司 前 前 任 董 事 長 兼 總 經 理 本 公 司 前 任 董 事 長 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 前 前 任 董 事 長 145

152 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 (1) 進 貨 及 發 包 工 程 金 額 100 年 度 99 年 度 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 性 質 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 376, $ 12, 美 力 營 造 整 修 工 程 10, 合 計 $ 386, $ 12, (2) 發 包 工 程 承 諾 事 項 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 發 包 予 關 係 人 之 未 完 工 程 合 約 價 款 及 其 計 價 情 形 如 下 : 100 年 度 關 係 人 名 稱 性 質 合 約 價 款 已 計 價 金 額 未 計 價 金 額 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 749,847 $ 376,586 $ 373, 年 度 關 係 人 名 稱 性 質 合 約 價 款 已 計 價 金 額 未 計 價 金 額 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 37,899 $ 12,406 $ 25,493 本 公 司 發 包 予 關 係 人 之 工 程 價 款, 係 依 據 工 程 預 算 加 計 合 理 之 管 理 費 用 及 利 潤, 經 雙 方 比 議 價 決 定, 並 按 合 約 約 定 付 款 條 件 付 款 2. 工 程 費 用 (1) 本 公 司 於 民 國 100 年 度 與 聯 捷 建 設 簽 訂 立 文 案 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 8,095 仟 元, 民 國 100 年 度 已 認 列 工 程 費 用 計 3,238 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 該 款 項 已 付 訖 (2) 本 公 司 於 民 國 99 年 度 與 聯 立 建 設 簽 訂 清 豐 段 194 號 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 17,143 仟 元, 民 國 100 及 99 年 度 分 別 認 列 工 程 費 用 計 2,811 仟 元 及 4,046 仟 元 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 上 述 款 項 皆 已 付 訖 3. 其 他 應 收 款 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 2 - $ - - 黃 連 城 , 康 陳 銘 - - 3, 連 帆 小 計 2-22, 減 : 備 抵 呆 帳 - ( 22,588) 淨 額 $ 2 $ - (1) 前 前 任 董 事 長 黃 連 城 於 任 職 期 間 未 經 董 事 會 同 意 即 投 資 太 平 洋 皇 家 基 金, 造 成 本 公 司 損 失 計 19,258 仟 元, 本 公 司 目 前 並 未 同 意 該 筆 投 資 及 因 而 所 產 生 之 損 失, 故 帳 列 其 他 應 收 款, 惟 估 計 未 來 收 回 可 能 性 不 高, 故 全 額 提 列 備 抵 ; 另 支 付 前 營 業 地 址 高 雄 市 中 正 一 路 120 號 15 樓 之 一 之 租 賃 保 證 金 計 16 仟 元, 本 公 司 已 於 民 國 95 年 3 月 遷 移, 惟 黃 連 城 尚 未 返 還 該 保 證 金, 故 帳 列 其 他 應 收 款 並 全 額 提 列 備 抵 呆 帳 ; 另 因 相 關 訴 訟 程 序 已 終 結, 本 公 司 於 民 國 100 年 度 將 之 予 以 轉 銷 146

153 (2) 前 任 董 事 長 康 陳 銘 任 職 期 間 付 款 予 全 省 素 食 之 家 股 份 有 限 公 司 及 卡 丁 開 發 有 限 公 司 之 簽 約 金 計 7,794 仟 元 未 獲 董 事 會 同 意, 及 其 決 議 購 置 希 望 小 館 傢 俱 425 仟 元, 帳 列 其 他 應 收 款, 因 未 取 得 相 關 債 權 可 獲 確 保 之 證 據, 故 依 保 守 原 則 已 於 民 國 93 年 度 全 數 提 列 備 抵, 本 公 司 對 康 陳 銘 提 起 之 民 事 訴 訟 已 於 民 國 99 年 3 月 24 日 判 決 確 定 康 陳 銘 應 賠 償 本 公 司 4,750 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 本 公 司 已 累 積 收 回 1,462 仟 元, 惟 因 康 陳 銘 已 暫 無 財 產 可 執 行, 本 公 司 於 民 國 100 年 度 將 之 予 以 轉 銷 (3) 本 公 司 於 前 營 業 地 址 營 運 期 間 代 連 帆 公 司 支 付 電 話 費 共 計 5 仟 元, 惟 其 尚 未 返 還, 本 公 司 已 全 數 提 列 備 抵 呆 帳, 並 於 民 國 100 年 度 將 之 予 以 轉 銷 4. 其 他 資 產 - 其 他 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 黃 連 城 $ - - $ 4, 減 : 備 抵 評 價 - - ( 4,832) (100) 淨 額 $ - - $ - - 因 華 南 銀 行 不 當 作 業 以 本 公 司 銀 行 帳 戶 餘 額 18,832 仟 元, 抵 銷 前 前 任 董 事 長 黃 連 城 於 民 國 91 年 間 之 個 人 信 用 貸 款, 於 取 回 遭 抵 銷 之 資 金 前, 前 前 任 董 事 長 黃 連 城 提 供 :(1) 其 二 等 親 李 春 月 女 士 所 有 之 新 埤 鄉 糞 箕 湖 段 地 號 土 地 ( 依 參 考 資 料 估 計 前 該 土 地 價 值 已 無 法 清 償 第 一 順 位 抵 押 權 人 之 債 務 )(2) 其 名 下 台 北 國 際 商 業 銀 行 高 雄 分 行 定 存 單 14,000 仟 元 設 質 予 本 公 司, 作 為 本 公 司 無 法 獲 得 求 償 時 之 擔 保 其 定 存 單 14,000 仟 元, 本 公 司 已 於 民 國 95 年 1 月 25 日 兌 領 以 抵 償 黃 連 城 積 欠 本 公 司 之 債 務, 剩 餘 4,832 仟 元 部 份 由 於 本 公 司 估 計 前 項 土 地 擔 保 品 本 公 司 為 第 二 順 位 抵 押 權 人, 收 回 可 能 性 不 高, 故 本 公 司 對 該 催 收 款 已 提 列 全 額 備 抵 損 失, 另 本 公 司 於 民 國 97 年 3 月 31 日 對 黃 連 城 提 起 民 事 訴 訟, 請 求 其 返 還 該 筆 款 項 及 應 加 計 之 利 息, 經 三 審 最 高 法 院 駁 回 黃 連 城 上 訴 後 定 讞, 本 公 司 於 民 國 100 年 度 對 黃 連 城 之 財 產 執 行 強 制 執 行 程 序 收 回 法 定 利 息 262 仟 元 後 已 無 其 他 財 產 可 供 執 行, 本 公 司 業 已 取 得 法 院 之 債 權 憑 證, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 尚 有 本 金 4,832 仟 元 未 收 回, 惟 因 黃 連 城 已 暫 無 財 產 可 執 行, 本 公 司 於 民 國 100 年 度 將 之 予 以 轉 銷 5. 應 付 票 據 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 26, $ 3, 應 付 帳 款 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 33, $ 5,

154 7. 其 他 應 付 款 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 39, $ 7, 楊 淑 綿 30, 黃 連 城 - - 1, 聯 上 投 資 合 計 $ 69, $ 8, 係 本 公 司 尚 未 支 付 之 應 付 工 程 保 留 款 應 付 融 資 款 本 息 應 付 租 金 及 質 押 定 存 單 予 本 公 司 期 間 之 利 息, 其 中 應 付 黃 連 城 之 質 押 定 存 單 利 息 19 仟 元 及 應 付 租 金 998 仟 元, 合 計 1,017 仟 元, 本 公 司 於 民 國 100 年 度 將 之 轉 列 其 他 收 入 8. 租 金 支 出 租 賃 形 態 關 係 人 名 稱 / 租 賃 期 間 租 金 與 收 款 方 式 100 年 度 營 業 租 賃 99 年 度 營 業 租 賃 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ~ 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ~ 本 期 租 金 支 出 期 末 預 付 租 金 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 $ 343 $ 28 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 ( 按 月 收 款 ) $ 343 $ 28 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 租 賃 保 證 金 皆 為 60 仟 元, 帳 列 存 出 保 證 金 9. 資 金 融 通 情 形 本 公 司 因 營 運 需 要 向 關 係 人 借 款, 其 明 細 如 下 :( 帳 列 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ) 100 年 度 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 本 期 利 息 支 出 期 末 應 付 利 息 楊 淑 綿 $50,000 $30, % $ 16 $ 年 度 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 本 期 利 息 支 出 期 末 應 付 利 息 楊 淑 綿 $56,000 $ % $ 506 $ - 聯 捷 建 設 33, % 蘇 永 義 50, % 合 計 $ - $ 1,078 $ - 註 : 民 國 99 年 度 已 支 付 利 息 支 出 1,078 仟 元 其 中 917 仟 元 已 資 本 化, 分 別 帳 列 營 建 用 地 506 仟 元 及 在 建 房 地 411 仟 元 10. 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 100 年 度 99 年 度 薪 資 $ 3,395 $ 3,000 獎 金 業 務 執 行 費 用 4,799 4,975 盈 餘 分 配 費 用 2,200 - 合 計 $ 11,111 $ 8,594 A. 薪 資 包 括 薪 資 職 務 加 給 退 職 退 休 金 離 職 金 等 148

155 B. 獎 金 包 括 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 C. 業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 D. 盈 餘 分 配 項 目 係 指 當 期 估 列 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 E. 相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 六 質 押 之 資 產 截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 計 有 下 列 資 產 提 供 銀 行 作 為 借 款 之 擔 保 : 項 目 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 擔 保 用 途 存 貨 - 營 建 用 地 $ 734,028 $ 325,563 發 行 商 業 本 票 可 轉 換 公 司 債 擔 保 存 貨 - 在 建 房 地 342,203 57,154 短 期 借 款 存 貨 - 在 建 房 地 - 398,619 發 行 商 業 本 票 可 轉 換 公 司 債 擔 保 受 限 制 資 產 - 流 動 76,290 76,290 台 糖 履 約 保 證 金 受 限 制 資 產 - 非 流 動 56,000 50,000 可 轉 換 公 司 債 擔 保 合 計 $ 1,208,521 $ 907,626 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 負 債 1. 本 公 司 於 民 國 94 年 11 月 17 日 經 董 事 會 決 議, 對 本 公 司 先 前 支 付 北 京 方 普 銷 售 執 照 代 辦 費 之 介 紹 人 黃 大 綱 ( 黃 錫 勳 ) 提 起 刑 事 詐 欺 告 訴, 惟 高 雄 地 檢 署 於 民 國 97 年 6 月 為 不 起 訴 處 分, 本 公 司 已 於 以 前 年 度 認 列 相 關 損 失 本 公 司 另 提 民 事 訴 訟 請 求 賠 償 獲 勝 訴 判 決 確 定, 並 已 針 對 黃 錫 勳 及 其 保 證 人 之 財 產 提 出 強 制 執 行 ; 就 保 證 人 部 份 已 於 民 國 100 年 3 月 14 日 與 本 公 司 簽 署 和 解 筆 錄, 同 意 支 付 本 公 司 和 解 金 計 4,000 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 累 積 已 收 回 4,258 仟 元 2. 本 公 司 於 民 國 98 年 10 月 23 日 簽 約 購 買 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 123 地 號 之 土 地 金 額 共 計 400,000 仟 元, 後 因 賣 方 違 約 不 願 出 售, 故 本 公 司 以 86,662 仟 元 之 保 證 金 向 法 院 聲 請 該 筆 土 地 之 假 處 分, 並 對 賣 方 提 出 民 事 訴 訟 請 求 其 依 約 履 行, 本 公 司 於 民 國 100 年 12 月 21 日 經 台 灣 高 等 法 院 判 決 敗 訴 確 定, 該 案 因 無 支 付 任 何 買 賣 價 金, 故 不 致 造 成 本 公 司 之 損 失 3. 本 公 司 於 民 國 99 年 6 月 28 日 與 台 灣 糖 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 糖 公 司 ) 合 作 興 建 房 屋, 由 台 糖 公 司 提 供 高 雄 市 楠 梓 區 清 豐 段 194 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 以 房 屋 交 換 台 糖 公 司 之 土 地 再 買 回 台 糖 公 司 所 分 得 之 房 地, 預 計 投 資 金 額 計 762,919 仟 元, 依 合 約 約 定 於 簽 約 時 應 繳 交 履 約 保 證 金 計 76,290 仟 元, 並 依 合 約 約 定 分 期 返 還, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 業 已 提 供 定 存 單 76,290 仟 元 予 台 糖 公 司 做 為 履 約 保 證 金 4. 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止, 因 營 業 行 為 而 收 取 之 存 入 保 證 票 據 餘 額 為 9,460 仟 元 5. 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止, 向 關 係 人 融 通 資 金 所 開 立 之 存 出 保 證 票 據 餘 額 為 30,000 仟 元 6. 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 已 簽 定 房 屋 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 應 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 租 賃 期 間 金 額 $ 1, 合 計 $ 1,776 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 149

156 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 ( 一 ) 金 融 商 品 公 平 價 值 之 資 訊 1. 衍 生 性 金 融 商 品 相 關 資 訊 : 無 2. 非 衍 生 性 金 融 商 品 相 關 資 訊 : 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 現 金 及 約 當 現 金 $ 20,573 $ 20,573 $ 297,975 $ 297,975 應 收 票 據 淨 額 其 他 應 收 帳 款 8,257 8, 其 他 應 收 帳 款 - 關 係 人 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 8,238 8,238 8,282 8,282 受 限 制 資 產 - 流 動 76,290 76,290 76,290 76,290 存 出 保 證 金 86,870 86,870 22,655 22,655 受 限 制 資 產 - 非 流 動 56,000 56,000 50,000 50,000 金 融 負 債 短 期 借 款 $ 214,000 $ 214,000 $ 260,602 $ 260,602 應 付 短 期 票 券 淨 額 264, , , ,919 應 付 票 據 8,152 8, 應 付 票 據 - 關 係 人 26,901 26,901 3,527 3,527 應 付 帳 款 - - 8,726 8,726 應 付 帳 款 - 關 係 人 33,799 33,799 5,229 5,229 應 付 費 用 9,301 9,301 6,659 6,659 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 5,365 5, 其 他 應 付 款 - 關 係 人 69,329 69,329 8,462 8,462 其 他 應 付 款 應 付 公 司 債 283, , 其 他 金 融 負 債 , ,000 ( 二 ) 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 受 限 制 資 產 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 其 他 應 收 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 應 付 票 據 及 帳 款 其 他 應 付 款 及 其 他 金 融 負 債 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 未 公 開 發 行 公 司 之 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 3. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債, 係 發 行 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 故 以 評 價 方 法 估 計 4. 可 轉 換 公 司 債 以 預 期 現 金 流 量 折 現 值 估 計 其 公 平 價 值 ( 三 ) 民 國 100 及 99 年 度 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 均 以 評 價 方 法 估 計 得 之, 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 ( 損 失 ) 之 金 額 分 別 為 (2,998) 仟 元 及 0 仟 元 ( 四 ) 財 務 風 險 資 訊 : 1. 市 場 風 險 本 公 司 並 未 持 有 易 受 匯 率 利 率 及 市 場 價 格 變 動 而 產 生 價 值 波 動 之 金 融 資 產, 無 重 大 市 場 風 險 2. 信 用 風 險 150

157 本 公 司 主 要 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 現 金 及 銀 行 存 款, 但 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來, 未 有 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 虞, 無 重 大 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 另 本 公 司 投 資 之 權 益 商 品 均 無 活 絡 市 場, 預 期 其 流 動 性 風 險 較 高 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款 之 有 效 利 率 變 動, 而 使 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 民 國 100 及 99 年 度 將 分 別 增 加 現 金 流 出 3,645 仟 元 及 3,628 仟 元 十 一 轉 換 國 際 財 務 報 導 準 則 之 進 度 及 影 響 ( 一 ) 採 用 IFRSs 計 劃 之 重 要 內 容 及 執 行 情 形 : 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 102 年 起 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 基 金 會 ) 翻 譯 並 發 布 之 國 際 會 計 準 則 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 鄭 勝 文 副 總 經 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 :(99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ) 訂 定 採 用 IFRSs 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 2. 準 備 階 段 :(100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ) 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 調 整 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 內 部 稽 核 部 資 訊 部 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 內 部 稽 核 部 資 積 極 進 行 中 訊 部 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 IFRS 專 案 小 組 已 完 成 3. 實 施 階 段 :(101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ) 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 IFRS 專 案 小 組 積 極 進 行 中 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 IFRS 專 案 小 組 積 極 進 行 中 債 表 及 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 IFRS 專 案 小 組 積 極 進 行 中 ( 二 ) 本 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 說 明 如 下 : 會 計 議 題 差 異 說 明 1. 出 租 資 產 之 分 類 本 公 司 原 預 計 依 我 國 會 計 準 則 分 類 為 出 租 資 產 之 不 動 產, 於 轉 換 IFRSs 後, 依 其 性 質 將 分 類 為 投 資 性 不 動 產 2. 退 休 金 精 算 損 益 本 公 司 依 我 國 會 計 準 則, 對 於 未 認 列 退 休 金 精 算 損 益 係 採 走 151

158 廊 法 ; 依 IFRSs 之 規 定, 精 算 損 益 可 於 發 生 年 度 全 數 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 本 公 司 評 估 決 定 於 轉 換 IFRSs 後, 對 於 以 後 年 度 所 發 生 之 精 算 損 益, 將 於 發 生 當 期 全 數 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 ( 三 ) 本 公 司 係 以 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 已 翻 譯 並 經 金 管 會 發 布 之 民 國 99 年 IFRSs 版 本 以 及 金 管 會 於 民 國 100 年 12 月 22 日 修 正 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 查 國 際 會 計 準 則 委 員 會 (Internat ional Accounting StatementsBoard,IASB) 已 發 布 或 刻 正 研 修 之 準 則, 且 未 來 主 管 機 關 可 能 發 布 函 令 規 範 我 國 上 市 上 櫃 及 興 櫃 公 司 配 合 採 用 IFRSs 相 關 事 項, 故 本 公 司 評 估 可 能 受 下 列 已 發 布 或 研 修 中 IFRSs 及 國 內 法 令 規 定 所 影 響, 而 與 目 前 即 將 採 用 之 IFRSs 所 產 生 之 會 計 政 策 差 異 不 同 IASB 已 發 布 且 業 經 金 管 會 認 可, 惟 金 管 會 尚 未 發 布 生 效 日 期 之 準 則 及 解 釋 : 依 IASB 規 定 於 下 列 日 期 以 後 開 始 之 年 準 則 / 解 釋 編 號 主 要 內 容 度 期 間 生 效 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 修 正 ) 2010 年 國 際 財 務 報 導 準 則 之 改 善 2010 年 7 月 1 日 及 2011 年 1 月 1 日 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 修 正 ) 2009 年 國 際 財 務 報 導 準 則 之 改 善 - 對 IAS39 之 修 正 ( 註 ) 2009 年 1 月 1 日 及 2010 年 1 月 1 日 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 ( 修 正 ) 國 際 財 務 報 導 準 則 第 7 號 之 2010 年 7 月 1 日 比 較 揭 露 對 首 次 採 用 者 之 有 限 度 豁 免 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 ( 修 正 ) 嚴 重 高 度 通 貨 膨 脹 及 首 次 採 2011 年 7 月 1 日 用 者 固 定 日 期 之 移 除 國 際 財 務 報 導 準 則 第 7 號 ( 修 正 ) 揭 露 - 金 融 資 產 之 移 轉 2011 年 7 月 1 日 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 ( 修 正 ) 金 融 工 具 2015 年 1 月 1 日 國 際 會 計 準 則 第 12 號 ( 修 正 ) 遞 延 所 得 稅 : 標 的 資 產 之 回 2012 年 1 月 1 日 收 國 際 會 計 準 則 第 39 號 ( 修 正 ) 嵌 入 式 衍 生 工 具 ( 註 ) 於 會 計 年 度 結 束 日 於 2009 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以 後 之 財 務 報 表 開 始 生 效 註 : 由 於 我 國 TFRS 對 IAS39 目 前 係 採 用 2009 年 版 本, 故 IASB 於 2009 年 發 布 之 IAS39 修 正 內 容 暫 不 適 用 本 公 司 認 為 除 下 列 所 述 外, 未 來 採 用 上 述 經 金 管 會 認 可 之 新 發 布 修 訂 及 修 正 準 則 或 解 釋 將 不 會 對 本 公 司 首 次 適 用 期 間 之 財 務 報 表 造 成 影 響 : 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 金 融 工 具 就 金 融 資 產 方 面, 其 規 定 應 按 企 業 管 理 金 融 資 產 之 經 營 模 式 及 金 融 資 產 之 合 約 現 金 流 量 特 性, 對 所 有 金 融 資 產 進 行 分 類 為 後 續 以 攤 銷 後 成 本 衡 量 或 以 公 允 價 值 衡 量 如 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 金 融 工 具 之 規 定, 金 融 資 產 僅 當 同 時 符 合 (1) 該 資 產 係 以 收 取 合 約 現 金 流 量 為 目 的 而 持 有 資 產 之 經 營 模 式 下 持 有, 及 (2) 該 金 融 資 產 之 合 約 條 款 產 生 特 定 日 期 之 現 金 流 量, 該 等 現 金 流 量 完 全 為 支 付 本 金 及 流 通 在 外 本 金 金 額 之 利 152

159 息 兩 條 件 時, 係 以 攤 銷 後 成 本 衡 量, 後 續 則 頇 執 行 減 損 測 試 若 不 符 合 上 述 條 件 之 一, 金 融 資 產 將 分 類 至 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 然 而, 若 可 消 除 或 重 大 減 少 會 計 不 一 致 時, 本 公 司 得 選 擇 於 原 始 認 列 時 指 定 符 合 攤 銷 後 成 本 條 件 之 金 融 資 產 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 權 益 工 具 投 資 係 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量, 除 非 權 益 投 資 並 非 持 有 供 交 易 且 於 原 始 認 列 時 將 其 指 定 為 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 若 權 益 投 資 指 定 為 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量, 除 股 利 收 入 通 常 依 照 國 際 會 計 準 則 第 18 號 收 入 認 列 為 損 益 外, 所 有 利 益 及 損 失 係 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 且 後 續 不 得 重 分 類 至 損 益 就 金 融 負 債 方 面, 其 分 類 及 衡 量 之 主 要 改 變 係 關 於 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債, 其 公 允 價 值 變 動 歸 屬 於 該 負 債 信 用 風 險 變 動 之 處 理 依 據 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 金 融 工 具, 對 於 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債, 其 歸 屬 於 該 負 債 信 用 風 險 變 動 之 公 允 價 值 變 動 金 額 係 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 除 非 將 負 債 信 用 風 險 變 動 之 影 響 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 會 造 成 或 放 大 損 益 於 會 計 上 之 不 一 致 歸 屬 於 金 融 負 債 信 用 風 險 之 公 允 價 值 變 動 後 續 不 予 重 分 類 至 損 益 先 前 依 據 國 際 會 計 準 則 第 39 號 金 融 工 具 : 認 列 與 衡 量, 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 之 全 部 公 允 價 值 變 動 金 額 均 認 列 於 損 益 於 首 次 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 金 融 工 具 時, 預 期 本 公 司 原 按 成 本 衡 量 之 金 融 資 產, 將 指 定 為 透 過 其 他 綜 合 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 十 二 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 茲 就 民 國 100 年 度 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 本 公 司 無 資 金 貸 與 他 人, 亦 無 董 事 會 通 過 資 金 貸 與 他 人 額 度 之 情 事 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 股 數 持 有 之 公 司 種 類 名 稱 帳 列 科 目 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 行 人 之 關 係 ( 仟 股 ) 成 大 創 業 投 資 以 成 本 法 衡 量 之 以 成 本 衡 量 之 金 本 公 司 股 票 1,000 $ 8, % 註 股 份 有 限 公 司 被 投 資 公 司 融 資 產 - 非 流 動 註 : 股 票 並 未 於 公 開 市 場 交 易 且 無 明 確 市 價 4. 累 積 買 進 或 買 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 佔 總 應 收 交 易 對 象 關 係 之 公 司 佔 總 進 ( 銷 ) ( 付 ) 票 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 備 註 貨 之 比 率 據 帳 款 之 比 率 本 公 司 美 力 營 造 註 1 進 貨 $ 386, % 依 契 約 訂 定 註 2 註 2 $ (60,700) 88% - 註 1: 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 註 2: 向 美 力 營 造 購 入 商 品, 因 無 向 非 關 係 人 購 入 相 同 或 類 似 商 品, 故 其 進 貨 價 格 無 資 比 較 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 153

160 9. 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : (A) 對 被 投 資 公 司 具 有 重 大 影 響 力 者 : 無 (B) 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 者 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 十 三 營 運 部 門 資 訊 ( 一 ) 一 般 性 資 訊 本 公 司 主 要 經 營 不 動 產 買 賣 及 投 資 單 一 產 業, 營 運 決 策 者 將 公 司 整 體 視 為 單 一 績 效 管 理 個 體, 並 由 檢 視 整 體 公 司 財 務 報 表 之 財 務 數 據 作 為 評 估 績 效 制 定 決 策 及 資 源 分 配 之 依 據, 經 辨 識 本 公 司 即 為 單 一 應 報 導 部 門 ( 二 ) 部 門 資 訊 之 衡 量 本 公 司 營 運 決 策 者 主 要 係 依 據 公 司 每 月 編 製 財 務 報 表 作 為 評 估 營 運 部 門 表 現 之 依 據 ( 三 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 即 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 產 與 負 債 ( 四 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 調 節 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 產 與 負 債, 故 無 調 節 資 訊 ( 五 ) 地 區 別 之 資 訊 本 公 司 並 未 於 國 外 設 立 營 運 機 構, 且 無 外 銷 之 營 業 收 入 ( 六 ) 重 要 客 戶 資 訊 之 揭 露 本 公 司 民 國 100 及 99 年 度 無 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 154

161 會 計 師 查 核 報 告 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 財 務 報 表 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 表 規 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作, 以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據 評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計, 暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 依 本 會 計 師 之 意 見, 第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製, 足 以 允 當 表 達 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 民 國 一 一 年 及 一 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況, 暨 民 國 一 一 年 及 一 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 主 管 機 關 核 准 文 號 : 金 管 證 六 字 第 號 函 金 管 證 審 字 第 號 函 會 計 師 : 萬 益 東 會 計 師 : 莊 代 如 中 華 民 國 一 二 年 二 月 六 日 155

162 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 資 產 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 二 四 ) $ 165,279 6 $ 20, 短 期 借 款 ( 附 註 四 六 ) $ 112,860 4 $ 214, 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 ( 附 註 二 四 ) 應 付 短 期 票 券 淨 額 ( 附 註 四 六 ) 551, , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 二 ) 17, 應 付 票 據 6,242-8, 其 他 應 收 款 ( 附 註 二 ) 341-8, 應 付 票 據 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 44, , 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 二 五 ) 應 付 帳 款 5, X 存 貨 ( 附 註 二 四 五 六 ) 2,231, ,424, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 22, , 預 付 費 用 ( 附 註 五 ) 應 付 所 得 稅 ( 附 註 二 四 ) - - 1, 預 付 款 項 30, , 應 付 費 用 ( 附 註 四 ) 35, , 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 淨 額 ( 附 註 二 四 ) 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 ( 附 註 二 四 ) 3,403-5, 受 限 制 資 產 - 流 動 ( 附 註 六 七 ) 250, , 其 他 應 付 款 - 關 係 人 ( 附 註 五 ) 48, , 其 他 流 動 資 產 7,336-2, 其 他 應 付 款 7, XX 流 動 資 產 合 計 2,704, ,554, 預 收 款 項 49, ,527 - 基 金 及 投 資 ( 附 註 二 四 ) 2271 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 或 執 行 賣 回 權 公 司 債 ( 附 註 二 四 六 ) 172, 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 10,000-10, 其 他 流 動 負 債 14, , 累 計 減 損 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 2,292 ) - ( 1,762 ) - 21XX 流 動 負 債 合 計 1,072, , XX 基 金 及 長 期 投 資 合 計 7,708-8,238 1 長 期 負 債 固 定 資 產 ( 附 註 二 四 ) 2410 應 付 公 司 債 ( 附 註 二 四 六 ) 169, , 成 本 24XX 長 期 負 債 合 計 169, , 運 輸 設 備 4,716-4,716 - 其 他 負 債 1561 辦 公 設 備 1,097-1, 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 二 四 ) 租 賃 改 良 物 存 入 保 證 金 10,000-7,190-15X1 成 本 小 計 6,470-6,470-28XX 其 他 負 債 合 計 10,204-7,256-15X9 減 : 累 計 折 舊 ( 5,589 ) - ( 5,046 ) - 2XXX 負 債 總 額 1,252, , XX 固 定 資 產 淨 額 881-1,424 - 股 東 權 益 ( 附 註 二 四 ) 其 他 資 產 3110 普 通 股 股 本 927, , 存 出 保 證 金 ( 附 註 五 七 ) 129, , XX 資 本 公 積 317, , 遞 延 費 用 XX 保 留 盈 餘 1860 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 淨 額 ( 附 註 二 四 ) 法 定 盈 餘 公 積 13,311-5, 受 限 制 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 六 ) , 特 別 盈 餘 公 積 XX 其 他 資 產 合 計 129, , 累 積 盈 餘 332, , XX 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 ( 附 註 二 ) 3430 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 ( 314 ) - ( 196 ) - 3XXX 股 東 權 益 總 額 1,590, , XXX 資 產 總 額 $ 2,843, $ 1,706, 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 2,843, $ 1,706, ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 156

163 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民 國 101 年 及 100 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ( 除 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 以 外 ) 101 年 度 100 年 度 金 額 % 金 額 % 4100 銷 貨 收 入 淨 額 ( 附 註 二 ) $ 1,237, $ 313, 租 賃 收 入 1,152-2, 營 業 收 入 1,238, , 營 業 成 本 ( 附 註 二 五 ) ( 828,076) ( 67) ( 192,544) ( 61) 5910 營 業 毛 利 410, , 營 業 費 用 ( 附 註 五 ) 6100 推 銷 費 用 ( 70,754) ( 6) ( 9,714) ( 3) 6200 管 理 及 總 務 費 用 ( 36,341) ( 3) ( 25,415) ( 8) 6000 營 業 費 用 合 計 ( 107,095) ( 9) ( 35,129) ( 11) 6900 營 業 淨 利 303, , 營 業 外 收 入 及 利 益 7110 利 息 收 入 875-1, 金 融 資 產 評 價 利 益 ( 附 註 二 四 ) 5, 什 項 收 入 1,066-5, 營 業 外 收 入 及 利 益 合 計 7, ,836 2 營 業 外 費 用 及 損 失 7510 利 息 支 出 ( 附 註 四 五 ) ( 16,444) ( 1) ( 9,147) ( 3) 7630 減 損 損 失 ( 附 註 二 ) ( 530) - ( 44) 金 融 負 債 評 價 損 失 ( 附 註 二 四 ) ( 46) - ( 2,998) ( 1) 7880 什 項 支 出 - - ( 150) 營 業 外 費 用 及 損 失 合 計 ( 17,020) ( 1) ( 12,339) ( 4) 7900 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 293, , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 二 四 ) - - ( 1,738) ( 1) 9600 本 期 淨 利 $ 293, $ 80, 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9750 基 本 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 四 ) $ 4.36 $ 4.36 $ 1.33 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 ( 附 註 二 四 ) $ 3.52 $ 3.51 $ 1.15 $ 1.13 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 157

164 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民 國 101 年 及 100 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 權 益 調 整 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 累 積 盈 餘 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 合 計 民 國 100 年 1 月 1 日 餘 額 $552,100 $ 67,600 $ 3,306 $ - $ 49,064 $ - $ 672,070 發 行 可 轉 換 公 司 債 - 17, ,070 可 轉 換 公 司 債 轉 換 民 國 99 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 - - 1,931 - (1,931) - - 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (196) (196) 民 國 100 年 度 淨 利 ,740-80,740 民 國 100 年 12 月 31 日 餘 額 $552,265 $ 84,792 $ 5,237 $ - $127,873 $ (196) $ 769,971 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $552,265 $ 84,792 $ 5,237 $ - $127,873 $ (196) $ 769,971 發 行 可 轉 換 公 司 債 - 21, ,740 可 轉 換 公 司 債 轉 換 72,897 47, ,506 現 金 增 資 員 工 認 股 酬 勞 成 本 - 2, ,451 現 金 增 資 及 溢 價 230, , ,000 民 國 100 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 - - 8,074 - (8,074) - - 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (196) - - 盈 餘 轉 增 資 72, (72,347) - - 發 放 股 東 紅 利 - 現 金 (8,284) - (8,284) 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (118) (118) 民 國 101 年 度 淨 利 , ,585 民 國 101 年 12 月 31 日 餘 額 $927,509 $317,592 $ 13,311 $ 196 $332,557 $ (314) $1,590,851 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 158

165 營 業 活 動 之 現 金 流 量 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 101 年 及 100 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 101 年 度 100 年 度 本 期 淨 利 $ 293,585 $ 80,740 調 整 項 目 折 舊 費 用 各 項 攤 提 減 損 損 失 可 轉 換 公 司 債 利 息 費 用 8,690 8,269 金 融 商 品 評 價 ( 利 益 ) 損 失 ( 5,405 ) 2,998 現 金 增 資 員 工 認 股 酬 勞 成 本 2,451 - 營 業 資 產 與 負 債 之 淨 變 動 數 應 收 票 據 ( 17,367 ) ( 620 ) 其 他 應 收 款 7,916 ( 8,115 ) 其 他 應 收 款 - 關 係 人 1 ( 2 ) 存 貨 ( 807,230 ) ( 420,463 ) 預 付 費 用 ( 414 ) 703 預 付 款 項 ( 9,842 ) ( 11,823 ) 其 他 流 動 資 產 ( 4,378) ( 2,845 ) 應 付 票 據 ( 1,910) 8,006 應 付 票 據 - 關 係 人 17,114 23,374 應 付 帳 款 5,299 ( 8,726 ) 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 11,594) 28,570 應 付 所 得 稅 ( 1,650 ) ( 1,317 ) 應 付 費 用 25,987 2,642 其 他 應 付 款 - 關 係 人 8,685 60,867 其 他 應 付 款 7,624 ( 3 ) 預 收 款 項 44,501 ( 995 ) 其 他 流 動 負 債 6,064 7,674 應 計 退 休 金 負 債 ( 預 付 退 休 金 ) 20 ( 130 ) 營 業 活 動 淨 現 金 流 ( 出 ) ( 430,730 ) ( 230,201 ) ( 轉 下 頁 ) 159

166 ( 承 上 頁 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 受 限 制 資 產 ( 增 加 ) ( 118,674 ) ( 6,000 ) 存 出 保 證 金 ( 增 加 ) ( 42,508 ) ( 64,215 ) 遞 延 費 用 ( 增 加 ) - ( 5,377 ) 投 資 活 動 淨 現 金 流 ( 出 ) ( 161,182 ) ( 75,592 ) 融 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 ( 減 少 ) ( 131,140 ) ( 46,602 ) 應 付 短 期 票 券 增 加 286,382 69,993 發 行 可 轉 換 公 司 債 增 加 195,850 - 存 入 保 證 金 增 加 2,810 5,000 發 放 股 東 紅 利 - 現 金 ( 8,284 ) - 現 金 增 資 及 溢 價 391,000 - 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 736,618 28,391 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 ( 減 少 ) 144,706 ( 277,402 ) 期 初 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 20, ,975 期 末 現 金 及 銀 行 存 款 餘 額 $ 165,279 $ 20,573 現 金 流 量 資 訊 之 補 充 揭 露 本 期 支 付 利 息 費 用 ( 不 含 資 本 化 利 息 ) $ 7,627 $ 812 本 期 支 付 所 得 稅 $ 107 $ 3,055 不 影 響 現 金 流 量 之 投 資 及 融 資 活 動 轉 換 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 $ 72,897 $ 165 ( 請 參 閱 後 附 財 務 報 表 附 註 ) 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 160

167 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 101 及 100 年 度 ( 除 另 予 註 明 者 外, 金 額 係 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 ( 一 ) 本 公 司 於 民 國 87 年 2 月 11 日 設 立, 設 立 時 核 定 資 本 額 為 3,000 仟 元, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止 之 實 收 資 本 額 為 927,509 仟 元, 分 為 92,751 仟 股, 每 股 面 額 10 元 本 公 司 主 要 登 記 經 營 項 目 為 不 動 產 買 賣 租 售 特 定 專 業 區 開 發 投 資 興 建 公 共 建 設 新 市 鎮 新 社 區 開 發 業 及 醫 療 器 材 批 發 國 際 貿 易 業 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 92 年 7 月 起 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 ( 二 ) 本 公 司 原 名 榮 睿 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 94 年 6 月 30 日 經 股 東 會 決 議 通 過 更 名 為 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 另 於 民 國 98 年 6 月 25 日 經 股 東 會 決 議 通 過 更 名 為 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 均 為 16 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 ( 一 ) 流 動 資 產 及 非 流 動 資 產 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者, 應 列 為 流 動 資 產, 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流 動 資 產 : (1) 用 途 未 受 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 (2) 為 交 易 目 的 而 持 有, 或 短 期 間 持 有 且 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 (3) 在 十 二 個 月 內 之 正 常 營 運 過 程 中, 預 期 將 變 現 或 備 供 出 售 或 消 耗 之 資 產 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者, 應 列 為 流 動 負 債, 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 : (1) 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 (2) 企 業 因 營 業 而 發 生 之 債 務, 預 期 將 於 企 業 營 業 週 期 之 正 常 營 業 過 程 中 清 償 者 3. 營 業 週 期 : 因 建 屋 出 售 營 業 週 期 通 常 三 年, 故 與 營 建 相 關 之 資 產 與 負 債 科 目, 係 按 營 建 週 期 作 為 劃 分 流 動 與 非 流 動 之 基 礎 ( 二 ) 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 1. 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權, 其 他 應 收 款 係 不 屬 於 應 收 票 據 及 帳 款 之 其 他 應 收 款 項 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 原 始 認 列 時 以 公 平 價 值 衡 量, 續 後 以 有 效 利 率 法 之 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 後 之 金 額 衡 量 2. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 存 在 客 觀 證 據, 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發 生 減 損, 以 及 非 屬 重 大 之 個 別 金 融 資 產 單 獨 或 共 同 發 生 減 損 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失 減 損 金 額 為 金 融 資 產 之 帳 面 價 值 與 其 估 計 未 來 現 金 流 量 採 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 若 後 續 期 間 減 損 金 額 減 少, 而 該 減 少 明 顯 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 件 有 關, 則 迴 轉 先 前 認 列 之 金 融 資 產 減 損 金 額, 該 迴 轉 不 應 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 大 於 未 認 列 減 損 情 況 下 之 攤 銷 後 成 本, 迴 轉 之 金 額 認 列 為 當 期 損 益 ( 三 ) 營 建 存 貨 營 建 存 貨 包 括 營 建 用 地 在 建 房 地 及 待 售 房 地 等, 均 以 成 本 入 帳, 按 各 工 地 分 別 累 計 ; 市 價 以 淨 變 現 價 值 為 準, 存 貨 之 評 價 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時, 採 逐 項 比 較 之 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 推 銷 費 用 後 之 餘 額 為 取 得 個 案 建 築 用 地 所 有 權 前 及 建 造 期 間 為 建 造 房 地 所 舉 借 貸 款 之 資 本 化 利 息 均 列 為 存 貨 成 本 為 取 得 建 築 用 地 給 付 地 主 之 各 種 款 項 先 列 為 預 付 土 地 款 ; 於 取 得 個 案 土 地 所 有 權 161

168 時, 轉 列 營 建 用 地 ; 開 始 建 造 時, 轉 列 在 建 房 地 ; 建 造 完 成 尚 未 售 出 之 房 地 可 採 售 價 比 例 建 坪 比 例 或 評 定 現 值 比 例, 計 算 未 出 售 部 份 之 房 地 成 本 轉 列 待 售 房 地 ( 四 ) 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 無 法 可 靠 衡 量 公 平 價 值 之 權 益 商 品 投 資, 以 原 始 認 列 之 成 本 衡 量 若 有 減 損 之 客 觀 證 據, 則 認 列 減 損 損 失, 此 減 損 金 額 不 予 迴 轉 ( 五 ) 固 定 資 產 1. 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 2. 固 定 資 產 之 折 舊 係 以 取 得 成 本 減 估 計 殘 值 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 採 平 均 法 提 列, 如 於 耐 用 年 限 屆 滿 繼 續 使 用 者, 就 其 殘 值 依 估 計 剩 餘 年 限 繼 續 提 列 折 舊 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 5 年 租 賃 改 良 物 5 年 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出, 經 常 性 維 護 或 修 理 支 出 則 列 為 當 期 費 用 資 產 出 售 或 報 廢 時, 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷, 處 分 損 益 列 為 營 業 外 收 支 項 下 ( 六 ) 資 產 減 損 1. 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 公 司 所 擁 有 的 資 產, 其 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時, 公 司 應 認 列 減 損 損 失 可 回 收 金 額 係 指 資 產 之 淨 公 平 價 值 及 其 使 用 價 值, 二 者 較 高 者 淨 公 平 價 值 係 指 資 產 在 正 常 交 易 中, 經 由 資 產 之 銷 售 並 扣 除 處 分 成 本 後 所 可 取 得 之 金 額, 而 使 用 價 值 係 指 預 期 可 由 資 產 所 產 生 之 估 計 未 來 現 金 流 量 折 現 值 2. 當 以 前 年 度 所 認 列 之 累 計 減 損 損 失 之 情 況 已 不 存 在 或 減 少 時, 則 可 在 以 前 年 度 提 列 損 失 金 額 之 範 圍 內 予 以 迴 轉, 已 認 列 之 商 譽 減 損 損 失 則 不 得 迴 轉 ( 七 ) 退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1. 本 公 司 之 退 休 金 計 劃 係 屬 確 定 給 付 退 休 計 劃, 並 涵 蓋 所 有 正 式 之 僱 員 平 時 提 列 退 休 金 準 備, 並 提 撥 等 額 之 退 休 基 金 存 於 台 灣 銀 行 專 戶, 退 休 基 金 未 列 入 本 公 司 財 務 報 表 2. 淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額 提 列, 包 括 當 期 服 務 成 本 利 息 成 本 退 休 金 資 產 之 預 期 報 酬 未 認 列 過 渡 性 淨 資 產 ( 淨 給 付 義 務 ) 退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數 3. 勞 工 退 休 金 條 例 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 施 行, 並 採 確 定 提 撥 制 實 施 後 員 工 選 擇 適 用 勞 工 退 休 新 制 者, 改 依 每 月 薪 資 百 分 之 六 提 撥 勞 工 退 休 金, 存 入 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶 ( 八 ) 可 轉 換 公 司 債 民 國 95 年 1 月 1 日 以 後 發 行 之 可 轉 換 公 司 債, 係 以 全 部 發 行 價 格 減 除 經 單 獨 衡 量 之 負 債 組 成 要 素 金 額 後, 分 攤 至 權 益 ( 資 本 公 積 - 認 股 權 ) 組 成 要 素 非 屬 嵌 入 式 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 利 息 法 之 攤 銷 後 成 本 衡 量, 屬 嵌 入 非 權 益 衍 生 性 商 品 之 負 債 組 成 要 素 係 以 公 平 價 值 衡 量 公 司 債 轉 換 時, 以 負 債 組 成 要 素 及 權 益 組 成 要 素 之 帳 面 價 值 作 為 發 行 普 通 股 之 入 帳 基 礎 ( 九 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 每 股 盈 餘 係 就 本 期 淨 利 除 以 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 ; 累 積 盈 餘 及 資 本 公 積 轉 增 資 而 增 加 之 股 數, 則 採 追 溯 調 整 計 算 之 每 股 盈 餘 本 公 司 所 發 行 之 可 轉 換 公 司 債 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘, 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘, 則 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 本 期 淨 利 及 流 通 在 外 普 162

169 通 股 股 數 均 須 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 ( 十 ) 所 得 稅 1. 本 公 司 之 所 得 稅 依 規 定 作 跨 期 間 之 所 得 稅 分 攤 將 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債, 可 減 除 暫 時 性 差 異 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 再 評 估 其 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 其 備 抵 評 價 金 額 2. 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 迴 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 3. 以 前 年 度 高 估 或 低 估 之 所 得 稅 列 為 申 報 或 核 定 年 度 所 得 稅 費 用 調 整 項 目 4. 民 國 87 年 度 ( 含 ) 以 後 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 於 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 之 日 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 ( 十 一 ) 收 入 及 成 本 銷 貨 收 入 於 獲 利 過 程 大 部 份 已 完 成, 且 已 實 現 或 可 實 現 時 認 列 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 承 認 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 營 建 銷 貨 收 入 於 出 售 之 房 地 完 成 過 戶 及 交 付 且 應 收 價 款 之 收 現 性 可 合 理 估 計 時 認 列, 惟 資 產 負 債 表 日 前 僅 辦 妥 過 戶 ( 或 僅 實 際 交 付 ) 者, 如 於 期 後 期 間 已 實 際 交 付 ( 或 辦 妥 過 戶 ) 者, 亦 認 列 為 截 至 資 產 負 債 表 日 期 間 之 收 入 ; 營 建 銷 貨 成 本 則 於 收 入 認 列 時, 按 建 案 已 售 及 未 售 成 本 之 分 攤, 可 採 售 價 比 例 建 坪 比 例 或 評 定 現 值 比 例 認 列 銷 貨 成 本, 但 擇 定 以 後 同 一 建 案 前 後 年 度 不 得 變 更 因 預 售 房 地 之 推 銷 費 用, 發 生 時 列 為 遞 延 銷 售 費 用, 俟 該 房 屋 及 土 地 認 列 收 入 時, 轉 列 當 年 度 營 業 費 用 ( 十 二 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 照 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定, 對 財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項, 作 必 要 之 衡 量 評 估 與 揭 露, 其 中 包 括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用, 惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 十 三 ) 員 工 認 股 權 辦 理 現 金 增 資 保 留 部 份 供 員 工 認 購, 應 於 給 與 日 (97 年 1 月 1 日 以 後 ) 使 用 權 擇 權 評 價 模 式 估 計 認 股 權 之 公 平 價 值, 認 列 薪 資 費 用 及 資 本 公 積 增 加 若 員 工 認 購 股 份 未 達 原 保 留 員 工 認 股 總 股 份, 由 於 該 認 股 權 已 既 得, 故 不 調 整 原 已 認 列 之 薪 資 費 用, 而 作 資 本 公 積 科 目 間 之 調 整 ( 十 四 ) 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 對 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 預 期 成 本, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 費 用 及 負 債 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起, 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 34 號 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則, 就 應 收 票 據 及 帳 款 其 他 應 收 款 等 各 項 債 權, 於 有 減 損 之 客 觀 證 據 時 認 列 減 損 ( 呆 帳 ) 損 失, 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 並 無 影 響 ( 二 ) 營 運 部 門 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起, 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 41 號 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露, 以 取 代 原 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露, 本 公 司 為 單 一 營 運 部 門, 此 項 會 計 原 則 變 動 對 本 公 司 並 無 影 響 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 163

170 零 用 金 $ 230 $ 230 銀 行 存 款 165,049 20,343 合 計 $ 165,279 $ 20,573 ( 二 ) 公 平 價 值 列 入 損 益 之 金 融 資 產 ( 負 債 ) 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 交 易 目 的 之 金 融 資 產 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 $ 71 $ - 交 易 目 的 之 金 融 ( 負 債 ) 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 $ (3,403) $ (5,365) 民 國 101 及 100 年 度 交 易 目 的 金 融 資 產 ( 負 債 )- 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 產 生 之 未 實 現 金 融 商 品 評 價 利 益 ( 損 失 ) 分 別 為 5,405 仟 元 及 (2,998) 仟 元 ( 三 ) 存 貨 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 待 售 房 地 $ 753,485 $ 30,638 營 建 用 地 623, ,028 在 建 房 地 540, ,090 預 付 房 地 款 311, ,232 預 付 容 積 款 2,567 2,567 合 計 $ 2,231,785 $ 1,424, 民 國 101 及 100 年 度 之 利 息 資 本 化 金 額 分 別 為 9,501 仟 元 及 5,611 仟 元, 利 息 資 本 化 之 利 率 區 間 分 別 為 1.00%~5.00% 及 1.00%~2.67% 2. 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 上 述 存 貨 部 份 提 供 銀 行 作 為 擔 保, 明 細 詳 附 註 六 ( 四 ) 基 金 及 投 資 101 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 種 類 股 數 ( 仟 ) 金 額 持 股 % 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 成 大 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 普 通 股 1,000 $ 10, % 累 計 減 損 (2,292) 合 計 $ 7, 年 12 月 31 日 被 投 資 公 司 種 類 股 數 ( 仟 ) 金 額 持 股 % 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 : 成 大 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 普 通 股 1,000 $ 10, % 累 計 減 損 (1,762) 合 計 $ 8,238 ( 五 ) 固 定 資 產 淨 額 101 年 12 月 31 日 資 產 名 稱 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 運 輸 設 備 $ 4,716 $ ( 4,009) $ 707 辦 公 設 備 1,097 ( 1,001) 96 租 賃 改 良 物 657 ( 579) 78 合 計 $ 6,470 $ ( 5,589) $ 年 12 月 31 日 資 產 名 稱 成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 運 輸 設 備 $ 4,716 $ ( 3,537) $ 1,

171 辦 公 設 備 1,097 ( 964) 133 租 賃 改 良 物 657 ( 545) 112 合 計 $ 6,470 $ ( 5,046) $ 1, 民 國 101 及 100 年 度 均 無 利 息 資 本 化 情 事 2. 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 固 定 資 產 均 未 提 供 作 為 擔 保 ( 六 ) 短 期 借 款 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 貸 款 機 構 性 質 金 額 利 率 金 額 利 率 借 款 期 間 及 償 還 方 式 土 地 銀 行 - 中 正 土 地 銀 行 - 高 雄 抵 押 借 款 抵 押 借 款 $112, % $ - - 應 自 撥 款 日 起, 按 月 每 月 付 息 一 次, 民 國 106 年 9 月 7 日 屆 期 清 償 本 金 , % 應 自 撥 款 日 起, 按 月 每 月 付 息 一 次, 民 國 103 年 5 月 25 日 屆 期 清 償 本 金 合 計 $112,860 $214,000 短 期 借 款 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 ( 七 ) 應 付 短 期 票 券 淨 額 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 項 目 金 額 利 率 區 間 金 額 利 率 區 間 應 付 商 業 本 票 $ 551, %~1.850% $ 265, %~2.288% 減 : 應 付 商 業 本 票 折 價 (406) (88) 淨 額 $ 551,294 $ 264,912 應 付 短 期 票 券 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 ( 八 ) 應 付 費 用 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 應 付 薪 資 及 年 終 奬 金 $ 3,884 $ 2,750 應 付 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 6,639 2,412 應 付 佣 金 17,303 2,843 應 付 利 息 應 付 其 他 費 用 7, 合 計 $ 35,288 $ 9,301 ( 九 ) 退 休 金 1. 本 公 司 已 將 退 休 準 備 金 專 戶 繳 存 於 台 灣 銀 行, 民 國 101 及 100 年 度 退 休 準 備 金 專 戶 之 增 減 變 動 情 形 如 下 : 101 年 度 100 年 度 期 初 餘 額 $ 1,002 $ 990 加 : 本 期 提 撥 14 - 本 期 孳 息 期 末 餘 額 $ 1,026 $ 1, 本 公 司 訂 立 之 員 工 退 休 辦 法, 涵 蓋 所 有 正 式 任 用 員 工 依 辦 法 規 定, 每 位 員 工 前 15 年 之 服 務, 每 服 務 滿 一 年 給 予 2 個 基 數, 超 過 15 年 之 年 資 於 勞 基 法 實 施 前, 每 滿 一 年 給 予 半 個 基 數 ; 勞 基 法 實 施 後, 每 滿 一 年 給 予 1 個 基 數 勞 基 法 實 施 前 之 年 資 最 高 以 35 個 基 數 為 限, 勞 基 法 實 施 後 基 數 總 數 以 45 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 退 休 人 員 核 准 退 休 時 一 個 月 平 均 工 資, 平 均 工 資 之 計 算 依 勞 基 法 實 施 前 後 有 關 規 定 辦 理 3. 勞 工 退 休 金 條 例 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 施 行, 勞 工 得 選 擇 繼 續 適 用 勞 165

172 動 基 準 法 有 關 之 退 休 金 規 定, 或 適 用 該 條 例 之 退 休 金 制 度 並 保 留 適 用 條 例 前 之 工 作 年 資 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 訂 定 之 員 工 退 休 辦 法, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 依 員 工 薪 資 6% 每 月 提 撥 至 個 人 退 休 金 專 戶 4. 本 公 司 對 於 職 工 退 休 辦 法 以 民 國 90 年 12 月 31 日 為 衡 量 日 完 成 精 算, 並 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 規 定 揭 露 計 算 退 休 金 成 本 所 用 之 精 算 假 設 101 年 度 100 年 度 折 現 率 1.75% 2.00% 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 2.00% 2.00% 退 休 金 基 金 資 產 預 期 投 資 報 酬 率 1.75% 2.00% 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 5. 本 公 司 期 末 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ - $ - 非 既 得 給 付 義 務 ( 1,231) ( 1,068) 累 積 給 付 義 務 ( 1,231) ( 1,068) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 ( 485) ( 440) 預 計 給 付 義 務 ( 1,716) ( 1,508) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 1,026 1,002 提 撥 狀 況 ( 690) ( 506) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 - - 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 ( 314) ( 196) ( 應 計 退 休 金 負 債 ) $ ( 204) $ ( 66) 6. 民 國 101 及 100 年 度 淨 退 休 金 成 本 如 下 : 101 年 度 100 年 度 服 務 成 本 $ - $ - 利 息 成 本 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 ( 20) ( 20) 攤 銷 與 遞 延 數 清 償 ( 利 益 ) 損 失 - - 淨 退 休 金 費 用 $ 34 $ 22 ( 十 ) 可 轉 換 公 司 債 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 $ 300,000 $ 300,000 減 : 累 積 轉 換 金 額 (122,800) (300) 減 : 應 付 公 司 債 折 價 (4,887) (16,532) 減 : 一 年 內 到 期 部 份 (172,313) - 合 計 $ - $ 283, 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 $ 200,000 $ - 減 : 累 積 轉 換 金 額 (3,300) - 減 : 應 付 公 司 債 折 價 (26,923) - 合 計 $ 169,777 $ - 166

173 1. 本 公 司 為 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 於 民 國 100 年 1 月 4 日 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 300,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 到 期 時 持 有 人 若 未 轉 換, 則 本 公 司 必 需 按 面 額 予 以 贖 回, 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 之 規 定 將 轉 換 公 司 債 之 轉 換 選 擇 權 與 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品 分 離, 並 分 別 認 列 為 權 益 與 負 債 負 債 組 成 要 素 包 括 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品, 主 債 務 原 始 認 列 金 額 為 280,560 仟 元, 衍 生 性 金 融 負 債 係 嵌 入 之 贖 回 權 與 賣 回 權 淨 額, 帳 列 交 易 目 的 金 融 負 債, 其 原 始 認 列 金 額 為 2,370 仟 元 權 益 組 成 要 素 為 17,070 仟 元, 係 依 原 始 發 行 價 款 減 除 負 債 組 成 要 素 之 公 平 價 值, 帳 列 資 本 公 積 - 認 股 權 其 主 要 發 行 條 款 如 下 : (1) 發 行 期 間 :3 年, 自 100 年 1 月 4 日 發 行 至 103 年 1 月 4 日 到 期 (2) 發 行 總 額 及 每 張 面 額 : 新 台 幣 300,000 仟 元 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 (3) 票 面 利 率 :0% (4) 轉 換 權 利 及 標 的 : 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 (5) 轉 換 期 間 :100 年 2 月 4 日 至 102 年 12 月 24 日 (6) 轉 換 價 格 及 調 整 : a. 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 18.2 元 b. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 數 增 加 時, 本 公 司 應 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 轉 換 價 格, 目 前 轉 換 價 格 調 整 為 16.2 元 (7) 債 券 之 贖 回 及 賣 回 辦 法 : a. 到 期 贖 回 : 本 債 券 發 行 期 滿 後, 依 面 額 償 還 本 金 b. 提 前 贖 回 : 本 公 司 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 四 十 日 止, 當 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 依 轉 換 辦 法 之 規 定 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 c. 賣 回 辦 法 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 後 屆 滿 二 年 之 日 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 債 券 持 有 人 得 依 轉 換 辦 法 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 102%( 每 年 實 質 收 益 率 0.995%) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 2. 本 公 司 對 上 開 民 國 100 年 1 月 4 日 所 發 行 之 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 民 國 101 及 100 年 度 認 列 公 司 債 折 價 攤 提 費 用 分 別 為 6,743 仟 元 及 8,269 仟 元, 帳 列 利 息 費 用 項 下 3. 本 公 司 為 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 於 民 國 101 年 9 月 10 日 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 200,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 到 期 時 持 有 人 若 未 轉 換, 則 本 公 司 必 需 按 面 額 予 以 贖 回, 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 之 規 定 將 轉 換 公 司 債 之 轉 換 選 擇 權 與 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品 分 離, 並 分 別 認 列 為 權 益 與 負 債 負 債 組 成 要 素 包 括 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品, 主 債 務 原 始 認 列 金 額 為 174,820 仟 元, 衍 生 性 金 融 負 債 係 嵌 入 之 贖 回 權 與 賣 回 權 淨 額, 帳 列 交 易 目 的 金 融 負 債, 其 原 始 認 列 金 額 為 3,440 仟 元 權 益 組 成 要 素 為 21,740 仟 元, 係 依 原 始 發 行 價 款 減 除 負 債 組 成 要 素 之 公 平 價 值, 帳 列 資 本 公 積 - 認 股 權 其 主 要 發 行 條 款 如 下 : (1) 發 行 期 間 :5 年, 自 101 年 9 月 10 日 發 行 至 106 年 9 月 10 日 到 期 (2) 發 行 總 額 及 每 張 面 額 : 新 台 幣 200,000 仟 元 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 167

174 (3) 票 面 利 率 :0% (4) 轉 換 權 利 及 標 的 : 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 (5) 轉 換 期 間 :101 年 10 月 11 日 至 106 年 8 月 31 日 (6) 轉 換 價 格 及 調 整 : a. 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 20.6 元 b. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 數 增 加 時, 本 公 司 應 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 轉 換 價 格 (7) 債 券 之 贖 回 及 賣 回 辦 法 : a. 到 期 贖 回 : 本 債 券 發 行 期 滿 後, 依 面 額 償 還 本 金 b. 提 前 贖 回 : 本 公 司 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 四 十 日 止, 當 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 依 轉 換 辦 法 之 規 定 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 c. 賣 回 辦 法 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 後 屆 滿 三 年 之 日 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 債 券 持 有 人 得 依 轉 換 辦 法 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 每 年 實 質 收 益 率 1.25%) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 4. 本 公 司 對 上 開 民 國 101 年 9 月 10 日 所 發 行 之 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 民 國 101 年 度 認 列 公 司 債 折 價 攤 提 費 用 計 1,947 仟 元, 帳 列 利 息 費 用 項 下 5. 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 六 ( 十 一 ) 股 本 股 本 明 細 如 下 : 仟 股 / 仟 元 101 年 12 月 31 日 股 票 種 類 每 股 面 額 額 定 數 未 發 行 數 已 發 行 數 實 收 股 本 金 額 普 通 股 $ , ,249 92,751 $927, 年 12 月 31 日 股 票 種 類 每 股 面 額 額 定 數 未 發 行 數 已 發 行 數 實 收 股 本 金 額 普 通 股 $ , ,774 55,226 $552, 本 公 司 為 提 供 興 建 大 樓 所 需 之 建 設 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 於 民 國 99 年 8 月 13 日 辦 理 第 六 次 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 元, 發 行 計 10,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 167,600 仟 元, 並 於 民 國 99 年 8 月 25 日 完 成 股 本 變 更 登 記 2. 本 公 司 於 101 年 9 月 28 日 經 董 事 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 23,000 仟 股 ( 以 每 股 17 元 發 行 ), 經 證 期 局 金 管 證 發 字 第 號 函 申 報 生 效 在 案, 民 國 101 年 11 月 23 日 完 成 新 股 掛 牌, 其 中 保 留 員 工 可 認 購 股 份 依 選 擇 權 評 價 模 式 計 算 之 酬 勞 成 本 為 2,451 仟 元, 並 同 額 增 加 資 本 公 積 - 員 工 認 股 權 ( 十 二 ) 資 本 公 積 項 目 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 普 通 股 股 本 溢 價 $ 231,051 $ 67,600 轉 換 公 司 債 轉 換 溢 價 55, 認 股 權 31,464 17,053 合 計 $ 317,592 $ 84,

175 ( 十 三 ) 累 積 盈 虧 1. 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : (1) 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 1% (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% (4) 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 2. 本 公 司 民 國 101 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 分 別 為 5,039 仟 元 及 1,600 仟 元, 估 列 基 礎 係 以 民 國 101 年 度 預 計 稅 後 淨 利, 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後, 以 章 程 所 定 之 成 數 範 圍 內 估 計, 並 認 列 為 當 年 度 之 營 業 成 本 或 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益, 另 依 金 管 證 六 字 第 號 函, 有 關 計 算 發 放 員 工 股 票 紅 利 之 基 礎, 上 市 ( 櫃 ) 公 司 應 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 3. 本 公 司 民 國 101 年 度 經 股 東 會 決 議 通 過 配 發 民 國 100 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 別 為 1,612 仟 元 及 800 仟 元 股 東 會 決 議 配 發 之 紅 利 數 額 與 民 國 100 年 度 財 務 報 表 認 列 之 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 計 2,412 仟 元 並 無 差 異 4. 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 配 發 情 形 可 自 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 ( 十 四 ) 所 得 稅 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 1. 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 : a. 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 57,166 $ 52,181 b. 遞 延 所 得 稅 資 產 之 備 抵 評 價 金 額 57,166 52,181 c. 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 之 暫 時 性 差 異 : 遞 延 費 用 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 12,581 14,844 減 損 損 失 之 認 列 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 2,292 1,762 前 十 年 累 積 虧 損 之 認 列 所 產 生 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 321, , 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 2. 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 $ 9,063 $ 9,063 減 : 備 抵 遞 延 所 得 稅 資 產 - 流 動 (9,063) (9,063) 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - $ 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 3. 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 $ 48,103 $ 43,118 減 : 備 抵 遞 延 所 得 稅 資 產 - 非 流 動 (48,103) (43,118) 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ - $ 年 度 100 年 度 169

176 4. 繼 續 營 業 部 門 之 應 付 所 得 稅 ( 當 期 所 得 稅 費 用 ) $ - $ - 加 : 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 - 1,738 期 初 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 - - 期 末 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 - - 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 $ - $ 1, 應 ( 退 ) 付 所 得 稅 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 稅 前 淨 利 $ 293,585 $ 82,478 永 久 性 差 異 (321,945) (80,454) 暫 時 性 差 異 (1,734) (3,233) 虧 損 扣 抵 - - 課 稅 所 得 (30,094) (1,209) 稅 率 17% 17% 應 納 所 得 稅 - - 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 - 1,738 預 付 所 得 稅 (107) (88) 應 ( 退 ) 付 所 得 稅 $ (107) $ 1,650 A. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 99 年 度, 截 至 目 前 尚 無 重 大 稅 務 行 政 救 濟 之 情 事 B. 本 公 司 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 有 關 股 東 可 扣 抵 稅 額 資 料 如 下 : 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 1,443 $ 3,073 預 計 ( 實 際 ) 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 3.69% 6.33% C. 未 分 配 盈 餘 相 關 資 訊 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 86 年 度 以 前 $ - $ - 87 年 度 以 後 332, ,873 合 計 $ 332,557 $ 127,873 ( 十 五 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 金 額 ( 分 子 ) 股 數 ( 分 母 ) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 稅 前 稅 後 ( 仟 股 ) 稅 前 稅 後 101 年 度 基 本 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 $293,585 $293,585 67,290 $4.36 $4.36 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 8,691 8,396 18,638 稀 釋 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $302,276 $301,981 85,928 $3.52 $ 年 度 基 本 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 $ 82,478 $ 80,740 62,071 $1.33 $1.30 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 8,269 8,269 16,595 稀 釋 每 股 盈 餘 本 期 淨 利 加 潛 在 普 通 股 之 影 響 $ 90,747 $ 89,009 78,666 $1.15 $

177 自 民 國 97 年 度 起, 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 方 式, 於 計 算 每 股 盈 餘 時, 係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 計 算 基 本 每 股 盈 餘 時, 係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 式 之 股 數 確 定 時, 始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 且 因 員 工 紅 利 轉 增 資 不 再 屬 於 無 償 配 股, 故 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整 ( 十 六 ) 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本 期 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彚 總 如 下 : 101 年 度 100 年 度 屬 於 營 屬 於 營 屬 於 營 屬 於 營 合 計 業 成 本 業 費 用 業 成 本 業 費 用 合 計 薪 資 費 用 $ - $21,890 $21,890 $ - $13,693 $13,693 勞 健 保 費 用 退 休 金 費 用 其 他 用 人 費 用 - 1,282 1, 用 人 費 用 - 24,518 24,518-15,483 15,483 折 舊 費 用 攤 銷 費 用 合 計 $ - $25,111 $25,111 $ - $16,434 $16,434 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 與 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 蘇 永 義 本 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 楊 淑 綿 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 張 惠 華 ( 監 察 人 至 101 年 12 月 1 日 解 任 ) 本 公 司 監 察 人 之 配 偶 聯 捷 建 設 有 限 公 司 本 公 司 董 事 長 同 時 為 該 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 本 公 司 董 事 長 同 時 為 該 公 司 董 事 長 美 力 營 造 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 聯 立 建 設 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 一 親 等 親 屬 ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 進 貨 (1) 進 貨 及 發 包 工 程 金 額 101 年 度 100 年 度 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 性 質 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 468, $ 376, 美 力 營 造 整 修 工 程 ,040 3 合 計 $ 468, $ 386, (2) 發 包 工 程 承 諾 事 項 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 發 包 予 關 係 人 之 未 完 工 程 合 約 價 款 及 其 計 價 情 形 如 下 : 101 年 度 關 係 人 名 稱 性 質 合 約 價 款 已 計 價 金 額 未 計 價 金 額 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 1,550,561 $ 818,674 $ 731, 年 度 關 係 人 名 稱 性 質 合 約 價 款 已 計 價 金 額 未 計 價 金 額 171

178 美 力 營 造 新 建 工 程 $ 749,847 $ 376,586 $ 373,261 本 公 司 發 包 予 關 係 人 之 工 程 價 款, 係 依 據 工 程 預 算 加 計 合 理 之 管 理 費 用 及 利 潤, 經 雙 方 比 議 價 決 定, 並 按 合 約 約 定 付 款 條 件 付 款 2. 工 程 費 用 (1) 本 公 司 於 民 國 99 年 度 與 聯 立 建 設 簽 訂 清 豐 段 194 號 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 17,143 仟 元, 民 國 100 年 度 已 認 列 工 程 費 用 計 2,811 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 上 述 款 項 皆 已 付 訖 民 國 101 年 度 已 認 列 工 程 費 用 計 10,286 仟 元, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止 尚 餘 6,552 仟 元 未 支 付, 帳 列 應 付 帳 款 - 關 係 人 項 下 (2) 本 公 司 於 民 國 100 年 度 與 聯 捷 建 設 簽 訂 立 文 案 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 8,095 仟 元, 民 國 100 年 度 已 認 列 工 程 費 用 計 3,238 仟 元, 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 該 款 項 已 付 訖 (3) 本 公 司 於 民 國 101 年 度 與 聯 捷 建 設 簽 訂 新 光 案 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 11,333 仟 元, 民 國 101 年 度 已 認 列 工 程 費 用 計 4,533 仟 元, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止 該 款 項 已 付 訖 3. 其 他 應 收 款 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 1 - $ 2 - 係 本 公 司 代 支 付 水 電 費 4. 應 付 票 據 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 44, $ 26, 應 付 帳 款 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 15, $ 33, 聯 立 建 設 6, 合 計 $ 22, $ 33, 其 他 應 付 款 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 佔 該 科 目 佔 該 科 目 關 係 人 名 稱 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 美 力 營 造 $ 47, $ 39, 楊 淑 綿 , 聯 上 投 資 合 計 $ 48, $ 69,

179 係 本 公 司 尚 未 支 付 之 應 付 工 程 保 留 款 應 付 融 資 款 本 息 及 應 付 租 金 7. 租 金 支 出 租 賃 形 態 關 係 人 名 稱 / 租 賃 期 間 租 金 與 收 款 方 式 本 期 租 金 支 出 期 末 預 付 租 金 101 年 度 營 業 租 賃 100 年 度 營 業 租 賃 聯 上 投 資 ~ 聯 上 投 資 ~ 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 $ 343 $ 28 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 $ 343 $ 28 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止 租 賃 保 證 金 皆 為 60 仟 元, 帳 列 存 出 保 證 金 8. 資 金 融 通 情 形 本 公 司 因 營 運 需 要 向 關 係 人 借 款, 其 明 細 如 下 : 101 年 度 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 本 期 利 息 支 出 期 末 應 付 利 息 楊 淑 綿 $110,000 $ % $ 2,320 $ - 蘇 永 義 15, % 張 惠 華 15, % $ - $ 2,871 $ 年 度 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利 率 區 間 本 期 利 息 支 出 期 末 應 付 利 息 楊 淑 綿 $ 50,000 $ 30, % $ 82 $ 66 註 : 民 國 101 年 度 已 支 付 利 息 支 出 2,871 仟 元 其 中 795 仟 元 已 資 本 化, 帳 列 營 建 用 地 89 仟 元 及 預 付 房 地 706 仟 元 9. 存 出 保 證 金 本 公 司 於 民 國 101 年 8 月 31 日 與 蘇 永 義 合 作 興 建 房 屋, 由 蘇 永 義 提 供 高 雄 市 左 營 區 新 光 段 335 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 採 合 建 分 售 之 銷 售 方 式, 預 計 投 資 金 額 計 615,023 仟 元, 依 合 約 約 定 於 簽 約 時 應 繳 交 履 約 保 證 金 計 64,000 仟 元, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 業 已 提 供 64,000 仟 元 予 蘇 永 義 做 為 履 約 保 證 金 10. 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 101 年 度 100 年 度 薪 資 $ 3,437 $ 3,395 獎 金 業 務 執 行 費 用 4,836 4,799 盈 餘 分 配 費 用 4,945 2,200 合 計 $ 14,157 $ 11,111 A. 薪 資 包 括 薪 資 職 務 加 給 退 職 退 休 金 離 職 金 等 B. 獎 金 包 括 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 C. 業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 D. 盈 餘 分 配 項 目 係 指 當 期 估 列 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 E. 相 關 資 訊 可 參 閱 本 公 司 股 東 會 年 報 六 質 押 之 資 產 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 計 有 下 列 資 產 提 供 銀 行 作 為 借 款 之 擔 保 : 173

180 項 目 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 擔 保 用 途 存 貨 - 營 建 用 地 $ 623,137 $ 734,028 短 期 借 款 發 行 商 業 本 票 存 貨 - 在 建 房 地 522, ,203 短 期 借 款 發 行 商 業 本 票 受 限 制 資 產 - 流 動 250,964 76,290 台 糖 履 約 保 證 金 可 轉 換 公 司 債 擔 保 信 託 專 戶 受 限 制 資 產 - 非 流 動 - 56,000 可 轉 換 公 司 債 擔 保 合 計 $ 1,396,568 $ 1,208,521 七 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 負 債 1. 本 公 司 於 民 國 98 年 10 月 23 日 簽 約 購 買 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 123 地 號 之 土 地 金 額 共 計 400,000 仟 元, 後 因 賣 方 違 約 不 願 出 售, 故 本 公 司 以 86,662 仟 元 之 保 證 金 向 法 院 聲 請 該 筆 土 地 之 假 處 分, 並 對 賣 方 提 出 民 事 訴 訟 請 求 其 依 約 履 行, 本 公 司 於 民 國 100 年 12 月 21 日 經 台 灣 高 等 法 院 判 決 敗 訴 確 定, 該 案 因 無 支 付 任 何 買 賣 價 金, 故 不 致 造 成 本 公 司 之 損 失, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 提 存 之 保 證 金 已 向 法 院 申 請 領 回 21,667 仟 元, 尚 餘 64,995 仟 元 於 領 回 程 序 中 2. 本 公 司 於 民 國 101 年 6 月 15 日 與 台 灣 糖 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 糖 公 司 ) 合 作 興 建 房 屋, 由 台 糖 公 司 提 供 高 雄 市 鳳 山 區 南 華 段 42 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 以 房 屋 交 換 台 糖 公 司 之 土 地 再 買 回 台 糖 公 司 所 分 得 之 房 地, 預 計 投 資 金 額 計 614,797 仟 元, 依 合 約 約 定 於 簽 約 時 應 繳 交 履 約 保 證 金 計 61,480 仟 元, 並 依 合 約 約 定 分 期 返 還, 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 業 已 提 供 定 存 單 61,480 仟 元 予 台 糖 公 司 做 為 履 約 保 證 金 3. 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 因 營 業 行 為 而 收 取 之 存 入 保 證 票 據 餘 額 分 別 為 59,612 仟 元 及 9,460 仟 元 4. 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 31 日 止, 向 關 係 人 融 通 資 金 所 開 立 之 存 出 保 證 票 據 餘 額 分 別 為 0 仟 元 及 30,000 仟 元 5. 截 至 民 國 101 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 已 簽 定 房 屋 營 業 租 賃 合 約, 於 未 來 應 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 租 賃 期 間 金 額 $ 合 計 $ 960 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 ( 一 ) 金 融 商 品 公 平 價 值 之 資 訊 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 現 金 及 約 當 現 金 $ 165,279 $ 165,279 $ 20,573 $ 20,573 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 應 收 票 據 淨 額 17,987 17, 其 他 應 收 帳 款 ,257 8,257 其 他 應 收 帳 款 - 關 係 人

181 受 限 制 資 產 - 流 動 250, ,964 76,290 76,290 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 7,708 7,708 8,238 8,238 存 出 保 證 金 129, ,378 86,870 86,870 受 限 制 資 產 - 非 流 動 ,000 56,000 金 融 負 債 短 期 借 款 $ 112,860 $ 112,860 $ 214,000 $ 214,000 應 付 短 期 票 券 淨 額 551, , , ,912 應 付 票 據 6,242 6,242 8,152 8,152 應 付 票 據 - 關 係 人 44,015 44,015 26,901 26,901 應 付 帳 款 5,299 5, 應 付 帳 款 - 關 係 人 22,205 22,205 33,799 33,799 應 付 費 用 35,288 35,288 9,301 9,301 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 3,403 3,403 5,365 5,365 其 他 應 付 款 - 關 係 人 48,014 48,014 69,329 69,329 其 他 應 付 款 7,624 7, 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 或 執 行 賣 回 權 公 司 債 172, , 應 付 公 司 債 169, , , ,168 ( 二 ) 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : 1. 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值, 因 此 類 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 受 限 制 資 產 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 其 他 應 收 款 短 期 借 款 應 付 短 期 票 券 應 付 票 據 及 帳 款 及 其 他 應 付 款 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 係 未 公 開 發 行 公 司 之 股 票 投 資, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 其 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量, 故 以 成 本 衡 量 3. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 商 品, 係 發 行 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額, 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價, 故 以 評 價 方 法 估 計 4. 可 轉 換 公 司 債 以 預 期 現 金 流 量 折 現 值 估 計 其 公 平 價 值 ( 三 ) 民 國 101 及 100 年 度 本 公 司 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 均 以 評 價 方 法 估 計 得 之, 因 以 評 價 方 法 估 計 之 公 平 價 值 變 動 而 認 列 為 當 期 利 益 ( 損 失 ) 之 金 額 分 別 為 5,405 仟 元 及 (2,998) 仟 元 ( 四 ) 財 務 風 險 資 訊 1. 市 場 風 險 本 公 司 並 未 持 有 易 受 匯 率 利 率 及 市 場 價 格 變 動 而 產 生 價 值 波 動 之 金 融 資 產, 無 重 大 市 場 風 險 2. 信 用 風 險 本 公 司 主 要 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 現 金 及 銀 行 存 款, 但 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來, 未 有 信 用 風 險 顯 著 集 中 之 虞, 無 重 大 信 用 風 險 3. 流 動 性 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應, 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 另 本 公 司 投 資 之 權 益 商 品 均 無 活 絡 市 場, 預 期 其 流 動 性 風 險 較 高 4. 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款 之 有 效 利 率 變 動, 而 使 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 市 場 利 率 增 加 1%, 民 國 101 及 100 年 度 將 分 別 增 加 現 金 流 出 7,191 仟 元 及 3,645 仟 元 175

182 十 一 其 他 : 無 十 二 轉 換 國 際 財 務 報 導 準 則 之 進 度 及 影 響 ( 一 ) 採 用 IFRSs 計 劃 之 重 要 內 容 及 執 行 情 形 : 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 102 年 起 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 基 金 會 ) 翻 譯 並 發 布 之 國 際 會 計 準 則 ( 以 下 簡 稱 IFRSs) 編 製 財 務 報 告, 為 因 應 上 開 修 正, 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組, 並 訂 定 採 用 IFRSs 之 計 畫, 該 計 畫 係 由 鄭 勝 文 副 總 經 理 統 籌 負 責, 謹 將 該 計 畫 之 重 要 內 容 預 計 完 成 時 程 及 目 前 執 行 情 形 說 明 如 下 : 主 要 執 行 單 位 計 畫 內 容 ( 或 負 責 人 員 ) 目 前 執 行 情 形 1. 評 估 階 段 :(99 年 1 月 1 日 至 100 年 12 月 31 日 ) 訂 定 採 用 IFRSs 計 畫 及 成 立 專 案 小 組 進 行 第 一 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 比 較 分 析 現 行 會 計 政 策 與 IFRSs 之 差 異 評 估 現 行 會 計 政 策 應 作 之 調 整 評 估 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 之 適 用 評 估 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 應 作 之 調 整 2. 準 備 階 段 :(100 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 ) 決 定 如 何 依 IFRSs 調 整 現 行 會 計 政 策 決 定 如 何 適 用 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 公 報 調 整 相 關 資 訊 系 統 及 內 部 控 制 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 內 部 稽 核 部 資 訊 部 IFRS 專 案 小 組 IFRS 專 案 小 組 內 部 稽 核 部 資 訊 部 IFRS 專 案 小 組 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 進 行 第 二 階 段 之 員 工 內 部 訓 練 已 完 成 3. 實 施 階 段 :(101 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 ) 測 試 相 關 資 訊 系 統 之 運 作 情 形 IFRS 專 案 小 組 積 極 進 行 中 蒐 集 資 料 準 備 依 IFRSs 編 製 開 帳 日 資 產 負 IFRS 專 案 小 組 已 完 成 債 表 及 比 較 財 務 報 表 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 IFRS 專 案 小 組 積 極 進 行 中 ( 二 ) 謹 就 本 公 司 初 步 評 估 目 前 會 計 政 策 與 依 IFRSs 編 製 財 務 報 表 所 使 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 及 影 響 說 明 如 下 : 1. 民 國 101 年 1 月 1 日 財 務 狀 況 調 節 表 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 1,554,129 $ - $ 1,554,129 基 金 及 投 資 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 8,238 (8,238) - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 - 8,238 8,238 基 金 及 投 資 合 計 8,238-8,238 固 定 資 產 淨 額 1,424-1,424 其 他 資 產 143, ,069 資 產 總 額 $ 1,706,860 $ - $ 1,706,

183 流 動 負 債 $ 646,465 $ - $ 646,465 長 期 負 債 283, ,168 其 他 負 債 應 計 退 休 金 負 債 存 入 保 證 金 7,190-7,190 其 他 負 債 合 計 7, ,765 負 債 總 額 936, ,398 普 通 股 股 本 552, ,265 資 本 公 積 84,792-84,792 保 留 盈 餘 133,110 (705) 132,405 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (196) 股 東 權 益 總 額 769,971 (509) 769,462 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 1,706,860 $ - $ 1,706,860 (1) 本 公 司 退 職 後 福 利, 依 據 IAS 19 精 算 及 依 據 IFRS 1 將 未 實 現 精 算 損 益 調 整 期 初 保 留 盈 餘 之 調 整, 使 應 計 退 休 金 負 債 增 加 509 仟 元 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 減 少 196 仟 元 及 保 留 盈 餘 因 而 減 少 705 仟 元 (2) 本 公 司 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 配 合 編 製 準 則 第 26 條 之 1 之 規 定 轉 列 為 備 供 出 售 金 融 資 產, 尚 不 致 對 財 務 報 告 產 生 重 大 影 響 2. 民 國 101 年 12 月 31 日 財 務 狀 況 調 節 表 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 2,704,894 $ - $ 2,704,894 基 金 及 投 資 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 7,708 (7,708) - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 - 7,708 7,708 基 金 及 投 資 合 計 7,708-7,708 固 定 資 產 淨 額 其 他 資 產 129, ,527 資 產 總 額 $ 2,843,010 $ - $ 2,843,010 流 動 負 債 $ 1,072,178 $ - $ 1,072,178 長 期 負 債 應 付 公 司 債 169, ,777 其 他 負 債 應 計 退 休 金 負 債 存 入 保 證 金 10,000-10,000 其 他 負 債 合 計 10, ,765 負 債 總 額 1,252, ,252,720 普 通 股 股 本 927, ,509 資 本 公 積 317, ,592 保 留 盈 餘 346,064 (875) 345,189 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (314)

184 股 東 權 益 總 額 1,590,851 (561) 1,590,290 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 2,843,010 $ - $ 2,843,010 (1) 本 公 司 退 職 後 福 利, 依 據 IAS 19 精 算 及 依 據 IFRS 1 將 未 實 現 精 算 損 益 調 整 期 初 保 留 盈 餘 之 調 整, 使 應 計 退 休 金 負 債 增 加 561 仟 元 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 減 少 314 仟 元 及 保 留 盈 餘 因 而 減 少 875 仟 元 (2) 本 公 司 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 配 合 編 製 準 則 第 26 條 之 1 之 規 定 轉 列 為 備 供 出 售 金 融 資 產, 尚 不 致 對 財 務 報 告 產 生 重 大 影 響 3. 民 國 101 年 度 損 益 調 節 表 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 營 業 收 入 $ 1,238,384 $ - $ 1,238,384 營 業 成 本 (828,076) - (828,076) 營 業 毛 利 410, ,308 營 業 費 用 (107,095) 562 (106,533) 營 業 淨 利 303, ,775 營 業 外 收 入 及 利 益 7,392-7,392 營 業 外 費 用 及 損 失 (17,020) - (17,020) 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 293, ,147 所 得 稅 費 用 - (535) (535) 本 期 淨 利 $ 293,585 $ 27 $ 293,612 (1) 本 公 司 民 國 101 年 度 職 後 福 利 依 財 務 會 計 準 則 第 18 號 公 報 之 規 定 認 列 費 用 34 仟 元, 惟 依 據 IAS 19 精 算 應 認 列 7 仟 元, 故 減 列 費 用 27 仟 元 (2) 本 公 司 民 國 101 年 度 土 地 增 值 稅 費 用 依 性 質 重 分 類 為 所 得 稅 費 用 計 535 仟 元, 尚 不 致 對 財 務 報 告 產 生 重 大 影 響 ( 三 )IFRS 第 1 號 公 報 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定, 除 依 選 擇 性 豁 免 及 強 制 性 例 外 規 定 辦 理 者 外, 原 則 上 公 司 於 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時, 應 依 所 有 在 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時 已 生 效 之 會 計 準 則 規 定 編 製 財 務 報 表, 並 予 以 追 溯 調 整 謹 將 本 公 司 擬 依 選 擇 性 豁 免 規 定 辦 理 之 部 分, 擇 要 說 明 如 下 : 1. 不 予 追 溯 適 用 IAS 19 員 工 福 利 關 於 精 算 損 益 之 規 定, 選 擇 於 轉 換 日 將 累 計 精 算 損 益 全 數 認 列 並 調 整 入 保 留 盈 餘 ( 四 ) 本 公 司 係 以 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 已 翻 譯 並 經 金 管 會 發 布 之 民 國 99 年 IFRSs 版 本 以 及 金 管 會 於 民 國 100 年 12 月 22 日 修 正 發 布 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 作 為 上 開 評 估 之 依 據 惟 查 國 際 會 計 準 則 委 員 會 (Internat ional Accounting StatementsBoard,IASB) 已 發 布 或 刻 正 研 修 之 準 則, 且 未 來 主 管 機 關 可 能 發 布 函 令 規 範 我 國 上 市 上 櫃 及 興 櫃 公 司 配 合 採 用 IFRSs 相 關 事 項, 故 本 公 司 評 估 可 能 受 已 發 布 或 研 修 中 IFRSs 及 國 內 法 令 規 定 所 影 響, 而 與 目 前 即 將 採 用 之 IFRSs 所 產 生 之 會 計 政 策 差 異 不 同 十 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 茲 就 民 國 101 年 度 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 本 公 司 無 資 金 貸 與 他 人, 亦 無 董 事 會 通 過 資 金 貸 與 他 人 額 度 之 情 事 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 178

185 有 價 證 券 期 末 與 有 價 證 券 發 股 數 持 有 之 公 司 種 類 名 稱 帳 列 科 目 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 行 人 之 關 係 ( 仟 股 ) 成 大 創 業 投 資 以 成 本 法 衡 量 之 以 成 本 衡 量 之 金 本 公 司 股 票 1,000 $ 7, % 註 股 份 有 限 公 司 被 投 資 公 司 融 資 產 - 非 流 動 註 : 股 票 並 未 於 公 開 市 場 交 易 且 無 明 確 市 價 4. 累 積 買 進 或 買 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 交 易 對 象 為 關 係 人 者, 其 前 次 移 轉 資 料 交 易 日 或 事 實 價 款 支 付 情 價 格 決 定 取 得 日 及 使 用 其 他 約 定 事 財 產 名 稱 交 易 金 額 發 生 日 形 之 參 考 價 情 形 項 台 南 市 第 106 期 國 平 自 辦 市 地 重 劃 區 $450,000 已 支 付 $202,500 交 易 對 象 關 係 所 有 人 一 般 個 人 非 關 係 人 不 適 用 與 發 行 移 轉 人 關 係 日 期 不 適 用 不 適 用 金 額 不 適 用 雙 方 議 價 尚 餘 $247,500 未 支 付 無 楠 梓 區 芎 蕉 段 地 號 $228,770 已 支 付 $228,770 一 般 個 人 非 關 不 係 人 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 雙 方 議 價 取 得, 興 建 規 劃 中 無 高 雄 市 鳳 山 區 南 華 段 42 地 號 $614,797 已 支 付 $92,220 台 灣 糖 業 股 非 關 不 份 有 限 公 司 係 人 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 公 開 招 標 尚 餘 $522,577 未 支 付, 興 建 規 劃 中 無 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 交 易 條 件 與 一 般 交 易 交 易 情 形 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 不 同 之 情 形 及 原 因 進 ( 銷 ) 貨 佔 總 應 收 交 易 對 象 關 係 之 公 司 佔 總 進 ( 銷 ) ( 付 ) 票 進 ( 銷 ) 貨 金 額 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 備 註 貨 之 比 率 據 帳 款 之 比 率 本 公 司 美 力 營 造 註 1 進 貨 $ 468,696 95% 依 契 約 訂 定 註 2 註 2 $ (59,668) 77% - 註 1: 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 註 2: 向 美 力 營 造 進 貨, 因 無 向 非 關 係 人 購 入 相 同 或 類 似 商 品, 故 其 進 貨 價 格 無 資 比 較 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 9. 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : (A) 對 被 投 資 公 司 具 有 重 大 影 響 力 者 : 無 (B) 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 者 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 179

186 十 四 營 運 部 門 資 訊 ( 一 ) 一 般 性 資 訊 本 公 司 主 要 經 營 不 動 產 買 賣 及 投 資 單 一 產 業, 營 運 決 策 者 將 公 司 整 體 視 為 單 一 績 效 管 理 個 體, 並 由 檢 視 整 體 公 司 財 務 報 表 之 財 務 數 據 作 為 評 估 績 效 制 定 決 策 及 資 源 分 配 之 依 據, 經 辨 識 本 公 司 即 為 單 一 應 報 導 部 門 ( 二 ) 部 門 資 訊 之 衡 量 本 公 司 營 運 決 策 者 主 要 係 依 據 公 司 每 月 編 製 財 務 報 表 作 為 評 估 營 運 部 門 表 現 之 依 據 ( 三 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 即 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 產 與 負 債 ( 四 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 調 節 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 產 與 負 債, 故 無 調 節 資 訊 ( 五 ) 地 區 別 之 資 訊 本 公 司 並 未 於 國 外 設 立 營 運 機 構, 且 無 外 銷 之 營 業 收 入 ( 六 ) 重 要 客 戶 資 訊 之 揭 露 本 公 司 民 國 101 及 100 年 度 無 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 180

187 會 計 師 核 閱 報 告 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 鑒 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 民 國 一 二 年 及 一 一 年 六 月 三 十 日 之 資 產 負 債 表 民 國 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 及 一 月 一 日 之 資 產 負 債 表, 暨 民 國 一 二 年 及 一 一 年 四 月 一 日 至 六 月 三 十 日 與 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 之 綜 合 損 益 表 民 國 一 二 年 及 一 一 年 一 月 一 日 至 六 月 三 十 日 之 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表, 業 經 本 會 計 師 核 閱 竣 事 上 開 財 務 報 告 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 核 閱 結 果 出 具 報 告 本 會 計 師 係 依 照 中 華 民 國 審 計 準 則 公 報 第 三 十 六 號 財 務 報 表 之 核 閱 規 劃 並 執 行 核 閱 工 作 由 於 本 會 計 師 僅 實 施 分 析 比 較 與 查 詢, 並 未 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 故 無 法 對 上 開 財 務 報 表 整 體 表 示 查 核 意 見 依 本 會 計 師 核 閱 結 果, 並 未 發 現 第 一 段 所 述 財 務 報 告 在 所 有 重 大 方 面 有 違 反 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 之 國 際 會 計 準 則 第 三 十 四 號 期 中 財 務 報 導 而 須 作 修 正 之 情 事 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 主 管 機 關 核 准 文 號 : 金 管 證 六 字 第 號 函 金 管 證 審 字 第 號 函 會 計 師 : 萬 益 東 會 計 師 : 莊 代 如 中 華 民 國 一 二 年 八 月 二 日 181

188 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 民 國 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 資 產 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 流 動 資 產 流 動 負 債 1100 現 金 及 約 當 現 金 ( 附 註 四 及 六 ) $ 460, $ 165,279 6 $ 167,638 7 $ 20, 短 期 借 款 ( 附 註 六 七 及 八 ) $ 192,860 6 $ 112,860 4 $ 175,000 7 $ 214, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 ( 附 註 四 五 及 六 ) 應 付 短 期 票 券 淨 額 ( 附 註 六 及 八 ) 486, , , , 應 收 票 據 淨 額 ( 附 註 四 及 六 ) 60-17, 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 ( 附 註 四 五 及 六 ) 208-3, , 應 收 帳 款 淨 額 ( 附 註 四 及 六 ) 應 付 票 據 ( 附 註 六 ) 13,507-6,242-26, , 其 他 應 收 款 ( 附 註 四 及 六 ) , 應 付 票 據 - 關 係 人 ( 附 註 七 ) 49, , , , 其 他 應 收 款 - 關 係 人 ( 附 註 四 及 七 ) 應 付 帳 款 ( 附 註 六 ) 218-5,299-5, 存 貨 ( 附 註 四 六 及 八 ) 2,298, ,231, ,069, ,424, 應 付 帳 款 - 關 係 人 ( 附 註 七 ) 66, , , , 預 付 款 項 ( 附 註 七 ) 42, , , , 其 他 應 付 款 ( 附 註 六 ) 190, , , , 其 他 流 動 資 產 ( 附 註 八 ) 362, , , , 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 ( 附 註 七 ) 52, , , , XX 流 動 資 產 總 計 3,164, ,704, ,392, ,554, 當 期 所 得 稅 負 債 ( 附 註 四 及 六 ) 2, 非 流 動 資 產 2310 預 收 款 項 251, , , , 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 ( 附 註 四 五 及 六 ) 7,694-7,708-7,920-8, 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 或 執 行 賣 回 權 公 司 債 ( 附 註 四 六 及 八 ) 144, , , 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 附 註 四 及 六 ) 1,166-1,030-1,167-1, 其 他 流 動 負 債 - 其 他 ( 附 註 七 ) 31, , ,346-8, 投 資 性 不 動 產 ( 附 註 四 六 及 八 ) 82, XX 流 動 負 債 總 計 1,482, ,072, ,580, , 存 出 保 證 金 ( 附 註 七 ) 87, , , ,870 5 非 流 動 負 債 1990 其 他 非 流 動 性 資 產 ( 附 註 八 ) , 應 付 公 司 債 ( 附 註 四 六 及 八 ) 70, , , XX 非 流 動 資 產 總 計 179, , , , 應 計 退 休 金 負 債 ( 附 註 四 及 六 ) 存 入 保 證 金 1,564-10,000-10, ,190-25XX 非 流 動 負 債 總 計 72, , , , XX X 負 債 總 計 1,554, ,252, 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 股 本 ( 附 註 六 ) 1,590, , 普 通 股 1,003, , , , 待 分 配 股 票 股 利 121, , 資 本 公 積 374, , , , 保 留 盈 餘 3310 法 定 盈 餘 公 積 42, ,311-13, , 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 247, , , , 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 (14) XX 897, ,462 X 權 益 總 計 1,789, ,590, XX X 資 產 總 計 $ 3,343, $ 2,843, $ 2,488, $ 1,706, 負 債 及 股 東 權 益 總 計 $ 3,343, $ 2,843, $ 2,488, $ 1,706, 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 份 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 182

189 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民 國 102 年 及 101 年 4 月 1 日 至 6 月 30 日 暨 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ( 除 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 元 外 ) 102 年 度 第 2 季 ( ~ ) 101 年 度 第 2 季 ( ~ ) 102 年 度 前 2 季 ( ~ ) 101 年 度 前 2 季 ( ~ ) 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 4000 營 業 收 入 ( 附 註 四 ) 4100 銷 貨 收 入 淨 額 $ 520, $ 370, $ 859, $ 403, 租 賃 收 入 , 營 業 收 入 合 計 521, , , , 營 業 成 本 ( 附 註 七 ) (362,348) (69) (261,069) (70) (594,888) (69) (283,415) (70) 5900 營 業 毛 利 159, , , , 營 業 費 用 ( 附 註 六 及 七 ) 6100 推 銷 費 用 (34,195) (7) (21,280) (6) (53,607) (6) (23,250) (6) 6200 管 理 及 總 務 費 用 (10,148) (2) (6,222) (2) (16,185) (2) (12,461) (3) 6000 營 業 費 用 合 計 (44,343) (9) (27,502) (8) (69,792) (8) (35,711) (9) 6900 營 業 淨 利 114, , , , 營 業 外 收 入 及 支 出 ( 附 註 四 及 六 ) 7010 其 他 收 入 , 其 他 利 益 及 損 失 ,307-5, 財 務 成 本 (3,638) - (3,880) (1) (7,961) (1) (6,892) 營 業 外 收 入 及 支 出 合 計 (2,282) - (3,653) (1) (4,261) (1) (1,474) 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 112, , , , 所 得 稅 費 用 ( 附 註 四 及 六 ) (3,790) (1) - - (4,663) 本 期 淨 利 108, , , , 其 他 綜 合 損 益 8325 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 評 價 損 益 (14) 本 期 綜 合 損 益 總 額 $ 108, $ 78, $ 187, $ 83, 普 通 股 每 股 盈 餘 ( 附 註 六 ) 來 自 繼 續 營 業 單 位 9710 基 本 每 股 盈 餘 $ 1.13 $ 1.23 $ 1.98 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 0.98 $ 1.00 $ 1.69 $ 1.08 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 份 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 183

190 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 保 留 盈 餘 其 他 權 益 項 目 待 分 配 未 認 列 為 退 休 金 備 供 出 售 金 融 資 產 普 通 股 本 股 票 股 利 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 成 本 之 淨 損 失 未 實 現 損 益 合 計 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 552,265 $ - $ 84,792 $ 5,237 $ - $127,873 $ (196) $ - $ 769,971 追 溯 適 用 及 追 溯 重 編 之 影 響 數 (705) (509) 民 國 101 年 1 月 1 日 重 編 後 餘 額 552,265-84,792 5, , ,462 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 30,714 22, ,307 民 國 100 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,074 - (8,074) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (196) 發 放 股 東 紅 利 - 股 票 - 72, (72,347) 發 放 股 東 紅 利 - 現 金 (8,284) - - (8,284) 民 國 101 年 度 前 2 季 淨 利 , ,082 民 國 101 年 度 前 2 季 稅 後 其 他 綜 合 損 益 民 國 101 年 度 前 2 季 綜 合 損 益 總 額 , ,082 民 國 101 年 6 月 30 日 餘 額 $ 582,979 $ 72,347 $107,385 $ 13,311 $ 196 $121,349 $ - $ - $ 897,567 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 927,509 $ - $317,592 $ 13,311 $ 196 $331,682 $ - $ - $ 1,590,290 公 司 債 轉 換 為 普 通 股 75,736-57, ,886 民 國 101 年 度 盈 餘 分 配 提 列 法 定 盈 餘 公 積 ,359 - (29,359) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (118) 發 放 股 東 紅 利 - 股 票 - 121, (121,102) 發 放 股 東 紅 利 - 現 金 (121,102) - - (121,102) 民 國 102 年 度 前 2 季 淨 利 , ,077 民 國 102 年 度 前 2 季 稅 後 其 他 綜 合 損 益 (14) (14) 民 國 102 年 度 前 2 季 綜 合 損 益 總 額 ,077 - (14) 187,063 民 國 102 年 6 月 30 日 餘 額 $1,003,245 $121,102 $374,742 $ 42,670 $ 314 $247,078 $ - $ (14) $ 1,789,137 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 份 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 184

191 營 業 活 動 之 現 金 流 量 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 本 期 稅 前 淨 利 $ 191,740 $ 83,082 不 影 響 現 金 流 量 之 收 益 費 損 項 目 : 折 舊 費 用 減 損 損 失 財 務 成 本 7,961 6,892 利 息 收 入 ( 1,376 ) ( 295 ) 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 淨 損 失 66 - 指 定 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 淨 ( 利 益 ) ( 2,373 ) ( 5,417 ) 營 業 資 產 及 負 債 之 淨 變 動 數 應 收 票 據 17, 應 收 帳 款 ( 100 ) - 其 他 應 收 款 105 7,949 其 他 應 收 款 - 關 係 人 1 2 存 貨 ( 148,553 ) ( 645,043 ) 預 付 款 項 ( 11,613 ) ( 24,377 ) 其 他 流 動 資 產 ( 105,866 ) ( 3,469 ) 應 付 票 據 7,265 18,626 應 付 票 據 - 關 係 人 5,752 54,413 應 付 帳 款 ( 5,081) 5,845 應 付 帳 款 - 關 係 人 44,780 14,013 其 他 應 付 款 26,649 13,563 其 他 應 付 款 - 關 係 人 4,466 23,806 預 收 款 項 202, ,272 其 他 流 動 負 債 17,162 ( 2,183 ) 應 計 退 休 金 負 債 ( 5 ) - 營 運 產 生 之 現 金 251,102 ( 288,127 ) ( 轉 下 頁 ) 185

192 ( 承 上 頁 ) 收 取 利 息 1, 支 付 之 利 息 ( 3,494 ) ( 2,752 ) 支 付 之 所 得 稅 ( 2,606 ) - 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 ( 出 ) 246,408 ( 290,376 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 其 他 流 動 資 產 減 少 ( 增 加 ) 1,421 ( 26,469 ) 存 出 保 證 金 減 少 ( 增 加 ) 41,490 ( 174 ) 購 置 不 動 產 廠 房 及 設 備 ( 275 ) - 購 置 投 資 性 不 動 產 ( 83 ) - 其 他 非 流 動 資 產 減 少 - 56,000 投 資 活 動 淨 現 金 流 入 42,553 29,357 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 短 期 借 款 增 加 ( 減 少 ) 80,000 ( 39,000 ) 應 付 短 期 票 券 ( 減 少 ) 增 加 ( 64,901 ) 374,274 其 他 應 付 款 - 關 係 人 增 加 - 70,000 存 入 保 證 金 ( 減 少 ) 增 加 ( 8,436 ) 2,810 籌 資 活 動 之 淨 現 金 流 入 6, ,084 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 295, ,065 期 初 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 165,279 20,573 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 $ 460,903 $ 167,638 後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 告 之 一 部 份 董 事 長 : 蘇 永 義 經 理 人 : 蘇 永 義 會 計 主 管 : 林 美 麗 186

193 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 財 務 報 告 附 註 民 國 102 及 101 年 度 第 2 季 ( 除 另 註 明 外, 金 額 以 新 台 幣 仟 元 為 單 位 ) ( 僅 經 核 閱, 未 依 一 般 公 認 審 計 準 則 查 核 ) 一 公 司 沿 革 ( 一 ) 本 公 司 於 民 國 87 年 2 月 11 日 設 立, 主 要 登 記 經 營 項 目 為 不 動 產 買 賣 租 售 特 定 專 業 區 開 發 投 資 興 建 公 共 建 設 新 市 鎮 新 社 區 開 發 業 及 醫 療 器 材 批 發 國 際 貿 易 業 等 業 務 本 公 司 股 票 自 民 國 92 年 7 月 起 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 ( 二 ) 截 至 民 國 102 年 及 101 年 6 月 30 日 止, 本 公 司 員 工 人 數 分 別 為 22 人 及 16 人 二 通 過 財 務 報 告 之 日 期 及 程 序 本 財 務 報 告 於 民 國 102 年 8 月 2 日 經 董 事 會 核 准 並 通 過 發 布 三 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 之 適 用 ( 一 ) 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 金 融 工 具 國 際 會 計 準 則 理 事 會 於 民 國 98 年 11 月 發 布 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號, 生 效 日 為 民 國 104 年 1 月 1 日, 得 提 前 適 用 此 準 則 雖 經 金 管 會 認 可, 惟 金 管 會 規 定 我 國 於 民 國 102 年 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 時, 企 業 不 得 提 前 採 用 此 準 則, 應 採 國 際 會 計 準 則 第 39 號 金 融 工 具 ; 認 列 與 衡 量 2009 年 版 本 之 規 定 此 準 則 係 取 代 國 際 會 計 準 則 第 39 號 之 第 一 階 段 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 提 出 金 融 工 具 分 類 及 衡 量 之 新 規 定, 且 可 能 影 響 本 公 司 金 融 工 具 之 會 計 處 理 本 公 司 評 估 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 對 本 公 司 之 整 體 影 響 不 大, 經 初 步 評 估 可 能 影 響 本 公 司 持 有 分 類 為 備 供 出 售 金 融 資 產 之 工 具, 因 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 規 定 僅 於 符 合 特 定 條 件 下 之 權 益 工 具, 得 指 定 將 其 公 允 價 值 變 動 認 列 為 其 他 綜 合 損 益, 且 於 該 資 產 除 列 時 不 得 將 已 認 列 之 其 他 綜 合 損 益 轉 列 至 當 期 損 益 本 公 司 於 民 國 102 年 度 前 2 季 認 列 屬 權 益 工 具 之 損 益 係 其 他 綜 合 損 益 (14) 仟 元 ( 二 ) 金 管 會 尚 未 認 可 之 新 發 布 及 修 訂 準 則 及 解 釋 下 表 彙 列 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 新 發 布 及 修 訂 且 對 本 公 司 可 能 攸 關, 惟 截 至 報 導 日 止 尚 未 經 金 管 會 認 可 及 公 布 生 效 日 之 準 則 及 解 釋 : 理 事 會 發 布 發 布 日 新 發 布 或 條 訂 準 則 主 要 修 訂 內 容 國 際 財 務 報 導 準 則 第 10 號 合 併 財 務 報 表 國 際 財 務 報 導 準 則 第 11 號 聯 合 協 議 國 際 財 務 報 導 準 則 第 12 號 對 其 他 個 體 之 權 益 之 揭 露 國 際 會 計 準 則 第 27 號 單 獨 財 務 報 表 之 修 正 國 際 會 計 準 則 第 28 號 投 資 關 聯 企 業 及 合 資 之 修 正 例 合 併 法 西 元 西 元 西 元 西 元 國 際 財 務 報 導 準 則 第 13 號 公 允 價 值 衡 量 國 際 會 計 準 則 第 1 號 財 務 報 表 之 表 達 之 修 正 187 西 元 發 布 一 系 列 與 合 併 關 聯 企 業 及 合 資 投 資 相 關 之 新 準 則 及 修 正 條 文, 新 準 則 提 供 單 一 控 制 模 式 以 判 斷 及 分 析 是 否 對 被 投 資 者 ( 包 括 特 殊 目 的 個 體 ) 具 控 制 能 力 惟 合 併 程 序 仍 維 持 原 規 定 及 作 法 另 將 聯 合 協 議 分 為 聯 合 營 運 ( 整 合 原 聯 合 控 制 資 產 及 聯 合 控 制 營 運 之 概 念 ) 及 合 資 ( 類 似 原 聯 合 控 制 個 體 ), 並 刪 除 比 西 元 發 布 修 訂 條 文 闡 明 該 等 準 則 之 過 渡 規 定 該 準 則 將 取 代 其 他 準 則 對 金 融 及 非 金 融 項 目 公 允 價 值 衡 量 之 規 範, 以 整 合 為 單 一 準 則 應 分 別 表 達 可 重 分 類 至 損 益 及 不 可 重 分 類 至 損 益 之 其 他 綜 合 損 益 項 目 之 生 效 日 西 元 西 元 西 元

194 西 元 西 元 西 元 國 際 會 計 準 則 第 19 號 員 工 福 利 之 修 正 國 際 會 計 準 則 第 36 號 資 產 減 損 有 關 非 金 融 資 產 可 回 收 金 額 揭 露 之 修 正 國 際 財 務 報 導 準 則 第 21 號 徵 收 款 188 主 要 係 刪 除 緩 衝 區 法, 取 消 現 行 準 則 允 許 企 業 將 所 有 確 定 福 利 義 務 及 計 畫 資 產 變 動 立 即 認 列 於 損 益 之 選 擇, 另 規 定 前 期 服 務 成 本 不 再 攤 銷 而 應 立 即 認 列 於 損 益 在 整 體 上 之 影 響 係 減 少 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 應 揭 露 之 情 況 釐 清 必 要 揭 露, 並 明 確 規 定 當 可 回 收 金 額 係 以 現 值 法 計 算 之 公 允 價 值 減 處 分 成 本 衡 量 時, 應 揭 露 用 以 決 定 減 損 認 列 ( 或 迴 轉 ) 金 額 之 折 現 率 將 不 確 定 之 應 付 政 府 徵 收 款 應 認 列 為 負 債 之 義 務 事 件 定 義 為 在 當 地 法 規 下 啟 動 應 支 付 徵 收 款 之 活 動, 並 釐 清 僅 基 於 經 濟 上 強 迫 於 未 來 繼 續 營 運 或 依 繼 續 經 營 假 設 編 製 財 報, 並 不 代 表 義 務 事 件 已 經 發 生 西 元 西 元 西 元 上 述 規 定 尚 未 經 金 管 會 認 可, 本 公 司 評 估 於 首 次 適 用 期 間 對 財 務 報 告 不 致 造 成 重 大 之 影 響 四 重 大 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 稱 金 管 會 ) 於 民 國 98 年 5 月 14 日 宣 布 之 我 國 企 業 採 用 國 際 會 計 準 則 推 動 架 構, 上 市 上 櫃 公 司 及 興 櫃 公 司 應 自 民 國 102 年 起 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 ( 以 下 稱 IFRSs ) 編 製 財 務 報 告 本 財 務 報 告 為 本 公 司 之 首 份 IFRSs 年 度 財 務 報 告 所 涵 蓋 部 分 期 間 之 首 份 期 中 財 務 報 告 本 公 司 轉 換 至 IFRSs 日 為 民 國 101 年 1 月 1 日 轉 換 至 IFRSs 對 本 公 司 財 務 報 告 之 影 響 說 明, 係 列 於 附 註 十 五 ( 二 ) ( 一 ) 遵 循 聲 明 本 公 司 財 報 務 告 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 及 國 際 會 計 準 則 第 34 號 期 中 財 務 報 導 編 製 本 公 司 財 務 報 告 並 未 包 含 整 份 年 度 財 務 報 告 所 規 定 之 所 有 IFRSs 揭 露 資 訊 ( 二 ) 編 製 基 礎 除 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 外 ( 參 閱 下 列 會 計 政 策 之 說 明 ), 本 財 務 報 告 係 依 歷 史 成 本 基 礎 編 製 歷 史 成 本 通 常 係 依 取 得 資 產 所 支 付 對 價 之 公 允 價 值 決 定 本 公 司 於 轉 換 至 IFRSs 日 之 初 始 資 產 負 債 表 係 依 據 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 規 定 認 列 與 衡 量, 除 該 準 則 所 規 定 禁 止 追 溯 適 用 部 分 IFRSs 之 規 定, 以 及 對 部 分 IFRSs 之 規 定 給 予 豁 免 選 擇 外, 本 公 司 係 追 溯 適 用 IFRSs 之 規 定 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 標 準 流 動 資 產 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 資 產 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 實 現 之 資 產 及 現 金 及 約 當 現 金, 但 不 包 括 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 清 償 負 債 或 受 有 其 他 限 制 者 ; 不 動 產 廠 房 及 設 備 投 資 性 不 動 產 無 形 資 產 及 其 他 不 屬 於 流 動 資 產 之 資 產 為 非 流 動 資 產 流 動 負 債 包 括 主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 之 負 債 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 到 期 清 償 之 負 債 ( 即 使 於 資 產 負 債 表 日 後 至 通 過 發 布 財 務 報 告 前 已 完 成 長 期 性 之 再 融 資 或 重 新 安 排 付 款 協 議, 亦 屬 流 動 負 債 ), 以 及 不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 十 二 個 月 之

195 負 債 ; 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流 動 負 債 惟 負 債 之 條 款 可 能 依 交 易 對 方 之 選 擇, 以 發 行 權 益 工 具 而 導 致 其 清 償 者, 並 不 影 響 其 分 類 本 公 司 從 事 建 造 工 程 部 分, 其 營 業 週 期 長 於 一 年, 是 以 與 營 建 業 務 相 關 之 資 產 及 負 債, 係 按 正 常 營 業 週 期 作 為 劃 分 流 動 或 非 流 動 之 標 準 ( 四 ) 營 建 存 貨 營 建 存 貨 包 括 營 建 用 地 在 建 房 地 及 待 售 房 地 等, 均 以 成 本 入 帳, 按 各 工 地 分 別 累 計 ; 市 價 以 淨 變 現 價 值 為 準, 存 貨 之 評 價 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時, 採 逐 項 比 較 之 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 推 銷 費 用 後 之 餘 額 為 取 得 個 案 建 築 用 地 所 有 權 前 及 建 造 期 間 為 建 造 房 地 所 舉 借 貸 款 之 資 本 化 利 息 均 列 為 存 貨 成 本 為 取 得 建 築 用 地 給 付 地 主 之 各 種 款 項 先 列 為 預 付 土 地 款 ; 於 取 得 個 案 土 地 所 有 權 時, 轉 列 營 建 用 地 ; 開 始 建 造 時, 轉 列 在 建 房 地 ; 建 造 完 成 尚 未 售 出 之 房 地 可 採 售 價 比 例 建 坪 比 例 或 評 定 現 值 比 例, 計 算 未 出 售 部 份 之 房 地 成 本 轉 列 待 售 房 地 ( 五 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 用 於 商 品 或 勞 務 之 生 產 或 供 管 理 目 的 而 持 有 且 預 期 使 用 超 過 一 期 之 有 形 項 目, 於 符 合 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 公 司 以 及 成 本 能 可 靠 衡 量 之 條 件 時, 以 成 本 衡 量 認 列, 後 續 以 成 本 減 除 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量 建 造 中 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 成 本 減 除 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 認 列 成 本 包 括 專 業 服 務 費 用, 且 對 於 符 合 要 件 資 產 尚 包 括 依 據 國 際 會 計 準 則 第 23 號 借 款 成 本 予 以 資 本 化 之 金 額 該 等 資 產 於 完 工 並 達 預 期 使 用 狀 態 時, 分 類 至 不 動 產 廠 房 及 設 備 之 適 當 類 別, 折 舊 與 其 他 同 類 別 資 產 之 提 列 基 礎 相 同, 並 於 該 等 資 產 達 預 期 使 用 狀 態 時 開 始 提 列 自 有 土 地 不 提 列 折 舊 本 公 司 採 直 線 基 礎 提 列 折 舊, 即 於 資 產 預 計 耐 用 年 限 內 平 均 分 攤 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 之 餘 額, 並 且 至 少 於 每 一 年 度 結 束 日 對 估 計 耐 用 年 限 殘 值 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視 會 計 估 計 變 動 之 影 響 係 依 據 國 際 會 計 準 則 第 8 號 會 計 政 策 會 計 估 計 變 動 及 錯 誤 以 推 延 方 式 處 理 於 處 分 或 預 期 無 法 由 使 用 或 處 分 產 生 未 來 經 濟 效 益 時, 將 不 動 產 廠 房 及 設 備 除 列 除 列 不 動 產 廠 房 及 設 備 所 產 生 之 利 益 或 損 失 金 額, 係 淨 處 分 價 款 與 該 資 產 帳 面 金 額 間 之 差 額, 並 且 認 列 於 當 期 損 益 ( 六 ) 投 資 性 不 動 產 投 資 性 不 動 產 係 為 賺 取 租 金 或 資 本 增 值 或 兩 者 兼 具 而 持 有 之 不 動 產 ( 包 括 因 該 等 目 的 而 處 於 建 造 過 程 中 之 不 動 產 ) 投 資 性 不 動 產 亦 包 括 目 前 尚 未 決 定 未 來 用 途 所 持 有 之 土 地, 故 將 其 視 為 獲 取 資 本 增 值 所 持 有 投 資 性 不 動 產 原 始 以 成 本 ( 包 括 交 易 成 本 ) 衡 量, 後 續 以 成 本 減 除 累 計 折 舊 及 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量 建 造 中 之 投 資 性 不 動 產 係 以 成 本 減 除 累 計 減 損 損 失 後 之 金 額 認 列 成 本 包 括 專 業 服 務 費 用, 且 對 於 符 合 要 件 資 產 尚 包 括 依 據 國 際 會 計 準 則 第 23 號 借 款 成 本 予 以 資 本 化 之 金 額 該 等 資 產 於 達 預 期 使 用 狀 態 時 開 始 提 列 折 舊 本 公 司 採 直 線 基 礎 提 列 折 舊, 即 於 投 資 性 不 動 產 預 計 耐 用 年 限 內 平 均 分 攤 資 產 成 本 減 除 殘 值 後 之 餘 額 於 處 分 或 永 久 不 再 使 用 且 預 期 無 法 由 處 分 產 生 未 來 經 濟 效 益 時 將 投 資 性 不 動 產 除 列 除 列 投 資 性 不 動 產 所 產 生 之 利 益 或 損 失 金 額, 係 淨 處 分 價 款 與 該 資 產 帳 面 金 額 間 之 差 額, 並 且 認 列 於 當 期 損 益 ( 七 ) 非 金 融 資 產 減 損 本 公 司 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 有 任 何 跡 象 顯 示 有 形 及 無 形 資 產 可 能 已 減 損 若 有 任 一 減 損 跡 象 存 在, 則 估 計 該 資 產 之 可 回 收 金 額 倘 無 法 估 計 個 別 資 產 之 可 回 收 金 額, 則 估 計 該 資 產 所 屬 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 若 共 用 資 產 可 依 合 理 一 致 之 基 礎 分 攤 至 現 金 產 生 單 位 時, 則 分 攤 至 個 別 之 現 金 產 生 單 位, 反 之 則 189

196 分 攤 至 可 依 合 理 一 致 之 基 礎 分 攤 之 最 小 現 金 產 生 單 位 群 組 針 對 非 確 定 耐 用 年 限 及 尚 未 可 供 使 用 之 無 形 資 產, 至 少 每 年 進 行 減 損 測 試, 或 於 有 減 損 跡 象 時 進 行 減 損 測 試 可 回 收 金 額 為 公 允 價 值 減 出 售 成 本 與 其 使 用 價 值 之 較 高 者 評 估 使 用 價 值 時, 係 將 估 計 未 來 現 金 流 量 以 稅 前 折 現 率 加 以 折 現, 該 折 現 率 係 反 映 現 時 市 場 對 貨 幣 時 間 價 值 及 尚 未 用 以 調 整 未 來 現 金 流 量 估 計 數 之 資 產 特 定 風 險 之 評 估 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 可 回 收 金 額 若 低 於 其 帳 面 金 額 時, 將 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 減 至 其 可 回 收 金 額 當 減 損 損 失 於 後 續 迴 轉 時, 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 帳 面 金 額 調 增 至 修 訂 後 之 可 回 收 金 額, 惟 增 加 後 之 帳 面 金 額 以 不 超 過 該 資 產 或 現 金 產 生 單 位 若 未 於 以 前 年 度 認 列 減 損 損 失 時 所 決 定 之 帳 面 金 額 ( 減 除 攤 銷 或 折 舊 ) 減 損 損 失 之 迴 轉 係 認 列 於 損 益 ( 八 ) 金 融 工 具 金 融 資 產 與 金 融 負 債 於 公 司 成 為 該 工 具 合 約 條 款 之 一 方 時 認 列 於 資 產 負 債 表 原 始 認 列 金 融 資 產 與 金 融 負 債 時, 若 金 融 資 產 或 金 融 負 債 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者, 係 按 公 允 價 值 加 計 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本 衡 量 直 接 可 歸 屬 於 取 得 或 發 行 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 之 交 易 成 本, 則 立 即 認 列 為 損 益 (1) 金 融 資 產 金 融 資 產 之 慣 例 交 易 係 採 交 易 日 會 計 認 列 及 除 列 慣 例 交 易 係 指 金 融 資 產 之 購 買 或 出 售, 其 交 付 期 間 係 在 因 法 規 或 市 場 慣 例 所 訂 之 期 間 內 者 (A) 備 供 出 售 金 融 資 產 備 供 出 售 金 融 資 產 係 非 衍 生 金 融 資 產 被 指 定 為 備 供 出 售, 或 未 被 分 類 為 放 款 及 應 收 款 持 有 至 到 期 日 投 資 或 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 備 供 出 售 貨 幣 性 金 融 資 產 帳 面 金 額 之 變 動 中 屬 外 幣 兌 換 損 益 與 以 有 效 利 息 法 計 算 之 利 息 收 入, 以 及 備 供 出 售 權 益 投 資 之 股 利, 係 認 列 於 損 益 其 餘 備 供 出 售 金 融 資 產 帳 面 金 額 之 變 動 係 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 於 投 資 處 分 或 確 定 減 損 時 重 分 類 為 損 益 備 供 出 售 權 益 投 資 之 股 利 於 合 併 公 司 收 款 之 權 利 確 立 時 認 列 (B) 放 款 及 應 收 款 放 款 及 應 收 款 係 指 於 活 絡 市 場 無 報 價, 且 具 固 定 或 可 決 定 付 款 金 額 之 非 衍 生 金 融 資 產 放 款 及 應 收 款 ( 包 括 應 收 帳 款 現 金 及 約 當 現 金 ) 係 採 用 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 減 除 減 損 損 失 後 之 金 額 衡 量, 惟 短 期 應 收 帳 款 之 利 息 認 列 不 具 重 大 性 之 情 況 除 外 (C) 金 融 資 產 之 減 損 除 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 外, 本 公 司 係 於 每 一 資 產 負 債 表 日 評 估 其 他 金 融 資 產 是 否 有 減 損 客 觀 證 據, 當 有 客 觀 證 據 顯 示, 因 金 融 資 產 原 始 認 列 後 發 生 之 單 一 或 多 項 事 項, 致 使 金 融 資 產 之 估 計 未 來 現 金 流 量 受 損 失 者, 該 金 融 資 產 即 已 發 生 減 損 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產, 如 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款, 該 資 產 經 個 別 評 估 未 有 減 損 後, 另 再 集 體 評 估 減 損 應 收 款 集 體 存 在 之 客 觀 減 損 證 據 可 能 包 含 本 公 司 過 去 收 款 經 驗 集 體 超 過 平 均 授 信 期 間 之 延 遲 付 款 情 況 增 加, 以 及 與 應 收 款 拖 欠 有 關 之 可 觀 察 全 國 性 或 區 域 性 經 濟 情 勢 變 化 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 之 減 損 損 失 金 額 係 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 該 金 融 資 產 原 始 有 效 利 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 按 攤 銷 後 成 本 列 報 之 金 融 資 產 於 後 續 期 間 減 損 損 失 金 額 減 少, 且 該 減 少 客 觀 地 與 認 列 減 損 後 發 生 之 事 項 相 連 結, 則 先 前 認 列 之 減 損 損 失 直 接 或 藉 由 調 整 備 抵 帳 戶 予 以 迴 轉 認 列 於 損 益, 惟 該 迴 轉 不 得 使 金 融 資 產 帳 面 金 額 超 過 若 未 認 列 減 損 情 況 下 於 迴 轉 日 應 有 之 攤 銷 後 成 本 190

197 當 備 供 出 售 權 益 投 資 之 公 允 價 值 低 於 成 本 且 發 生 顯 著 或 永 久 性 下 跌 時, 將 被 認 為 是 一 項 客 觀 減 損 證 據 其 他 金 融 資 產 之 客 觀 減 損 證 據 可 能 包 含 : (a) 發 行 人 或 債 務 人 之 重 大 財 務 困 難 ; (b) 違 約, 例 如 利 息 或 本 金 支 付 之 延 滯 或 不 償 付 ; (c) 債 務 人 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 重 整 之 可 能 性 大 增 ; 或 (d) 由 於 財 務 困 難 而 使 金 融 資 產 之 活 絡 市 場 消 失 當 備 供 出 售 金 融 資 產 發 生 減 損 時, 原 先 已 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 累 計 損 失 金 額 將 重 分 類 至 損 益 備 供 出 售 權 益 工 具 投 資 已 認 列 於 損 益 之 減 損 損 失 不 得 透 過 損 益 迴 轉 任 何 認 列 減 損 損 失 後 之 公 允 價 值 回 升 金 額 係 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 備 供 出 售 債 務 工 具 之 公 允 價 值 若 於 後 續 期 間 增 加, 而 該 增 加 能 客 觀 地 連 結 至 減 損 損 失 認 列 於 損 益 後 發 生 之 事 項, 則 減 損 損 失 予 以 迴 轉 並 認 列 於 損 益 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 之 減 損 損 失 金 額 係 該 資 產 帳 面 金 額 與 估 計 未 來 現 金 流 量 按 類 似 金 融 資 產 之 現 時 市 場 報 酬 率 折 現 之 現 值 間 之 差 額 此 種 減 損 損 失 於 後 續 期 間 不 得 迴 轉 所 有 金 融 資 產 之 減 損 損 失 係 直 接 自 金 融 資 產 之 帳 面 金 額 中 扣 除, 惟 應 收 帳 款 係 藉 由 備 抵 帳 戶 調 降 其 帳 面 金 額 當 判 斷 應 收 帳 款 無 法 收 回 時, 係 沖 銷 備 抵 帳 戶 原 先 已 沖 銷 而 後 續 收 回 之 款 項 則 貸 記 備 抵 帳 戶 備 抵 帳 戶 帳 面 金 額 之 變 動 認 列 於 損 益 (D) 金 融 資 產 之 除 列 本 公 司 僅 於 對 來 自 金 融 資 產 現 金 流 量 之 合 約 權 利 失 效, 或 已 移 轉 金 融 資 產 且 該 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 及 報 酬 已 移 轉 予 其 他 企 業 時, 始 將 金 融 資 產 除 列 於 一 金 融 資 產 整 體 除 列 時, 其 帳 面 金 額 與 所 收 取 對 價 加 計 已 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 任 何 累 計 利 益 或 損 失 之 總 和 間 之 差 額 係 認 列 於 損 益 (2) 金 融 負 債 (A) 除 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 外, 所 有 金 融 負 債 係 以 有 效 利 息 法 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 包 含 持 有 供 交 易 及 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 若 符 合 下 列 條 件 之 一 者, 金 融 負 債 係 分 類 為 持 有 供 交 易 : (a) 其 發 生 之 主 要 目 的 為 短 期 內 再 買 回 ; (b) 於 原 始 認 列 時 即 屬 合 併 管 理 之 可 辨 認 金 融 工 具 組 合 之 一 部 分, 且 有 近 期 該 組 合 為 短 期 獲 利 之 操 作 型 態 之 證 據 ; 或 (c) 屬 衍 生 工 具 ( 財 務 保 證 合 約 及 被 指 定 且 有 效 之 避 險 工 具 之 衍 生 工 具 除 外 ) 若 符 合 下 列 因 素 之 一 而 可 提 供 更 攸 關 之 資 訊 時, 可 於 原 始 認 列 時 指 定 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 : (a) 該 指 定 可 消 除 或 重 大 減 少 衡 量 或 認 列 之 不 一 致 ; 或 (b) 一 組 金 融 資 產 金 融 負 債 或 兩 者, 依 書 面 之 風 險 管 理 或 投 資 策 略, 以 公 允 價 值 基 礎 管 理 並 評 估 其 績 效, 且 本 公 司 內 部 提 供 予 管 理 階 層 之 該 投 資 組 合 資 訊, 亦 以 公 允 價 值 為 基 礎 此 外, 對 於 包 含 一 個 或 多 個 嵌 入 式 衍 生 工 具 之 合 約, 可 指 定 整 體 混 合 ( 結 合 ) 合 約 為 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 係 按 公 允 價 值 衡 量, 其 再 衡 量 產 生 之 利 益 或 損 失 係 認 列 於 損 益 該 認 列 於 損 益 之 利 益 或 損 失 不 包 含 該 金 融 負 債 所 支 付 之 任 何 股 利 或 利 息 (B) 金 融 負 債 之 除 列 本 公 司 僅 於 義 務 解 除 取 消 或 到 期 時, 始 將 金 融 負 債 除 列 除 列 金 融 負 債 時, 其 帳 面 金 額 與 所 支 付 對 價 ( 包 含 任 何 所 移 轉 之 非 現 金 資 產 或 承 擔 之 負 債 ) 間 之 差 額 認 列 為 損 益 191

198 (3) 可 轉 換 公 司 債 本 公 司 發 行 之 複 合 金 融 工 具 ( 可 轉 換 公 司 債 ) 係 依 據 合 約 協 議 之 實 質 與 金 融 負 債 及 權 益 工 具 之 定 義, 於 原 始 認 列 時 將 其 組 成 部 分 分 別 分 類 為 金 融 負 債 及 權 益 透 過 以 固 定 金 額 現 金 或 其 他 金 融 資 產 交 換 固 定 數 量 之 合 併 公 司 本 身 之 權 益 工 具 交 割 之 轉 換 權, 係 屬 權 益 工 具 原 始 認 列 時, 負 債 組 成 部 分 之 公 允 價 值 係 以 類 似 之 不 可 轉 換 工 具 當 時 市 場 利 率 估 算, 並 於 執 行 轉 換 或 到 期 日 前, 以 有 效 利 息 法 計 算 之 攤 銷 後 成 本 衡 量 分 類 為 權 益 之 轉 換 權 係 等 於 該 複 合 工 具 整 體 公 允 價 值 減 除 經 單 獨 決 定 之 負 債 組 成 部 分 公 允 價 值 之 剩 餘 金 額, 經 扣 除 所 得 稅 影 響 數 後 認 列 為 權 益, 後 續 不 再 衡 量, 在 該 轉 換 權 被 執 行 時, 其 相 關 之 負 債 組 成 部 分 及 於 權 益 之 金 額 將 轉 列 股 本 及 資 本 公 積 發 行 溢 價 可 轉 換 公 司 債 之 轉 換 權 若 於 到 期 日 仍 未 被 執 行, 該 認 列 於 權 益 之 金 額 將 轉 列 資 本 公 積 - 發 行 溢 價 轉 換 權 於 轉 換 或 失 效 時 不 認 列 於 損 益 發 行 可 轉 換 公 司 債 之 相 關 交 易 成 本, 係 按 分 攤 總 價 款 之 比 例 分 攤 至 該 工 具 之 負 債 及 權 益 組 成 部 分 與 權 益 組 成 部 分 相 關 之 交 易 成 本 直 接 認 列 於 權 益 ; 與 負 債 組 成 部 分 相 關 之 交 易 成 本 將 包 含 於 該 負 債 組 成 部 分 之 帳 面 金 額 中, 並 於 可 轉 換 公 司 債 存 續 期 間 內 以 有 效 利 息 法 攤 銷 (4) 衍 生 工 具 嵌 入 式 衍 生 工 具 之 風 險 及 特 性 與 主 契 約 之 風 險 及 特 性 並 非 緊 密 關 聯, 且 主 契 約 非 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 或 金 融 負 債 時, 該 衍 生 工 具 係 視 為 單 獨 衍 生 工 具 ( 九 ) 收 入 認 列 收 入 係 按 已 收 或 應 收 對 價 之 公 允 價 值 衡 量, 並 扣 除 估 計 之 客 戶 退 貨 折 扣 及 其 他 類 似 之 折 讓 銷 貨 退 回 係 依 據 以 往 經 驗 及 其 他 攸 關 因 素 合 理 估 計 未 來 之 退 貨 金 額 提 列 (1) 商 品 之 銷 售 銷 售 商 品 係 於 下 列 條 件 完 全 滿 足 時 認 列 收 入 : (A) 本 公 司 已 將 商 品 所 有 權 之 重 大 風 險 及 報 酬 移 轉 予 買 方 ; (B) 本 公 司 對 於 已 經 出 售 之 商 品 既 不 持 續 參 與 管 理, 亦 未 維 持 有 效 控 制 ; (C) 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 ; (D) 與 交 易 有 關 之 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 公 司 ; (E) 與 交 易 有 關 之 已 發 生 或 將 發 生 之 成 本 能 可 靠 衡 量 於 正 常 營 業 範 圍 內 之 不 動 產 銷 售 所 產 生 之 收 入 係 於 各 該 筆 不 動 產 完 工 且 交 付 予 買 方 時 認 列 於 符 合 前 述 收 入 認 列 條 件 前 所 收 取 之 保 證 金 及 分 期 付 款 款 項 係 包 含 於 資 產 負 債 表 之 流 動 負 債 項 下 具 體 而 言, 銷 售 商 品 收 入 係 於 商 品 交 付 且 法 定 所 有 權 移 轉 時 認 列 (2) 股 利 收 入 及 利 息 收 入 投 資 所 產 生 之 股 利 收 入 係 於 股 東 收 款 之 權 利 確 立 時 認 列, 惟 前 提 係 與 交 易 有 關 之 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入, 且 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 金 融 資 產 之 利 息 收 入 係 於 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 公 司, 且 收 入 金 額 能 可 靠 衡 量 時 認 列 利 息 收 入 係 依 時 間 之 經 過 按 流 通 在 外 本 金 與 所 適 用 之 有 效 利 率 採 應 計 基 礎 認 列 ( 十 ) 租 賃 當 租 賃 條 款 係 移 轉 附 屬 於 資 產 所 有 權 之 幾 乎 所 有 風 險 與 報 酬 予 承 租 人, 則 將 其 分 類 為 融 資 租 賃 所 有 其 他 租 賃 則 分 類 為 營 業 租 賃 (1) 本 公 司 為 出 租 人 營 業 租 賃 之 租 賃 收 益 係 按 直 線 基 礎 於 相 關 租 賃 期 間 內 認 列 為 收 益, 除 非 另 一 種 有 系 統 之 基 礎 更 能 代 表 出 租 資 產 使 用 效 益 消 耗 之 時 間 型 態 因 協 商 與 安 排 營 業 租 賃 所 產 生 之 原 始 直 接 成 本, 係 加 計 至 出 租 資 產 之 帳 面 金 額, 並 按 直 線 基 礎 於 租 賃 期 間 內 認 列 為 費 用 營 業 租 賃 下, 或 有 租 金 於 發 生 當 期 認 列 192

199 簽 訂 營 業 租 賃 所 給 予 之 租 賃 誘 因 係 認 列 為 資 產 誘 因 成 本 總 額 按 直 線 基 礎 認 列 為 租 金 收 入 之 減 項, 除 非 另 一 種 有 系 統 之 基 礎 更 能 代 表 出 租 資 產 使 用 效 益 消 耗 之 時 間 型 態 (2) 本 公 司 為 承 租 人 營 業 租 賃 給 付 係 按 直 線 基 礎 於 租 賃 期 間 內 認 列 為 費 用, 除 非 另 一 種 有 系 統 之 基 礎 更 能 代 表 使 用 者 效 益 之 時 間 型 態 營 業 租 賃 下, 或 有 租 金 於 發 生 當 期 認 列 為 費 用 簽 訂 營 業 租 賃 所 取 得 之 租 賃 誘 因 係 認 列 為 負 債 誘 因 利 益 總 額 按 直 線 基 礎 認 列 為 租 金 費 用 之 減 項, 除 非 另 一 種 有 系 統 之 基 礎 更 能 代 表 使 用 者 效 益 之 時 間 型 態 ( 十 一 ) 借 款 成 本 直 接 可 歸 屬 於 取 得 建 造 或 生 產 符 合 要 件 之 資 產 ( 即 必 須 經 一 段 相 當 長 期 間 始 達 到 預 定 使 用 或 出 售 狀 態 之 資 產 ) 之 借 款 成 本, 係 作 為 該 資 產 成 本 之 一 部 分, 直 到 該 資 產 達 到 預 定 使 用 或 出 售 狀 態 之 幾 乎 所 有 必 要 活 動 已 完 成 為 止 特 定 借 款 如 於 符 合 要 件 之 資 本 支 出 發 生 前 進 行 暫 時 投 資 而 賺 取 之 投 資 收 入, 係 自 符 合 資 本 化 條 件 之 借 款 成 本 中 減 除 除 上 述 外, 所 有 其 他 借 款 成 本 係 於 發 生 當 期 認 列 為 損 益 ( 十 二 ) 退 職 後 福 利 屬 確 定 提 撥 退 休 計 畫 之 退 休 金, 係 於 員 工 提 供 服 務 之 期 間, 將 應 提 撥 之 退 休 金 數 額 認 列 為 當 期 費 用 屬 確 定 福 利 退 休 計 畫 之 退 休 金, 提 供 福 利 之 成 本 係 使 用 預 計 單 位 福 利 法 進 行 精 算 評 價 前 期 服 務 成 本 於 福 利 已 既 得 之 範 圍 內 立 即 認 列, 非 屬 已 既 得 之 部 分 則 於 福 利 成 為 既 得 前 之 平 均 期 間 內, 以 直 線 基 礎 攤 銷 應 計 退 休 金 負 債 係 代 表 確 定 福 利 義 務 之 現 值 調 整 未 認 列 前 期 服 務 成 本, 並 減 除 計 畫 資 產 公 允 價 值 後 之 金 額 任 何 依 此 方 式 計 算 所 產 生 之 資 產, 不 得 超 過 累 積 未 認 列 前 期 服 務 成 本, 加 上 該 計 畫 之 可 得 退 還 資 金 及 可 減 少 未 來 提 撥 金 之 現 值 確 定 福 利 退 休 計 畫 發 生 縮 減 或 清 償 時, 認 列 縮 減 或 清 償 之 損 益 期 中 期 間 之 退 休 金 成 本 係 採 用 前 一 財 務 年 度 結 束 日 依 精 算 決 定 之 退 休 金 成 本 率, 以 年 初 至 當 期 末 為 基 礎 計 算, 並 針 對 該 結 束 日 後 之 重 大 市 場 波 動, 及 重 大 縮 減 清 償 或 其 他 重 大 一 次 性 事 項 加 以 調 整 ( 十 三 ) 稅 捐 所 得 稅 費 用 係 當 期 所 得 稅 及 遞 延 所 得 稅 之 總 和 (1) 當 期 所 得 稅 期 中 期 間 之 所 得 稅 係 以 年 度 為 基 礎 進 行 評 估, 期 中 期 間 之 所 得 稅 費 用 係 以 預 期 年 度 總 盈 餘 所 適 用 之 稅 率, 就 期 中 期 間 之 稅 前 利 益 予 以 計 算 依 所 得 稅 法 規 定 計 算 之 未 分 配 盈 餘 加 徵 百 分 之 十 所 得 稅 列 為 股 東 會 決 議 年 度 之 所 得 稅 費 用 以 前 年 度 應 付 所 得 稅 之 調 整, 列 入 當 期 所 得 稅 (2) 遞 延 所 得 稅 遞 延 所 得 稅 係 依 財 務 報 表 帳 載 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 與 計 算 課 稅 所 得 之 課 稅 基 礎 二 者 所 產 生 之 暫 時 性 差 異 予 以 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 一 般 係 就 所 有 應 課 稅 暫 時 性 差 異 予 以 認 列, 而 遞 延 所 得 稅 資 產 則 於 很 有 可 能 有 課 稅 所 得 以 供 可 減 除 暫 時 性 差 異 或 虧 損 扣 抵 等 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減 使 用 時 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 係 以 預 期 負 債 清 償 或 資 產 實 現 當 期 之 稅 率 衡 量, 該 稅 率 係 以 資 產 負 債 表 日 已 立 法 或 已 實 質 性 立 法 之 稅 率 及 稅 法 為 基 礎 遞 延 所 得 稅 負 債 及 資 產 之 衡 量 係 反 映 企 業 於 資 產 負 債 表 日 預 期 回 收 或 清 償 其 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 之 方 式 所 產 生 之 租 稅 後 果 (3) 本 期 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 193

200 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 認 列 於 損 益, 惟 與 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 計 入 權 益 之 項 目 相 關 之 當 期 及 遞 延 所 得 稅 係 分 別 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 計 入 權 益 五 重 大 會 計 判 斷 估 計 及 假 設 不 確 定 性 之 主 要 來 源 本 公 司 於 採 用 附 註 四 所 述 之 會 計 政 策 時, 對 於 不 易 自 其 他 來 源 取 得 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 之 相 關 資 訊, 管 理 階 層 必 須 作 出 相 關 之 判 斷 估 計 及 假 設 估 計 及 相 關 假 設 係 基 於 歷 史 經 驗 及 其 他 視 為 攸 關 之 因 素 實 際 結 果 可 能 與 估 計 有 所 不 同 估 計 與 基 本 假 設 係 持 續 檢 視 若 估 計 之 修 正 僅 影 響 當 期, 則 於 會 計 估 計 修 正 當 期 認 列 若 會 計 估 計 之 修 正 同 時 影 響 當 期 及 未 來 期 間, 則 於 估 計 修 正 當 期 及 未 來 期 間 認 列 以 下 係 有 關 未 來 所 作 主 要 假 設 及 估 計 不 確 定 性 之 其 他 主 要 來 源 資 訊, 該 等 假 設 及 不 確 定 性 具 有 導 致 資 產 及 負 債 帳 面 金 額 於 下 一 財 務 年 度 重 大 調 整 之 重 大 風 險 (1) 金 融 工 具 之 公 允 價 值 對 衍 生 金 融 工 具 之 假 設 係 基 於 市 場 利 率 並 依 該 工 具 之 特 性 予 以 調 整 其 他 金 融 工 具 係 採 用 現 金 流 量 折 現 方 式 估 計 未 上 市 ( 櫃 ) 權 益 工 具 之 公 允 價 值 估 計 中 包 括 非 由 可 觀 察 市 場 價 格 或 利 率 支 持 之 假 設 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 止, 該 等 金 融 工 具 之 帳 面 金 額 分 別 為 7,486 仟 元 4,376 仟 元 8,017 仟 元 及 2,873 仟 元 本 公 司 管 理 階 層 認 為 所 選 定 之 評 價 技 術 及 假 設 可 適 當 用 以 決 定 金 融 工 具 之 公 允 價 值 (2) 不 動 產 廠 房 及 設 備 與 投 資 性 不 動 產 之 耐 用 年 限 參 閱 上 述 附 註 四 ( 五 ) 及 ( 六 ) 所 述, 本 公 司 應 於 每 一 資 產 負 債 表 日 檢 視 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 投 資 性 不 動 產 之 估 計 耐 用 年 限 六 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 現 金 及 約 當 現 金 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 庫 存 現 金 及 週 轉 金 $ 245 $ 230 $ 230 $ 230 銀 行 支 票 及 活 期 存 款 360, , ,408 20,343 約 當 現 金 附 買 回 債 券 99, $ 460,903 $ 165,279 $ 167,638 $ 20,573 (1) 銀 行 存 款 及 約 當 現 金 附 買 回 債 券 於 資 產 負 債 表 日 之 市 場 利 率 區 間 如 下 : 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 銀 行 存 款 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 附 買 回 債 券 0.72% ( 二 ) 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 衍 生 工 具 ( 未 指 定 避 險 ) 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 $ - $ 71 $ 97 $ - 持 有 供 交 易 之 金 融 負 債 衍 生 工 具 ( 未 指 定 避 險 ) 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 $ 208 $ 3,403 $ - $ 5,365 權 及 賣 回 權 淨 額 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 淨 額 產 生 之 評 價 利 益 分 別 為 2,307 仟 元 及 5,417 仟 元 194

201 ( 三 ) 應 收 票 據 應 收 帳 款 及 其 他 應 收 款 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 應 收 票 據 $ 60 $ 17,987 $ 200 $ 620 減 : 備 抵 呆 帳 $ 60 $ 17,987 $ 200 $ 620 應 收 帳 款 $ 100 $ - $ - $ - 減 : 備 抵 呆 帳 $ 100 $ - $ - $ - 其 他 應 收 款 應 收 退 稅 款 $ 107 $ 107 $ 53 $ - 應 收 利 息 其 他 ,036 $ 206 $ 341 $ 100 $ 8,257 ( 四 ) 存 貨 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 待 售 房 地 $ 167,245 $ 753,485 $ 644,372 $ 30,638 營 建 用 地 843, , , ,028 在 建 房 地 1,049, , , ,090 預 付 房 地 款 235, , , ,232 預 付 容 積 款 2,567 2,567 2,567 2,567 $2,298,101 $2,231,785 $2,069,598 $1,424, 本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 之 銷 貨 成 本 皆 未 包 括 存 貨 跌 價 損 失 2. 本 公 司 存 貨 部 份 提 供 銀 行 作 為 擔 保, 明 細 詳 附 註 八 ( 五 ) 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 國 內 未 上 市 櫃 股 票 成 大 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 $ 7,708 $ 7,708 $ 7,920 $ 8,238 評 價 調 整 (14) $ 7,694 $ 7,708 $ 7,920 $ 8, 本 公 司 於 民 國 101 年 1 月 1 日 ( 轉 換 至 IFRSs 日 ) 將 原 認 列 以 成 本 衡 量 之 未 上 市 櫃 股 票 計 8,238 仟 元 指 定 為 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 該 備 供 出 售 金 融 資 產 公 允 價 值 之 決 定 請 參 閱 附 註 四 2. 本 公 司 持 有 成 大 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 之 4.17% 普 通 股, 該 公 司 之 主 要 營 運 活 動 係 創 業 投 資 本 公 司 管 理 階 層 明 確 證 明 對 成 大 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 不 具 有 重 大 影 響 ( 六 ) 不 動 產 廠 房 及 設 備 195

202 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 運 輸 設 備 $ 629 $ 707 $ 786 $ 1,179 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 $ 1,166 $ 1,030 $ 1,167 $ 1,623 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 合 計 成 本 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 4,716 $ 1,097 $ 657 $ 1,021 $ 7,491 增 添 減 少 年 6 月 30 日 餘 額 $ 4,716 $ 1,097 $ 657 $ 1,021 $ 7, 年 1 月 1 日 餘 額 $ 4,716 $ 1,097 $ 657 $ 1,021 $ 7,491 增 添 減 少 (583) (583) 102 年 6 月 30 日 餘 額 $ 4,716 $ 1,097 $ 657 $ 713 $ 7,183 累 計 折 舊 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 改 良 其 他 設 備 合 計 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 3,537 $ 964 $ 545 $ 822 $ 5,868 折 舊 費 用 年 6 月 30 日 餘 額 $ 3,930 $ 983 $ 562 $ 849 $ 6, 年 1 月 1 日 餘 額 $ 4,009 $ 1,001 $ 579 $ 872 $ 6,461 折 舊 費 用 減 少 (583) (583) 102 年 6 月 30 日 餘 額 $ 4,087 $ 1,016 $ 591 $ 323 $ 6, 於 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 由 於 並 無 任 何 減 損 跡 象, 故 本 公 司 並 未 進 行 減 損 評 估 本 公 司 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 係 以 直 線 基 礎 按 下 列 耐 用 年 數 計 提 折 舊 : 運 輸 設 備 5 年 辦 公 設 備 5 年 租 賃 改 良 5 年 其 他 設 備 5 年 2. 本 公 司 不 動 產 廠 房 及 設 備 均 未 提 供 作 為 擔 保 ( 七 ) 投 資 性 不 動 產 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 已 完 工 投 資 性 不 動 產 $ 82,271 $ - $ - $ - 196

203 土 地 房 屋 及 建 築 合 計 成 本 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ - $ - 自 存 貨 轉 入 52,012 30,225 82,237 增 添 年 6 月 30 日 餘 額 $ 52,043 $ 30,277 $ 82,320 累 計 折 舊 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ - $ - $ - 折 舊 費 用 年 6 月 30 日 餘 額 $ - $ 49 $ 49 (1) 本 公 司 投 資 性 不 動 產 - 房 屋 及 建 築 係 以 直 線 基 礎 按 50 年 之 耐 用 年 限 計 提 折 舊 (2) 本 公 司 投 資 性 不 動 產 提 供 作 為 擔 保 情 形 詳 附 註 八 (3) 本 公 司 之 投 資 性 不 動 產 其 土 地 座 落 於 屏 東 縣 恆 春 鎮 鵝 鸞 鼻 段, 面 積 約 坪, 經 查 詢 不 動 產 實 價 登 錄 鄰 近 成 交 單 價 ( 民 國 101 年 11 月 成 交 ) 約 280 仟 元, 推 算 土 地 之 公 允 價 值 約 60,524 仟 元, 而 房 屋 及 建 築 因 甫 取 得 建 築 使 用 執 照, 故 以 帳 面 價 值 作 為 公 允 價 值 之 估 計 數, 合 計 投 資 性 不 動 產 公 允 價 值 估 計 約 90,752 仟 元 ( 八 ) 短 期 借 款 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 抵 押 借 款 $ 192,860 $ 112,860 $ 140,000 $ 214,000 信 用 借 款 ,000 - 合 計 $ 192,860 $ 112,860 $ 175,000 $ 214, 短 期 借 款 之 利 率 於 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 分 別 為 2.55% 及 2.67%~5.00% 2. 短 期 借 款 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 八 ( 九 ) 應 付 短 期 票 券 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 應 付 商 業 本 票 $ 486,900 $ 551,700 $ 639,900 $ 265,000 減 : 應 付 短 期 票 券 折 價 (507) (406) (714) (88) $ 486,393 $ 551,294 $ 639,186 $ 264, 年 6 月 30 日 擔 保 品 保 證 / 承 兌 機 構 票 面 金 額 折 價 金 額 帳 面 金 額 利 率 區 間 擔 保 品 名 稱 帳 面 金 額 應 付 商 業 本 票 國 際 票 劵 $ 213,000 $ (245) $ 212, % 在 建 用 地 - 立 文 案 $ 552,771 國 際 票 劵 33,000 (28) 32, % 營 建 用 地 - 民 生 段 60,354 國 際 票 劵 64,400 (59) 64, %~1.5% 投 資 性 不 動 產 82,271 大 中 票 劵 176,500 (175) 176, % 營 建 用 地 - 龍 中 段 331,136 $ 486,900 $ (507) $ 486,393 $1,026,

204 2.101 年 12 月 31 日 保 證 / 承 兌 機 構 票 面 金 額 折 價 金 額 帳 面 金 額 利 率 區 間 擔 保 品 名 稱 應 付 商 業 本 票 198 擔 保 品 帳 面 金 額 國 際 票 劵 $ 287,000 $ (220) $ 286, %~1.5% 在 建 用 地 - 立 文 案 $ 435,852 國 際 票 劵 33,000 (4) 32, % 營 建 用 地 - 民 生 段 59,999 國 際 票 劵 55,200 (21) 55, %~1.5% 在 建 用 地 - 墾 丁 案 78,617 大 中 票 劵 176,500 (161) 176, % 營 建 用 地 - 龍 中 段 331,136 $ 551,700 $ (406) $ 551,294 $ 905, 年 6 月 30 日 保 證 / 承 兌 機 構 票 面 金 額 折 價 金 額 帳 面 金 額 利 率 區 間 擔 保 品 名 稱 應 付 商 業 本 票 擔 保 品 帳 面 金 額 國 際 票 劵 $ 46,000 $ (41) $ 45, % 在 建 用 地 - 墾 丁 案 $ 55,954 國 際 票 劵 33,000 (47) 32, % 營 建 用 地 - 民 生 段 59,865 大 中 票 劵 176,500 (54) 176, % 營 建 用 地 - 龍 中 段 330,914 大 中 票 劵 384,400 (572) 383, % 待 售 房 地 - 清 豐 1 644,372 $ 639,900 $ (714) $ 639,186 $1,091, 年 1 月 1 日 保 證 / 承 兌 機 構 票 面 金 額 折 價 金 額 帳 面 金 額 利 率 區 間 擔 保 品 名 稱 應 付 商 業 本 票 擔 保 品 帳 面 金 額 國 際 票 劵 $ 45,000 $ (21) $ 44, % 營 建 用 地 - 墾 丁 案 $ 53,287 大 中 票 劵 220,000 (67) 219, % 營 建 用 地 - 龍 中 段 328,997 ( 十 ) 應 付 公 司 債 $ 265,000 $ (88) $ 264,912 $ 382,284 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 1. 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 $ 300,000 $ 300,000 $ 300,000 $ 300,000 減 : 累 積 轉 換 金 額 (153,800) (122,800) (56,200) (300) 減 : 應 付 公 司 債 折 價 (2,016) (4,887) (10,086) (16,532) 減 : 列 為 一 年 內 到 期 部 分 (144,184) (172,313) (233,714) - 合 計 $ - $ - $ - $ 283,168 本 公 司 為 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 於 民 國 100 年 1 月 4 日 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 300,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 到 期 時 持 有 人 若 未 轉 換, 則 本 公 司 必 需 按 面 額 予 以 贖 回, 轉 換 公 司 債 之 轉 換 選 擇 權 與 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品 分 離, 並 分 別 認 列 為 權 益 與 負 債 負 債 組 成 要 素 包 括 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品, 主 債 務 原 始 認 列 金 額 為 280,560 仟 元, 衍 生 性 金 融 負 債 係 嵌 入 之 贖 回 權 與 賣 回 權 淨 額, 帳 列 交 易 目 的 金 融 負 債, 其 原 始 認 列 金 額 為 2,370 仟 元 權 益 組 成 要 素 為 17,070 仟 元, 係 依 原 始 發 行 價 款 減 除 負 債 組 成 要 素 之 公 平 價 值, 帳 列 資 本 公 積 - 認 股 權 主 要 發

205 行 條 款 如 下 : (1) 發 行 期 間 :3 年, 自 100 年 1 月 4 日 發 行 至 103 年 1 月 4 日 到 期 (2) 發 行 總 額 及 每 張 面 額 : 新 台 幣 300,000 仟 元 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 (3) 票 面 利 率 :0% (4) 轉 換 權 利 及 標 的 : 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 (5) 轉 換 期 間 :100 年 2 月 4 日 至 102 年 12 月 24 日 (6) 轉 換 價 格 及 調 整 : a. 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 18.2 元 b. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 數 增 加 時, 本 公 司 應 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 轉 換 價 格, 目 前 轉 換 價 格 調 整 為 16.2 元 (7) 債 券 之 贖 回 及 賣 回 辦 法 : a. 到 期 贖 回 : 本 債 券 發 行 期 滿 後, 依 面 額 償 還 本 金 b. 提 前 贖 回 : 本 公 司 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 四 十 日 止, 當 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 依 轉 換 辦 法 之 規 定 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 c. 賣 回 辦 法 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 後 屆 滿 二 年 之 日 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 債 券 持 有 人 得 依 轉 換 辦 法 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 102%( 每 年 實 質 收 益 率 0.995%) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 對 上 開 民 國 100 年 1 月 4 日 所 發 行 之 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 於 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 認 列 公 司 債 折 價 攤 提 費 用 分 別 為 2,192 仟 元 及 3,808 仟 元, 帳 列 利 息 費 用 項 下 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 提 供 資 產 擔 保 情 形 詳 附 註 八 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 2. 國 內 第 二 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 $ 200,000 $ 200,000 $ - $ - 減 : 累 積 轉 換 金 額 (119,900) (3,300) - - 減 : 應 付 公 司 債 折 價 (9,789) (26,923) - - 合 計 $ 70,311 $ 169,777 $ - $ - 本 公 司 為 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 於 民 國 101 年 9 月 10 日 發 行 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 200,000 仟 元, 每 張 面 額 100 仟 元, 到 期 時 持 有 人 若 未 轉 換, 則 本 公 司 必 需 按 面 額 予 以 贖 回, 轉 換 公 司 債 之 轉 換 選 擇 權 與 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品 分 離, 並 分 別 認 列 為 權 益 與 負 債 負 債 組 成 要 素 包 括 主 債 務 及 衍 生 性 金 融 商 品, 主 債 務 原 始 認 列 金 額 為 174,820 仟 元, 衍 生 性 金 融 負 債 係 嵌 入 之 贖 回 權 與 賣 回 權 淨 額, 帳 列 交 易 目 的 金 融 負 債, 其 原 始 認 列 金 額 為 3,440 仟 元 權 益 組 成 要 素 為 21,740 仟 元, 係 依 原 始 發 行 價 款 減 除 負 債 組 成 要 素 之 公 平 價 值, 帳 列 資 本 公 積 - 認 股 權 其 主 要 發 行 條 款 如 下 : 199

206 (1) 發 行 期 間 :5 年, 自 101 年 9 月 10 日 發 行 至 106 年 9 月 10 日 到 期 (2) 發 行 總 額 及 每 張 面 額 : 新 台 幣 200,000 仟 元 每 張 面 額 新 台 幣 100 仟 元 整, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 (3) 票 面 利 率 :0% (4) 轉 換 權 利 及 標 的 : 依 請 求 當 時 之 轉 換 價 格 轉 換 為 本 公 司 普 通 股, 本 公 司 將 以 發 行 新 股 方 式 履 行 (5) 轉 換 期 間 :101 年 10 月 11 日 至 106 年 8 月 31 日 (6) 轉 換 價 格 及 調 整 : a. 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 新 台 幣 20.6 元 b. 本 轉 換 公 司 債 發 行 後, 遇 有 本 公 司 已 發 行 普 通 股 股 數 增 加 時, 本 公 司 應 依 發 行 辦 法 所 列 之 公 式 調 整 轉 換 價 格 (7) 債 券 之 贖 回 及 賣 回 辦 法 : a. 到 期 贖 回 : 本 債 券 發 行 期 滿 後, 依 面 額 償 還 本 金 b. 提 前 贖 回 : 本 公 司 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 屆 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 到 期 日 前 四 十 日 止, 當 本 公 司 普 通 股 股 票 在 櫃 檯 買 賣 中 心 收 盤 價 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 時, 或 本 轉 換 公 司 債 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 依 轉 換 辦 法 之 規 定 行 使 對 本 轉 換 公 司 債 之 贖 回 權 c. 賣 回 辦 法 : 本 轉 換 公 司 債 以 發 行 後 屆 滿 三 年 之 日 為 債 券 持 有 人 提 前 賣 回 本 轉 換 公 司 債 之 賣 回 基 準 日 債 券 持 有 人 得 依 轉 換 辦 法 規 定 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 每 年 實 質 收 益 率 1.25%) 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 公 司 對 上 開 民 國 101 年 9 月 10 日 所 發 行 之 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 於 民 國 102 年 度 前 2 季 認 列 公 司 債 折 價 攤 提 費 用 計 2,282 仟 元, 帳 列 利 息 費 用 項 下 ( 十 一 ) 應 付 票 據 應 付 帳 款 及 其 他 應 付 款 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 應 付 票 據 - 因 營 業 而 發 生 $ 3,026 $ 6,131 $ 26,778 $ 8,095 其 他 應 付 票 據 10, $ 13,507 $ 6,242 $ 26,778 $ 8,152 應 付 帳 款 - 因 營 業 而 發 生 $ 218 $ 5,299 $ 5,845 $ - 其 他 應 付 款 應 付 工 程 保 留 款 $ 2,946 $ 2,496 $ 1,256 $ - 應 付 佣 金 保 留 款 10,313 5, 應 付 薪 資 及 年 終 獎 金 1,930 3,884 1,577 2,750 應 付 董 監 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 9,959 6,639 2,412 2,412 應 付 股 利 121,102-8,284 - 應 付 佣 金 38,280 17,303 17,693 2,843 應 付 利 息 其 他 應 付 款 5,940 7,269 1,510 2,644 $ 190,656 $ 42,912 $ 33,130 $ 10,

207 其 他 應 付 款 中 屬 於 建 造 合 約 之 應 付 工 程 保 留 款 金 額, 於 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 分 別 為 2,946 仟 元 2,496 仟 元 1,256 仟 元 及 0 仟 元 工 程 保 留 款 不 計 息, 將 於 個 別 建 造 合 約 之 保 留 期 間 結 束 時 支 付 該 保 留 期 間 即 公 司 之 正 常 營 業 週 期, 通 常 超 過 一 年 ( 十 二 ) 退 職 後 福 利 計 畫 1. 確 定 提 撥 計 畫 (1) 勞 工 退 休 金 條 例 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 施 行, 勞 工 得 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 有 關 之 退 休 金 規 定, 或 適 用 該 條 例 之 退 休 金 制 度 並 保 留 適 用 條 例 前 之 工 作 年 資 本 公 司 依 勞 工 退 休 金 條 例 訂 定 之 員 工 退 休 辦 法, 係 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法, 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 依 員 工 薪 資 6% 每 月 提 撥 至 個 人 退 休 金 專 戶 (2) 本 公 司 於 民 國 102 及 101 年 度 第 2 季 及 前 2 季 依 照 確 定 提 撥 計 畫 中 明 定 比 例 應 提 撥 之 金 額 已 於 綜 合 損 益 表 認 列 費 用 總 額 分 別 為 147 仟 元 127 仟 元 274 仟 元 及 252 仟 元 2. 確 定 福 利 計 畫 (1) 本 公 司 所 適 用 我 國 勞 動 基 準 法 之 退 休 金 制 度, 係 屬 確 定 福 利 退 休 計 畫 本 公 司 按 員 工 每 月 薪 資 總 額 2% 提 撥 員 工 退 休 基 金, 本 公 司 交 由 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 以 該 委 員 會 名 義 存 入 台 灣 銀 行 之 專 戶 (2) 本 公 司 訂 立 之 員 工 退 休 辦 法, 涵 蓋 所 有 正 式 任 用 員 工 依 辦 法 規 定, 每 位 員 工 前 15 年 之 服 務, 每 服 務 滿 1 年 給 予 2 個 基 數, 超 過 15 年 之 年 資 於 勞 基 法 實 施 前, 每 滿 1 年 給 予 半 個 基 數 ; 勞 基 法 實 施 後, 每 滿 1 年 給 予 1 個 基 數 勞 基 法 實 施 前 之 年 資 最 高 以 35 個 基 數 為 限, 勞 基 法 實 施 後 基 數 總 數 以 45 個 基 數 為 限 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 退 休 人 員 核 准 退 休 時 1 個 月 平 均 工 資, 平 均 工 資 之 計 算 依 勞 基 法 實 施 前 後 有 關 規 定 辦 理 (3) 最 近 期 計 畫 資 產 及 確 定 福 利 義 務 現 值 之 精 算 評 價, 係 由 我 國 精 算 學 會 會 員 精 算 師 陳 文 賢 先 生 於 民 國 101 年 12 月 31 日 執 行 確 定 福 利 義 務 現 值 及 相 關 之 當 年 度 與 前 期 服 務 成 本, 係 採 用 預 計 單 位 福 利 法 衡 量 本 公 司 係 採 用 民 國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日 精 算 決 定 之 退 休 金 成 本 率 分 別 認 列 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 之 退 休 金 費 用 (4) 精 算 評 價 之 主 要 假 設 列 示 如 下 : 衡 量 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 折 現 率 1.50% 1.75% 計 畫 資 產 之 預 期 報 酬 率 1.75% 2.00% 薪 資 預 期 增 加 率 2.00% 2.00% (5) 民 國 102 及 101 年 度 第 2 季 及 前 2 季 相 關 退 休 金 費 用 係 列 入 下 列 各 單 行 項 目 : 項 目 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 管 理 費 用 $ 3 $ 2 $ 4 $ 4 (6) 本 公 司 因 確 定 福 利 計 畫 所 產 生 之 義 務 列 入 資 產 負 債 表 之 金 額 列 示 如 下 : 201

208 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 已 提 撥 確 定 福 利 義 務 之 現 值 $ 1,792 $ 1,577 計 畫 資 產 之 公 允 價 值 (1,027) (1,002) 應 計 退 休 金 負 債 $ 765 $ 575 (7) 計 畫 資 產 之 主 要 類 別 於 資 產 負 債 表 日 公 允 價 值 之 百 分 比 列 示 如 下 : 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 權 益 工 具 0.00% 0.00% 債 務 工 具 0.00% 0.00% 不 動 產 0.00% 0.00% 其 他 % % 按 勞 動 基 準 法 之 相 關 規 定, 雇 主 按 月 提 撥 之 勞 工 退 休 準 備 金 存 儲 於 指 定 之 金 融 機 構 並 由 中 央 主 管 機 關 設 立 之 勞 工 退 休 基 金 監 察 委 員 會 集 中 管 理, 該 基 金 僅 能 用 以 支 應 舊 制 勞 工 退 休 金 之 支 付, 依 法 最 高 可 動 支 之 金 額 為 累 計 提 撥 數 加 計 該 部 分 提 撥 之 累 計 盈 餘 分 配 扣 除 支 付 數 後 之 餘 額 按 勞 工 退 休 基 金 收 支 保 管 及 運 用 辦 法 相 關 規 定, 基 金 之 盈 餘 分 配, 視 其 每 年 運 作 之 績 效 而 定, 惟 不 得 低 於 當 地 銀 行 二 年 定 期 存 款 利 率 之 收 益, 若 有 虧 損 或 不 足 部 分, 由 國 庫 補 足 之 雇 主 無 法 自 行 決 定 該 基 金 之 投 資 標 的, 依 勞 工 退 休 基 金 監 理 委 員 會 於 近 期 公 告 之 勞 工 退 休 基 金 運 用 情 形 報 告, 截 至 民 國 101 年 及 100 年 12 月 底 勞 工 退 休 準 備 金 資 產 配 置 如 下 : 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 轉 存 金 融 機 構 24.51% 23.87% 政 府 機 關 及 公 營 事 業 經 建 貸 款 0.00% 0.13% 股 票 及 受 益 憑 證 投 資 9.17% 10.04% 短 期 票 劵 9.88% 7.61% 公 債 金 融 債 劵 公 司 債 10.45% 11.45% 海 外 投 資 27.47% 24.20% 其 他 18.52% 22.70% (8) 本 公 司 選 擇 以 轉 換 至 IFRSs 日 起 各 個 會 計 期 間 推 延 決 定 之 金 額, 揭 露 經 驗 調 整 之 歷 史 資 訊 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 確 定 福 利 義 務 $ (1,792) $ (1,577) 計 畫 資 產 公 允 價 值 1,027 1,002 剩 餘 短 絀 $ (765) $ (575) 確 定 福 利 義 務 之 經 驗 ( 損 ) 益 $ (36) $ (121) 確 定 福 利 義 務 之 精 算 假 設 改 變 ( 損 ) 益 人 口 統 計 精 算 假 設 改 變 ( 損 ) 益 $ (79) $ (42) 財 務 精 算 假 設 改 變 ( 損 ) 益 $ (72) $ (132) 計 劃 資 產 之 經 驗 ( 損 ) 益 $ (10) $ (8) (9) 本 公 司 預 期 於 民 國 102 年 6 月 30 日 以 後 1 年 內 對 確 定 福 利 計 畫 提 撥 為 20 仟 元 202

209 ( 十 三 ) 權 益 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 股 本 $1,003,245 $ 927,509 $ 582,979 $ 552,265 待 分 配 股 票 股 利 121,102-72,347 - 資 本 公 積 374, , ,385 84,792 保 留 盈 餘 290, , , ,405 其 他 (14) $1,789,137 $1,590,290 $ 897,567 $ 769, 股 本 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 額 定 股 數 ( 仟 股 ) 200, , , ,000 額 定 股 本 $2,000,000 $2,000,000 $2,000,000 $2,000,000 已 發 行 且 已 收 足 股 款 之 股 數 ( 仟 股 ) 100,324 92,751 58,298 55,227 已 發 行 股 本 $1,003,245 $ 927,509 $ 582,979 $ 552,265 發 行 溢 價 $ 357,717 $ 286,128 $ 93,513 $ 67,739 已 發 行 之 普 通 股 每 股 面 額 為 10 元, 每 股 享 有 一 表 決 權 及 收 取 股 利 之 權 利 額 定 股 本 中 供 發 行 可 轉 換 公 司 債 及 員 工 認 股 權 憑 證 所 保 留 之 股 本 皆 為 5,000 仟 股 (1) 本 公 司 流 通 在 外 普 通 股 股 數 之 調 節 如 下 : 股 數 ( 仟 股 ) 股 本 發 行 溢 價 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 55,227 $ 552,265 $ 67,739 公 司 債 轉 換 3,071 30,714 25,774 民 國 101 年 6 月 30 日 餘 額 $ 58,298 $ 582,979 $ 93,513 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 92,751 $ 927,509 $ 286,128 公 司 債 轉 換 7,573 75,736 71,589 民 國 102 年 6 月 30 日 餘 額 $ 100,324 $1,003,245 $ 357,717 (2) 本 公 司 為 提 供 興 建 大 樓 所 需 之 建 設 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金 於 民 國 99 年 8 月 13 日 辦 理 第 六 次 私 募 現 金 增 資, 每 股 私 募 價 格 元, 發 行 計 10,000 仟 股, 私 募 總 金 額 為 新 台 幣 167,600 仟 元, 並 於 民 國 99 年 8 月 25 日 完 成 股 本 變 更 登 記 2. 資 本 公 積 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 普 通 股 本 溢 價 $ 231,051 $ 231,051 $ 67,600 $ 67,600 轉 換 公 司 債 轉 換 溢 價 126,666 55,077 25, 認 股 權 17,025 31,464 13,872 17,053 $ 374,742 $ 317,592 $ 107,385 $ 84,

210 (1) 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 各 類 資 本 公 積 餘 額 之 調 節 如 下 : 普 通 股 本 溢 價 轉 換 公 司 債 溢 價 認 股 權 合 計 民 國 101 年 1 月 1 日 餘 額 $ 67,600 $ 139 $ 17,053 $ 84,792 公 司 債 轉 換 - 25,774 (3,181) 22,593 民 國 101 年 6 月 30 日 餘 額 $ 67,600 $ 25,913 $ 13,872 $ 107,385 民 國 102 年 1 月 1 日 餘 額 $ 231,051 $ 55,077 $ 31,464 $ 317,592 公 司 債 轉 換 - 71,589 (14,439) 57,150 民 國 102 年 6 月 30 日 餘 額 $ 231,051 $ 126,666 $ 17,025 $ 374,742 (2) 資 本 公 積 中 屬 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 之 溢 額 ( 包 括 以 超 過 面 額 發 行 普 通 股 公 司 債 轉 換 溢 價 及 庫 藏 股 票 交 易 等 ) 及 受 領 贈 與 之 部 分, 得 用 以 彌 補 虧 損, 亦 得 於 公 司 無 虧 損 時, 用 以 發 放 現 金 股 利 或 撥 充 股 本, 惟 撥 充 股 本 時 每 年 以 實 收 股 本 之 一 定 比 率 為 限 因 採 用 權 益 法 之 投 資 員 工 認 股 權 及 認 股 權 產 生 之 資 本 公 積, 不 得 作 為 任 何 用 途 3. 未 分 盈 餘 及 股 利 政 策 項 目 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 期 初 餘 額 $ 331,682 $ 127,873 追 溯 適 用 及 追 溯 重 編 之 影 響 數 - (705) 重 編 後 餘 額 $ 331,682 $ 127,168 提 列 法 定 盈 餘 公 積 (29,359) (8,074) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (118) (196) 發 放 股 東 紅 利 - 股 票 (121,102) (72,347) 發 放 股 東 紅 利 - 現 金 (121,102) (8,284) 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 淨 利 187,077 83,082 期 末 餘 額 $ 247,078 $ 121,349 (1) 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : a. 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 b. 員 工 紅 利 不 低 於 1% c. 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% d. 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 (2) 本 公 司 民 國 102 年 度 前 2 季 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額 分 別 為 2,520 仟 元 及 800 仟 元, 估 列 基 礎 係 以 民 國 102 年 度 預 計 稅 後 淨 利, 考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後, 以 章 程 所 定 之 成 數 範 圍 內 估 計, 並 認 列 為 民 國 102 年 度 之 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 204

211 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益, 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 允 價 值 決 定 股 票 公 允 價 值 係 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 (3) 本 公 司 分 別 於 民 國 102 年 6 月 26 日 及 民 國 101 年 6 月 12 日 舉 行 股 東 常 會, 決 議 通 過 民 國 101 及 100 年 度 盈 餘 分 配 案 如 下 : 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 ( 元 ) 101 年 度 100 年 度 101 年 度 100 年 度 法 定 盈 餘 公 積 $ 29,359 $ 8,074 $ - $ - 特 別 盈 餘 公 積 現 金 股 利 121,102 8, 股 票 股 利 121,102 72, 年 度 100 年 度 現 金 紅 利 股 票 紅 利 現 金 紅 利 股 票 紅 利 員 工 紅 利 $ 5,039 $ - $ 1,612 $ - 董 監 事 酬 勞 1, 民 國 101 年 度 之 盈 餘 分 配 案 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 係 按 本 公 司 依 據 修 訂 前 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 所 編 製 之 民 國 101 年 度 財 務 報 表 並 參 考 本 公 司 依 據 修 訂 後 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 IFRSs 所 編 製 之 民 國 101 年 12 月 31 日 資 產 負 債 表 作 為 董 事 會 擬 議 盈 餘 分 配 議 案 之 基 礎 (4) 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 之 配 發 情 形 可 自 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢 (5) 本 公 司 於 分 配 民 國 101 年 度 以 前 之 盈 餘 時, 必 須 依 (89) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 號 函 及 金 管 證 一 字 第 號 函 令 等 相 關 規 定, 就 其 他 股 東 權 益 減 項 淨 額 ( 如 國 外 營 運 機 構 財 務 報 表 換 算 之 兌 換 差 額 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 現 金 流 量 避 險 中 屬 有 效 避 險 部 分 之 避 險 工 具 利 益 及 損 失 等 累 計 餘 額 ) 提 列 特 別 盈 餘 公 積 嗣 後 股 東 權 益 減 項 金 額 如 有 減 少, 可 就 減 少 金 額 自 特 別 盈 餘 公 積 轉 回 未 分 配 盈 餘 (6) 自 民 國 102 年 度 起, 本 公 司 依 金 管 會 於 民 國 101 年 4 月 6 日 發 布 之 金 管 證 發 字 第 號 函 令 及 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs) 後, 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 適 用 疑 義 問 答 規 定, 於 首 次 採 用 IFRSs 時, 應 就 帳 列 股 東 權 益 項 下 之 未 實 現 重 估 增 值 及 累 積 換 算 調 整 數 ( 利 益 ), 因 選 擇 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 豁 免 項 目 而 轉 入 保 留 盈 餘 部 分, 分 別 提 列 相 同 數 額 之 特 別 盈 餘 公 積 ; 但 轉 換 日 因 首 次 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 不 足 提 列 時, 得 僅 就 因 轉 換 採 用 IFRSs 產 生 之 保 留 盈 餘 增 加 數 予 以 提 列 嗣 後 因 使 用 處 分 或 重 分 類 相 關 資 產 時, 得 就 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 比 例 予 以 迴 轉 分 派 盈 餘 首 次 採 用 IFRSs 所 應 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 得 於 以 後 年 度 用 以 彌 補 虧 損 ; 嗣 後 有 盈 餘 年 度 且 原 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 原 因 消 除 前, 應 就 不 足 數 額 補 足 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 始 得 分 派 盈 餘 本 公 司 無 此 情 事 (7) 法 定 盈 餘 公 積 應 提 撥 至 其 餘 額 達 公 司 實 收 股 本 總 額 時 為 止 法 定 盈 餘 公 積 得 用 以 彌 補 虧 損 公 司 無 虧 損 時, 法 定 盈 餘 公 積 超 過 實 收 股 本 總 額 25% 之 部 分 除 得 撥 充 股 本 外, 尚 得 以 現 金 分 配 205

212 (8) 分 配 未 分 配 盈 餘 時, 除 屬 非 中 華 民 國 境 內 居 住 者 之 股 東 外, 其 餘 股 東 可 獲 配 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 4. 其 他 權 益 項 目 (1) 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 期 初 餘 額 $ - $ - 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 (14) - 期 末 餘 額 $ (14) $ - 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 係 備 供 出 售 金 融 資 產 按 公 允 價 值 衡 量 所 產 生 之 累 計 利 益 及 損 失, 其 認 列 於 其 他 綜 合 損 益, 並 減 除 當 該 等 資 產 處 分 或 減 損 而 重 分 類 至 損 益 之 金 額 ( 十 四 ) 繼 續 營 業 單 位 淨 利 1. 其 他 收 入 項 目 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 利 息 收 入 銀 行 存 款 $ 830 $ 110 $ 1,362 $ 293 押 金 設 算 息 其 他 收 入 (5) $ 838 $ 133 $ 1,393 $ 其 他 利 益 及 損 失 項 目 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 透 過 損 益 按 公 允 價 值 $ 533 $ 315 $ 2,373 $ 5,320 衡 量 之 金 融 負 債 利 益 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 利 益 透 過 損 益 按 公 允 價 值 (15) - (66) - 衡 量 之 金 融 資 產 損 失 減 損 損 失 - (318) - (318) $ 518 $ 94 $ 2,307 $ 5, 財 務 成 本 項 目 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 可 轉 換 公 司 債 利 息 $ 1,977 $ 1,741 $ 4,474 $ 3,808 發 行 商 業 本 票 利 息 2,399 2,459 5,256 3,585 銀 行 借 款 利 息 718 1,351 1,431 3,672 向 關 係 人 借 款 利 息 ,755 向 個 人 借 款 利 息 減 : 列 入 符 合 要 件 資 產 成 本 之 金 額 (1,456) (2,590) (3,200) (6,014) $ 3,638 $ 3,880 $ 7,961 $ 6,

213 (1) 利 息 資 本 化 相 關 資 訊 如 下 : 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 利 息 資 本 化 金 額 $ 1,456 $ 2,590 $ 3,200 $ 6,014 利 息 資 本 化 利 率 1.20%~2.55% 1.00%~5.00% 1.20%~2.55% 1.00%~5.00% 4. 折 舊 項 目 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 不 動 產 廠 房 及 設 備 $ 69 $ 227 $ 139 $ 456 投 資 性 不 動 產 $ 118 $ 227 $ 188 $ 456 折 舊 費 用 依 功 能 別 彙 總 其 他 營 業 成 本 $ 49 $ - $ 49 $ - 營 業 費 用 $ 118 $ 227 $ 188 $ 本 期 發 生 之 員 工 福 利 功 能 別 彙 總 屬 於 營 業 成 本 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 屬 於 營 業 費 用 合 計 屬 於 營 業 成 本 屬 於 營 業 費 用 合 計 薪 資 費 用 $ - $ 6,826 $ 6,826 $ - $ 2,771 $ 2,771 其 他 短 期 福 利 退 職 後 福 利 員 工 福 利 合 計 $ - $ 7,629 $ 7,629 $ - $ 3,528 $ 3,528 屬 於 營 業 成 本 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 屬 於 營 業 費 用 合 計 屬 於 營 業 成 本 屬 於 營 業 費 用 合 計 薪 資 費 用 $ - $ 9,869 $ 9,869 $ - $ 5,604 $ 5,604 其 他 短 期 福 利 - 1,296 1,296-1,027 1,027 退 職 後 福 利 員 工 福 利 合 計 $ - $11,443 $11,443 $ - $ 6,887 $ 6,887 ( 十 五 ) 所 得 稅 1. 會 計 所 得 與 課 稅 所 得 之 調 節 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 稅 前 淨 利 $ 112,420 $ 78,338 $ 191,740 $ 83,082 永 久 性 差 異 (144,237) (85,482) (238,884) (95,329) 暫 時 性 差 異 (566) (247) (1,132) (813) 課 稅 所 得 $ (32,383) $ (7,391) $ (48,276) $ (13,060) 207

214 2. 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 當 期 所 得 稅 土 地 增 值 稅 $ 1,600 $ - $ 2,473 $ - 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 2,190-2,190 - 認 列 於 損 益 之 所 得 稅 費 用 $ 3,790 $ - $ 4,663 $ - 3. 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 未 分 配 盈 餘 86 年 度 以 前 $ - $ - $ - $ - 87 年 度 以 後 247, , , ,168 $ 247,078 $ 331,682 $ 121,349 $ 127,168 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 1,443 $ 1,443 $ 4,723 $ 3,073 (1) 民 國 101 及 100 年 度 盈 餘 分 配 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 分 別 為 0.42%( 預 計 ) 及 3.69% (2) 依 所 得 稅 法 規 定, 本 公 司 分 配 屬 於 87 年 度 ( 含 ) 以 後 之 盈 餘 時, 本 國 股 東 可 按 股 利 分 配 日 之 稅 額 扣 抵 比 率 計 算 可 獲 配 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 由 於 實 際 分 配 予 股 東 之 可 扣 抵 稅 額, 應 以 股 利 分 配 日 之 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 準, 因 此 本 公 司 預 計 民 國 102 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 可 能 與 將 來 實 際 分 配 予 股 東 時 所 適 用 之 稅 額 扣 抵 比 率 有 所 差 異 4. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 100 年 度, 截 至 目 前 尚 無 重 大 稅 務 行 政 救 濟 之 情 事 ( 十 六 ) 每 股 盈 餘 單 位 : 每 股 元 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 基 本 每 股 盈 餘 來 自 繼 續 營 業 單 位 $ 1.13 $ 1.23 $ 1.98 $ 1.31 來 自 停 業 單 位 基 本 每 股 盈 餘 合 計 $ 1.13 $ 1.23 $ 1.98 $ 1.31 稀 釋 每 股 盈 餘 來 自 繼 續 營 業 單 位 $ 0.98 $ 1.00 $ 1.69 $ 1.08 來 自 停 業 單 位 稀 釋 每 股 盈 餘 合 計 $ 0.98 $ 1.00 $ 1.69 $ 1.08 計 算 每 股 盈 餘 時, 無 償 配 股 之 影 響 業 已 追 溯 調 整, 該 無 償 配 股 基 準 日 訂 於 民 國 101 年 8 月 12 日 因 追 溯 調 整, 民 國 101 年 度 前 2 季 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘, 分 別 由 1.47 元 208

215 及 1.20 元 減 少 為 1.31 元 及 1.08 元 1. 本 期 淨 利 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 用 以 計 算 基 本 每 股 盈 餘 之 淨 利 $ 108,630 $ 78,338 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 轉 換 公 司 債 稅 後 利 息 1,916 1,678 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 淨 利 $ 110,546 $ 80, 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 用 以 計 算 基 本 每 股 盈 餘 之 淨 利 $ 187,077 $ 83,082 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 轉 換 公 司 債 稅 後 利 息 4,340 3,668 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 淨 利 $ 191,417 $ 86, 股 數 ( 單 位 : 仟 股 ) 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 用 以 計 算 基 本 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 94,698 63,400 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 : 員 工 分 紅 87 - 轉 換 公 司 債 18,539 16,947 用 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 普 通 股 加 權 平 均 股 數 113,324 80,347 若 本 公 司 得 選 擇 以 股 票 或 現 金 發 放 員 工 分 紅, 則 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式, 並 於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 於 次 年 度 股 東 會 決 議 員 工 分 紅 發 放 股 數 前 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 亦 繼 續 考 量 該 等 潛 在 普 通 股 之 稀 釋 作 用 ( 十 七 ) 營 業 租 賃 協 議 1. 本 公 司 為 承 租 人 之 已 簽 定 房 屋 營 業 租 賃 合 約 於 未 來 應 支 付 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 1 年 內 $ 1,596 $ 816 $ 816 $ 816 超 過 1 年 但 不 超 過 5 年 $ 1,596 $ 960 $ 1,368 $ 1, 本 公 司 為 出 租 人 之 已 簽 定 不 動 產 營 業 租 賃 合 約 於 未 來 應 收 取 租 金 總 額 彙 總 如 下 : 項 目 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 1 年 內 $ 2,370 $ 3,400 $ 1,900 $ 1,210 超 過 一 年 但 不 超 過 五 年 1,283-2,100 3,400 超 過 5 年 1,

216 $ 4,958 $ 3,400 $ 4,000 $ 4,610 ( 十 八 ) 資 本 管 理 本 公 司 處 於 快 速 成 長 階 段, 管 理 資 本 之 目 標 係 確 保 本 公 司 能 夠 於 繼 續 經 營 與 成 長 之 前 提 下, 藉 由 將 債 務 及 權 益 餘 額 最 適 化, 以 提 供 股 東 足 夠 之 報 酬 本 公 司 之 資 本 結 構 管 理 策 略, 係 依 據 本 公 司 所 營 事 業 的 產 業 規 模 產 業 未 來 之 成 長 性 與 產 品 發 展 藍 圖, 以 設 定 本 公 司 適 當 之 市 場 佔 有 率, 並 據 以 規 劃 所 需 之 資 本 支 出 ; 再 依 產 業 特 性, 計 算 所 需 之 營 運 資 金 與 現 金, 以 對 本 公 司 長 期 發 展 所 需 之 各 項 資 產 規 模, 做 出 整 體 性 的 規 劃 ; 最 後 根 據 本 公 司 產 品 競 爭 力 推 估 可 能 之 產 品 邊 際 貢 獻 營 業 利 益 率 與 現 金 流 量, 並 考 量 產 業 景 氣 循 環 波 動 產 品 生 命 週 期 等 風 險 因 素, 以 決 定 本 公 司 適 當 之 資 本 結 構 本 公 司 管 理 階 層 定 期 審 核 資 本 結 構, 並 考 量 不 同 資 本 結 構 可 能 涉 及 之 成 本 與 風 險 一 般 而 言, 本 公 司 採 用 審 慎 之 風 險 管 理 策 略 ( 十 九 ) 金 融 工 具 1. 金 融 工 具 之 種 類 金 融 資 產 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 現 金 及 約 當 現 金 $ 460,903 $ 165,279 應 收 票 據 淨 額 60 17,987 應 收 帳 款 淨 額 其 他 應 收 款 其 他 應 收 款 - 關 係 人 - 1 存 出 保 證 金 87, ,378 其 他 流 動 資 產 249, ,964 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 - 71 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 7,694 7,708 金 融 負 債 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 短 期 借 款 $ 192,860 $ 112,860 應 付 短 期 票 券 淨 額 486, ,294 應 付 票 據 13,507 6,242 應 付 票 據 - 關 係 人 49,767 44,015 應 付 帳 款 218 5,299 應 付 帳 款 - 關 係 人 66,985 22,205 其 他 應 付 款 190,656 42,912 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 52,480 48,014 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 或 執 行 賣 回 權 公 司 債 144, ,313 應 付 公 司 債 70, ,777 存 入 保 證 金 1,564 10,

217 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 208 3,403 金 融 資 產 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 現 金 及 約 當 現 金 $ 167,638 $ 20,573 應 收 票 據 淨 額 其 他 應 收 款 100 8,257 其 他 應 收 款 - 關 係 人 - 2 存 出 保 證 金 87,044 86,870 其 他 流 動 資 產 102,759 76,290 其 他 非 流 動 資 產 - 56,000 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 97 - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 7,920 8,238 金 融 負 債 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 短 期 借 款 $ 175,000 $ 214,000 應 付 短 期 票 券 淨 額 639, ,912 應 付 票 據 26,778 8,152 應 付 票 據 - 關 係 人 81,314 26,901 應 付 帳 款 5,845 - 應 付 帳 款 - 關 係 人 47,812 33,799 其 他 應 付 款 33,130 10,951 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 163,135 69,329 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 或 執 行 賣 回 權 公 司 債 233,714 - 應 付 公 司 債 - 283,168 存 入 保 證 金 10,000 7,190 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 - 5, 財 務 風 險 管 理 目 的 與 政 策 本 公 司 主 要 金 融 工 具 包 括 權 益 投 資 應 收 帳 款 應 付 帳 款 應 付 公 司 債 借 款 及 應 付 短 期 票 券 本 公 司 之 財 務 部 門 係 為 各 業 務 單 位 提 供 服 務, 統 籌 協 調 國 內 金 融 市 場 之 操 作, 藉 由 依 照 風 險 程 度 與 廣 度 分 析 暴 險 之 內 部 風 險 報 告 監 督 及 管 理 與 營 運 有 關 之 財 務 風 險 該 等 風 險 包 括 市 場 風 險 ( 即 利 率 風 險 ) 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 本 公 司 並 未 以 投 機 目 的 而 進 行 金 融 工 具 ( 包 括 衍 生 金 融 工 具 ) 之 交 易 且 財 務 部 門 每 季 對 本 公 司 之 董 事 會 提 出 風 險 報 告 (1) 市 場 風 險 ( 即 利 率 風 險 ) 本 公 司 係 浮 動 利 率 借 入 資 金, 因 而 產 生 利 率 暴 險 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 受 利 率 暴 險 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 帳 面 金 額 如 下 : 具 現 金 流 量 利 率 風 險 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 211

218 - 金 融 負 債 $ 679,253 $ 664,154 $ 814,186 $ 478,912 敏 感 度 分 析 下 列 敏 感 度 分 析 係 依 非 衍 生 工 具 於 資 產 負 債 表 日 之 利 率 暴 險 而 決 定 對 於 浮 動 利 率 負 債, 其 分 析 方 式 係 假 設 資 產 負 債 表 日 流 通 在 外 之 負 債 金 額 於 報 導 期 間 皆 流 通 在 外 本 公 司 內 部 向 主 要 管 理 階 層 報 告 利 率 時 所 使 用 之 變 動 率 為 利 率 增 加 1%, 此 亦 代 表 管 理 階 層 對 利 率 之 合 理 可 能 變 動 範 圍 之 評 估 若 利 率 增 加 1%, 在 所 有 其 他 變 數 維 持 不 變 之 情 況 下, 本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 之 淨 利 將 分 別 減 少 3,879 仟 元 及 4,016 仟 元 本 公 司 於 本 期 對 利 率 之 敏 感 度 較 上 期 減 少, 主 因 為 變 動 利 率 債 務 工 具 減 少 (2) 信 用 風 險 信 用 風 險 係 指 交 易 對 方 拖 欠 合 約 義 務 而 造 成 本 公 司 財 務 損 失 之 風 險 截 至 資 產 負 債 表 日, 本 公 司 可 能 因 交 易 對 方 未 履 行 義 務 之 最 大 信 用 風 險 暴 險 主 要 係 來 自 於 資 產 負 債 表 所 認 列 之 金 融 資 產 帳 面 金 額 本 公 司 採 行 之 政 策 係 僅 與 信 譽 卓 著 之 對 象 進 行 交 易, 並 於 必 要 情 形 下 取 得 足 額 之 擔 保 以 減 輕 因 拖 欠 所 產 生 財 務 損 失 之 風 險 本 公 司 使 用 其 他 公 開 可 取 得 之 財 務 資 訊 及 彼 此 交 易 記 錄 對 主 要 交 易 對 象 進 行 評 等, 並 持 續 監 督 信 用 暴 險 以 及 對 方 之 信 用 評 等 本 公 司 由 於 經 營 建 設 業, 因 行 業 特 性 及 交 易 方 式 之 故, 應 收 款 項 信 用 風 險 相 對 較 低, 且 無 客 戶 集 中 之 情 形, 此 外, 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 皆 已 逐 一 複 核 應 收 款 項 之 可 回 收 金 額 以 確 保 無 法 回 收 之 應 收 款 項 已 提 列 適 當 減 損 損 失 據 此, 本 公 司 管 理 階 層 認 為 本 公 司 無 顯 著 之 信 用 風 險 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 係 透 過 管 理 及 維 持 足 夠 部 位 之 現 金 及 約 當 現 金 以 支 應 營 運 並 減 輕 現 金 流 量 波 動 之 影 響 本 公 司 管 理 階 層 監 督 銀 行 融 資 額 度 使 用 狀 況 並 確 保 借 款 合 約 條 款 之 遵 循 銀 行 借 款 對 本 公 司 而 言 係 為 一 項 重 要 流 動 性 來 源 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 止, 本 公 司 未 動 用 之 銀 行 融 資 額 度 分 別 為 140,540 仟 元 195,740 仟 元 50,800 仟 元 及 79,002 仟 元 流 動 性 及 利 率 風 險 表 下 表 詳 細 說 明 本 公 司 已 約 定 還 款 期 間 之 非 衍 生 金 融 負 債 剩 餘 合 約 到 期 分 析, 其 係 依 據 本 公 司 最 早 可 能 被 要 求 還 款 之 日 期, 並 以 金 融 負 債 未 折 現 現 金 流 量 編 製, 其 包 括 利 息 及 本 金 之 現 金 流 量 本 公 司 可 被 要 求 立 即 還 款 之 銀 行 借 款, 係 列 於 下 表 中 最 早 之 期 間 內, 不 考 慮 銀 行 立 即 執 行 該 權 利 之 機 率 ; 其 他 非 衍 生 金 融 負 債 到 期 分 析 係 依 照 約 定 之 還 款 日 編 製 212

219 102 年 6 月 30 日 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 61,504 $ 64,350 $ 203,320 $ 46,003 $ - 固 定 利 率 工 具 ,184 70,311 - 浮 動 利 率 工 具 , ,860 - $ 61,504 $ 64,350 $ 833,897 $ 309,174 $ 年 12 月 31 日 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 30,251 $ 62,426 $ 18,379 $ 67,631 $ - 固 定 利 率 工 具 , ,777 浮 動 利 率 工 具 , ,860 $ 30,251 $ 62,426 $ 569,673 $ 239,944 $ 282, 年 6 月 30 日 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 27,049 $ 259,960 $ 8,747 $ 71,650 $ - 固 定 利 率 工 具 ,714 - 浮 動 利 率 工 具 , ,186 - $ 27,049 $ 260,568 $ 183,747 $ 944,550 $ 年 1 月 1 日 要 求 即 付 或 短 於 1 個 月 1 至 3 個 月 3 個 月 至 1 年 1 至 5 年 5 年 以 上 非 衍 生 金 融 負 債 無 附 息 負 債 $ 23,339 $ 82,498 $ 2,602 $ 47,883 $ - 固 定 利 率 工 具 ,168 - 浮 動 利 率 工 具 , ,000 - $ 23,339 $ 82,498 $ 267,514 $ 545,051 $ - 3. 公 允 價 值 之 資 訊 (1) 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 金 融 工 具 之 公 允 價 值 本 公 司 管 理 階 層 認 為 按 攤 銷 後 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 帳 面 金 額 趨 近 其 公 允 價 值 213

220 (2) 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 允 價 值 帳 面 價 值 公 允 價 值 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 $ - $ - $ 71 $ 71 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 7,694 7,694 7,708 7,708 金 融 負 債 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 ,403 3, 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 金 融 資 產 帳 面 價 值 公 允 價 值 帳 面 價 值 公 允 價 值 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 $ 97 $ 97 $ - $ - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 7,920 7,920 8,238 8,238 金 融 負 債 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 - - 5,365 5,365 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 允 價 值 係 依 下 列 方 式 決 定 : a. 衍 生 工 具 公 允 價 值 係 採 用 證 券 商 所 提 供 之 報 價 計 算 b. 無 公 開 報 價 之 股 票 係 依 照 浄 值 法 決 定 公 允 價 值 (3) 認 列 於 資 產 負 債 表 之 公 允 價 值 衡 量 下 表 提 供 了 金 融 工 具 於 原 始 認 列 後 以 公 允 價 值 衡 量 方 式 之 分 析, 衡 量 方 式 係 基 於 公 允 價 值 可 觀 察 之 程 度 分 為 第 一 至 三 級 : a. 第 一 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 以 來 自 活 絡 市 場 相 同 資 產 或 負 債 之 公 開 報 價 ( 未 經 調 整 ) b. 第 二 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 除 第 一 級 之 公 開 報 價 外, 以 屬 於 該 資 產 或 負 債 直 接 ( 亦 即 價 格 ) 或 間 接 ( 亦 即 由 價 格 推 導 而 得 ) 可 觀 察 之 輸 入 值 推 導 公 允 價 值 c. 第 三 級 公 允 價 值 衡 量 係 指 評 價 技 術 係 非 以 可 觀 察 市 場 資 料 為 基 礎 之 資 產 或 負 債 之 輸 入 值 ( 不 可 觀 察 之 輸 入 值 ) 推 導 公 允 價 值 102 年 6 月 30 日 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 國 內 未 上 市 股 票 $ - $ - $ 7,694 $ 7,694 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 年 12 月 31 日 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 $ - $ 71 $ - $ 71 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 國 內 未 上 市 股 票 - - 7,708 7,708 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 214

221 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 - 3,403-3, 年 6 月 30 日 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 - 流 動 215 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 $ - $ 97 $ - $ 97 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 國 內 未 上 市 股 票 - - 7,920 7, 年 1 月 1 日 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 第 一 級 第 二 級 第 三 級 合 計 國 內 未 上 市 股 票 $ - $ - $ 8,238 $ 8,238 透 過 損 益 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 - 流 動 可 轉 換 公 司 債 嵌 入 之 贖 回 權 及 賣 回 權 - 5,365-5,365 (4) 金 融 工 具 以 第 三 級 公 允 價 值 衡 量 之 調 節 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 期 初 餘 額 $ 7,708 $ 8,238 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 (14) - 認 列 於 損 益 - (318) 期 末 餘 額 $ 7,694 $ 7,920 所 有 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 利 益 或 損 失 皆 與 資 產 負 債 表 日 持 有 之 無 公 開 報 價 權 益 工 具 投 資 相 關, 帳 列 其 他 權 益 項 目 之 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 項 下 七 關 係 人 交 易 本 公 司 與 關 係 人 間 之 交 易 如 下 : ( 一 ) 營 業 交 易 - 進 貨 102 年 度 第 2 季 101 年 度 第 2 季 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 $ 162,281 $ 210,726 $ 349,346 $ 304,914 ( 二 ) 應 收 付 款 項 1. 其 他 應 收 款 - 關 係 人 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 $ - $ 1 $ - $ 2 係 本 公 司 代 支 付 水 電 費 2. 應 付 票 據 - 關 係 人 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 $ 49,767 $ 44,015 $ 81,314 $ 26, 應 付 帳 款 - 關 係 人 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 $ 60,384 $ 15,653 $ 41,440 $ 33,799 聯 立 建 設 有 限 公 司 6,601 6,552 6,372 -

222 合 計 $ 66,985 $ 22,205 $ 47,812 $ 33, 其 他 應 付 款 項 - 關 係 人 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 $ 52,270 $ 47,984 $ 62,317 $ 39,233 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 主 要 管 理 階 層 ,608 30,066 合 計 $ 52,480 $ 48,014 $ 163,135 $ 69,329 係 本 公 司 尚 未 支 付 之 應 付 工 程 保 留 款 應 付 融 資 款 本 息 及 應 付 租 金 ( 三 ) 其 他 交 易 1. 租 金 支 出 租 賃 形 態 關 係 人 名 稱 / 租 賃 期 間 租 金 與 收 款 方 式 本 期 租 金 支 出 102 年 度 前 2 季 營 業 租 賃 101 年 度 前 2 季 營 業 租 賃 2. 關 係 人 借 款 聯 上 投 資 ~ 聯 上 投 資 ~ 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 $ 171 每 月 租 金 28 仟 元, 一 次 給 付 12 個 月 支 票 逐 期 兌 現 $ 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 主 要 管 理 階 層 $ - $ - $ 100,000 $ 30, 存 出 保 證 金 本 公 司 於 民 國 101 年 8 月 31 日 與 本 公 司 董 事 長 蘇 永 義 合 作 興 建 房 屋, 由 蘇 永 義 提 供 高 雄 市 左 營 區 新 光 段 335 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 採 合 建 分 售 之 銷 售 方 式, 預 計 投 資 金 額 計 615,023 仟 元, 依 合 約 約 定 於 簽 約 時 應 繳 交 履 約 保 證 金 計 64,000 仟 元, 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 及 101 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 業 已 提 供 皆 為 64,000 仟 元 予 蘇 永 義 做 為 履 約 保 證 金 4. 其 他 流 動 負 債 - 其 他 本 公 司 於 民 國 101 年 8 月 31 日 與 蘇 永 義 合 作 興 建 房 屋, 由 蘇 永 義 提 供 高 雄 市 左 營 區 新 光 段 335 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 採 合 建 分 售 之 銷 售 方 式, 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 因 預 售 為 其 代 收 之 土 地 款 計 16,912 仟 元 5. 工 程 費 用 本 公 司 於 民 國 99 年 度 與 聯 立 建 設 簽 訂 清 豐 段 194 號 建 案 之 建 築 管 理 合 約, 價 款 計 17,143 仟 元, 民 國 101 度 前 2 季 認 列 工 程 費 用 計 6,069 仟 元, 截 至 民 國 101 年 6 月 30 日 止 該 款 項 尚 未 付 訖, 帳 列 應 付 帳 款 - 關 係 人 項 下 民 國 102 年 度 前 2 季 認 列 工 程 費 用 計 4,881 仟 元, 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 止 該 款 項 尚 未 付 訖, 帳 列 應 付 帳 款 - 關 係 人 項 下 6. 其 他 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 存 出 保 證 金 - 聯 上 投 資 $ 60 $ 60 $ 60 $ 60 預 付 租 金 - 聯 上 投 資

223 7. 對 主 要 管 理 階 層 之 獎 酬 102 年 度 前 2 季 101 年 度 前 2 季 短 期 員 工 福 利 $ 3,618 $ 1,668 其 他 長 期 員 工 福 利 - - 離 職 福 利 - - 退 職 後 福 利 - - 八 質 押 之 資 產 本 公 司 下 列 資 產 業 經 提 供 作 為 向 銀 行 借 款 商 業 本 票 發 行 可 轉 換 公 司 債 之 擔 保 品 或 其 他 用 途 受 限 制 : 102 年 6 月 30 日 101 年 12 月 31 日 101 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日 存 貨 - 在 建 房 地 $1,005,107 $ 522,467 $ 658,863 $ 342,203 存 貨 - 營 建 用 地 391, , , ,028 存 貨 - 待 售 房 地 ,372 - 預 付 房 地 款 153, 投 資 性 不 動 產 82, 其 他 流 動 資 產 249, , ,759 76,290 其 他 非 流 動 資 產 ,000 合 計 $1,882,281 $1,396,568 $1,796,773 $1,208,521 九 重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承 諾 1. 本 公 司 於 民 國 98 年 10 月 23 日 簽 約 購 買 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 123 地 號 之 土 地 金 額 共 計 400,000 仟 元, 後 因 賣 方 違 約 不 願 出 售, 故 本 公 司 以 86,662 仟 元 之 保 證 金 向 法 院 聲 請 該 筆 土 地 之 假 處 分, 並 對 賣 方 提 出 民 事 訴 訟 請 求 其 依 約 履 行, 本 公 司 於 民 國 100 年 12 月 21 日 經 台 灣 高 等 法 院 判 決 敗 訴 確 定, 該 案 因 無 支 付 任 何 買 賣 價 金, 故 不 致 造 成 本 公 司 之 損 失, 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 止, 本 公 司 提 存 之 保 證 金 已 向 法 院 申 請 領 回 64,997 仟 元, 尚 餘 21,665 仟 元 於 領 回 程 序 中 2. 本 公 司 於 民 國 101 年 6 月 15 日 與 台 灣 糖 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 糖 公 司 ) 合 作 興 建 房 屋, 由 台 糖 公 司 提 供 高 雄 市 鳳 山 區 南 華 段 42 地 號 之 土 地, 本 公 司 提 供 資 金 興 建 房 屋, 完 工 後 以 房 屋 交 換 台 糖 公 司 之 土 地 再 買 回 台 糖 公 司 所 分 得 之 房 地, 預 計 投 資 金 額 計 614,797 仟 元, 依 合 約 約 定 於 簽 約 時 應 繳 交 履 約 保 證 金 計 61,480 仟 元, 並 依 合 約 約 定 分 期 返 還, 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 止, 本 公 司 業 已 提 供 定 存 單 61,480 仟 元 予 台 糖 公 司 做 為 履 約 保 證 金 3. 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 止, 因 營 業 行 為 而 收 取 之 存 入 保 證 票 據 餘 額 分 別 為 89,027 仟 元 59,612 仟 元 32,112 仟 元 及 9,460 仟 元 4. 截 至 民 國 102 年 6 月 30 日 暨 101 年 12 月 31 日 6 月 30 日 及 1 月 1 日 止, 向 關 係 人 融 通 資 金 所 開 立 之 存 出 保 證 票 據 餘 額 分 別 為 0 仟 元 0 仟 元 135,000 仟 元 及 30,000 仟 元 5. 本 公 司 於 民 國 102 年 6 月 3 日 經 董 事 會 決 議 處 分 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 122 地 號 之 土 地, 於 民 國 102 年 6 月 7 日 與 買 方 完 成 簽 約, 價 款 共 計 662,078 仟 元, 截 至 民 國 102 年 8 月 2 日 止 尚 未 完 成 過 戶 217

224 十 重 大 之 災 害 損 失 : 無 十 一 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 二 其 他 : 無 十 三 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 茲 就 民 國 102 年 度 前 2 季 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 揭 露 如 下 : 1. 資 金 貸 與 他 人 : 本 公 司 無 資 金 貸 與 他 人, 亦 無 董 事 會 通 過 資 金 貸 與 他 人 額 度 之 情 事 2. 為 他 人 背 書 保 證 : 無 3. 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 : 有 價 證 券 期 末 持 有 之 公 司 種 類 名 稱 與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 ( 仟 股 ) 帳 面 金 額 持 股 比 率 市 價 成 大 創 業 投 資 以 成 本 法 衡 量 之 備 供 出 售 金 融 資 本 公 司 股 票 1,000 $ 7, % 註 股 份 有 限 公 司 被 投 資 公 司 產 - 非 流 動 註 : 股 票 並 未 於 公 開 市 場 交 易 且 無 明 確 市 價 4. 累 積 買 進 或 買 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 5. 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 交 易 對 象 為 關 係 人 取 得 之 交 易 日 或 事 價 款 支 付 財 產 名 稱 交 易 金 額 交 易 對 象 公 司 實 發 生 日 情 形 者, 其 前 次 移 轉 資 料 關 價 格 決 定 之 取 得 日 及 使 所 與 發 係 移 轉 金 參 考 價 用 情 形 有 行 人 日 期 額 人 關 係 其 他 約 定 事 項 聯 上 實 業 台 南 市 第 $450,000 已 支 付 一 般 個 人 非 不 不 不 不 雙 方 無 ( 股 ) 公 司 期 國 平 自 辦 市 $450,000 關 適 適 適 適 議 價 取 得, 興 建 規 地 重 劃 區 係 用 用 用 用 劃 中 人 聯 上 實 業 高 雄 市 鳳 山 區 $614,797 已 支 付 台 灣 糖 業 非 不 不 不 不 公 開 尚 餘 $461,098 無 ( 股 ) 公 司 南 華 段 42 地 號 $153,699 股 份 有 限 關 適 適 適 適 招 標 未 支 付, 興 建 公 司 係 用 用 用 用 中 人 聯 上 實 業 台 南 市 安 平 區 $580,080 已 支 付 台 南 市 政 非 不 不 不 不 公 開 尚 餘 $530,826 無 ( 股 ) 公 司 古 堡 段 2005 地 $49,254 府 關 適 適 適 適 招 標 未 支 付, 興 建 號 係 用 用 用 用 規 劃 中 人 218

225 6. 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 處 分 之 公 司 財 產 名 稱 交 易 日 或 事 實 發 生 日 原 取 得 日 期 帳 面 金 額 交 易 金 額 價 款 收 取 處 分 損 益 情 形 交 易 對 象 價 格 決 定 關 係 處 分 目 的 之 參 考 依 據 其 他 約 定 事 項 聯 上 實 業 存 貨 - 營 建 用 地 $331,136 $662,078 已 收 取 約 一 般 非 關 活 化 資 產 鑑 價 報 告 無 ( 股 ) 公 司 ( 高 雄 市 鼓 山 區 $66,000 $340,000 個 人 係 人 $645,990 龍 中 段 122 地 號 ) 7. 與 關 係 人 進 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 交 易 情 形 交 易 條 件 與 一 般 交 易 不 同 之 情 形 及 原 因 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 進 ( 銷 ) 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進 ( 銷 ) 貨 金 額 佔 總 進 ( 銷 ) 貨 之 比 率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 佔 總 應 收 ( 付 ) 票 據 帳 款 備 註 之 比 率 本 公 司 美 力 營 造 註 1 進 貨 $ 349,346 99% 依 契 約 訂 定 註 2 註 2 $ (110,151) 84% - 註 1: 該 公 司 董 事 長 為 本 公 司 董 事 長 之 配 偶 註 2: 向 美 力 營 造 進 貨, 因 無 向 非 關 係 人 購 入 相 同 或 類 似 商 品, 故 其 進 貨 價 格 無 資 比 較 8. 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 : 無 9. 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 : (A) 對 被 投 資 公 司 具 有 重 大 影 響 力 者 : 無 (B) 對 被 投 資 公 司 具 有 控 制 能 力 者 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 十 四 營 運 部 門 資 訊 ( 一 ) 一 般 性 資 訊 本 公 司 主 要 經 營 不 動 產 買 賣 及 投 資 單 一 產 業, 營 運 決 策 者 將 公 司 整 體 視 為 單 一 績 效 管 理 個 體, 並 由 檢 視 整 體 公 司 財 務 報 表 之 財 務 數 據 作 為 評 估 績 效 制 定 決 策 及 資 源 分 配 之 依 據, 經 辨 識 本 公 司 即 為 單 一 應 報 導 部 門 ( 二 ) 部 門 資 訊 之 衡 量 本 公 司 營 運 決 策 者 主 要 係 依 據 公 司 每 月 編 製 財 務 報 表 作 為 評 估 營 運 部 門 表 現 之 依 據 ( 三 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 即 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 219

226 產 與 負 債 ( 四 ) 部 門 損 益 資 產 與 負 債 之 調 節 資 訊 本 公 司 為 單 一 應 報 導 部 門, 部 門 損 益 資 產 與 負 債 為 財 務 報 表 列 示 之 損 益 資 產 與 負 債, 故 無 調 節 資 訊 ( 五 ) 地 區 別 之 資 訊 本 公 司 並 未 於 國 外 設 立 營 運 機 構, 且 無 外 銷 之 營 業 收 入 ( 六 ) 重 要 客 戶 資 訊 之 揭 露 本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 前 2 季 無 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 十 五 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 一 )IFRSs 資 訊 之 編 製 基 礎 本 公 司 民 國 102 年 第 2 季 財 務 報 告 之 編 製 基 礎 除 遵 循 附 註 四 說 明 之 重 大 會 計 政 策 外, 本 公 司 亦 遵 循 IFRS 1 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 之 規 定 ( 二 ) 轉 換 至 IFRSs 之 影 響 除 以 下 所 揭 露 之 額 外 資 訊 外, 轉 換 至 IFRSs 後, 對 本 公 司 之 資 產 負 債 表 暨 綜 合 損 益 表 之 影 響, 相 關 說 明 參 閱 民 國 102 年 第 1 季 財 務 報 告 附 註 十 五 1. 民 國 101 年 6 月 30 日 資 產 負 債 表 項 目 之 調 節 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 流 動 資 產 $ 2,392,070 $ - $ 2,392,070 基 金 及 投 資 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 7,920 (7,920) - 備 供 出 售 金 融 資 產 - 非 流 動 - 7,920 7,920 基 金 及 投 資 合 計 7,920-7,920 固 定 資 產 淨 額 ,167 其 他 資 產 87,216 (172) 87,044 資 產 總 額 $ 2,488,201 $ - $ 2,488,201 流 動 負 債 $ 1,580,059 $ - $ 1,580,059 其 他 負 債 應 計 退 休 金 負 債 存 入 保 證 金 10,000-10,000 其 他 負 債 合 計 10, ,575 負 債 總 額 1,590, ,590,634 普 通 股 股 本 582, ,979 待 分 配 股 票 股 利 72,347-72,347 資 本 公 積 107, ,385 保 留 盈 餘 135,548 (692) 134,856 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (196) 股 東 權 益 總 額 898,063 (496) 897,567 負 債 及 股 東 權 益 總 額 $ 2,488,201 $ - $ 2,488,

227 (1) 本 公 司 退 職 後 福 利, 依 據 IAS 19 精 算 及 依 據 IFRS 1 將 未 實 現 精 算 損 益 調 整 期 初 保 留 盈 餘 之 調 整, 使 應 付 退 休 金 負 債 增 加 496 仟 元 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 減 少 196 仟 元 及 保 留 盈 餘 因 而 減 少 692 仟 元 (2) 本 公 司 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 - 非 流 動 配 合 編 製 準 則 第 26 條 之 1 之 規 定 轉 列 為 備 供 出 售 金 融 資 產, 尚 不 致 對 財 務 報 告 產 生 重 大 影 響 (3) 本 公 司 遞 延 費 用 配 合 編 製 準 則 之 規 定 轉 列 不 動 產 廠 房 及 設 備, 尚 不 致 對 財 務 報 告 產 生 重 大 影 響 2. 民 國 101 年 度 第 2 季 綜 合 損 益 表 項 目 之 調 節 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 營 業 收 入 $ 370,562 $ - $ 370,562 營 業 成 本 (261,069) - (261,069) 營 業 毛 利 109, ,493 營 業 費 用 (27,508) 6 (27,502) 營 業 淨 利 81, ,991 營 業 外 收 入 及 利 益 營 業 外 費 用 及 損 失 (4,198) - (4,198) 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 78, ,338 所 得 稅 費 用 本 期 淨 利 $ 78,332 $ 6 78,338 本 公 司 民 國 101 年 度 第 2 季 退 職 後 福 利 依 財 務 會 計 準 則 第 18 號 公 報 之 規 定 認 列 費 用 8 仟 元, 惟 依 據 IAS 19 精 算 應 認 列 2 仟 元, 故 減 列 費 用 6 仟 元 3. 民 國 101 年 度 前 2 季 綜 合 損 益 表 項 目 之 調 節 ROC GAAP 影 響 金 額 IFRSs 營 業 收 入 $ 403,682 $ - $ 403,682 營 業 成 本 (283,415) - (283,415) 營 業 毛 利 120, ,267 營 業 費 用 (35,724) 13 (35,711) 營 業 淨 利 84, ,556 營 業 外 收 入 及 利 益 5,736-5,736 營 業 外 費 用 及 損 失 (7,210) - (7,210) 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 83, ,082 所 得 稅 費 用 本 期 淨 利 $ 83,069 $ 13 $ 83,082 本 公 司 民 國 101 年 度 前 2 季 退 職 後 福 利 依 財 務 會 計 準 則 第 18 號 公 報 之 規 定 認 列 費 用 17 仟 元, 惟 依 據 IAS 19 精 算 應 認 列 4 仟 元, 故 減 列 費 用 13 仟 元 221

228 4. 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 之 豁 免 選 項 IFRS 第 1 號 公 報 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 規 定, 除 依 選 擇 性 豁 免 及 強 制 性 例 外 規 定 辦 理 者 外, 原 則 上 公 司 於 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時, 應 依 所 有 在 首 次 採 用 國 際 會 計 準 則 時 已 生 效 之 會 計 準 則 規 定 編 製 財 務 報 表, 並 予 以 追 溯 調 整 謹 將 本 公 司 擬 依 選 擇 性 豁 免 規 定 辦 理 之 部 分, 擇 要 說 明 如 下 : (1) 不 予 追 溯 適 用 IAS 19 員 工 福 利 關 於 精 算 損 益 之 規 定, 選 擇 於 轉 換 日 將 累 計 精 算 損 益 全 數 認 列 並 調 整 入 保 留 盈 餘 5. 現 金 流 量 表 之 重 大 調 整 說 明 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 之 規 定, 利 息 之 收 付 及 股 利 之 收 取 通 常 分 類 為 營 業 活 動, 股 利 之 支 付 則 列 為 融 資 活 動, 並 要 求 採 間 接 法 編 製 之 現 金 流 量 表 應 補 充 揭 露 利 息 費 用 之 付 現 金 額 依 國 際 會 計 準 則 第 7 號 現 金 流 量 表 之 規 定, 利 息 及 股 利 收 付 之 現 金 流 量 應 單 獨 揭 露, 且 應 以 各 期 一 致 之 方 式 分 類 為 營 業 投 資 或 籌 資 活 動 因 此, 依 IFRSs 之 規 定, 本 公 司 民 國 101 年 度 前 2 季 利 息 收 現 數 503 仟 元 與 利 息 付 現 數 2,752 仟 元 應 單 獨 揭 露 222

229 附 件 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 一 說 明 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 聯 上 公 司 或 該 公 司 ) 經 102 年 9 月 6 日 董 事 會 決 議 通 過, 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 總 額 新 台 幣 伍 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 合 計 張 數 為 伍 仟 張, 發 行 價 格 為 依 面 額 十 足 發 行 二 該 公 司 最 近 三 年 度 之 財 務 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 每 股 稅 後 純 益 及 每 股 股 利 如 下 表 : 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 每 股 稅 後 純 益 股 利 分 派 年 度 ( 註 1) ( 註 2) 現 金 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 合 計 99 年 (100 年 分 配 ) 年 (101 年 分 配 ) 年 (102 年 分 配 ) 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 註 1: 每 股 稅 後 純 益 係 以 各 該 年 度 普 通 股 之 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 註 2: 追 溯 調 整 每 股 稅 後 純 益 係 依 101 年 度 期 末 流 通 在 外 股 數 ( 二 ) 該 公 司 截 至 102 年 6 月 30 日 止 按 當 時 流 通 在 外 股 數 計 算 每 股 股 東 權 益 : 說 明 金 額 截 至 102 年 6 月 30 日 帳 面 股 東 權 益 ( 仟 元 ) 1,789,137 截 至 102 年 6 月 30 日 流 通 在 外 股 數 ( 仟 股 ) 100,325 截 至 102 年 6 月 30 日 每 股 帳 面 價 值 ( 元 ) 資 料 來 源 :102 年 第 二 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 ( 三 ) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 經 會 計 師 簽 證 或 核 閱 之 財 務 資 料 (99~101 年 係 以 我 國 財 務 會 計 準 則 編 制,102 年 第 二 季 則 以 國 際 財 務 報 導 準 則 編 制 ) 1. 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 / 年 度 99 年 底 100 年 底 101 年 底 流 動 資 產 1,388,366 1,554,129 2,704,894 基 金 及 投 資 8,282 8,238 7,708 固 定 資 產 2,315 1, 無 形 資 產 其 他 資 產 72, , ,527 資 產 總 額 1,471,877 1,706,860 2,843,010 流 動 負 債 分 配 前 497, ,465 1,072,178 分 配 後 497, ,749 1,193,280 長 期 負 債 300, , ,777 其 他 負 債 2,190 7,256 10,204 負 債 總 額 分 配 前 799, ,889 1,252,159 分 配 後 799, ,173 1,373,261 1

230 項 目 / 年 度 99 年 底 100 年 底 101 年 底 股 本 552, , ,509 資 本 公 積 67,600 84, ,592 保 留 盈 餘 分 配 前 52, , ,064 分 配 後 52,370 52,479 90,352 累 積 換 算 調 整 數 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 - (196) (314) 分 配 前 672, ,971 1,590,851 股 東 權 益 分 配 後 672, ,687 1,469,749 資 料 來 源 : 各 年 度 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 表 項 目 年 度 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 財 務 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 流 動 資 產 3,164,858 不 動 產 廠 房 及 設 備 1,166 無 形 資 產 - 其 他 資 產 177,853 資 產 總 額 3,343,877 流 動 負 債 分 配 前 1,482,105 分 配 後 - 非 流 動 負 債 72,635 負 債 總 額 分 配 前 1,554,740 分 配 後 - 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 1,789,137 股 本 1,003,245 待 分 配 股 票 股 利 121,102 資 本 公 積 374,742 保 留 盈 餘 分 配 前 290,048 分 配 後 - 其 他 權 益 (14) 庫 藏 股 票 - 非 控 制 權 益 - 權 益 總 額 分 配 前 1,789,137 分 配 後 - 資 料 來 源 : 該 公 司 102 年 第 二 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 2

231 2. 簡 明 損 益 表 項 目 年 度 單 位 : 除 每 股 盈 餘 為 元 外, 餘 為 新 臺 幣 仟 元 99 年 100 年 101 年 營 業 收 入 ( 浄 額 ) 214, ,653 1,238,384 營 業 毛 利 47, , ,308 營 業 損 益 18,391 87, ,213 營 業 外 收 入 及 利 益 4,627 6,836 7,392 營 業 外 費 用 及 損 失 (730) (12,339) (17,020) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 22,288 82, ,585 繼 續 營 業 部 門 淨 利 19,313 80, ,585 本 期 淨 利 19,313 80, ,585 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 最 近 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 註 : 係 根 據 各 該 年 度 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 單 位 : 除 每 股 盈 餘 為 元 外, 餘 為 新 臺 幣 仟 元 項 目 年 度 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 財 務 資 料 營 業 收 入 860,681 營 業 毛 利 265,793 營 業 損 益 196,001 營 業 外 收 入 及 支 出 (4,261) 稅 前 淨 利 191,740 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 187,077 停 業 單 位 損 失 0 本 期 淨 利 ( 損 ) 187,077 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) (14) 本 期 綜 合 損 益 總 額 187,063 淨 利 歸 屬 於 本 公 司 業 主 187,077 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 0 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 187,077 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 0 每 股 盈 餘 1.98 資 料 來 源 : 該 公 司 102 年 第 二 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 3

232 三 本 次 公 司 債 轉 換 價 格 及 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 合 理 性 之 評 估 ( 一 ) 轉 換 價 格 之 訂 定 方 式 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 之 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 係 以 詢 價 圈 購 方 式 辦 理, 發 行 總 額 為 新 台 幣 伍 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 價 格 每 張 為 面 額 之 100%, 發 行 期 間 五 年, 票 面 利 率 為 0%, 轉 換 溢 價 率 訂 為 101%~110% 1. 轉 換 價 格 之 訂 定 及 其 合 理 性 評 估 (1) 轉 換 價 格 之 訂 定 原 則 發 行 時 轉 換 價 格 之 訂 定, 係 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 十 七 條 之 規 定, 並 衡 酌 聯 上 公 司 近 年 來 之 產 業 狀 況 經 營 績 效 獲 利 能 力 未 來 發 展 潛 力 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 之 前 提 下 加 以 訂 定 其 計 算 方 法 及 訂 定 原 則 如 下 : 以 貼 近 時 價 方 式 訂 立 基 準 價 格 轉 換 價 格 = 擇 一 [MA 1,MA 3,MA 5 ] 轉 換 溢 價 率, 以 MA 1 MA 3 及 MA 5 三 者 擇 一 者 為 基 準 價 格 MA 1 = 為 基 準 日 前 1 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA 3 = 為 基 準 日 前 3 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 MA 5 = 為 基 準 日 前 5 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 數 平 均 數 基 準 日 : 以 民 國 102 年 10 月 11 日 ( 不 含 ) 為 轉 換 價 格 訂 立 之 基 準 日 取 基 準 日 ( 不 含 ) 前 一 個 營 業 日 三 個 營 業 日 五 個 營 業 日 該 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 擇 一 做 為 基 準 價 格, 以 上 述 基 準 價 格 的 101%~110% 為 本 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 ( 二 ) 轉 換 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 1. 本 次 詢 價 圈 購 係 以 轉 換 溢 價 率 為 承 銷 價 格, 以 102 年 10 月 11 日 為 本 次 訂 價 之 基 準 日, 取 其 於 基 準 日 前 一 個 營 業 日 ( 即 102 年 10 月 9 日 ) 前 三 個 營 業 日 ( 即 102 年 10 月 7 日 至 102 年 10 月 9 日 ) 前 五 個 營 業 日 ( 即 102 年 10 月 3 日 至 102 年 10 月 9 日 ) 之 平 均 收 盤 價, 擇 一 做 為 計 算 轉 換 價 格 之 參 考 依 據 ( 即 基 準 價 格 ) 2. 參 考 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 發 行 條 件 訂 定 的 方 式, 國 內 證 券 市 場 轉 換 公 司 債 的 交 易 及 發 行 概 況 以 及 發 行 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 與 未 來 的 營 運 前 景 等 因 素 後, 將 轉 換 溢 價 比 率 訂 為 101%~110%, 轉 換 價 格 為 23.9 元 3. 上 述 基 準 價 格 及 轉 換 溢 價 率 之 制 訂 方 式, 係 考 量 市 場 狀 況 發 行 公 司 與 投 資 人 之 需 求 及 雙 方 權 益, 並 均 能 符 合 主 管 機 關 之 規 定, 因 此 本 次 轉 換 公 司 債 之 轉 換 價 格 訂 定 方 式 應 屬 合 理 四 轉 換 公 司 債 價 值 評 估 該 公 司 擬 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債, 發 行 總 額 為 新 台 幣 伍 億 元 整, 每 張 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整, 發 行 期 間 為 五 年, 票 面 利 率 為 0% 每 張 發 行 價 格 依 理 論 價 格 考 量 流 動 性 風 險 後 決 定, 為 面 額 之 100%, 且 發 行 公 司 將 於 到 期 時 以 現 金 一 次 還 本 另 債 權 人 可 於 本 次 轉 換 公 司 債 發 行 屆 滿 二 年 及 屆 滿 三 年, 要 求 本 4

233 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 ( 滿 二 年 之 利 息 補 償 金 合 計 數 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%) 滿 三 年 之 利 息 補 償 金 合 計 數 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%), 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 公 司 債 以 現 金 贖 回 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止, 若 本 公 司 普 通 股 股 票 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 債 權 人 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 本 轉 換 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 此 外, 由 於 持 有 該 轉 換 公 司 債 的 債 權 人, 於 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 一 個 月 後 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 日 及 洽 辦 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 之 期 間, 持 有 人 得 隨 時 依 轉 換 當 時 之 轉 換 價 格 請 求 轉 換 成 本 公 司 之 普 通 股, 因 此, 投 資 人 持 有 該 轉 換 公 司 債 的 投 資 價 值, 除 了 單 純 的 債 券 價 值 外, 尚 含 有 得 轉 換 為 公 司 普 通 股 股 份 認 股 權 價 值 就 本 次 單 純 債 券 價 值 之 計 算 而 言, 以 存 續 期 間 約 與 本 次 發 行 期 間 相 當 之 中 央 政 府 公 債 利 率 為 參 考 依 據, 係 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 102 年 10 月 8 日, 五 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 為 央 債 102 甲 -11 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 而 衡 量 本 轉 換 公 司 債 單 純 債 券 價 值 時 所 採 用 的 折 現 因 子, 則 主 要 係 以 無 風 險 利 率 加 上 該 公 司 債 信 之 風 險 溢 酬 後 加 以 估 算, 估 算 後 ( 尚 未 包 含 流 動 性 之 假 設 ) 之 債 信 風 險 折 現 因 子 為 % 然 而, 目 前 轉 換 公 司 債 次 級 交 易 市 場 之 流 動 性 普 遍 較 普 通 股 為 差, 因 此 在 評 估 其 理 論 價 值 時, 亦 需 考 量 其 流 動 性 之 貼 水 問 題, 經 參 酌 近 期 轉 換 公 司 債 發 行 市 場 訂 定 條 件, 並 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 二 十 條 規 定, 流 動 性 貼 水 係 以 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 為 調 整 依 據, 故 本 轉 換 公 司 債 係 採 用 臺 灣 銀 行 民 國 102 年 10 月 9 日 一 年 期 定 期 存 款 利 率 報 價 1.355% 做 為 流 動 性 貼 水 之 計 算 依 據, 應 屬 合 理 五 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 ( 一 ) 訂 價 理 論 說 明 本 次 轉 換 公 司 債 之 發 行 價 格 決 定 方 式, 係 依 照 二 元 樹 模 型 決 定 理 論 價 值, 並 將 流 動 性 風 險 納 入 考 量 進 行 修 正 後, 再 乘 以 90% 作 為 發 行 價 格 訂 定 之 依 據, 最 後 由 本 承 銷 商 依 投 資 人 圈 購 情 形 與 發 行 公 司 議 定 發 行 價 格 1. 選 取 二 元 樹 模 型 之 原 因 轉 換 公 司 債 因 兼 具 股 票 與 債 券 兩 項 商 品 特 色, 概 念 上 常 被 視 為 是 普 通 公 司 債 與 股 票 選 擇 權 之 組 合, 但 是 目 前 國 內 轉 換 公 司 債 的 發 行 條 件 設 計 中, 除 賦 予 投 資 人 於 一 定 條 件 下 執 行 其 轉 換 為 普 通 股 之 權 利 外, 尚 包 含 有 贖 回 條 款 賣 回 條 款 凍 結 期 以 及 轉 換 價 格 重 設 等 條 件, 故 轉 換 公 司 債 發 行 時 之 理 論 價 值 實 際 上 並 非 是 單 純 債 券 與 選 擇 權 價 值 的 加 總, 而 是 轉 換 價 值 發 行 公 司 贖 回 權 價 值 投 資 人 賣 回 權 價 值 純 債 券 價 值 與 繼 續 持 有 價 值 等 互 相 影 響 之 結 果, 因 此 造 成 轉 換 公 司 債 訂 價 過 程 相 對 困 難 傳 統 的 訂 價 方 法 係 以 債 券 折 現 法 計 算 普 通 5

234 公 司 債 部 分 的 價 值, 而 以 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 型 ( 簡 稱 BS 模 型 ) 衡 量 股 票 選 擇 權 部 分 的 價 值, 再 將 其 加 總 得 到 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 值 但 是,BS 模 型 未 能 將 轉 換 公 司 債 中 所 內 含 之 諸 多 選 擇 權 同 時 列 入 考 量 ; 再 者, 傳 統 的 訂 價 方 法, 完 全 未 考 慮 債 券 與 股 票 選 擇 權 之 間 的 依 存 性, 故 並 不 是 一 個 合 適 的 評 價 方 式 本 定 價 模 型 其 理 論 基 礎 為 Cox,Ross 及 Rubinstein (1979, 簡 稱 CRR 模 型 ) 所 提 出 之 二 項 樹 (Binomial Tree) 模 型 為 基 礎, 再 加 入 轉 換 價 格 重 設 點 投 資 人 賣 回 權 發 行 公 司 提 前 贖 回 等 條 件, 來 衡 量 轉 換 公 司 債 的 理 論 價 值 CRR 模 型 除 了 有 易 於 瞭 解 的 優 點 外, 將 股 價 以 非 連 續 的 方 式 展 開, 使 評 價 者 得 以 將 轉 換 公 司 債 中 所 包 含 的 任 何 權 利 一 一 納 入 考 量, 進 而 求 得 轉 換 公 司 債 的 理 論 價 值 由 於 樹 狀 法 屬 於 數 值 分 析 方 法, 其 評 價 求 解 方 式 係 透 過 連 續 反 覆 求 解 過 程, 而 非 套 入 類 似 BS 模 型 的 封 閉 解 公 式 而 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 亦 可 經 由 不 同 形 式 之 數 值 方 法 求 算,CRR 模 型 的 二 項 樹 法 僅 為 其 中 之 一, 三 項 樹 法 (Trinomial Tree) 蒙 地 卡 羅 模 擬 法 (Monte Carlo simulations) 等 亦 可 適 用, 端 視 評 價 者 的 選 擇 而 定 ; 此 外 轉 換 公 司 債 通 常 於 票 面 利 率 外, 尚 有 賣 回 利 息 補 償 金 之 設 計, 故 實 務 上 計 算 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 除 了 考 慮 股 價 波 動 因 素 外, 尚 有 將 利 率 波 動 因 素 一 併 導 入 之 二 因 子 二 項 樹 (Two Factors Binomial Tree) 模 型 ; 然 而 若 考 量 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 計 算 程 序, 實 為 一 連 串 於 二 項 樹 各 節 點 (node) 對 投 資 人 當 期 轉 換 要 求 賣 回 強 制 贖 回 或 繼 續 持 有 之 各 種 可 能 決 策 間 求 取 利 益 極 大 化 之 逆 推 (backward induction) 過 程, 其 間 利 率 的 變 動 雖 可 能 影 響 投 資 人 於 個 別 節 點 上 對 繼 續 持 有 轉 換 公 司 債 至 下 一 期 之 折 現 後 期 望 值, 但 因 用 於 折 現 之 利 率 其 變 動 相 對 股 價 波 動 幅 度 並 不 顯 著, 對 個 別 節 點 決 策 之 影 響 效 果 有 限, 加 以 利 率 之 均 數 復 歸 (Mean Reversion) 特 性, 於 二 項 樹 模 型 展 開 之 各 節 點 間 其 效 果 大 致 仍 可 互 為 抵 銷, 故 在 倒 推 求 取 極 大 值 過 程 所 收 斂 出 之 發 行 時 理 論 價 值, 最 終 仍 將 趨 近 於 由 轉 換 價 格 股 價 變 動 及 期 初 折 現 利 率 等 所 決 定 之 轉 換 公 司 債 價 值, 因 此 評 價 轉 換 公 司 債 過 程 中 是 否 加 入 利 率 變 動 因 素 並 無 太 大 意 義 此 外, 每 當 引 進 一 個 新 的 變 數, 不 但 須 估 計 本 身 相 關 參 數, 與 其 他 變 數 之 間 的 相 關 性 亦 要 估 計, 如 此 一 來, 雖 增 加 了 變 數 有 其 好 處, 但 造 成 估 計 上 誤 差 的 增 加 與 相 當 高 的 計 算 量, 對 整 體 評 價 模 型 反 而 是 不 利 的 故 在 簡 化 評 價 過 程, 不 致 大 幅 影 響 評 價 之 精 確 性, 而 能 客 觀 反 應 轉 換 公 司 債 理 論 價 值 之 考 量 下, 本 評 價 過 程 選 擇 以 股 價 為 主 之 一 因 子 二 項 樹 模 型 2. 理 論 說 明 及 模 型 設 計 (1) 模 型 之 假 設 基 礎 在 推 演 二 項 式 評 價 模 型 時,Cox,Ross 與 Rubinstein(1979) 採 用 下 列 假 設 條 件 : 資 本 市 場 是 競 爭 性 的 市 場 (Competitive Market) 在 資 本 市 場 內, 諸 如 交 易 費 用 及 稅 率 均 不 存 在 投 資 者 可 任 意 借 與 貸 放 資 金 而 不 受 限 制 任 一 投 資 者 或 市 場 交 易 都 無 能 力 控 制 價 格 : 也 就 是, 他 們 接 受 市 場 所 決 定 的 價 格 (Price Takers) 投 資 者 可 無 限 制 地 賣 空 或 放 空 任 何 資 産 ( 諸 如 股 票 ) 無 風 險 借 貸 利 率 存 在, 固 定 不 變 且 相 等 備 有 條 件 2 3 及 4 的 資 本 市 場, 稱 之 爲 完 全 市 場 (Perfect Market) 6

235 此 外, 也 假 設 : 履 約 股 票 在 選 擇 權 到 期 日 或 之 前, 無 股 息 的 分 發 投 資 者 是 有 理 性 的, 他 們 尋 求 最 高 的 利 潤 因 此, 他 們 偏 好 高 利 潤 (Preferring More Wealth to Less) 在 推 論 二 項 式 評 價 模 型 時, 須 要 下 列 符 號 : 代 表 所 應 購 買 或 放 空 的 履 約 股 股 數, B 代 表 以 無 風 險 股 利 籌 借 或 貸 發 的 資 金 金 額, (u-1) 代 表 履 約 股 價 上 升 的 百 分 比 (u>1),q 代 表 股 價 上 升 的 機 率, (d-1) 代 表 履 約 股 價 下 降 的 百 分 比 (d>1),(1-q) 代 表 股 價 下 降 的 機 率 (2). 評 價 模 型 介 紹 如 何 以 二 項 式 模 型 評 價 歐 式 買 權 契 約 如 下 : 單 一 期 的 評 價 : 由 t=0 至 t=1, 履 約 股 價 可 能 上 升 (u-1) 百 分 比 或 下 降 (d-1) 百 分 比 在 t=1 時, 股 價 可 由 下 圖 代 表 : t = 0 t = 1 us S ds t = 0 t = 1 C u =max( us -E,0) C C d =max( ds -E,0) 此 處, E 代 表 買 權 的 履 約 價 C u 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; C d 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 下 降 (d-1) 百 分 比 的 買 權 價 格 ; us 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (u-1) 時 的 價 格 ; ds 代 表, 在 t=1 時, 當 股 價 上 升 (d-1) 時 的 價 格 目 的 是 要 評 價 在 t=1 時 該 買 權 契 約 的 合 理 價 格 評 價 的 方 法 是 複 製 一 個 避 險 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 (Payoff Structure) 與 該 買 權 在 t=1 時 的 資 金 完 全 相 同 該 避 險 組 合 的 成 分 包 括 履 約 股 股 數 ( ) 及 籌 借 或 貸 發 某 些 資 金 (B) 所 以 進 行 第 二 步, 以 求 出 及 B 在 t=0 至 t=1 時, 因 股 價 上 升 (u-1) 或 下 降 (d-1), 以 致 避 險 組 合 的 價 值 也 發 生 變 動 其 價 值 變 動 可 由 下 圖 表 示 : 7

236 t = 0 t = 1 S+B 此 處,r=(1+i), i= 無 風 險 利 率 (us )+rb ( ds )+rb 因 要 建 立 複 製 ( 避 險 ) 組 合, 使 其 在 t=1 時 的 資 金 結 構 與 買 權 的 資 金 結 構 相 同 故 根 據 上 面 t=1 時 的 圖 表, 可 建 立 下 列 兩 方 程 式 : C = us + rb (a) u C = ds + rb (b) d 解 答 上 面 二 項 方 程 式 得 到 : Cu Cd = (c) S( u d) ucd dc B= ( u d) r u 公 式 (c) 及 (d) 代 表 在 t=0 時 複 製 ( 避 險 ) 組 合 所 應 包 含 的 履 約 股 數 及 籌 借 或 貸 發 資 金 的 金 額 (d) 因 在 t=1 時 複 製 組 合 與 買 權 的 資 金 結 構 完 全 相 同 ( 由 公 式 (a) 及 (b) 所 表 示 ), 兩 者 的 現 值 (t=0) 也 應 相 同 也 就 是, C = S+B (e) 將 公 式 (c) 及 (d) 的 及 B 代 入 公 式 (e), 獲 得 買 權 契 約 在 t=0 時 的 價 格 如 下 : 1 ( r d) ( u r) C = Cu + Cd r u d u d 1 = [ pcu + (1 p) C d ] (f¹) r 此 處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d) (f) 公 式 (f) 或 (f 1 ) 可 說 是 歐 式 買 權 的 單 一 期 評 價 模 型 (A Single Period Pricing Model) 買 權 價 格 是 由 其 未 來 的 價 格 ( C 及 C ) 股 價 的 未 來 變 動 百 分 比 (u 及 d) 履 約 價 格 (X) 與 利 率 (r) 所 決 定 也 可 說, 在 t=0 時, 買 權 價 格 是 其 期 望 價 值 [ pc + ( 1 p) C ] 的 現 值 u d 因 此 買 權 的 價 格 是, 在 風 險 中 立 環 境 下, 買 權 未 來 折 現 價 值 的 期 望 值, 這 並 不 是 說, 買 權 的 期 望 報 酬 率 等 於 無 風 險 利 率 在 均 衡 下, 持 有 買 權 一 個 時 期 等 於 有 套 利 組 合 一 個 時 期, 因 此, 買 權 的 期 望 報 酬 率 應 等 於 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 若 買 權 受 到 市 場 的 錯 誤 評 價 (Mispriced), 則 其 期 u d 8

237 望 報 酬 率 與 風 險 將 會 與 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 率 及 風 險 不 同, 這 會 引 起 投 資 者 的 套 利 活 動 兩 個 時 期 的 評 價 上 面 單 一 期 的 評 價 程 式 可 重 復 應 用 於 推 演 兩 個 時 期 的 買 權 評 價 模 型 (Two-Period Option Pricing Model) 爲 推 演 兩 個 時 期 的 評 價 模 型, 假 設 股 價 由 t=1 至 t=2 的 變 動 百 分 比 仍 由 (u-1) 及 (d-1) 所 代 表 也 就 是, 股 價 變 動 的 隨 機 過 程 不 變 或 穩 定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 在 兩 個 時 期 的 架 構 下, 履 約 股 價 的 變 動 可 由 下 圖 表 示 之 : t = 0 t = 1 t = 2 2 uus = u S us S uds ds dds = d 2 S 因 股 價 的 變 動, 買 權 價 格 也 隨 之 變 動 買 權 在 t=2 的 價 格 可 由 下 圖 表 示 : t = 0 t = 1 t = 2 C u C uu = max( u 2 S E,0) C = max( uds E,0) C d C ud C dd = max( d 2 S E,0) 下 一 步 驟, 我 們 將 t=1 至 t=2 看 做 一 個 時 期 而 後, 運 用 公 式 (f ), 我 們 可 求 得 在 t=1 時 買 權 契 約 的 兩 種 可 能 價 格 C u 及 C d, 如 下 : 由 t=1 至 t=2, 股 價 由 us 上 升 至 u 2 S 或 下 降 至 uds 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 應 爲 : 1 C u = [ pcuu + (1 p) Cud ] (g) r 類 似 的, 有 t=1 至 t=2, 股 價 由 ds 上 升 至 uds 或 下 降 至 d2s 的 情 況 下, 買 權 在 t=1 時 的 價 格 爲 : 1 C d = [ pcdu + (1 p) Cdd ] (h) r 應 注 意 的 是, 在 第 二 期 初 時, 套 利 組 合 ( 或 稱 避 險 組 合 ) 的 成 份 必 須 重 新 調 整 才 能 使 套 利 組 合 維 持 無 風 險, 以 及 套 利 組 合 的 期 望 報 酬 等 於 買 權 的 期 望 報 酬 利 用 公 式 (a) (b) (c) 及 (d), 在 第 二 期 初 應 調 整 的 股 數 與 借 款 金 額 如 下 : 在 t=1 時, 當 股 價 是 us 時, 9

238 C = ( uus ) + rb uu C = ( uds ) + rb ud 解 出 上 面 兩 公 式 的 及 B 而 得, Cuu Cud ucud dc =, B = ( u d) S ( u d) r uu 與 單 一 期 ( 或 第 一 期 ) 的 原 理 相 同, 根 據 上 面 公 式 調 整 後 的 套 利 組 合 與 買 權 在 t=2 的 期 望 報 酬 率 都 是 相 同 因 此 可 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格, 正 如 公 式 (g) 與 (h) 所 示 決 定 買 權 在 t=1 的 價 格 ( C u 與 C d ) 後, 我 們 可 進 一 步 決 定 買 權 在 t=0 的 價 格, 如 下 因 在 t=0 時 買 權 的 現 值 是 其 在 t=1 時 期 望 值 的 現 值 由 公 式 (g) 及 (h), 買 權 在 t=0 的 現 值 應 爲 : 1 c = [ pcu + (1 p) C d ] (i) r 將 公 式 (g) 及 (h) 代 入 公 式 (i), 即 得 買 權 的 現 值 如 下 : 2 2 [ p C u + 2 p(1 p) C + (1 p C ] 1 c = 2 u du ) dd (j) r = [ p max( u S X,0) + 2 p(1 p) max( uds X,0) 2 r (1 p) max( d S X,0)] (j 1 ) 而 後 可 運 用 統 計 上 的 二 項 分 配 函 數 (Binomial Distribution Function) 重 新 改 寫 公 式 (j 1 ) 如 下 : 此 處, u c = [ p max( u d S X,0 2 r p(1 p) max( u d S X (1 P) max( d us X,0)] (k) 0 n j n = j!( n, j)! = 1, = 2,,0! = 1o 再 以 簡 化 (k), 買 權 的 現 值 可 表 示 爲 或 者, j 2 j j 2 j c = p (1 p) max( u d S X,0) 2 (l) r j= 0 j 2 c 1 2! j 2 j j 2 j = p (1 p) max( u d S X,0) 2 r j= 0 j!(2 j)! (l 1 ) 10

239 11 A. 理 論 模 型 之 推 導 模 型 公 式 (l) 或 (l 1 ) 代 表 若 買 權 的 到 期 限 爲 兩 個 時 期 時, 其 現 值 可 由 二 項 式 程 式 來 決 定 ( 或 評 價 ) 若 將 之 延 伸 到 n 個 時 期 (n 2), 則 買 權 的 現 值 可 由 公 式 (m) 所 決 定 ( 即 將 公 式 (l 1 ) 內 的 2 改 爲 n) = = n j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c 0,0) max( ) (1 )!!(! 1 (m) 但 在 公 式 (m) 中, 若 X S d u j n j <, 則 ) max( X,0 S d u j n j =0 若 X S d u j n j >, 則 ) max( X,0 S d u j n j = 0 > X S d u j n j 故 可 將 所 有 的 零 項 消 除, 而 只 保 留 正 項 在 公 式 (m) 中, 假 設 k 是 一 個 最 小 的 整 數 能 使 也 就 是, ) / ln( ) / ln( d u Sd X k n > (n) 所 以 由 公 式 (n) 我 們 就 可 找 出 公 式 (m) 中 的 所 有 的 正 項, 去 除 零 項 後 的 公 式 (m) 成 爲 : = = n k j j n j j n j n X S d u p p j n j n r c ) ( ) (1 )!!(! 1 = = n k j j n j j n j n S d u p p j n j n r ) (1 )!!(! 1 = n k j j n j X p p j n j n ) (1 )!!(! = = n k j j n j j n j S d u p p j n j n S ) (1 )!!(! ' ' = n k j j n j n p p j n j n r X ) (1 )!!(! (o) 此 處, r d p p r pu p ) (1,1 ' ' = = (p) 公 式 (o) 就 是 二 項 式 買 權 評 價 模 型, 其 簡 化 公 式 如 下 : ),, ( ),, ( ' p k n B r X p k n B S c n = (q) 此 處, = > = n k j j n j k n p p j n j n p k n B, ) (1 ' )!!(! ),, ( ' ' (r) = = n k j j n j p p j n j n p k n B ) (1 )!!(! ),, ( ' (s) 註 : 0, = < c k n

240 ( 二 ) 轉 換 公 司 債 價 值 之 計 算 1. 計 算 參 數 說 明 參 數 項 目 數 值 參 數 說 明 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 102 年 10 月 11 日 為 轉 換 價 格 訂 定 基 基 準 價 格 22.8 元 準 日, 取 基 準 日 ( 不 含 ) 之 前 3 個 營 業 日 公 司 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 基 準 價 格 按 發 行 轉 換 辦 法, 基 準 價 格 乘 以 轉 換 溢 價 率 105% 為 計 算 轉 換 價 格 23.9 元 依 據 ( 計 算 至 角 為 止, 分 以 下 四 捨 五 入 ), 訂 定 轉 換 價 格 為 每 股 23.9 元 發 行 期 間 5 年 依 發 行 辦 法 規 定 票 面 利 率 0% 依 發 行 辦 法 規 定 1. 以 102/10/09 及 其 前 一 年 之 每 日 收 盤 價 為 樣 本 期 間 股 價 波 動 度 23.31% 2. 以 樣 本 期 間 之 還 原 股 價 計 算 日 自 然 對 數 報 酬 率 3. 以 日 報 酬 率 標 準 差 進 行 年 化, 可 得 股 價 波 動 度 取 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 公 債 殖 利 率 曲 線 圖 於 102/10/08,5 無 風 險 利 率 % 年 期 公 債 殖 利 率 報 價, 為 央 債 102 甲 -11 期 ( 剩 餘 年 限 約 為 年 ) 之 %, 為 無 風 險 利 率 數 值 評 估 風 險 折 現 率 時 計 有 公 司 借 款 利 率 評 估 法 同 業 參 考 公 風 險 折 現 率 司 借 款 利 率 比 較 法 上 市 櫃 同 業 借 款 利 率 比 較 法 等 3 種 方 % 案 本 次 擬 採 用 上 市 櫃 同 業 借 款 利 率 比 較 法 方 案 之 數 值 %, 做 為 風 險 折 現 率 之 參 數 值 信 用 風 險 貼 水 BP 以 風 險 折 現 率 減 無 風 險 利 率 可 得 信 用 風 險 貼 水 分 割 期 數 1825 期 將 可 轉 債 存 續 期 間 分 割 1825 期 賣 回 收 益 率 1.25% 按 發 行 轉 換 辦 法, 以 債 券 面 額 加 計 1.25% 之 年 收 益 率 將 其 所 持 有 之 本 債 券 以 現 金 賣 回 2. 理 論 價 值 之 計 算 結 果 (1) 純 債 券 價 值 : 純 債 券 價 值 為 各 期 應 付 本 息 之 折 現 後 之 現 值 (Present Value), 本 轉 換 公 司 債 之 票 面 利 率 為 0%, 故 其 純 債 券 價 值 等 於 五 年 後 本 金 之 折 現 值, 計 算 本 債 券 純 債 券 價 值 所 使 用 之 風 險 折 現 利 率, 係 以 參 考 公 司 之 無 擔 保 銀 行 借 款 利 率 估 算 而 得 本 模 型 所 採 用 之 折 現 利 率 為 % ( 具 體 估 算 方 式 參 考 上 表 ), 以 計 算 本 轉 換 公 司 債 之 純 債 券 價 值 如 下 : 100,000 ( %) 5 87,660 (2) 轉 換 權 : 轉 換 權 之 計 算 方 式 為 將 贖 回 權 條 件 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 贖 回 權 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值 100,770 元, 將 其 扣 除 純 債 券 價 值 87,660 元, 得 轉 換 權 價 值 13,110 元 (3) 賣 回 權 : 12

241 賣 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 賣 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 賣 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 2,290 元 即 為 賣 回 權 的 價 值 (4) 贖 回 權 : 買 回 權 之 計 算 方 式 為 先 計 算 出 具 買 回 權 條 件 之 轉 換 公 司 債 價 值, 再 將 買 回 權 條 件 自 模 型 中 抽 離, 推 演 求 得 不 具 買 回 權 之 轉 換 公 司 債 價 值, 兩 者 之 差 異 (40) 元 即 為 買 回 權 的 價 值 (5) 重 設 權 : 本 轉 換 公 司 債 並 無 重 設 條 款 之 設 計, 故 無 重 設 權 價 值 茲 將 各 權 利 價 值 占 理 論 價 值 的 百 分 比 表 列 如 下 : 權 利 價 值 ( 元 ) 占 理 論 價 值 之 百 分 比 純 債 券 價 值 87, % 轉 換 權 價 值 13, % 賣 回 權 價 值 2, % 買 回 權 價 值 (40) (0.04)% 總 理 論 價 值 103, % 3. 發 行 價 格 訂 定 之 合 理 性 評 估 本 轉 換 公 司 債 之 理 論 價 格 為 103,020 元, 以 102 年 10 月 09 日 臺 灣 銀 行 一 年 期 定 期 存 款 利 率 1.355% 估 算 流 動 性 貼 水, 於 扣 除 流 動 性 貼 水 後 為 101,643 元 經 參 酌 該 公 司 近 年 來 經 營 績 效 獲 利 能 力 產 業 狀 況 及 未 來 發 展 潛 力, 且 為 確 保 轉 換 公 司 債 得 順 利 對 外 募 集, 於 考 量 國 內 轉 換 公 司 債 市 場 市 況, 及 不 損 害 發 行 公 司 股 東 權 益 下, 該 公 司 與 本 承 銷 商 共 同 議 定 本 債 券 每 張 發 行 價 格 為 100,000 元, 尚 不 低 於 理 論 價 格 扣 除 流 動 性 貼 水 後 之 九 成 ( 即 101, =91,479 元 ), 符 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 之 規 定, 其 發 行 價 格 應 屬 合 理 六 考 量 該 公 司 近 年 來 之 經 營 績 效 獲 利 能 力 和 未 來 發 展 潛 力 等 因 素, 經 與 該 公 司 議 定 轉 換 公 司 債 之 發 行 條 件 如 下 : 發 行 額 度 : 總 額 新 台 幣 壹 億 元 整 票 面 金 額 : 每 張 新 台 幣 壹 拾 萬 元 整 發 行 價 格 : 面 額 之 100% 票 面 利 率 : 票 面 利 率 為 0% 債 券 期 限 : 五 年 基 準 價 格 : 基 準 日 期 ( 不 含 ) 前 1 3 及 5 個 營 業 日 收 盤 價 之 算 術 平 均 數 取 擇 一 者 13

242 限 制 轉 換 期 間 : 債 權 人 得 於 本 轉 換 公 司 債 發 行 之 日 起 滿 一 個 月 後, 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 期 間 及 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 止 之 期 間 或 辦 理 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 外, 得 隨 時 向 發 行 公 司 請 求 依 本 辦 法 轉 換 為 該 公 司 普 通 股 凍 結 期 間 : 發 行 日 後 一 個 月 投 資 人 賣 回 權 : 該 轉 換 公 司 債 以 發 行 滿 二 年 及 滿 三 年 的 前 三 十 日, 以 掛 號 發 給 債 權 人 一 份 債 券 持 有 人 賣 回 權 行 使 通 知 書 ( 以 賣 回 權 行 使 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 持 有 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 公 司 債 之 債 券 持 有 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 並 函 請 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 本 轉 換 債 持 有 人 賣 回 權 之 行 使, 債 權 人 得 於 公 告 後 三 十 日 內 以 書 面 通 知 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 賣 回 基 準 日, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 將 其 所 持 有 之 本 轉 換 債 贖 回 滿 二 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%); 滿 三 年 之 利 息 補 償 金 為 債 券 面 額 之 %( 實 質 收 益 率 為 1.25%) 本 公 司 受 理 賣 回 請 求, 應 於 賣 回 基 準 日 後 五 個 營 業 日 內 以 現 金 贖 回 本 轉 換 債 公 司 贖 回 權 : 1. 本 轉 換 公 司 債 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 起 ( 民 國 102 年 11 月 22 日 ) 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 止 ( 民 國 107 年 9 月 11 日 ), 若 本 公 司 普 通 股 股 票 之 收 盤 價 格 連 續 三 十 個 營 業 日 超 過 當 時 轉 換 價 格 達 百 分 之 三 十 ( 含 ) 時, 本 公 司 得 於 其 後 三 十 個 營 業 日 內, 以 掛 號 寄 發 債 權 人 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 發 信 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日, 且 前 述 期 間 不 得 為 第 九 條 之 停 止 轉 換 期 間 ) 予 本 轉 換 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 第 五 個 營 業 日 債 券 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 轉 換 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ), 刊 登 公 告 並 函 知 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 2. 本 債 券 於 發 行 滿 一 個 月 之 翌 日 ( 民 國 102 年 11 月 22 日 ) 起 至 發 行 期 間 屆 滿 前 四 十 日 ( 民 國 107 年 9 月 11 日 ) 止, 本 債 券 流 通 在 外 餘 額 低 於 原 發 行 總 額 之 百 分 之 十 時, 本 公 司 得 以 掛 號 寄 發 給 債 券 持 有 人 ( 以 債 券 收 回 通 知 書 寄 發 日 前 五 個 營 業 日 債 權 人 名 冊 所 載 者 為 準, 對 於 其 後 因 買 賣 或 其 他 原 因 始 取 得 本 債 券 之 投 資 人, 則 以 公 告 方 式 為 之 ) 一 份 三 十 日 期 滿 之 債 券 收 回 通 知 書 ( 前 述 期 間 自 本 公 司 寄 發 之 日 起 算, 並 以 該 期 間 屆 滿 日 為 債 券 收 回 基 準 日 ), 且 函 請 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告 債 券 持 有 人 贖 回 權 之 行 使, 並 於 該 期 間 屆 滿 時, 按 債 券 面 額 以 現 金 收 回 其 全 部 債 券 3. 若 債 權 人 於 債 券 收 回 通 知 書 所 載 債 券 收 回 基 準 日 前, 未 以 書 面 回 覆 本 公 司 股 務 代 理 機 構 ( 於 送 達 時 即 生 效 力, 採 郵 寄 者 以 郵 戳 為 憑 ) 者, 本 公 司 得 按 當 時 之 轉 換 價 格, 以 通 知 期 間 屆 滿 日 為 轉 換 基 準 日, 將 其 持 有 之 本 債 券 轉 換 為 本 公 司 之 普 通 股 14

243 發 行 公 司 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 蘇 永 義 中 華 民 國 一 二 年 十 月 十 一 日 ( 本 用 印 僅 限 於 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 使 用 )

244 主 辦 承 銷 商 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 負 責 人 : 董 事 長 黃 李 越 中 華 民 國 一 二 年 十 月 十 一 日 ( 本 用 印 僅 限 於 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 辦 理 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書 使 用 )

245 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蘇 永 義