公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管

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1 股票简称 中珠控股股票代码 上市地点 上海证券交易所 中珠控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 草案 修订稿 发行对象 交易对方 配套融资 投资者 住所及通讯地址 深圳市一体投资控股集团有限公司 深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601 深圳市一体正润资产管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室 深圳市金益信和投资发展有限公司 深圳市南山区华侨城香山西街侨北二路茂华大厦六楼601 包括中珠集团在内的不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二〇一五年十月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 和 配 套 融 资 投 资 者 中 珠 集 团 已 出 具 承 诺 函, 保 证 为 上 市 公 司 本 次 交 易 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 国 证 监 会 及 其 他 审 批 机 关 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 目 录 公 司 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 的 简 要 介 绍 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 涉 及 发 行 股 份 的 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 六 标 的 资 产 评 估 和 交 易 作 价 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 八 本 次 交 易 的 审 批 程 序 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 一 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 特 别 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 本 次 交 易 的 审 批 风 险 三 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 较 高 带 来 的 风 险 四 标 的 资 产 存 在 股 权 质 押 而 导 致 无 法 及 时 过 户 的 风 险 五 商 誉 较 大 及 商 誉 减 值 的 风 险 六 无 法 达 到 业 绩 承 诺 的 风 险 七 收 购 整 合 风 险 八 标 的 资 产 的 经 营 风 险 九 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 风 险 十 股 票 价 格 波 动 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 述

4 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 三 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 六 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 第 三 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 一 交 易 对 方 概 况 二 交 易 对 方 之 实 际 控 制 人 三 交 易 对 方 之 一 : 一 体 集 团 四 交 易 对 方 之 二 : 一 体 正 润 五 交 易 对 方 之 三 : 金 益 信 和 六 配 套 融 资 投 资 者 概 况 七 配 套 融 资 投 资 者 : 中 珠 集 团 第 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 一 一 体 医 疗 主 要 情 况 二 子 公 司 情 况 三 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 四 主 营 业 务 经 营 及 发 展 情 况 五 主 要 财 务 情 况 六 出 资 及 合 法 存 续 本 次 交 易 涉 及 股 权 转 让 的 情 况 七 最 近 三 年 资 产 交 易 增 资 改 制 八 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 九 涉 及 报 批 事 项 及 相 关 资 质 认 证

5 十 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 十 一 一 体 医 疗 股 权 收 益 权 转 让 及 股 权 质 押 情 况 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 一 本 次 股 份 发 行 的 具 体 情 况 二 本 次 配 套 融 资 情 况 及 其 必 要 性 分 析 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 二 股 份 认 购 协 议 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 以 及 中 国 证 监 会 相 关 要 求 四 不 存 在 发 行 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 第 八 节 交 易 标 的 评 估 及 定 价 公 允 性 一 本 次 交 易 标 的 的 评 估 情 况 二 评 估 增 值 及 增 值 原 因 说 明 三 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 其 公 允 性 说 明 四 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 五 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 一 体 医 疗 所 处 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 一 体 医 疗 财 务 情 况 的 讨 论 与 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 的 影 响 及 分 析 五 本 次 交 易 完 成 后 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响 与 分 析

6 六 本 次 交 易 完 成 后 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 与 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 资 产 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 三 一 体 医 疗 盈 利 预 测 审 核 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 二 本 次 交 易 前 的 同 业 竞 争 情 况 三 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 五 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 本 次 交 易 的 审 批 风 险 三 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 较 高 带 来 的 风 险 四 标 的 资 产 存 在 股 权 质 押 而 导 致 无 法 及 时 过 户 的 风 险 五 商 誉 较 大 及 商 誉 减 值 的 风 险 六 无 法 达 到 业 绩 承 诺 的 风 险 七 收 购 整 合 风 险 八 标 的 资 产 的 经 营 风 险 九 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 风 险 十 股 票 价 格 波 动 风 险 第 十 三 节 其 他 重 大 事 项 一 资 金 占 用 和 关 联 担 保 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 公 司 在 最 近 12 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 情 况 说 明

7 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 现 金 分 红 政 策 六 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 七 公 司 停 牌 前 股 价 异 常 波 动 情 况 的 说 明 第 十 四 节 相 关 中 介 机 构 及 其 联 系 方 式 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 评 估 机 构 第 十 五 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 声 明 二 全 体 监 事 声 明 三 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 四 独 立 财 务 顾 问 声 明 五 法 律 顾 问 声 明 六 审 计 机 构 声 明 七 评 估 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

8 释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 报 告 书 中 具 有 以 下 含 义 : 1 一 般 名 词 本 公 司 公 司 上 市 公 司 中 珠 控 股 中 珠 集 团 指 指 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 : 珠 海 中 珠 集 团 股 份 有 限 公 司, 中 珠 控 股 控 股 股 东, 原 名 珠 海 中 珠 股 份 有 限 公 司 一 体 医 疗 标 的 公 司 指 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司 北 京 一 体 西 安 一 体 交 易 标 的 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 拟 注 入 资 产 交 易 对 方 一 体 集 团 指 指 指 指 指 北 京 一 体 智 健 医 疗 科 技 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 之 全 资 子 公 司 西 安 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 之 全 资 子 公 司 一 体 医 疗 100% 股 权 一 体 医 疗 的 全 体 股 东, 即 深 圳 市 一 体 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 一 体 正 润 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 金 益 信 和 投 资 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 一 体 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 包 括 其 前 身 深 圳 市 世 之 鹏 软 件 技 术 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 金 之 林 投 资 发 展 有 限 公 司 一 体 正 润 指 深 圳 市 一 体 正 润 资 产 管 理 有 限 公 司 金 益 信 和 指 深 圳 市 金 益 信 和 投 资 发 展 有 限 公 司 康 腾 投 资 海 斯 泰 投 资 美 域 科 技 指 指 指 深 圳 市 康 腾 投 资 顾 问 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 深 圳 市 海 斯 泰 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 深 圳 市 美 域 科 技 开 发 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 7

9 中 科 创 投 晋 宇 投 资 汉 凯 投 资 硅 谷 天 堂 大 正 元 投 资 世 盈 创 投 万 行 投 资 中 银 投 资 正 同 创 投 建 银 天 津 西 安 蓝 宝 深 圳 同 盛 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江 苏 中 科 华 艺 创 业 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 西 安 一 体 历 史 上 的 股 东 上 海 晋 宇 投 资 管 理 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 西 安 一 体 历 史 上 的 股 东 上 海 汉 凯 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 西 安 一 体 历 史 上 的 股 东 深 圳 硅 谷 天 堂 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 山 西 大 正 元 投 资 咨 询 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 世 盈 ( 厦 门 ) 创 业 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 万 行 实 业 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 中 银 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东, 其 前 身 为 万 行 投 资 上 海 正 同 创 业 投 资 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 保 健 股 权 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 及 其 前 身 建 银 国 际 医 疗 保 健 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司, 为 一 体 医 疗 历 史 上 的 股 东 西 安 蓝 宝 医 药 有 限 公 司, 为 西 安 一 体 历 史 上 的 股 东 深 圳 同 盛 小 额 贷 款 有 限 公 司, 为 一 体 集 团 全 资 子 公 司 金 橦 投 资 指 深 圳 市 金 橦 投 资 发 展 有 限 公 司 鹏 华 资 管 指 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 建 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 转 让 及 回 购 合 同 及 其 指 鹏 华 资 管 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 共 同 8

10 补 充 协 议 签 订 的 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 以 及 股 本 次 募 集 配 套 资 金 本 次 配 套 融 资 指 权 收 益 权 转 让 与 回 购 合 同 之 补 充 协 议 中 珠 控 股 向 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 募 集 配 套 资 金 对 象 指 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 其 他 募 资 对 象 指 除 中 珠 集 团 之 外 的 其 他 募 集 配 套 资 金 对 象 中 珠 控 股 发 行 股 份 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 一 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 本 报 告 书 指 指 指 体 医 疗 100% 股 权, 同 时 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 珠 控 股 发 行 股 份 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 一 体 医 疗 100% 股 权 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 审 计 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 本 次 重 组 中, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 报 告 指 评 估 机 构 出 具 的 关 于 一 体 医 疗 100% 股 权 价 值 的 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 指 评 估 报 告 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 市 一 体 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 一 体 正 润 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 金 益 信 和 投 资 发 展 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 指 珠 海 中 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 与 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 业 绩 承 诺 期 承 诺 年 度 指 2015 年 2016 年 及 2017 年 报 告 期 两 年 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 之 间 的 会 计 期 间 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 9

11 国 金 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 评 估 评 估 机 构 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 立 信 会 计 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 元 律 师 法 律 顾 问 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 非 公 开 发 行 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定 指 准 则 第 26 号 指 上 市 规 则 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 2 专 业 名 词 肿 瘤 指 机 体 在 各 种 致 癌 因 素 作 用 下, 局 部 组 织 的 某 一 个 细 胞 在 基 因 水 平 上 失 去 对 其 生 长 的 正 常 调 控, 导 致 其 克 隆 性 异 常 增 生 而 形 成 的 新 生 物 病 灶 指 机 体 上 发 生 病 变 的 部 分 肝 脏 纤 维 结 缔 组 织 的 过 度 沉 积, 是 纤 维 增 生 和 纤 维 分 解 不 平 衡 的 结 果 纤 维 增 生 是 机 体 对 于 损 伤 肝 纤 维 化 肝 硬 化 指 指 的 一 种 修 复 反 应, 各 种 病 因 所 致 反 复 或 持 续 的 慢 性 肝 实 质 炎 症, 坏 死 可 导 致 肝 脏 持 续 不 断 的 纤 维 增 生 而 形 成 肝 纤 维 化 临 床 常 见 的 慢 性 进 行 性 肝 病, 由 一 种 或 多 种 病 因 长 期 或 反 复 作 用 形 成 的 弥 漫 性 肝 损 害 病 理 组 织 10

12 学 上 有 广 泛 的 肝 细 胞 坏 死 残 存 肝 细 胞 结 节 性 再 生 结 缔 组 织 增 生 与 纤 维 隔 形 成, 导 致 肝 小 叶 结 构 破 坏 和 假 小 叶 形 成, 肝 脏 逐 渐 变 形 变 硬 而 发 展 为 肝 硬 化 临 床 上 以 肝 功 能 损 害 和 门 脉 高 压 症 为 主 要 表 现, 并 有 多 系 统 受 累, 晚 期 常 出 现 上 消 化 道 出 血 肝 性 脑 病 继 发 性 感 染 等 并 发 症 又 称 立 体 定 向 伽 玛 射 线 放 射 治 疗 系 统, 是 一 种 融 合 现 代 计 算 机 技 术 立 体 定 向 技 术 和 外 科 技 术 于 一 体 的 治 疗 性 设 备, 它 将 钴 -60 发 出 的 伽 玛 射 线 伽 玛 刀 指 几 何 聚 焦, 集 中 射 于 病 灶, 一 次 性 致 死 性 地 摧 毁 靶 点 内 的 组 织, 而 射 线 经 过 人 体 正 常 组 织 几 乎 无 伤 害, 并 且 剂 量 锐 减, 因 此 其 治 疗 照 射 范 围 与 正 常 组 织 界 限 非 常 明 显, 边 缘 如 刀 割 一 样, 人 们 形 象 的 称 之 为 伽 玛 刀 放 疗 指 用 射 线 消 除 肿 瘤 病 灶 的 放 射 治 疗 技 术 热 疗 (Hyperthermia) 一 词 源 于 希 腊 语, 原 意 是 指 高 热 或 过 热 热 疗 又 名 熏 蒸, 中 药 外 治 疗 法 的 分 支 中 药 熏 蒸 是 以 热 药 蒸 汽 为 治 疗 因 子 的 化 学 物 理 综 合 疗 法 热 疗 物 理 治 疗 是 热 疗 的 一 热 疗 光 疗 指 指 类, 以 各 种 热 源 为 介 体, 将 热 传 递 到 机 体, 以 达 到 治 疗 目 的 的 疗 法 既 可 利 用 介 质 通 过 传 导 对 流 辐 射 等 传 递 方 式 将 热 源 的 热 量 传 给 机 体, 又 可 利 用 电 磁 原 理, 使 机 体 吸 收 电 磁 场 的 能 量, 使 之 变 成 热 能 常 用 的 热 疗 法 可 分 三 类, 即 高 频 透 热 疗 法 辐 射 热 疗 法 和 传 导 热 疗 法 应 用 日 光 人 造 光 源 中 的 可 见 光 线 和 不 可 见 光 线 防 治 疾 病 的 方 法 红 外 线 的 波 长 为 760 ~ 4000nm, 属 不 可 见 光 CT 指 电 子 计 算 机 X 线 断 层 扫 描 机 ( 简 称 X CT 或 11

13 CT), 就 是 利 用 X 射 线 对 人 体 进 行 断 层 扫 描 后, 由 探 测 器 收 得 的 模 拟 信 号 r 再 变 成 数 字 信 号, 经 电 子 计 算 机 计 算 出 每 一 个 象 素 的 衰 减 系 数, 再 重 建 图 像, 而 能 显 示 出 人 体 各 部 位 的 断 层 结 构 的 装 置 正 电 子 发 射 型 计 算 机 断 层 显 像 ( Positron PET PET-CT 直 线 加 速 器 MRI 核 磁 共 振 成 像 指 指 指 指 Emission Computed Tomography), 是 核 医 学 领 域 比 较 先 进 的 临 床 检 查 影 像 技 术 PET-CT 将 PET 与 CT 完 美 融 为 一 体, 由 PET 提 供 病 灶 详 尽 的 功 能 与 代 谢 等 分 子 信 息, 而 CT 提 供 病 灶 的 精 确 解 剖 定 位, 一 次 显 像 可 获 得 全 身 各 方 位 的 断 层 图 像, 具 有 灵 敏 准 确 特 异 及 定 位 精 确 等 特 点, 可 一 目 了 然 地 了 解 全 身 整 体 状 况, 达 到 早 期 发 现 病 灶 和 诊 断 疾 病 的 目 的 应 用 沿 直 线 轨 道 分 布 的 高 频 电 场 加 速 电 子 质 子 和 重 离 子 的 装 置 利 用 原 子 核 在 磁 场 内 共 振 所 产 生 信 号 经 重 建 成 像 的 一 种 成 像 技 术 钴 60(Co-60) 指 元 素 钴 的 一 种 放 射 性 同 位 素 医 学 上 进 行 某 些 放 射 治 疗 时, 放 射 线 从 不 同 方 位 靶 点 靶 区 肝 脏 瞬 时 弹 性 成 像 技 术 超 声 波 指 指 指 照 射, 汇 集 病 变 部 位, 这 个 病 变 部 位 叫 做 靶 点 以 靶 点 为 中 心, 射 线 打 靶 时 允 许 偏 差 的 区 域 或 范 围, 称 靶 区 是 以 超 声 检 查 为 基 础, 通 过 肝 硬 度 测 量 来 评 估 肝 纤 维 化 的 程 度, 成 为 一 种 无 创 无 痛 快 速 简 单 客 观 检 测 肝 纤 维 化 的 新 方 法 频 率 高 于 20,000 赫 兹 的 声 波, 它 方 向 性 好, 穿 透 能 力 强, 易 于 获 得 较 集 中 的 声 能, 在 水 中 传 播 距 离 远, 可 用 于 测 距 测 速 清 洗 焊 接 碎 石 12

14 杀 菌 消 毒 等 剪 切 波 指 传 播 方 向 与 介 质 质 点 的 振 动 方 向 垂 直 的 横 波 电 磁 波 亚 临 床 转 移 灶 健 康 干 预 三 维 治 疗 计 划 系 统 指 指 指 指 又 称 电 磁 辐 射 电 子 烟 雾, 是 能 量 的 一 种, 是 电 磁 场 的 一 种 运 动 形 态 电 磁 波 是 由 同 相 振 荡 且 互 相 垂 直 的 电 场 与 磁 场 在 空 间 中 以 波 的 形 式 移 动, 其 传 播 方 向 垂 直 于 电 场 与 磁 场 构 成 的 平 面, 有 效 地 传 递 能 量 和 动 量 电 磁 辐 射 可 以 按 照 频 率 分 类, 从 低 频 率 到 高 频 率, 包 括 无 线 电 波 微 波 红 外 线 可 见 光 紫 外 线 X 射 线 和 伽 玛 射 线 等 通 过 具 体 的 检 查 不 能 明 确 发 现 以 及 通 过 肉 眼 观 察 也 不 能 看 到 的 转 移 病 灶 针 对 健 康 人 群 亚 健 康 人 群 疾 病 人 群 的 健 康 危 险 因 素 进 行 全 面 监 测 分 析 评 估 预 测 干 预 和 维 护 的 全 过 程 一 种 基 于 高 配 置 的 计 算 机, 可 以 在 360 角 度 布 置 射 线 照 射 野, 计 算 剂 量, 并 形 成 三 维 立 体 空 间 照 射 剂 量 区 域 的 放 射 治 疗 计 划 设 计 系 统 矩 形 射 野 指 形 状 规 则 的 矩 形 照 射 野 以 螺 旋 CT 旋 转 扫 描 方 式, 结 合 计 算 机 断 层 影 像 断 层 治 疗 热 室 准 直 体 ( 器 ) 指 指 指 导 航 调 校, 在 CT 引 导 下 360 度 聚 焦 断 层 照 射 肿 瘤, 对 恶 性 肿 瘤 患 者 进 行 高 效 精 确 安 全 的 治 疗 进 行 高 放 射 性 试 验 和 操 作 的 屏 蔽 小 室, 和 周 围 环 境 隔 绝 内 壁 常 用 不 锈 钢 覆 面, 便 于 冲 洗 去 污 外 墙 为 重 混 凝 土 结 构, 以 防 护 γ 放 射 性 前 墙 上 装 有 铅 玻 璃 或 高 密 度 液 体 的 窥 视 窗, 装 有 机 械 手 可 进 行 远 距 离 操 作 后 墙 装 有 铁 门, 必 要 时 可 以 进 入, 清 洗 安 装 和 拆 卸 设 备 顶 部 装 有 灯 箱, 用 于 照 明, 安 装 有 运 输 小 车, 运 送 物 品 进 出 热 室 属 于 光 纤 通 信 光 器 件 的 用 于 输 入 输 出 的 一 个 光 学 元 件, 其 结 构 很 简 单, 即 光 纤 传 出 的 发 散 光 通 13

15 过 前 置 的 类 似 凸 透 镜 变 成 平 行 光 ( 高 斯 光 束 ) 肝 活 组 织 检 查 指 用 穿 刺 针 吸 取 肝 脏 组 织 进 行 的 病 理 检 查 抽 取 血 液 分 离 出 病 原 菌, 为 作 证 实, 将 分 离 的 病 血 清 学 检 查 影 像 学 检 查 指 指 原 菌 再 和 患 者 血 清 作 抗 原 抗 体 凝 集 试 验, 作 为 病 因 确 证 的 一 种 生 化 分 析 的 检 查 办 法 利 用 X 射 线 成 像 技 术 超 声 成 像 技 术 和 核 磁 共 振 成 像 技 术 等 影 像 技 术 来 诊 断 疾 病 的 一 种 检 查 方 法 无 创 检 测 指 没 有 创 伤 的 检 查 测 量 手 段 当 有 力 施 加 于 物 体 或 物 质 时, 其 弹 性 变 形 ( 非 永 久 变 形 ) 趋 势 的 数 学 描 述 物 体 的 弹 性 模 量 定 义 弹 性 模 量 指 为 弹 性 变 形 区 的 应 力 - 应 变 曲 线 ( 英 语 : Stress Strain Curve) 的 斜 率 : 其 中 λ 是 弹 性 模 量, Stress( 应 力 ) 是 引 起 受 力 区 变 形 的 力,Strain( 应 变 ) 是 应 力 引 起 的 变 化 与 物 体 原 始 状 态 的 比 尾 差 说 明 : 由 于 四 舍 五 入 原 因, 本 报 告 书 中 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 14

16 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 合 法 持 有 的 一 体 医 疗 合 计 100% 股 权 根 据 立 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 170, 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 经 审 计 净 资 产 账 面 值 为 40, 万 元, 评 估 增 值 率 % 参 考 评 估 结 果, 经 各 方 友 好 协 商, 最 终 确 定 本 次 交 易 标 的 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 人 民 币 亿 元, 较 评 估 值 溢 价 11.33% 本 次 交 易 的 对 价 亿 元 上 市 公 司 全 部 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 金 额 不 超 过 亿 元, 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 及 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资 者 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 其 中, 中 珠 集 团 承 诺 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 重 组 完 成 后 的 业 务 整 合 上 市 公 司 及 标 的 公 司 项 目 建 设 支 付 本 次 交 易 的 相 关 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 成 功 实 施 为 前 提, 但 不 构 成 本 次 交 易 的 实 施 前 提, 配 套 资 金 能 否 实 施 以 及 融 资 配 套 资 金 的 多 少 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 15

17 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 鉴 于 本 次 交 易 前 上 市 公 司 控 股 股 东 中 珠 集 团 与 交 易 对 方 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 存 在 商 业 交 易 ( 具 体 交 易 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 一 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 ), 根 据 上 市 规 则 关 于 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 者 其 他 组 织 构 成 上 市 公 司 关 联 法 人 的 相 关 规 定, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 存 在 关 联 关 系 此 外, 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 包 括 上 市 公 司 控 股 股 东 中 珠 集 团, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 构 成 关 联 交 易 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 完 成 后, 一 体 集 团 将 直 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 交 易 对 方 实 际 控 制 人 刘 丹 宁 将 间 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 根 据 上 市 规 则 相 关 规 定, 交 易 对 方 均 为 上 市 公 司 关 联 方 综 上, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 将 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 提 请 关 联 方 回 避 表 决 相 关 议 案 三 本 次 交 易 构 成 涉 及 发 行 股 份 的 重 大 资 产 重 组 根 据 中 珠 控 股 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 数 据 及 一 体 医 疗 经 审 计 的 2014 年 度 营 业 收 入 及 截 至 2015 年 4 月 30 日 的 总 资 产 所 有 者 权 益 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 合 并 财 务 数 据 中 珠 控 股 一 体 医 疗 占 比 总 资 产 454, , % 所 有 者 权 益 257, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 237, , % 营 业 收 入 106, , % 注 : 标 的 资 产 为 一 体 医 疗 100% 股 权 根 据 重 组 办 法, 购 买 股 权 导 致 上 市 公 司 取 得 被 投 资 企 业 控 股 权 的, 其 资 产 总 额 以 被 投 资 企 业 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 为 准, 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准 16

18 参 照 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 公 司 总 股 本 为 50, 万 股, 公 司 控 股 股 东 中 珠 集 团 持 有 公 司 股 份 17, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 34.13%; 实 际 控 制 人 许 德 来 通 过 中 珠 控 股 间 接 控 制 上 市 公 司 34.13% 的 股 权 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 达 到 63, 万 股, 中 珠 集 团 持 股 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 27.13%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 若 考 虑 募 集 配 套 资 金, 中 珠 集 团 认 购 配 套 融 资 总 额 的 50% 计 算, 则 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 达 到 71, 万 股, 中 珠 集 团 持 股 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 29.52%, 依 旧 为 公 司 第 一 大 股 东 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 中 珠 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 许 德 来 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 本 次 交 易 的 支 付 方 式 本 次 交 易 的 对 价 亿 元 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 根 据 重 组 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 对 比 如 下 : 价 格 区 间 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 元 / 股 元 / 股 元 / 股 17

19 上 市 公 司 拟 通 过 本 次 交 易 向 肿 瘤 全 产 业 链 发 展 的 转 型 策 略, 交 易 双 方 对 医 疗 产 业 未 来 发 展 战 略 有 高 度 一 致 性 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 且 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 本 着 兼 顾 各 方 利 益, 积 极 促 成 各 方 达 成 交 易 意 向 的 原 则, 经 交 易 双 方 协 商, 选 取 基 准 日 前 120 日 股 票 均 价 的 90% 作 为 本 次 购 买 资 产 的 非 公 开 发 行 价 即 元 / 股 2015 年 6 月 11 日, 公 司 实 施 2014 年 利 润 分 配 方 案, 每 股 发 放 现 金 股 利 0.02 元, 相 应 调 整 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 合 计 向 交 易 对 方 发 行 130,763,935 股, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 发 行 对 象 发 行 数 量 ( 股 ) 一 体 集 团 96,071,607 一 体 正 润 28,020,843 金 益 信 和 6,671,485 合 计 130,763,935 注 : 交 易 对 方 所 获 得 股 份 数 不 足 1 股 的, 发 行 股 份 时 舍 去 不 足 1 股 部 分 后 取 整 最 终 发 行 数 量 将 以 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 一 体 医 疗 100% 股 权 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 安 排 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 (2015 年 修 订 ), 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 亿 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 即 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 2015 年 6 月 11 日, 公 司 实 施 2014 年 利 润 分 配 方 案, 每 股 发 放 现 金 股 利 0.02 元, 相 应 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 最 低 发 行 价 格 至 元 / 股, 合 计 发 行 数 量 不 超 过 7, 万 股 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 根 据 发 行 对 象 报 价 的 情 况, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 18

20 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 及 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资 者 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 其 中, 中 珠 集 团 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 低 于 50%, 并 承 诺 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 但 接 受 询 价 结 果, 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 重 组 完 成 后 的 业 务 整 合 标 的 公 司 项 目 建 设 支 付 本 次 交 易 的 相 关 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 募 集 配 套 资 金 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 成 功 实 施 为 前 提, 但 不 构 成 本 次 交 易 的 实 施 前 提, 配 套 资 金 能 否 实 施 以 及 融 资 配 套 资 金 的 多 少 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 六 标 的 资 产 评 估 和 交 易 作 价 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 结 果 为 基 础, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 立 信 评 估 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 和 成 本 法 对 一 体 医 疗 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 最 终 选 定 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 170, 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为 40, 万 元, 评 估 增 值 率 % 参 考 评 估 结 果, 经 各 方 友 好 协 商, 最 终 确 定 本 次 交 易 标 的 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 人 民 币 亿 元, 较 评 估 值 溢 价 11.33% 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 19

21 本 次 交 易 前 公 司 的 总 股 本 为 50, 万 股, 本 次 将 发 行 13, 万 股 用 于 购 买 标 的 公 司 资 产, 将 发 行 7, 万 股 由 于 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 从 50, 万 股 增 加 至 71, 万 股 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 交 易 前 持 股 数 量 持 股 比 交 易 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 数 量 ( 万 持 股 比 例 交 易 后 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 数 量 ( 万 持 股 比 ( 万 股 ) 例 (%) 股 ) (%) 股 ) 例 (%) 中 珠 集 团 17, , , 一 体 集 团 - - 9, , 一 体 正 润 - - 2, , 金 益 信 和 其 他 募 资 对 象 , 其 他 公 众 股 东 33, , , 合 计 50, , , ( 二 ) 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 立 信 会 计 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 财 务 报 告 的 审 计 报 告 和 为 本 次 交 易 出 具 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 的 审 计 报 告, 上 市 公 司 本 次 交 易 前 后 的 主 要 财 务 数 据 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 项 目 本 次 交 易 完 本 次 交 易 完 成 后 成 前 增 加 额 增 加 幅 度 总 资 产 670, , , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 424, , , % 营 业 收 入 136, , , % 利 润 总 额 13, , , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 9, , , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日 项 目 本 次 交 易 完 本 次 交 易 完 成 后 成 前 增 加 额 增 加 幅 度 总 资 产 665, , , % 20

22 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 427, , , % 营 业 收 入 32, , , % 利 润 总 额 5, , , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4, , , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 根 据 上 表 所 列 数 据, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 每 股 收 益 等 指 标 均 将 得 到 提 高, 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 八 本 次 交 易 的 审 批 程 序 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 发 行 股 份 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 已 经 公 司 第 七 届 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 但 仍 需 获 得 如 下 批 准 : (1) 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; (2) 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 业 绩 承 诺 及 补 偿 21

23 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 与 上 市 公 司 确 认 一 体 医 疗 2015 年 2016 年 2017 年 预 测 净 利 润 分 别 为 1.05 亿 元 1.35 亿 元 1.75 亿 元 预 测 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 依 据 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 交 易 对 方 向 中 珠 控 股 保 证 并 承 诺, 一 体 医 疗 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 ( 扣 除 业 绩 超 额 完 成 奖 励 的 影 响, 下 同 ) 将 不 低 于 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 据 否 则, 交 易 对 方 应 按 照 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 对 中 珠 控 股 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 / 一 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 锁 定 期 承 诺 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 中 珠 集 团 其 于 本 次 交 易 中 认 购 的 中 珠 控 股 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 60%; 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 股 份 上 市 之 日 起 第 36 个 月 之 后 进 行 转 让 承 诺 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 超 额 业 绩 奖 励 中 珠 控 股 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 若 一 体 医 疗 在 全 部 承 诺 年 度 内 实 际 净 利 润 总 和 超 过 全 部 承 诺 年 度 预 测 净 利 润 数 总 和, 将 超 额 完 成 部 分 的 35% 以 现 金 方 式 用 于 向 一 体 医 疗 届 时 在 职 的 员 工 进 行 奖 励, 超 额 完 成 的 净 利 润 以 最 后 一 个 承 诺 年 度 的 专 项 审 核 意 见 为 准 上 述 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 的 年 度 净 利 润 在 最 后 一 个 承 诺 年 度 的 专 项 审 核 意 见 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后 的 20 个 工 作 日 内, 由 一 体 医 疗 召 开 董 事 会 会 议 确 定 需 奖 励 的 人 员 名 单 及 金 额, 并 在 一 体 医 疗 董 事 会 形 成 关 于 业 绩 超 额 完 成 奖 励 决 议 后 的 20 个 工 作 日 内 将 上 述 现 金 补 偿 款 项 支 付 至 奖 励 对 象 指 定 的 银 行 账 户 认 购 承 诺 同 意 认 购 金 额 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 珠 集 团 总 额 的 50%, 并 同 意 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 但 接 受 中 珠 控 股 根 据 询 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 22

24 合 规 情 况 承 诺 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 中 珠 集 团 许 德 来 刘 丹 宁 五 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 中 珠 控 股 或 一 体 医 疗 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 中 珠 控 股 或 一 体 医 疗 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 中 珠 集 团 许 德 来 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 刘 丹 宁 2 本 公 司 承 诺 ( 本 人 承 诺, 在 本 公 司 持 有 中 珠 控 股 股 份 期 间 及 之 后 三 年 ), 为 避 免 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 制 的 企 业 与 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ; 3 本 公 司 / 本 人 承 诺, 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 ; 4 本 公 司 / 本 人 保 证 绝 不 利 用 对 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 ; 5 本 公 司 / 本 人 保 证 将 赔 偿 中 珠 控 股 一 体 医 疗 及 其 下 属 23

25 公 司 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 中 珠 集 团 许 德 来 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 刘 丹 宁 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 中 珠 控 股 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 公 司 / 本 人 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 本 公 司 / 本 人 承 诺 不 会 通 过 任 何 方 式, 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 利 益 ; 3 本 公 司 / 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 公 司 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 ; 4 本 公 司 / 本 人 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 履 职 和 承 诺 刘 丹 宁 刘 艺 青 张 晓 峰 孟 庆 文 乔 宝 龙 汤 小 米 胡 香 煜 金 慧 湘 孟 庆 前 程 鹏 飞 在 中 珠 控 股 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后 五 年 内, 将 继 续 在 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 任 职, 担 任 全 职 工 作 ; 并 约 定 了 在 职 期 间 及 离 职 后 的 竞 业 限 制 义 务 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 在 本 次 交 易 过 程 中, 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 相 应 程 序, 资 产 定 价 公 允, 从 各 方 面 保 护 了 中 小 投 资 者 的 权 益 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 已 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 同 时 在 本 次 交 易 24

26 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 对 相 关 股 价 敏 感 信 息 的 披 露 做 到 真 实 准 确 完 整 及 时 ( 二 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 决 策 程 序 因 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 上 市 公 司 在 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 及 股 东 均 回 避 表 决 上 市 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 对 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 确 保 本 次 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 利 益 ( 三 ) 网 络 投 票 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 除 现 场 投 票 外, 公 司 将 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 公 司 合 并 统 计 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果, 并 对 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 之 表 决 情 况 单 独 计 票 并 公 告 ( 四 ) 本 次 交 易 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 审 计 报 告 和 为 公 司 本 次 交 易 出 具 的 中 珠 控 股 2014 年 度 至 2015 年 1-4 月 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 前 后 公 司 每 股 收 益 比 较 如 下 : 项 目 交 易 前 交 易 后 2014 年 2014 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 财 务 数 据 与 备 考 合 并 财 务 数 据 的 比 较, 上 市 公 司 交 易 完 成 后 的 每 股 收 益 与 交 易 前 基 本 保 持 一 致, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 得 到 提 升 根 据 本 次 交 易 的 发 行 股 份 和 业 绩 承 诺 情 况, 未 来 三 年 内, 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 新 增 的 上 市 公 司 股 份 数 量 13, 万 股 计 算, 对 应 的 每 25

27 股 收 益 分 别 为 : 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 根 据 业 绩 承 诺 计 算 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 新 增 净 利 润 ( 万 元 ) 10,500 13,500 17,500 新 增 股 份 对 应 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 上 述 新 增 股 份 对 应 的 每 股 收 益 远 高 于 上 市 公 司 现 有 的 每 股 收 益 因 此, 预 计 交 易 后 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 十 一 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 上 市 公 司 聘 请 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 国 金 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 有 保 荐 人 资 格 26

28 特 别 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 1 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 严 格 的 保 密 措 施, 但 在 本 次 资 产 重 组 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 资 产 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 2 若 交 易 过 程 中, 拟 购 买 资 产 业 绩 大 幅 下 滑, 或 出 现 不 可 预 知 的 重 大 影 响 事 项, 则 本 次 交 易 可 能 将 无 法 按 期 进 行 二 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 尚 需 经 过 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 最 终 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 方 可 实 施 上 述 核 准 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 通 过 上 述 核 准 以 及 取 得 上 述 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 较 高 带 来 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 一 体 医 疗 100% 股 权 的 评 估 值 为 170, 万 元, 截 至 2015 年 4 月 30 日 一 体 医 疗 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 为 40, 万 元, 评 估 增 值 率 % 经 交 易 各 方 协 商, 在 评 估 价 值 基 础 上 交 易 价 格 确 定 为 亿 元, 交 易 价 格 较 账 面 价 值 增 值 率 为 % 在 此 特 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 标 的 资 产 估 值 较 高 可 能 带 来 的 风 险 四 标 的 资 产 存 在 股 权 质 押 而 导 致 无 法 及 时 过 户 的 风 险 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 一 体 医 疗 全 部 股 权 及 其 派 生 收 益 已 经 质 押 给 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 并 已 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 质 押 登 记, 鹏 华 资 管 为 工 商 登 记 的 质 权 人 有 关 标 的 资 产 股 权 质 押 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 报 告 书 第 27

29 四 节 标 的 资 产 基 本 情 况 之 十 一 一 体 医 疗 股 权 收 益 权 转 让 及 股 权 质 押 情 况 鹏 华 资 管 及 受 托 管 理 人 深 圳 建 行 已 出 具 同 意 函, 同 意 在 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 召 开 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 工 作 会 议 前, 或 应 监 管 机 关 的 书 面 或 口 头 要 求 后 3 日 内, 解 除 一 体 医 疗 100% 股 权 的 质 押 并 办 理 股 权 质 押 注 销 登 记 相 关 手 续 虽 然 上 述 机 构 已 经 出 具 了 同 意 函, 但 在 股 东 大 会 之 前 还 是 不 能 解 除 标 的 公 司 的 股 权 质 押 ; 若 上 述 机 构 出 具 的 同 意 函 未 来 不 能 得 到 较 好 执 行, 则 存 在 因 标 的 资 产 无 法 及 时 过 户 至 上 市 公 司 的 风 险 五 商 誉 较 大 及 商 誉 减 值 的 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则, 合 并 日 上 市 公 司 支 付 的 合 并 对 价 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 形 成 商 誉 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 经 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 170, 万 元, 经 成 本 法 评 估 的 评 估 值 为 52, 万 元, 本 次 交 易 方 案 中 在 评 估 价 值 的 基 础 上, 双 方 协 商 确 定 作 价 为 亿 元 根 据 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 本 次 重 组, 上 市 公 司 确 认 商 誉 为 138, 万 元 若 标 的 资 产 在 未 来 经 营 中 实 现 的 收 益 未 达 预 期, 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 则 将 存 在 较 高 的 减 值 风 险, 从 而 影 响 上 市 公 司 的 当 期 损 益 六 无 法 达 到 业 绩 承 诺 的 风 险 为 保 障 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 约 定 了 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排, 具 体 如 下 : 交 易 对 方 向 中 珠 控 股 保 证 并 承 诺, 一 体 医 疗 2015 年 2016 年 及 2017 年 的 预 测 净 利 润 分 别 为 10,500 万 元 13,500 万 元 及 17,500 万 元 上 述 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 业 绩 承 诺 系 一 体 医 疗 管 理 层 基 于 一 体 医 疗 目 前 的 运 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景 做 出 的 综 合 判 断, 最 终 其 能 否 实 现 将 取 决 于 行 业 发 展 趋 势 宏 观 经 济 环 境 和 一 体 医 疗 管 理 层 的 经 营 管 理 能 力 本 次 交 易 存 在 承 诺 期 内 标 的 资 产 实 际 净 利 润 达 不 到 承 诺 净 利 润 的 风 险 28

30 七 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 一 体 医 疗 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 根 据 上 市 公 司 目 前 的 规 划, 未 来 一 体 医 疗 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 在 其 原 管 理 团 队 管 理 下 运 营 为 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 中 珠 控 股 和 一 体 医 疗 仍 需 在 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 规 章 制 度 业 务 拓 展 等 方 面 进 一 步 融 合 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 甚 至 可 能 会 对 一 体 医 疗 乃 至 上 市 公 司 原 有 业 务 的 正 常 运 营 产 生 不 利 影 响 八 标 的 资 产 的 经 营 风 险 ( 一 ) 医 疗 器 械 行 业 产 业 政 策 风 险 医 保 体 系 的 覆 盖 范 围 扩 大 消 费 者 支 付 能 力 提 升 带 来 的 消 费 升 级 政 府 基 层 医 疗 体 系 建 设 的 投 入, 是 医 疗 器 械 行 业 未 来 增 长 的 三 大 推 动 因 素 自 2009 年 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 实 施 以 来, 医 疗 器 械 行 业 获 得 了 长 足 的 发 展 特 别 是 2011 年 以 来, 国 家 相 继 出 台 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 医 疗 器 械 科 技 产 业 十 二 五 专 项 规 划 ( ) 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 等 一 系 列 鼓 励 和 促 进 医 疗 器 械 行 业 发 展 的 政 策 规 划 和 产 业 扶 持 这 些 政 策 规 划 有 效 地 促 进 了 医 疗 器 械 特 别 是 高 端 医 疗 器 械 行 业 的 快 速 发 展, 如 果 未 来 上 述 政 策 发 生 变 化, 一 体 医 疗 的 生 产 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响 ( 二 ) 医 疗 行 业 监 管 政 策 风 险 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 及 其 下 属 单 位 对 医 疗 器 械 的 注 册 生 产 经 营 等 环 节 进 行 质 量 管 理 技 术 监 督 和 行 政 监 督 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 ( 卫 生 部 ) 及 中 国 人 民 武 装 警 察 部 队 后 勤 部 ( 卫 生 部 ) 及 其 下 属 单 位 对 所 辖 医 疗 机 构 采 购 和 配 置 大 型 医 疗 设 备 进 行 监 督 管 理, 并 对 医 疗 机 构 开 展 医 疗 合 作 项 目 进 行 审 批 和 监 管 29

31 一 体 医 疗 生 产 和 经 营 过 程 中, 遵 守 相 关 法 律 法 规, 取 得 了 相 应 的 生 产 经 营 资 质 和 必 要 的 审 批 确 认 文 件, 报 告 期 内 未 受 到 行 业 主 管 部 门 的 任 何 处 罚 但 是, 一 体 医 疗 目 前 取 得 的 生 产 经 营 所 必 须 的 许 可 文 件, 需 要 在 未 来 有 效 期 届 满 时 申 请 重 新 注 册, 若 不 能 持 续 满 足 行 业 主 管 部 门 的 相 关 规 定, 一 体 医 疗 相 关 许 可 文 件 的 核 发 可 能 会 被 暂 停 或 取 消, 从 而 对 公 司 的 持 续 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 同 时, 国 家 近 几 年 加 大 对 医 疗 体 制 和 医 疗 行 业 的 深 化 改 革, 未 来 不 排 除 因 相 关 政 策 发 生 调 整 影 响 一 体 医 疗 业 务 正 常 合 法 开 展 的 情 形 ( 三 ) 市 场 开 拓 和 维 护 不 力 的 风 险 一 体 医 疗 业 务 的 持 续 发 展 依 赖 于 其 对 现 有 市 场 的 悉 心 维 护 和 对 新 增 市 场 的 不 断 开 拓 目 前, 一 体 医 疗 开 展 医 疗 合 作 项 目 的 医 疗 机 构 包 括 军 队 医 院 武 警 医 院 及 地 方 医 院 等 医 疗 机 构, 其 中 绝 大 部 分 为 三 乙 及 以 上 级 别 的 大 中 型 医 院 医 疗 行 业 是 国 家 重 点 支 持 和 发 展 的 基 础 行 业, 国 家 近 期 的 医 疗 体 制 改 革 在 民 营 医 院 产 业 的 政 策 方 面 给 予 了 较 大 的 支 持 和 鼓 励 短 期 内, 公 立 医 疗 机 构 为 主 导 的 格 局 不 会 改 变, 但 不 排 除 未 来 非 公 立 医 疗 机 构 快 速 发 展, 而 公 司 未 能 及 时 开 拓 新 客 户 而 导 致 市 场 占 有 率 下 降, 从 而 影 响 其 经 营 业 绩 的 风 险 此 外, 一 体 医 疗 于 2013 年 推 出 了 肝 硬 化 检 测 仪, 拓 展 了 公 司 的 业 务 收 入 来 源 该 产 品 为 肝 硬 化 检 测 行 业 的 创 新 性 产 品, 市 场 前 景 较 好 但 是 不 排 除 短 期 内 公 司 市 场 开 拓 不 力 使 用 者 接 受 速 度 较 缓 等 因 素 影 响 公 司 肝 硬 化 检 测 产 品 的 销 售 业 绩 的 风 险 ( 四 ) 技 术 革 新 风 险 凭 借 在 核 物 理 精 密 机 械 自 动 化 控 制 计 算 机 软 件 医 学 影 像 和 临 床 医 学 等 方 面 完 备 的 科 技 队 伍 及 较 强 的 研 发 实 力, 一 体 医 疗 通 过 自 主 和 联 合 研 发, 已 形 成 放 疗 热 疗 光 疗 及 肝 硬 化 检 测 系 列 产 品 线, 产 品 均 拥 有 完 全 自 主 知 识 产 权 当 前 全 球 科 技 发 展 迅 速, 不 能 排 除 未 来 出 现 新 技 术 或 新 药 品 可 以 达 到 或 超 过 放 疗 热 疗 光 疗 和 瞬 时 弹 性 成 像 技 术 所 能 达 到 的 肿 瘤 诊 疗 和 肝 硬 化 检 测 效 果 的 可 能 如 果 一 体 医 疗 在 一 定 时 期 内 不 能 及 时 掌 握 有 效 的 新 技 术, 则 可 能 对 公 司 现 有 的 技 术 领 先 优 势 和 业 务 经 营 产 生 一 定 的 影 响 尽 管 一 体 医 疗 具 备 了 较 强 的 医 疗 30

32 技 术 学 习 与 研 发 应 用 能 力, 但 仍 不 能 排 除 未 来 出 现 重 大 新 技 术 革 新, 并 在 一 定 时 间 内 对 公 司 产 生 影 响 的 可 能 ( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 凭 借 多 年 在 肿 瘤 诊 疗 行 业 深 耕 所 积 累 的 服 务 技 术 品 牌 等 方 面 的 优 势, 以 及 与 合 作 医 疗 机 构 之 间 稳 定 互 信 的 合 作 伙 伴 关 系, 一 体 医 疗 在 肿 瘤 诊 疗 行 业 中 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 同 时, 公 司 的 超 声 肝 硬 化 检 测 仪 产 品 推 出 市 场 后, 凭 借 该 产 品 操 作 方 面 检 测 过 程 无 创 以 及 检 测 结 果 准 确 度 高 等 特 点, 迅 速 获 得 了 使 用 者 的 认 可, 市 场 前 景 较 好 随 着 肿 瘤 诊 疗 及 肝 硬 化 检 测 行 业 的 不 断 发 展, 市 场 的 广 阔 前 景 将 逐 渐 吸 引 越 来 越 多 的 市 场 参 与 者, 其 他 竞 争 者 可 能 通 过 并 购 整 合 高 薪 聘 请 人 才 提 升 技 术 能 力 等 方 式 在 肿 瘤 诊 疗 及 肝 硬 化 检 测 与 公 司 加 剧 竞 争 同 时, 作 为 一 种 较 新 的 产 品, 公 司 推 出 的 肝 硬 化 检 测 仪 将 会 受 到 当 前 或 潜 在 竞 争 者 的 密 切 关 注, 未 来 面 临 的 行 业 竞 争 较 大 若 一 体 医 疗 未 来 不 能 正 确 判 断 把 握 客 户 需 求 变 化 以 及 行 业 的 市 场 动 态 和 发 展 趋 势, 不 能 持 续 进 行 技 术 创 新, 公 司 将 面 临 因 市 场 竞 争 不 断 加 剧 而 导 致 市 场 份 额 下 降 的 风 险 ( 六 ) 产 品 质 量 风 险 一 体 医 疗 的 伽 玛 刀 等 肿 瘤 诊 疗 产 品 需 要 直 接 对 人 体 肿 瘤 部 位 进 行 照 射 治 疗, 其 安 全 性 和 有 效 性 在 客 观 上 存 在 一 定 风 险 如 果 因 产 品 质 量 原 因 导 致 治 疗 失 败 对 患 者 的 身 体 健 康 造 成 影 响, 因 此 而 产 生 的 索 赔 或 发 生 的 法 律 诉 讼 仲 裁, 均 可 能 会 对 公 司 的 产 品 声 誉 和 品 牌 形 象 造 成 不 利 影 响 虽 然 一 体 医 疗 已 经 拥 有 了 完 善 的 可 追 溯 质 量 控 制 体 系, 保 障 产 品 质 量 的 可 靠 性, 但 未 来 仍 无 法 完 全 消 除 因 产 品 质 量 导 致 一 体 医 疗 及 上 市 公 司 经 营 财 务 情 况 受 到 不 利 影 响 的 风 险 ( 七 ) 环 保 风 险 西 安 一 体 生 产 的 伽 玛 刀, 主 要 由 机 电 系 统 钨 屏 蔽 件 和 钴 -60 密 封 放 射 源 组 成 钴 -60 密 封 源 在 生 产 检 验 运 输 安 装 使 用 回 收 处 置 等 每 一 个 环 节, 均 有 相 应 的 国 家 法 律 法 规 和 公 司 规 章 制 度 进 行 严 格 把 控 西 安 一 体 采 取 分 段 包 干 31

33 办 法, 以 合 同 或 合 作 协 议 的 方 式, 明 确 了 协 作 单 位 公 司 和 用 户 ( 最 终 使 用 医 院 ) 各 自 承 担 的 责 任 和 义 务 若 西 安 一 体 未 按 照 既 定 的 流 程 和 规 范 安 装 调 试 伽 玛 刀, 亦 或 者 医 院 在 正 常 使 用 中 操 作 防 护 不 当 都 将 对 一 体 医 疗 的 生 产 经 营 以 及 品 牌 声 誉 造 成 一 定 的 负 面 影 响 ( 八 ) 知 识 产 权 风 险 合 法 的 自 主 知 识 产 权 是 一 体 医 疗 持 续 稳 定 运 营 的 前 提 自 设 立 以 来, 一 体 医 疗 十 分 注 重 自 主 知 识 产 权 的 申 请 和 保 护, 将 自 主 产 品 的 先 进 性 和 可 靠 性 作 为 保 持 自 身 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 的 基 石 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 诉 讼 和 被 诉 案 件 根 据 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 国 务 院 专 利 行 政 部 门 公 告 授 予 专 利 权 之 日 起, 任 何 单 位 或 者 个 人 认 为 该 专 利 权 的 授 予 不 符 合 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 有 关 规 定 的, 可 以 请 求 专 利 复 审 委 员 会 宣 告 该 专 利 权 无 效 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 认 为 他 人 的 行 为 侵 犯 其 权 利 均 可 向 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 主 张 权 利, 因 此, 一 体 医 疗 目 前 所 拥 有 的 专 利 存 在 被 第 三 人 向 专 利 复 审 委 员 会 请 求 宣 告 专 利 无 效 或 者 被 第 三 人 起 诉 侵 犯 权 利 的 风 险 ( 九 ) 管 理 风 险 近 年 来, 一 体 医 疗 为 适 应 现 代 化 高 科 技 企 业 管 理 需 要, 不 断 充 实 管 理 队 伍 完 善 治 理 结 构, 逐 步 建 立 了 适 应 公 司 发 展 要 求 的 内 部 管 理 机 制 肿 瘤 诊 疗 及 肝 硬 化 检 测 行 业 的 不 断 发 展, 对 公 司 在 市 场 营 销 技 术 研 发 财 务 管 理 人 力 资 源 内 部 控 制 等 方 面 的 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 未 来, 随 着 肿 瘤 诊 疗 及 肝 硬 化 检 测 产 品 销 售 规 模 的 持 续 扩 大 带 来 的 公 司 整 体 业 务 规 模 的 提 升, 公 司 需 要 进 一 步 调 整 管 理 体 系 管 理 制 度, 确 保 各 部 门 工 作 的 有 效 性 连 续 性 及 协 调 性, 并 通 过 适 时 引 入 更 多 的 优 秀 经 营 管 理 人 才 等 方 式 提 升 管 理 水 平 若 公 司 上 述 管 理 体 系 管 理 制 度 的 调 整 不 能 及 时 匹 配 公 司 规 模 的 增 长, 将 制 约 一 体 医 疗 未 来 业 绩 的 增 长, 并 影 响 公 司 持 续 稳 定 发 展 32

34 ( 十 ) 人 力 资 源 风 险 肿 瘤 诊 疗 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才 对 一 体 医 疗 的 发 展 起 着 非 常 重 要 的 作 用 目 前 在 我 国 肿 瘤 诊 疗 行 业 中, 医 疗 技 术 人 才 和 管 理 人 才 都 较 为 稀 缺 因 此, 能 否 吸 引 培 养 用 好 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 是 影 响 一 体 医 疗 发 展 的 关 键 性 因 素 随 着 一 体 医 疗 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 若 公 司 不 能 持 续 吸 引 足 够 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 并 在 人 才 培 养 和 激 励 方 面 继 续 进 行 机 制 创 新, 将 在 发 展 过 程 中 面 临 人 才 短 缺 的 风 险 ( 十 一 ) 税 收 优 惠 风 险 一 体 医 疗 西 安 一 体 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 具 体 如 下 : 持 有 人 资 质 名 称 证 书 编 号 颁 发 单 位 发 证 日 期 有 效 期 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司 西 安 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司 高 新 技 术 企 业 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书 GF GR 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 陕 西 省 科 学 技 术 厅 陕 西 省 财 政 厅 陕 西 省 国 家 税 务 局 陕 西 省 地 方 税 务 局 年 年 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 一 体 医 疗 西 安 一 体 自 认 定 ( 复 审 ) 批 准 的 有 效 期 当 年 开 始, 可 申 请 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 企 业 应 在 高 新 技 术 企 业 资 格 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 若 高 新 技 术 企 业 需 要 享 受 减 免 税 收 的 优 惠 政 策, 则 需 每 年 在 税 务 机 关 进 行 备 案, 通 过 备 案 后 的 高 新 技 术 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 如 果 一 体 医 疗 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案 或 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 未 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 一 体 医 疗 西 安 一 体 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 33

35 ( 十 二 ) 资 质 证 书 到 期 后 未 能 获 得 续 展 的 风 险 标 的 资 产 目 前 拥 有 的 部 分 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 核 材 料 许 可 证 医 疗 器 械 注 册 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书, 将 先 后 在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 到 期 虽 然 根 据 目 前 的 生 产 经 营 情 况 判 断, 在 上 述 资 质 证 书 到 期 后, 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 将 积 极 办 理 续 展 手 续 获 得 续 展 的 可 能 性 较 大, 但 仍 存 在 未 来 无 法 获 得 续 展 的 可 能 性 公 司 特 提 示 广 大 投 资 者, 如 标 的 资 产 主 要 资 质 证 书 到 期 后 未 能 获 得 顺 利 续 展, 标 的 资 产 可 能 面 临 无 法 正 常 开 展 业 务 的 风 险 ( 十 三 ) 租 赁 的 经 营 场 所 不 能 续 租 的 风 险 一 体 医 疗 及 北 京 一 体 的 办 公 场 所 都 为 租 赁 取 得, 若 在 后 续 经 营 过 程 中, 其 租 赁 的 经 营 场 所 租 赁 期 满 后, 可 能 存 在 不 能 续 租 的 情 况, 将 会 给 一 体 医 疗 及 北 京 一 体 的 正 常 经 营 带 来 一 定 的 影 响 ( 十 四 ) 对 解 放 军 系 统 医 院 存 在 重 大 依 赖 的 风 险 一 体 医 疗 报 告 期 内 解 放 军 系 统 医 院 收 入 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 72% 64% 50%, 占 比 较 高 虽 然 随 着 业 务 新 业 务 的 拓 展 和 收 入 结 构 的 调 整 解 放 军 系 统 医 院 收 入 占 比 逐 步 降 低, 但 依 然 存 在 若 解 放 军 系 统 医 院 调 整 其 采 购 规 则 并 对 其 不 利, 则 一 体 医 疗 将 面 临 营 业 收 入 大 幅 减 少 的 风 险 ( 十 五 ) 应 收 账 款 无 法 及 时 回 款 的 风 险 报 告 期 内, 一 体 医 疗 销 售 收 入 增 长 较 快, 自 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 分 别 实 现 销 售 收 入 24, 万 元 29, 万 元 及 11, 万 元, 对 应 期 间 产 生 的 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 依 次 为 29, 万 元 28, 万 元 以 及 8, 万 元, 其 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 18, 万 元 24, 万 元 及 3, 万 元 报 告 期 内, 一 体 医 疗 产 生 的 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 较 销 售 收 入 比 例 的 降 低 主 要 是 由 于 随 着 一 体 医 疗 近 年 业 务 的 快 速 扩 张 应 收 账 款 逐 年 增 长 较 快 所 致 随 着 一 体 医 疗 未 来 业 务 的 快 速 增 长, 存 在 应 收 账 款 不 能 及 时 回 款 的 风 险 34

36 九 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 风 险 发 行 人 本 次 募 集 配 套 资 金 主 要 用 于 标 的 公 司 的 在 建 项 目 建 设 上 市 公 司 整 合 标 的 公 司 同 类 业 务 的 建 设 补 充 流 动 资 金 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 等 投 资 项 目 的 投 资 决 策 是 基 于 目 前 国 内 宏 观 经 济 环 境 产 业 发 展 政 策 整 合 标 的 资 产 等 因 素 做 出 的, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 有 利 于 公 司 整 合 标 的 资 产 做 大 做 强 肿 瘤 诊 疗 产 业, 从 而 进 一 步 扩 大 公 司 整 体 盈 利 规 模 改 善 盈 利 结 构 提 升 可 持 续 盈 利 能 力 发 行 人 已 就 本 次 募 投 项 目 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研 与 严 格 的 可 行 性 论 证, 但 是 由 于 项 目 的 实 施 不 可 避 免 的 会 受 到 国 家 产 业 发 展 政 策 医 疗 行 业 监 管 政 策 国 内 宏 观 经 济 等 因 素 的 影 响, 如 果 这 些 因 素 发 生 不 可 预 见 的 负 面 变 化, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 面 临 投 资 预 期 效 果 不 能 完 全 实 现 的 风 险 十 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 中 珠 控 股 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 中 珠 控 股 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象, 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 35

37 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 1 上 市 公 司 加 快 向 肿 瘤 诊 疗 产 业 的 转 型 发 展 随 着 我 国 经 济 增 长 速 度 放 缓, 政 府 全 面 推 进 经 济 结 构 调 整, 经 济 发 展 进 入 新 常 态 长 期 以 来, 房 地 产 市 场 一 直 是 国 家 宏 观 调 控 的 重 点 就 目 前 来 看, 中 珠 控 股 以 房 地 产 和 医 药 为 主 业, 其 中, 公 司 主 要 依 赖 房 地 产 业 务 作 为 主 要 的 利 润 来 源, 其 收 入 和 利 润 也 主 要 来 源 于 房 地 产 业 务 如 果 房 地 产 市 场 环 境 也 发 生 较 大 变 化, 将 会 为 上 市 公 司 未 来 发 展 带 来 较 大 的 经 营 风 险 在 此 背 景 下, 中 珠 控 股 近 年 来 一 直 致 力 于 发 展 肿 瘤 医 药 及 诊 疗 业 务, 借 助 其 在 医 药 行 业 多 年 以 来 的 经 营 经 验, 通 过 内 部 业 务 调 整 及 外 部 并 购 或 合 作 的 方 式 不 断 实 现 战 略 转 型, 并 明 确 将 打 造 覆 盖 肿 瘤 药 物 肿 瘤 合 作 中 心 肿 瘤 医 院 肿 瘤 器 械 肿 瘤 线 上 互 动 平 台 等 多 领 域 的 肿 瘤 治 疗 全 产 业 链 业 务 作 为 未 来 发 展 方 向 2012 年 10 月, 上 市 公 司 下 属 子 公 司 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 下 简 称 潜 江 制 药 ) 与 TNI 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 美 国 )( 下 简 称 TNI 公 司 ) 签 署 合 作 协 议, 共 同 开 发 血 液 骨 髓 造 血 系 统 癌 症 及 癌 症 患 者 免 疫 力 恢 复 抗 癌 药 物 的 临 床 前 研 究 ;2014 年 1 月, 上 市 公 司 通 过 并 购 广 州 新 泰 达 生 物 科 技 有 限 公 司 而 获 得 重 组 人 内 皮 抑 素 腺 病 毒 注 射 液 项 目, 该 药 物 属 于 生 物 医 药 - 抗 癌 基 因 治 疗 药 物 ;2014 年 下 半 年 以 来, 上 市 公 司 积 极 寻 求 与 医 院 开 展 肿 瘤 诊 疗 方 面 的 合 作, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 已 签 署 开 展 肿 瘤 诊 疗 合 作 协 议 或 意 向 的 医 院 有 3 家 本 次 交 易 是 公 司 贯 彻 实 施 并 购 重 组 战 略 的 又 一 次 重 大 举 措, 通 过 收 购 一 体 医 疗 100% 股 权, 公 司 将 新 增 肿 瘤 诊 疗 业 务 及 医 疗 器 械 生 产 销 售 业 务, 将 肿 瘤 医 疗 方 面 的 放 射 性 诊 疗 与 药 物 治 疗 相 结 合, 显 著 提 升 公 司 在 肿 瘤 治 疗 方 面 的 综 合 实 力, 形 成 上 市 公 司 与 一 体 医 疗 在 肿 瘤 诊 疗 领 域 互 补 的 协 同 效 应, 并 积 极 通 过 并 购 等 外 延 式 扩 张 加 快 向 肿 瘤 诊 疗 产 业 链 的 转 型 发 展 36

38 2 癌 症 治 疗 市 场 需 求 持 续 增 长, 肿 瘤 诊 疗 市 场 前 景 广 阔 随 着 工 业 化 时 代 的 到 来, 现 代 人 的 生 活 节 奏 加 快, 汽 车 尾 气 排 放 加 剧 环 境 的 污 染 以 及 生 活 方 式 的 改 变, 导 致 癌 症 的 发 病 率 持 续 上 升 世 界 卫 生 组 织 (WTO) 发 表 的 2014 世 界 癌 症 报 告 称 新 增 癌 症 病 例 有 近 一 半 出 现 在 亚 洲, 其 中 大 部 分 在 中 国, 中 国 新 增 癌 症 病 例 高 居 第 一 位 其 中, 中 国 新 诊 断 癌 症 病 例 为 307 万, 占 全 球 总 数 的 21.8% 癌 症 死 亡 人 数 约 220 万, 占 全 球 癌 症 死 亡 人 数 的 26.9% 中 国 本 国 2012 年 统 计 数 字 称 全 国 肿 瘤 登 记 中 心 记 录 的 每 年 新 增 病 例 为 350 万, 死 亡 人 数 为 250 万 由 于 缺 乏 早 期 诊 断 及 适 当 治 疗, 中 国 癌 症 死 亡 率 几 乎 是 发 达 国 家 的 3 倍 同 时, 国 际 癌 症 研 究 中 心 历 史 报 告 显 示 : 年, 中 国 实 际 及 预 计 的 肿 瘤 发 病 和 死 亡 人 数 将 持 续 增 长 2030 年 中 国 预 计 将 有 487 万 癌 症 新 发 病 例, 死 亡 病 例 达 到 360 万, 中 国 癌 症 治 疗 市 场 需 求 将 保 持 续 增 长 此 外, 国 家 加 大 新 农 合 覆 盖 范 围, 提 高 补 助 标 准, 肺 癌 胃 癌 等 大 病 医 疗 保 险 全 面 覆 盖 等 措 施, 增 加 了 肿 瘤 患 者 的 就 医 比 例, 加 上 患 者 支 付 能 力 的 提 升 带 来 的 消 费 升 级, 均 为 肿 瘤 诊 疗 行 业 的 发 展 带 来 持 续 的 利 好 3 国 家 政 策 鼓 励 民 营 资 本 参 入 健 康 服 务 产 业 2013 年 10 月, 国 务 院 颁 布 了 国 务 院 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 2013 年 12 月 30 日, 国 家 卫 生 计 生 委 国 家 中 医 药 管 理 局 颁 布 了 关 于 加 快 发 展 社 会 办 医 的 若 干 意 见 ( 国 卫 体 改 发 号 ) 明 确 以 下 : 第 一, 进 一 步 鼓 励 和 引 导 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 ; 第 二, 促 进 非 公 立 医 疗 机 构 持 续 健 康 发 展 ; 第 三, 进 一 步 改 善 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 的 执 业 环 境 2015 年 3 月 6 日 国 务 院 办 公 厅 印 发 的 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 全 国 医 疗 卫 生 服 务 体 系 规 划 纲 要 ( 年 ) 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 进 一 步 明 确 将 社 会 办 医 作 为 重 要 任 务, 鼓 励 社 会 办 医 院, 进 一 步 放 宽 中 外 合 资 合 作 办 医 条 件, 逐 步 扩 大 具 备 条 件 的 境 外 资 本 设 立 独 资 医 疗 机 构 试 点 放 宽 服 务 领 域 要 求, 凡 是 法 律 法 规 没 有 明 令 禁 入 的 领 域, 都 要 向 社 会 资 本 开 放 4 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 医 疗 器 械 和 医 疗 行 业 发 展 37

39 2010 年 10 月, 工 业 和 信 息 化 部 卫 生 部 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 三 部 门 联 合 印 发 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 明 确 指 出 要 在 医 疗 器 械 领 域, 针 对 临 床 需 求 大 应 用 面 广 的 医 学 影 像 放 射 治 疗 微 创 介 入 外 科 植 入 体 外 诊 断 试 剂 等 产 品, 推 进 核 心 部 件 关 键 技 术 的 国 产 化, 培 育 200 个 以 上 拥 有 自 主 知 识 产 权 掌 握 核 心 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 销 售 收 入 超 过 1000 万 的 先 进 医 疗 设 备 2013 年 10 月, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见, 意 见 明 确 支 持 创 新 药 物 医 疗 器 械 新 型 生 物 医 药 材 料 研 发 和 产 业 化, 支 持 到 期 专 利 药 品 仿 制, 支 持 数 字 化 医 疗 产 品 和 适 用 于 个 人 及 家 庭 的 健 康 检 测 监 测 与 健 康 物 联 网 等 产 品 的 研 发 2014 年 2 月, 国 务 院 发 布 修 订 后 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 新 条 例 适 当 减 少 了 行 政 许 可 2014 年 7 月 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 颁 发 的 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 明 确 : 按 照 医 疗 器 械 风 险 程 度, 医 疗 器 械 经 营 实 施 分 类 管 理 经 营 第 一 类 医 疗 器 械 不 需 许 可 和 备 案, 经 营 第 二 类 医 疗 器 械 实 行 备 案 管 理, 经 营 第 三 类 医 疗 器 械 实 行 许 可 管 理 放 开 了 对 医 疗 器 械 的 行 业 监 管 放 宽 了 大 型 医 疗 器 械 采 购 的 行 政 监 管, 提 高 了 医 疗 机 构 的 采 购 效 率 2015 年 8 月, 医 药 工 业 与 医 疗 卫 生 的 十 三 五 发 展 规 划 已 基 本 编 制 完 成, 医 疗 信 息 化 高 端 医 疗 器 械 和 生 物 制 药 被 确 定 为 重 点 突 破 领 域 目 前, 高 端 医 疗 器 械 绝 大 部 分 市 场 份 额 被 国 外 企 业 垄 断 未 来, 国 内 医 疗 器 械 行 业 增 强 技 术 转 型 升 级 的 需 求 非 常 迫 切, 将 会 是 未 来 政 策 支 持 的 重 点 对 象 从 中 长 期 来 看, 我 国 药 占 比 将 呈 现 阶 梯 式 的 下 降, 未 来 医 院 和 医 生 依 靠 药 品 销 售 来 获 得 收 入 的 盈 利 模 式 将 逐 步 得 到 改 变 医 疗 器 械 和 医 疗 服 务 行 业 成 长 空 间 广 阔, 就 医 疗 器 械 而 言, 我 国 目 前 医 疗 器 械 和 药 品 的 比 重 为 1:7, 而 全 球 比 例 为 1:2 左 右, 医 疗 器 械 未 来 有 望 取 得 持 续 高 速 增 长 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 提 升 上 市 公 司 在 肿 瘤 诊 疗 领 域 的 综 合 实 力 38

40 上 市 公 司 近 年 来 一 直 通 过 内 部 业 务 调 整 及 外 部 收 购 或 合 作 的 方 式 向 肿 瘤 诊 疗 领 域 进 行 转 型 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 一 体 医 疗 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 快 速 切 入 肿 瘤 医 疗 肿 瘤 器 械 及 肝 病 医 疗 行 业 的 设 备 研 发 及 生 产 制 造, 公 司 将 利 用 原 有 的 医 药 研 发 及 生 产 优 势, 与 一 体 医 疗 之 间 在 肿 瘤 医 疗 方 面 的 诊 疗 与 药 物 治 疗 相 结 合, 显 著 提 升 公 司 在 肿 瘤 治 疗 方 面 的 综 合 实 力 同 时, 上 市 公 司 将 提 升 未 来 在 医 疗 器 械 方 面 的 研 发 和 生 产 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 可 进 一 步 借 助 一 体 医 疗 的 医 院 合 作 中 心 医 疗 器 械 方 面 的 研 发 和 生 产 能 力, 结 合 自 身 现 有 肿 瘤 医 药 肿 瘤 治 疗 方 面 的 资 源, 显 著 提 升 公 司 在 肿 瘤 治 疗 方 面 的 综 合 实 力 加 快 落 实 上 市 公 司 向 肿 瘤 全 产 业 链 发 展 的 转 型 策 略, 大 幅 提 升 公 司 竞 争 力 2 丰 富 公 司 业 务 结 构, 增 强 公 司 综 合 实 力 本 次 重 组 标 的 公 司 一 体 医 疗 以 医 疗 设 备 研 发 制 造 销 售 与 医 疗 设 备 整 体 解 决 方 案 两 大 模 块 为 核 心 业 务, 致 力 于 成 为 专 业 的 肿 瘤 诊 疗 设 备 整 体 解 决 方 案 提 供 商 本 次 交 易 是 公 司 贯 彻 实 施 并 购 重 组 战 略 的 又 一 次 重 大 举 措, 通 过 收 购 一 体 医 疗 100% 股 权, 公 司 将 新 增 肿 瘤 诊 疗 业 务 及 医 疗 器 械 生 产 销 售 业 务, 将 肿 瘤 医 疗 方 面 的 放 射 性 诊 疗 与 药 物 治 疗 相 结 合, 显 著 提 升 公 司 在 肿 瘤 治 疗 方 面 的 综 合 实 力, 形 成 上 市 公 司 与 一 体 医 疗 在 肿 瘤 诊 疗 领 域 互 补 的 协 同 效 应 同 时, 公 司 积 极 通 过 并 购 等 外 延 式 扩 张 加 快 向 肿 瘤 诊 疗 产 业 的 转 型 发 展, 从 而 逐 步 摆 脱 以 房 地 产 为 主 要 利 润 来 源 的 经 营 局 面, 有 利 于 降 低 公 司 的 经 营 风 险, 提 升 公 司 的 风 险 抵 御 能 力 和 综 合 实 力, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 长 远 利 益 3 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力 2013 年 和 2014 年, 一 体 医 疗 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 和 7, 万 元, 相 当 于 同 期 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 90.55% 和 % 以 一 体 医 疗 2013 年 2014 年 度 净 利 润 和 本 次 购 买 资 产 发 行 股 份 数 模 拟 测 算, 标 的 资 产 2013 年 2014 年 度 对 应 的 每 股 收 益 分 别 为 0.42 元 / 股 0.59 元 / 股 39

41 本 次 交 易 完 成 前, 中 珠 控 股 2014 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 3, 万 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.09 元 / 股 ; 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 中 珠 控 股 2014 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 9, 万 元, 不 考 虑 配 套 融 资 情 况, 以 本 次 交 易 完 成 后 总 股 本 模 拟 计 算, 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 提 升 至 元 / 股 同 时, 交 易 对 方 承 诺, 一 体 医 疗 2015 年 2016 年 2017 年 的 实 际 净 利 润 不 低 于 1.05 亿 元 1.35 亿 元 1.75 亿 万 元 此 外, 本 次 配 套 融 资 有 助 于 扩 大 上 市 公 司 股 本 规 模, 保 障 日 常 营 运 资 金 需 求, 也 将 在 一 定 程 度 上 减 少 债 务 融 资 费 用 增 厚 上 市 公 司 未 来 净 利 润 因 此, 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 业 务 规 模 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 提 升 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序 年 9 月 21 日, 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 待 取 得 的 授 权 或 批 准 根 据 重 组 办 法, 本 次 交 易 构 成 发 行 股 份 的 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 已 经 公 司 第 七 届 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 但 仍 需 获 得 如 下 批 准 : (1) 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; (2) 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 在 取 得 上 述 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 40

42 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 1 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 合 法 持 有 的 一 体 医 疗 合 计 100% 股 权 根 据 立 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 170, 万 元 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 为 40, 万 元, 评 估 增 值 率 % 参 考 评 估 结 果, 经 各 方 友 好 协 商, 最 终 确 定 本 次 交 易 标 的 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 人 民 币 亿 元, 较 评 估 值 溢 价 11.33% 本 次 交 易 的 对 价 亿 元 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 根 据 重 组 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 对 比 如 下 : 价 格 区 间 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 元 / 股 元 / 股 元 / 股 上 市 公 司 拟 通 过 本 次 交 易 向 肿 瘤 全 产 业 链 发 展 的 转 型 策 略, 交 易 双 方 对 医 疗 产 业 未 来 发 展 战 略 有 高 度 一 致 性 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 且 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 本 着 兼 顾 各 方 利 益, 积 极 促 成 各 方 达 成 交 易 意 向 的 原 则, 经 交 易 双 方 协 商, 选 取 基 准 日 前 120 日 股 票 均 价 的 90% 作 为 本 次 购 买 资 产 的 非 公 开 发 行 价 即 元 / 股 2015 年 6 月 11 日, 公 司 实 施 2014 年 利 润 分 配 方 案, 每 股 发 放 现 金 股 利 0.02 元, 41

43 相 应 调 整 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 合 计 向 交 易 对 方 发 行 130,763,935 股, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 发 行 对 象 发 行 数 量 ( 股 ) 一 体 集 团 96,071,607 一 体 正 润 28,020,843 金 益 信 和 6,671,485 合 计 130,763,935 注 : 交 易 对 方 所 获 得 股 份 数 不 足 1 股 的, 发 行 股 份 时 舍 去 不 足 1 股 部 分 后 取 整 最 终 发 行 数 量 将 以 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 一 体 医 疗 100% 股 权 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 (2015 年 修 订 ), 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 亿 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 即 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 2015 年 6 月 11 日, 公 司 实 施 2014 年 利 润 分 配 方 案, 每 股 发 放 现 金 股 利 0.02 元, 相 应 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 最 低 发 行 价 格 至 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 根 据 发 行 对 象 报 价 的 情 况, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 及 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资 者 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 其 中, 中 珠 集 团 承 诺 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 不 低 于 50%, 并 承 诺 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 但 接 受 询 价 结 果, 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 或 监 管 机 构 规 定 的 原 则 和 方 法 予 以 确 定 42