2. 快 速 发 展 阶 段 ( 年 ) 自 2007 年 起, 国 内 创 业 投 资 进 入 快 速 发 展 阶 段 创 业 投 资 政 府 引 导 基 金 成 为 市 场 热 点 根 据 投 中 研 究 院 的 数 据 统 计,2007 年 至 2008 年 间, 全 国 共

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1 2010 年 6 月 2015 年 1 月 引 导 基 金 的 最 新 发 展 与 监 管 分 析 引 导 基 金 一 般 理 解 为 政 府 决 定 设 立 的 政 策 性 基 金, 由 政 府 适 当 出 资 以 引 导 社 会 资 本 的 投 资 方 向 ; 广 义 上 讲, 其 可 包 括 创 业 投 资 引 导 基 金 具 有 引 导 功 能 的 产 业 投 资 基 金 及 天 使 投 资 引 导 基 金 等 引 导 基 金 作 为 优 化 资 源 配 置 的 有 效 手 段, 近 年 来 在 我 国 得 到 极 大 发 展 政 府 通 过 设 立 引 导 基 金, 致 力 于 充 分 发 挥 政 府 财 政 资 金 的 杠 杆 放 大 作 用, 引 导 更 多 社 会 资 金 进 入 创 业 投 资 产 业 投 资 天 使 投 资 等 领 域, 尤 其 是 进 入 国 家 重 点 扶 持 的 创 新 型 中 小 企 业 及 重 点 发 展 产 业, 以 引 导 并 规 范 资 本 市 场 的 投 资 行 为, 推 动 我 国 经 济 更 快 更 好 地 发 展 本 文 拟 对 引 导 基 金 的 最 新 发 展 监 管 政 策 及 设 立 与 管 理 等 方 面 进 行 介 绍 和 分 析, 供 业 界 参 考 一 引 导 基 金 的 发 展 ( 一 ) 创 业 投 资 引 导 基 金 的 发 展 我 国 的 创 业 投 资 引 导 基 金 大 致 经 历 了 探 索 起 步 阶 段 快 速 发 展 阶 段 及 规 范 化 设 立 与 市 场 化 运 作 三 个 阶 段 1. 探 索 起 步 阶 段 ( 年 ) 2002 年 1 月, 中 关 村 创 业 投 资 引 导 资 金 ( 以 下 简 称 引 导 资 金 由 于 我 国 当 时 还 未 提 出 引 导 基 金 的 概 念, 为 避 免 与 证 券 投 资 基 金 混 淆, 因 此 命 名 为 引 导 资 金 ) 成 立 引 导 资 金 为 中 关 村 科 技 园 管 委 会 ( 北 京 市 政 府 派 出 机 构 ) 借 鉴 以 色 列 的 先 进 经 验 设 立, 总 规 模 为 5 亿 元, 主 要 采 用 种 子 资 金 跟 进 投 资 和 参 股 创 业 投 资 企 业 的 方 式 进 行 运 作 随 着 我 国 创 业 投 资 的 发 展, 为 规 范 创 业 投 资, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 改 委 ) 等 十 部 委 于 2005 年 联 合 发 布 了 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法 ( 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 [2005] 第 39 号 )( 以 下 简 称 创 投 管 理 办 法 ), 首 次 确 立 了 创 业 投 资 引 导 基 金 的 法 律 地 位 ; 同 时, 在 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 等 相 关 政 策 的 鼓 励 下, 国 务 院 有 关 部 门 及 地 方 政 府 探 索 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金 的 积 极 性 进 一 步 提 高, 苏 州 工 业 园 区 北 京 海 淀 区 上 海 浦 东 新 区 和 无 锡 新 区 相 继 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金 根 据 投 中 研 究 院 的 数 据 统 计, 截 至 2006 年 底, 全 国 共 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金 6 支, 总 规 模 接 近 40 亿 元 1 柯 杰 律 师 事 务 所

2 2. 快 速 发 展 阶 段 ( 年 ) 自 2007 年 起, 国 内 创 业 投 资 进 入 快 速 发 展 阶 段 创 业 投 资 政 府 引 导 基 金 成 为 市 场 热 点 根 据 投 中 研 究 院 的 数 据 统 计,2007 年 至 2008 年 间, 全 国 共 新 成 立 创 业 投 资 引 导 基 金 33 支, 总 规 模 接 近 200 亿 元 其 中, 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 ( 以 下 简 称 科 技 部 ) 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 ( 以 下 简 称 财 政 部 ) 启 动 了 我 国 第 一 支 国 家 级 科 技 型 中 小 企 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 首 期 规 模 为 1 亿 元 3. 规 范 化 设 立 与 运 作 阶 段 (2009 年 至 今 ) 随 着 创 业 投 资 引 导 基 金 的 快 速 发 展, 创 业 投 资 引 导 基 金 的 性 质 管 理 模 式 风 险 控 制 等 问 题 亟 待 得 到 解 决, 在 前 述 背 景 下, 国 家 发 改 委 财 政 部 及 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 ( 以 下 简 称 商 务 部 ) 于 2008 年 共 同 出 台 了 关 于 创 业 投 资 引 导 基 金 规 范 设 立 与 运 作 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2008]116 号 )( 以 下 简 称 指 导 意 见 ), 不 仅 对 创 业 投 资 引 导 基 金 明 确 定 义 ( 创 业 投 资 引 导 基 金 是 指 由 政 府 设 立 并 按 市 场 化 方 式 运 作 的 政 策 性 基 金, 主 要 通 过 扶 持 创 业 投 资 企 业 发 展, 引 导 社 会 资 本 进 入 创 业 投 资 领 域 引 导 基 金 本 身 不 直 接 从 事 创 业 投 资 业 务 ), 且 明 确 界 定 了 创 业 投 资 引 导 基 金 的 性 质 与 宗 旨, 从 而 在 一 定 程 度 上 解 决 了 创 业 投 资 引 导 基 金 在 运 行 过 程 中 的 许 多 操 作 性 问 题, 并 为 其 设 立 和 运 行 提 供 了 规 范 性 要 求 和 标 准 指 导 意 见 对 我 国 创 业 投 资 引 导 基 金 的 发 展 产 生 了 积 极 而 深 远 的 影 响, 从 此 我 国 的 创 业 投 资 引 导 基 金 步 入 了 规 范 设 立 与 运 作 的 阶 段 2009 年 以 来, 全 国 各 地 创 业 投 资 引 导 基 金 的 设 立 继 续 保 持 着 快 速 发 展 的 势 头, 数 量 与 规 模 均 呈 现 快 速 增 长 的 态 势 根 据 投 中 研 究 院 的 数 据 统 计,2009 年 至 2013 年 12 月 期 间, 全 国 共 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金 150 支, 总 规 模 超 过 700 亿 元 2014 年 5 月 21 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 决 定 成 倍 扩 大 中 央 财 政 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 资 金 规 模, 加 快 设 立 国 家 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 完 善 市 场 化 运 行 长 效 机 制, 实 现 引 导 资 金 有 效 回 收 和 滚 动 使 用, 破 解 创 新 型 中 小 企 业 融 资 难 题 2015 年 1 月 14 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 决 定 设 立 国 家 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 助 力 创 业 创 新 和 产 业 升 级 会 议 确 定, 将 中 央 财 政 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 中 央 基 建 投 资 资 金 等 合 并 使 用, 盘 活 存 量, 发 挥 政 府 资 金 杠 杆 作 用, 吸 引 有 实 力 的 企 业 大 型 金 融 机 构 等 社 会 民 间 资 本 参 与, 形 成 总 规 模 400 亿 元 的 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金 实 行 市 场 化 运 作 专 业 化 管 理, 公 开 招 标 择 优 选 定 若 干 家 基 金 管 理 公 司 负 责 运 营 自 主 投 资 决 策 ( 二 ) 产 业 投 资 基 金 的 发 展 2 柯 杰 律 师 事 务 所

3 产 业 投 资 基 金 ( 或 称 产 业 基 金 产 业 发 展 基 金 ) 的 概 念, 在 我 国 早 期 曾 与 私 募 股 权 投 资 基 金 的 概 念 发 生 重 合 随 着 私 募 股 权 投 资 基 金 相 关 制 度 的 完 善, 产 业 投 资 基 金 的 概 念 也 逐 渐 从 私 募 股 权 投 资 基 金 的 概 念 中 剥 离, 专 指 为 支 持 某 个 特 定 产 业 发 展 而 设 立 的 私 募 股 权 投 资 基 金 2006 年 12 月 30 日, 渤 海 产 业 投 资 基 金 正 式 在 天 津 挂 牌 成 立 该 基 金 以 契 约 制 设 立, 采 用 私 募 方 式 发 行, 基 金 总 规 模 为 200 亿 元, 存 续 期 15 年, 主 要 投 资 于 具 有 创 新 能 力 的 现 代 制 造 业 项 目 参 股 中 央 企 业 在 津 的 重 大 项 目 或 吸 引 外 国 企 业 合 资 建 设 重 点 项 目, 旨 在 促 进 天 津 滨 海 新 区 开 发 建 设 和 产 业 结 构 调 整 截 至 目 前, 国 家 发 改 委 共 试 点 批 准 了 十 支 产 业 投 资 基 金, 除 渤 海 产 业 投 资 基 金 外, 还 包 括 山 西 能 源 基 金 广 东 核 电 产 业 基 金 上 海 金 融 基 金 中 新 高 科 产 业 基 金 绵 阳 科 技 城 产 业 基 金 华 禹 水 务 产 业 基 金 东 北 装 备 工 业 产 业 基 金 天 津 船 舶 产 业 基 金 和 城 市 基 础 设 施 产 业 基 金 在 上 述 产 业 投 资 基 金 获 批 后, 国 家 发 改 委 决 定 不 再 推 出 新 的 试 点 产 业 投 资 基 金 在 此 之 后, 产 业 投 资 基 金 的 设 立 不 再 需 要 进 行 事 前 审 批, 只 需 符 合 设 立 条 件 即 可 设 立 近 年 来, 根 据 国 家 和 地 方 经 济 发 展 的 战 略 规 划, 国 家 及 地 方 设 立 了 多 个 产 业 投 资 基 金, 其 中, 主 要 包 括 : 1. 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 (1) 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 根 据 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ( 以 下 简 称 工 业 和 信 息 化 部 ) 网 站 的 信 息,2014 年 9 月 24 日, 在 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 的 指 导 下, 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 中 国 烟 草 总 公 司 北 京 亦 庄 国 际 投 资 发 展 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 北 京 紫 光 通 信 科 技 集 团 有 限 公 司 华 芯 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 等 共 同 签 署 了 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 和 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 章 程, 标 志 着 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 正 式 设 立 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 将 采 取 股 权 投 资 等 多 种 形 式, 重 点 投 资 集 成 电 路 芯 片 制 造 业, 兼 顾 芯 片 设 计 封 装 测 试 设 备 和 材 料 等 产 业, 推 动 企 业 提 升 产 能 水 平 和 实 行 兼 并 重 组 规 范 企 业 治 理, 形 成 良 性 自 我 发 展 能 力 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 实 施 市 场 化 运 作 专 业 化 管 理, 并 将 建 立 符 合 市 场 经 济 规 律 的 管 理 制 度 和 运 行 机 制, 努 力 为 投 资 人 创 造 良 好 回 报 (2) 地 方 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 3 柯 杰 律 师 事 务 所

4 2013 年 12 月 16 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 和 中 关 村 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 共 同 发 布 了 关 于 北 京 市 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 遴 选 管 理 公 司 的 公 告, 为 北 京 市 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 北 京 集 成 电 路 基 金 ) 遴 选 管 理 公 司, 该 公 告 中 指 出, 北 京 集 成 电 路 基 金 由 母 子 基 金 (1+N) 模 式 构 成, 即 设 立 一 支 母 基 金 及 N 支 子 基 金, 首 期 设 立 制 造 和 装 备 设 计 和 封 测 两 支 子 基 金 2014 年 11 月 24 日, 上 海 市 创 业 引 导 基 金 与 武 岳 峰 资 本 正 式 签 署 战 略 合 作 意 向 书, 共 同 发 起 设 立 上 海 武 岳 峰 集 成 电 路 信 息 产 业 创 业 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 上 海 集 成 电 路 基 金 ) 上 海 集 成 电 路 基 金 的 主 要 发 起 人 包 括 上 海 市 创 业 引 导 基 金 武 岳 峰 资 本 上 海 嘉 定 创 业 投 资 有 限 公 司 台 湾 联 发 科 技 股 份 有 限 公 司 中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 清 控 资 产 管 理 集 团 美 国 骑 士 资 本 等 2. 铁 路 发 展 基 金 根 据 国 务 院 关 于 铁 路 发 展 基 金 设 立 方 案 的 批 复,2014 年 6 月 25 日, 国 家 发 改 委 财 政 部 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 共 同 发 布 了 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法, 对 铁 路 发 展 基 金 的 股 东 投 资 管 理 收 益 分 配 退 出 财 务 会 计 和 监 管 等 方 面 进 行 了 明 确 规 定 2014 年 9 月 26 日, 中 国 铁 路 发 展 基 金 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 铁 路 基 金 公 司 ) 正 式 成 立, 存 续 期 15 年, 中 国 铁 路 总 公 司 作 为 铁 路 基 金 公 司 的 发 起 人 和 普 通 股 股 东, 银 瑞 信 投 资 管 理 有 限 公 司 兴 业 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 建 信 信 托 有 限 责 任 公 司 广 德 农 银 铁 路 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 其 社 会 投 资 人 和 优 先 股 股 东 铁 路 基 金 公 司 中 不 低 于 70% 的 资 金 应 用 于 充 当 国 家 铁 路 项 目 资 本 金, 其 余 资 金 将 投 资 于 土 地 综 合 开 发 等 经 营 性 项 目 3. 农 业 发 展 基 金 2012 年 12 月 18 日, 中 国 农 业 产 业 发 展 基 金 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 农 业 基 金 公 司 ) 成 立 2013 年 3 月 21 日, 中 国 农 业 产 业 发 展 基 金 在 北 京 举 行 揭 牌 仪 式 农 业 基 金 公 司 存 续 期 15 年, 由 财 政 部 联 合 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 和 中 国 农 业 发 展 银 行 共 同 发 起 设 立 4. 文 化 产 业 投 资 基 金 2011 年 7 月 6 日, 中 国 文 化 产 业 投 资 基 金 在 北 京 宣 告 成 立 中 国 文 化 产 业 投 资 基 金 是 中 央 批 准 设 立 的 国 家 级 文 化 产 业 投 资 基 金, 由 财 政 部 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 中 国 国 际 电 视 总 公 司 及 深 圳 国 际 文 化 产 业 博 览 交 易 会 有 限 公 司 等 联 合 发 起 中 国 文 化 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 是 中 国 文 化 产 业 投 资 基 金 的 管 理 人, 负 责 基 金 运 营 管 理 和 投 资 决 策 5. 旅 游 发 展 基 金 4 柯 杰 律 师 事 务 所

5 2012 年 11 月 14 日, 由 北 京 市 财 政 局 与 海 航 旅 业 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 作 成 立 的 北 京 旅 游 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 北 京 旅 游 发 展 基 金 ) 正 式 设 立 北 京 旅 游 发 展 基 金 首 期 规 模 为 10 亿 元 人 民 币, 其 旨 在 通 过 政 府 投 资 的 引 导 放 大 效 应, 吸 引 更 多 社 会 资 金 投 向 北 京 市 旅 游 产 业, 进 一 步 丰 富 旅 游 产 业 新 型 业 态, 调 整 旅 游 产 业 综 合 布 局, 转 变 旅 游 产 业 增 长 方 式, 增 强 旅 游 产 业 集 聚 效 果 ( 三 ) 天 使 投 资 引 导 基 金 的 发 展 天 使 投 资 因 其 高 风 险 性, 相 比 VC/PE 的 机 构 化 运 作, 多 以 个 人 投 资 者 或 个 人 投 资 者 松 散 型 联 盟 形 式 存 在 近 年 来, 天 使 投 资 在 我 国 发 展 迅 猛, 且 越 来 越 呈 现 机 构 化 特 点, 市 场 上 出 现 了 众 多 紧 密 型 的 天 使 投 资 基 金 机 构, 全 国 各 地 也 相 继 设 立 了 众 多 的 天 使 投 资 引 导 基 金, 如 : 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金 江 苏 省 天 使 投 资 引 导 资 金 扬 州 市 天 使 投 资 引 导 资 金 青 岛 市 天 使 投 资 引 导 资 金 中 关 村 天 使 投 资 引 导 资 金 上 海 市 天 使 投 资 引 导 基 金 等 2013 年 2 月, 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金 正 式 成 立 该 基 金 主 要 用 于 对 获 得 天 使 投 资 的 创 新 型 初 创 企 业 ( 须 属 于 宁 波 四 大 战 略 产 业 和 四 大 新 兴 产 业, 且 拥 有 核 心 自 主 知 识 产 权 或 全 新 商 业 模 式 ) 进 行 跟 进 投 资 根 据 投 中 研 究 院 的 数 据 显 示, 截 至 2013 年 底, 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金 已 签 约 18 个 投 资 项 目 跟 进 投 资 共 计 1320 万 元, 共 引 导 天 使 投 资 机 构 ( 人 ) 投 入 资 金 7468 万 元, 放 大 倍 数 接 近 6 倍 通 过 跟 进 投 资, 天 使 投 资 引 导 基 金 的 杠 杆 效 应 效 果 明 显 2014 年 12 月 17 日, 上 海 市 天 使 投 资 引 导 基 金 正 式 成 立 上 海 市 天 使 投 资 引 导 基 金 是 由 上 海 市 政 府 设 立, 鼓 励 天 使 投 资 企 业 对 初 创 期 企 业 实 施 股 权 投 资 鼓 励 社 会 资 本 参 与 天 使 投 资 母 基 金 的 政 策 性 基 金 其 中, 上 海 市 天 使 投 资 引 导 基 金 所 鼓 励 投 资 的 初 创 期 创 新 型 企 业 应 具 备 以 下 条 件 : 独 立 企 业 法 人 资 格 ; 成 立 期 限 原 则 上 不 超 过 3 年 ; 职 工 总 人 数 不 超 过 200 人, 直 接 从 事 研 究 开 发 的 科 技 人 员 占 职 工 总 人 数 的 20% 以 上 ; 资 产 总 额 不 超 过 2000 万 元 人 民 币, 年 销 售 额 或 营 业 额 不 超 过 2000 万 元 人 民 币 二 引 导 基 金 监 管 政 策 ( 一 ) 创 业 投 资 引 导 基 金 监 管 政 策 1. 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法 为 促 进 创 业 投 资 企 业 发 展, 规 范 其 投 资 运 作, 鼓 励 其 投 资 中 小 企 业 特 别 是 中 小 高 新 技 术 企 业, 国 家 发 改 委 等 十 部 委 于 2005 年 11 月 联 合 发 布 了 创 投 管 理 办 5 柯 杰 律 师 事 务 所

6 法 创 投 管 理 办 法 规 定 : 国 家 与 地 方 政 府 可 以 设 立 创 业 投 资 引 导 基 金, 通 过 参 股 和 提 供 融 资 担 保 等 方 式 扶 持 创 业 投 资 企 业 的 设 立 与 发 展 具 体 管 理 办 法 另 行 制 定 前 述 规 定 为 创 业 投 资 引 导 基 金 的 概 念 首 次 在 我 国 立 法 中 正 式 出 现, 确 立 了 创 业 投 资 引 导 基 金 的 法 律 地 位 2. 关 于 创 业 投 资 引 导 基 金 规 范 设 立 与 运 作 的 指 导 意 见 为 促 进 创 业 投 资 引 导 基 金 的 规 范 设 立 与 运 作, 扶 持 创 业 投 资 企 业 发 展,2008 年 10 月 18 日, 国 家 发 改 委 财 政 部 及 商 务 部 共 同 出 台 了 指 导 意 见 指 导 意 见 首 次 对 创 业 投 资 引 导 基 金 的 概 念 进 行 了 详 细 的 定 义, 并 对 创 业 投 资 引 导 基 金 的 性 质 与 宗 旨 运 作 原 则 与 方 式 资 金 的 来 源 与 管 理 监 管 与 指 导 及 风 险 控 制 等 几 个 方 面 提 出 了 规 范 性 的 要 求 与 标 准 指 导 意 见 的 出 台, 标 志 着 我 国 的 创 业 投 资 引 导 基 金 步 入 了 规 范 设 立 与 运 作 的 轨 道 根 据 指 导 意 见 的 要 求, 创 业 投 资 引 导 基 金 是 由 政 府 设 立 并 按 市 场 化 方 式 运 作 的 政 策 性 基 金, 主 要 通 过 扶 持 创 业 投 资 企 业 发 展, 引 导 社 会 资 金 进 入 创 业 投 资 领 域 引 导 基 金 本 身 不 直 接 从 事 创 业 投 资 业 务 另 外, 创 业 投 资 引 导 基 金 应 按 照 市 场 化 的 有 偿 方 式 运 作, 而 不 是 通 过 政 府 拨 款 财 政 补 贴 等 无 偿 方 式 进 行 3. 新 兴 产 业 创 投 计 划 参 股 创 业 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 2011 年 8 月, 为 加 快 新 兴 产 业 创 业 投 资 计 划 实 施, 加 强 资 金 管 理, 财 政 部 国 家 发 改 委 共 同 制 定 了 新 兴 产 业 创 投 计 划 参 股 创 业 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 建 [2011]668 号 )( 以 下 简 称 668 号 文 ) 668 号 文 规 定, 新 兴 产 业 创 投 计 划 参 股 的 创 业 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 参 股 基 金 ) 管 理 遵 循 政 府 引 导 规 范 管 理 市 场 运 作 鼓 励 创 新 原 则, 其 发 起 设 立 或 增 资 投 资 管 理 业 绩 奖 励 等 按 照 市 场 化 方 式 独 立 运 作, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏 同 时,668 号 文 明 确 提 出 中 央 财 政 参 股 创 业 投 资 基 金 应 集 中 投 资 于 节 能 环 保 信 息 生 物 与 新 医 药 新 能 源 新 材 料 航 空 航 天 海 洋 先 进 装 备 制 造 新 能 源 汽 车 高 技 术 服 务 业 等 战 略 性 新 兴 产 业 和 高 新 技 术 改 造 提 升 传 统 产 业 领 域 668 号 文 对 于 发 挥 政 府 资 金 的 杠 杆 放 大 作 用 推 动 地 方 战 略 性 新 兴 产 业 及 中 小 型 创 业 企 业 的 发 展 具 有 重 要 的 意 义 4. 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 2014 年 4 月, 为 促 进 中 小 企 业 特 别 是 小 型 微 型 企 业 健 康 发 展, 规 范 和 加 强 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 的 使 用 和 管 理, 财 政 部 会 同 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 商 务 部 制 定 了 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 企 [2014]38 号 )( 以 下 简 称 专 项 资 金 管 理 办 法 ) 6 柯 杰 律 师 事 务 所

7 根 据 专 项 资 金 管 理 办 法 的 规 定, 由 中 央 财 政 预 算 安 排 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 ( 以 下 简 称 专 项 资 金 ), 专 项 资 金 应 安 排 专 门 支 出 设 立 科 技 型 中 小 企 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 用 于 引 导 创 业 投 资 企 业 创 业 投 资 管 理 企 业 具 有 投 资 功 能 的 中 小 企 业 服 务 机 构 等 ( 以 下 统 称 创 业 投 资 机 构 ) 投 资 于 初 创 期 科 技 型 中 小 企 业 引 导 基 金 运 用 阶 段 参 股 风 险 补 助 和 投 资 保 障 等 方 式, 对 创 业 投 资 机 构 及 初 创 期 科 技 型 中 小 企 业 给 予 支 持 5. 创 业 投 资 引 导 基 金 相 关 规 定 主 要 内 容 自 2005 年 以 来, 尤 其 是 2008 年 指 导 意 见 出 台 后, 相 关 部 门 陆 续 发 布 了 一 系 列 与 创 业 投 资 引 导 基 金 相 关 的 规 定, 部 分 重 要 规 定 如 下 表 所 示 : 发 布 时 间 名 称 及 文 号 发 布 单 位 主 要 内 容 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 国 家 与 地 方 政 府 可 以 设 立 创 业 投 办 法 ( 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 发 改 委 等 十 部 委 资 引 导 基 金, 通 过 参 股 和 提 供 融 资 担 保 等 方 式 扶 持 创 业 投 资 企 业 的 设 令 [2005] 第 39 号 ) 立 和 发 展 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 务 院 提 出 要 探 索 以 政 府 财 政 资 金 为 引 导, 政 策 性 金 融 资 金 投 入 为 主 的 方 式, 采 取 积 极 措 施, 促 进 资 本 更 多 进 入 创 业 风 险 投 资 市 场 对 引 导 基 金 的 性 质 与 宗 旨 设 立 与 关 于 创 业 投 资 引 导 基 金 规 范 设 立 与 运 作 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2008]116 号 ) 国 家 发 改 委 财 政 部 商 务 部 资 金 来 源 运 作 原 则 与 方 式 管 理 监 管 与 指 导 风 险 控 制 和 组 织 实 施 七 个 方 面, 提 出 了 规 范 性 的 要 求 及 标 准, 促 进 创 业 投 资 引 导 基 金 的 规 范 设 立 和 运 作, 扶 持 创 业 投 资 企 业 发 展 科 技 型 中 小 企 业 创 业 投 资 引 导 基 金 股 权 投 资 收 入 收 缴 暂 行 办 法 ( 财 企 [2010]361 号 ) 财 政 部 科 学 技 术 部 规 定 科 技 型 中 小 企 业 创 业 投 资 引 导 基 金 股 权 投 资 收 入 上 缴 中 央 国 库, 纳 入 中 央 一 般 预 算 管 理 中 央 财 政 设 立 国 家 科 技 成 果 转 化 国 家 科 技 成 果 转 化 引 导 引 导 基 金, 通 过 设 立 创 业 投 资 子 基 基 金 管 理 暂 行 办 法 财 政 部 金 贷 款 风 险 补 偿 和 绩 效 奖 励 等 方 ( 财 教 [2011]289 号 ) 式, 用 于 支 持 转 化 利 用 财 政 资 金 形 成 的 科 技 成 果 新 兴 产 业 创 投 计 划 参 股 创 业 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 财 政 部 国 家 发 改 委 明 确 提 出 中 央 财 政 参 股 基 金 应 集 中 投 资 于 节 能 环 保 信 息 生 物 与 新 医 药 新 能 源 新 材 料 航 空 航 7 柯 杰 律 师 事 务 所

8 ( 财 建 [2011]668 号 ) 天 海 洋 先 进 装 备 制 造 新 能 源 汽 车 高 技 术 服 务 业 等 战 略 性 新 兴 产 业 和 高 新 技 术 改 造 提 升 传 统 产 业 领 域 规 范 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 设 立 的 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 从 事 非 公 开 交 易 企 业 股 权 投 资 业 规 范 发 展 的 通 知 国 家 发 改 委 务 的 股 权 投 资 企 业 ( 含 以 股 权 投 资 ( 发 改 办 财 金 [2011]2864 企 业 为 投 资 对 象 的 股 权 投 资 母 基 号 ) 金 ) 的 运 作 和 备 案 管 理 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 应 安 排 专 门 财 政 部 工 业 支 出 设 立 科 技 型 中 小 企 业 创 业 投 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 和 信 息 化 部 资 引 导 基 金, 用 于 引 导 创 业 投 资 企 管 理 暂 行 办 法 科 学 技 术 部 业 创 业 投 资 管 理 企 业 具 有 投 资 ( 财 企 [2014]38 号 ) 商 务 部 功 能 的 中 小 企 业 服 务 机 构 等 投 资 于 初 创 期 科 技 型 中 小 企 业 国 家 科 技 成 果 转 化 引 导 基 金 可 通 国 家 科 技 成 果 转 化 引 导 过 与 民 间 资 本 地 方 政 府 资 金 以 及 基 金 设 立 创 业 投 资 子 基 金 财 政 部 科 学 其 他 投 资 者 共 同 发 起, 或 对 已 有 创 管 理 暂 行 办 法 技 术 部 业 投 资 基 金 增 资 的 方 式 设 立 创 业 投 ( 国 科 发 财 [2014]229 号 ) 资 子 基 金 设 立 北 京 市 中 小 企 业 创 业 投 资 引 北 京 市 中 小 企 业 创 业 投 北 京 市 发 展 导 基 金, 以 参 股 方 式, 主 要 用 于 引 资 引 导 基 金 实 施 暂 行 办 和 改 革 委 员 导 创 业 投 资 机 构 向 创 业 期 中 小 企 业 法 会 北 京 市 财 投 资 引 导 基 金 的 出 资 比 例 最 高 不 ( 京 发 改 [2008]1167 号 ) 政 局 超 过 参 股 创 投 企 业 实 收 资 本 的 30%, 且 不 能 成 为 第 一 大 股 东 设 立 上 海 市 创 业 投 资 引 导 基 金, 采 上 海 市 发 展 用 参 股 创 业 投 资 企 业 跟 进 投 资 及 上 海 市 创 业 投 资 引 导 基 改 革 委 员 会 融 资 担 保 等 投 资 方 式, 并 采 用 委 托 金 管 理 暂 行 办 法 上 海 市 财 政 管 理 模 式 进 行 管 理 引 导 基 金 的 退 ( 沪 府 发 [2010]37 号 ) 局 出 方 式 包 括 上 市 股 权 转 让 企 业 回 购 及 破 产 清 算 等 年 1 月 14 日 国 务 院 常 务 会 议 2015 年 1 月 14 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 决 定 设 立 国 家 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 助 力 创 业 创 新 和 产 业 升 级 会 议 认 为, 设 立 国 家 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 重 点 支 持 处 于 蹒 跚 起 步 阶 段 的 创 新 型 企 业, 对 于 促 进 技 术 与 市 场 融 合 创 新 与 产 业 对 接, 孵 化 和 培 育 面 向 未 来 的 新 兴 产 业, 推 动 经 济 迈 向 中 高 端 水 平, 具 有 重 要 意 义 8 柯 杰 律 师 事 务 所

9 会 议 确 定, 一 是 将 中 央 财 政 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 中 央 基 建 投 资 资 金 等 合 并 使 用, 盘 活 存 量, 发 挥 政 府 资 金 杠 杆 作 用, 吸 引 有 实 力 的 企 业 大 型 金 融 机 构 等 社 会 民 间 资 本 参 与, 形 成 总 规 模 400 亿 元 的 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金 二 是 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金 实 行 市 场 化 运 作 专 业 化 管 理, 公 开 招 标 择 优 选 定 若 干 家 基 金 管 理 公 司 负 责 运 营 自 主 投 资 决 策 三 是 为 突 出 投 资 重 点, 新 兴 产 业 创 业 投 资 基 金 可 以 参 股 方 式 与 地 方 或 行 业 龙 头 企 业 相 关 基 金 合 作, 主 要 投 向 新 兴 产 业 早 中 期 初 创 期 创 新 型 企 业 四 是 新 兴 产 业 创 业 投 资 基 金 收 益 分 配 实 行 先 回 本 后 分 红, 社 会 出 资 人 可 优 先 分 红 国 家 出 资 收 益 可 适 当 让 利, 收 回 资 金 优 先 用 于 基 金 滚 存 使 用 通 过 政 府 和 社 会 民 间 资 金 协 同 发 力, 促 进 大 众 创 业 万 众 创 新, 实 现 产 业 升 级 ( 二 ) 产 业 投 资 基 金 监 管 政 策 针 对 部 分 产 业, 我 国 颁 布 了 相 应 的 发 展 推 进 纲 要 或 产 业 投 资 基 金 管 理 办 法 2014 年 6 月, 国 务 院 发 布 国 家 集 成 电 路 产 业 发 展 推 进 纲 要, 规 划 了 年 集 成 电 路 产 业 发 展 目 标, 其 中 一 项 重 要 举 措 即 为 设 立 国 家 产 业 投 资 基 金, 主 要 吸 引 大 型 企 业 金 融 机 构 以 及 社 会 资 金, 重 点 支 持 集 成 电 路 等 产 业 发 展, 促 进 工 业 转 型 升 级, 支 持 设 立 地 方 性 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金, 鼓 励 社 会 各 类 风 险 投 资 和 股 权 投 资 基 金 进 入 集 成 电 路 领 域 2014 年 4 月 2 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 确 定 深 化 铁 路 投 融 资 体 制 改 革 加 快 铁 路 建 设 的 政 策 措 施, 主 要 包 括 : 设 立 铁 路 发 展 基 金, 拓 宽 建 设 资 金 来 源 2014 年 6 月 25 日, 国 家 发 改 委 会 同 财 政 部 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 制 定 了 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法 按 照 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法 规 定, 中 国 铁 路 总 公 司 作 为 政 府 出 资 人 代 表, 以 及 铁 路 发 展 基 金 主 发 起 人, 积 极 吸 引 社 会 投 资 人, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 通 过 约 定 和 承 诺 共 同 发 起 设 立 铁 路 基 金 公 司 社 会 投 资 人 作 为 基 金 公 司 优 先 股 股 东, 按 约 定 优 先 获 得 稳 定 合 理 的 投 资 回 报, 不 直 接 参 与 铁 路 发 展 基 金 经 营 管 理 铁 路 基 金 公 司 可 以 通 过 增 资 方 式 或 设 立 子 基 金 等 方 式 筹 集 资 金, 子 基 金 采 用 有 限 合 伙 制 (GP/LP) 等 方 式 设 立 铁 路 发 展 基 金 以 委 托 投 资 管 理 人 运 作 为 主 铁 路 发 展 基 金 存 续 期 内, 中 国 铁 路 总 公 司 不 得 退 出, 社 会 投 资 人 出 资 到 位 一 年 后 可 以 依 法 转 让 2014 年 10 月 24 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 要 求 发 展 股 权 和 创 业 投 资 基 金, 鼓 励 民 间 资 本 发 起 设 立 产 业 投 资 基 金, 政 府 可 通 过 认 购 基 金 份 额 等 方 式 给 予 支 持 ( 三 ) 天 使 投 资 引 导 基 金 监 管 政 策 就 天 使 投 资 引 导 基 金 的 监 管, 各 地 发 布 了 一 些 地 方 性 的 管 理 办 法 9 柯 杰 律 师 事 务 所

10 2012 年 12 月, 宁 波 市 科 技 局 发 布 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金 管 理 暂 行 办 法, 设 立 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金, 总 规 模 为 2 亿 元, 五 年 内 每 年 由 财 政 专 项 资 金 投 入 4000 万 元, 资 金 来 源 为 市 中 小 微 企 业 发 展 专 项 资 金 宁 波 市 财 政 科 技 资 金, 设 立 宁 波 市 天 使 投 资 引 导 基 金 有 限 公 司, 作 为 其 受 托 管 理 机 构 该 引 导 基 金 主 要 用 于 对 获 得 天 使 投 资 的 创 新 型 初 创 企 业 进 行 跟 进 投 资 2014 年 9 月 1 日, 北 京 市 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 发 布 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 天 使 投 资 和 创 业 投 资 支 持 资 金 管 理 办 法, 规 定 中 关 村 示 范 区 天 使 投 资 支 持 资 金 包 括 天 使 投 资 风 险 补 贴 资 金 和 天 使 投 资 引 导 资 金 天 使 投 资 引 导 资 金 是 指 主 要 依 托 专 业 投 资 管 理 机 构 运 作, 通 过 参 股 方 式 设 立 天 使 投 资 基 金 支 持 中 关 村 示 范 区 企 业 发 展 的 专 项 资 金 2014 年 12 月 16 日, 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 了 上 海 市 天 使 投 资 引 导 基 金 管 理 实 施 细 则, 规 定 了 天 使 投 资 引 导 基 金 的 规 模 和 资 金 来 源 支 持 对 象 和 方 式 运 作 原 则 和 操 作 程 序 决 策 退 出 风 险 控 制 监 督 和 绩 效 考 核 等 具 体 要 求 三 引 导 基 金 的 设 立 与 管 理 2008 年 出 台 的 指 导 意 见 对 创 业 投 资 引 导 基 金 的 设 立 与 管 理 提 出 了 具 体 的 规 范 和 要 求 ;2011 年 出 台 的 668 号 文 明 确 规 定 了 参 股 基 金 的 投 资 领 域 和 方 向 管 理 要 求 申 请 条 件 激 励 机 制 申 报 审 批 程 序 等 内 容 结 合 指 导 意 见 668 号 文 产 业 投 资 基 金 及 天 使 投 资 引 导 基 金 等 相 关 法 律 性 文 件 和 实 践, 对 引 导 基 金 的 设 立 与 管 理 分 析 如 下 : ( 一 ) 引 导 基 金 的 主 要 法 律 形 式 1. 独 立 事 业 法 人 制 指 导 意 见 规 定, 创 业 投 资 引 导 基 金 应 以 独 立 事 业 法 人 的 形 式 设 立, 由 有 关 部 门 任 命 或 派 出 人 员 组 成 的 理 事 会 行 使 决 策 管 理 职 责, 并 对 外 行 使 创 业 投 资 引 导 基 金 的 权 益 和 承 担 相 应 义 务 与 责 任 独 立 事 业 法 人 制 最 大 的 特 点 即 为 拥 有 独 立 的 财 产 或 经 费, 且 其 经 营 非 以 营 利 为 目 的 创 业 投 资 引 导 基 金 的 资 金 来 源 一 般 为 财 政 资 金, 而 财 政 资 金 的 使 用 具 有 特 定 的 目 标, 即 扶 持 创 业 投 资 企 业 或 创 业 投 资 企 业 所 投 资 的 中 小 企 业 的 发 展, 并 不 以 营 利 为 目 的, 与 事 业 法 人 的 性 质 相 符 因 此, 政 府 以 往 设 立 的 创 业 投 资 引 导 基 金 多 采 用 独 立 事 业 法 人 的 形 式, 强 调 创 业 投 资 引 导 基 金 社 会 服 务 让 利 于 民 的 特 质 以 独 立 事 业 法 人 形 式 设 立 的 创 业 投 资 引 导 基 金 应 组 成 理 事 会, 作 为 创 业 投 资 引 导 基 金 的 决 策 机 构, 行 使 创 业 投 资 引 导 基 金 决 策 职 责, 理 事 会 一 般 不 直 接 参 与 创 业 投 资 引 导 基 金 的 日 常 运 作 10 柯 杰 律 师 事 务 所

11 采 用 独 立 事 业 法 人 制 的 引 导 基 金 如 : 上 海 市 创 业 投 资 引 导 基 金 深 圳 市 创 业 投 资 引 导 基 金 2. 公 司 制 公 司 制 的 基 本 特 点 为 股 东 责 任 的 有 限 性 以 及 内 部 治 理 结 构 的 规 范 性 公 司 的 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 各 司 其 职 相 互 制 衡, 使 公 司 的 经 营 运 作 实 现 最 大 程 度 的 规 范 化 和 合 法 化 因 此, 公 司 制 引 导 基 金 也 较 为 常 见, 包 括 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 根 据 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法 的 规 定, 中 国 铁 路 总 公 司 发 起 设 立 中 国 铁 路 发 展 基 金 股 份 有 限 公 司 中 国 铁 路 总 公 司 与 社 会 投 资 人 签 订 出 资 人 协 议, 确 定 双 方 的 权 利 责 任 义 务, 管 理 基 金 公 司, 保 证 社 会 投 资 人 按 约 定 取 得 稳 定 合 理 回 报 社 会 投 资 人 作 为 优 先 股 股 东, 不 直 接 参 与 铁 路 发 展 基 金 经 营 管 理 根 据 668 号 文 的 规 定, 参 股 基 金 企 业 可 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 行 使 管 理 职 权 采 用 公 司 制 的 引 导 基 金 与 产 业 投 资 基 金 如 : 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 中 国 铁 路 发 展 基 金 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 产 业 发 展 基 金 有 限 公 司 北 京 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 3. 有 限 合 伙 制 有 限 合 伙 制 的 基 本 特 点 在 于, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 出 资 对 有 限 合 伙 承 担 有 限 责 任 该 种 制 度 设 计 使 引 导 基 金 更 容 易 吸 引 社 会 资 金, 适 应 引 导 基 金 的 市 场 化 运 作 要 求 根 据 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法 的 规 定, 中 国 铁 路 发 展 基 金 股 份 有 限 公 司 可 以 通 过 增 资 方 式 或 设 立 子 基 金 等 方 式 筹 集 资 金, 子 基 金 采 用 有 限 合 伙 制 (GP/LP) 等 方 式 设 立 根 据 关 于 北 京 市 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 遴 选 管 理 公 司 的 公 告, 北 京 集 成 电 路 基 金 首 期 设 立 制 造 和 装 备 设 计 和 封 测 两 支 子 基 金 ; 子 基 金 均 采 用 合 伙 制, 存 续 期 由 基 金 管 理 公 司 与 合 伙 人 协 商 确 定, 原 则 上 不 低 于 8 年 根 据 668 号 文 的 规 定, 参 股 基 金 企 业 可 依 照 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 行 使 管 理 职 权 采 用 有 限 合 伙 制 的 引 导 基 金 与 产 业 投 资 基 金 如 : 北 京 集 成 电 路 制 造 和 装 备 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 集 成 电 路 设 计 与 封 测 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 旅 游 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 11 柯 杰 律 师 事 务 所

12 ( 二 ) 引 导 基 金 的 管 理 模 式 引 导 基 金 的 发 起 人 或 出 资 人, 不 直 接 参 与 引 导 基 金 子 基 金 的 日 常 管 理 及 具 体 业 务 管 理 因 此, 如 何 有 效 发 挥 引 导 基 金 的 政 策 作 用, 引 导 基 金 ( 包 括 其 子 基 金 ) 管 理 模 式 的 选 择 较 为 重 要 在 实 践 中, 引 导 基 金 ( 包 括 其 子 基 金 ) 的 管 理 方 式 通 常 为 自 我 管 理 模 式 或 委 托 管 理 模 式 1. 自 我 管 理 模 式 自 我 管 理 模 式 一 方 面 可 避 免 向 管 理 机 构 支 付 高 额 的 管 理 费, 另 一 方 面 也 可 避 免 政 府 与 专 业 管 理 团 队 在 投 资 项 目 决 策 方 面 存 在 的 分 歧, 使 政 府 更 多 的 从 宏 观 角 度 考 虑 并 决 定 基 金 的 投 资 方 向 但 是, 鉴 于 基 金 相 关 管 理 决 策 的 专 业 性 较 强, 自 我 管 理 模 式 要 求 基 金 的 内 部 管 理 机 构 具 有 较 高 的 管 理 和 投 资 决 策 水 平 采 用 自 我 管 理 模 式 的 基 金 可 成 立 独 立 的 法 人 作 为 基 金 的 管 理 机 构, 公 司 制 基 金 则 可 由 内 部 管 理 机 构 自 行 管 理 2. 委 托 管 理 模 式 在 委 托 管 理 模 式 下, 基 金 与 管 理 机 构 为 两 个 独 立 的 主 体, 基 金 的 投 资 业 务 委 托 给 管 理 机 构 进 行 管 理, 管 理 架 构 清 晰 权 责 分 明, 可 充 分 发 挥 专 业 化 管 理 的 优 势, 调 动 专 业 管 理 机 构 的 积 极 性, 提 高 基 金 的 市 场 化 运 行 效 率 采 用 委 托 管 理 模 式 的 基 金, 应 当 在 基 金 设 立 后 与 管 理 机 构 签 订 委 托 管 理 协 议, 对 管 理 机 构 的 选 择 条 件 职 责 对 外 投 资 管 理 费 业 绩 奖 励 等 进 行 约 定 管 理 公 司 通 常 会 向 基 金 出 资, 但 出 资 数 额 相 对 较 小 同 时, 如 基 金 采 用 合 伙 制, 则 管 理 公 司 通 常 为 基 金 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人 (1) 管 理 机 构 的 选 择 管 理 机 构 通 常 为 专 门 设 立 的 管 理 机 构 或 市 场 化 的 专 业 机 构 如 基 金 拟 委 托 市 场 化 的 专 业 机 构 作 为 管 理 机 构, 则 通 常 会 对 管 理 机 构 应 具 备 的 条 件 作 出 要 求 ( 包 括 注 册 资 本 募 资 能 力 管 理 经 验 和 业 绩 增 值 服 务 等 ), 并 通 过 招 标 申 报 遴 选 等 方 式 进 行 选 择 如 : 根 据 668 号 文 的 规 定, 参 股 基 金 管 理 机 构 应 符 合 以 下 条 件 : a) 在 中 国 大 陆 注 册, 且 注 册 资 本 不 低 于 500 万 元 人 民 币, 有 一 定 的 资 金 募 集 能 力, 有 固 定 的 营 业 场 所 和 与 其 业 务 相 适 应 的 软 硬 件 设 施, 具 备 丰 富 的 投 资 管 理 经 验 和 良 好 的 管 理 业 绩, 健 全 的 创 业 投 资 管 理 和 风 险 控 制 流 程, 规 12 柯 杰 律 师 事 务 所

13 范 的 项 目 遴 选 机 制 和 投 资 决 策 机 制, 能 够 为 被 投 资 企 业 提 供 创 业 辅 导 管 理 咨 询 等 增 值 服 务 ; b) 至 少 有 3 名 具 备 3 年 以 上 创 业 投 资 或 基 金 管 理 工 作 经 验 的 高 级 管 理 人 员 ; 至 少 有 对 3 个 以 上 创 业 企 业 投 资 的 成 功 案 例 ; c) 参 股 基 金 管 理 机 构 及 其 工 作 人 员 无 受 过 行 政 主 管 机 关 或 司 法 机 关 处 罚 的 不 良 记 录 根 据 于 2015 年 1 月 14 日 召 开 的 国 务 院 常 务 会 议, 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金 实 行 市 场 化 运 作 专 业 化 管 理, 公 开 招 标 择 优 选 定 若 干 家 基 金 管 理 公 司 负 责 运 营 自 主 投 资 决 策 (2) 管 理 费 和 业 绩 奖 励 为 支 付 管 理 机 构 的 管 理 成 本 并 对 管 理 机 构 进 行 激 励, 基 金 通 常 会 根 据 相 关 基 金 法 律 文 件 的 约 定 向 管 理 机 构 支 付 管 理 费 和 业 绩 奖 励 例 如, 根 据 668 号 文 的 规 定 : a) 中 央 财 政 出 资 资 金 与 地 方 政 府 资 金 其 他 出 资 人 共 同 按 参 股 基 金 章 程 约 定 向 参 股 基 金 管 理 机 构 支 付 管 理 费 用 管 理 费 用 由 参 股 基 金 企 业 支 付, 财 政 部 不 再 列 支 管 理 费 用 年 度 管 理 费 用 一 般 按 照 参 股 基 金 注 册 资 本 或 承 诺 出 资 额 的 % 确 定, 具 体 比 例 在 委 托 管 理 协 议 中 明 确 b) 除 对 参 股 基 金 管 理 机 构 支 付 管 理 费 外, 参 股 基 金 企 业 还 要 对 参 股 基 金 管 理 机 构 实 施 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 采 取 先 回 本 后 分 利 的 原 则, 原 则 上 将 参 股 基 金 增 值 收 益 ( 回 收 资 金 扣 减 参 股 基 金 出 资 ) 的 20% 奖 励 参 股 基 金 管 理 机 构, 剩 余 部 分 由 中 央 财 政 地 方 政 府 和 其 他 出 资 人 按 照 出 资 比 例 进 行 分 配 c) 对 投 资 于 初 创 期 创 新 型 企 业 的 资 金 比 例 超 过 基 金 注 册 资 本 或 承 诺 出 资 额 70% 的 参 股 基 金, 中 央 财 政 资 金 可 给 予 更 大 的 让 利 幅 度 ( 三 ) 引 导 基 金 的 投 资 引 导 基 金 ( 包 括 其 子 基 金 ) 的 投 资 方 式 主 要 包 括 参 股 及 适 当 的 直 接 投 资 根 据 指 导 意 见 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 等 规 定, 引 导 基 金 还 可 以 采 用 融 资 担 保 风 险 补 助 投 资 保 障 等 方 式 进 行 运 作 引 导 基 金 的 子 基 金 通 常 会 在 其 内 部 或 在 其 管 理 机 构 设 立 投 资 决 策 委 员 会, 决 定 基 金 对 外 投 资 的 立 项 审 议 决 策 基 金 的 对 外 投 资 及 投 资 项 目 的 退 出 等 事 项 如 为 委 托 管 理, 相 关 交 易 文 件 中 通 常 还 会 明 确 管 理 机 构 团 队 的 职 权, 包 括 寻 找 投 资 项 目 尽 职 调 查 与 相 关 方 进 行 谈 判 拟 订 相 关 文 件 等 13 柯 杰 律 师 事 务 所

14 同 时, 为 实 现 引 导 基 金 的 政 策 性 目 的, 在 相 关 交 易 文 件 中, 通 常 会 对 基 金 的 投 资 范 围 作 出 限 制, 如 : 1. 根 据 668 号 文 的 规 定, 参 股 基 金 不 得 从 事 投 资 于 已 上 市 企 业 从 事 担 保 抵 押 委 托 贷 款 房 地 产 ( 包 括 购 买 自 用 房 地 产 ) 等 业 务 投 资 于 其 他 创 业 投 资 基 金 或 投 资 性 企 业 股 票 期 货 企 业 债 券 信 托 产 品 理 财 产 品 保 险 计 划 及 其 他 金 融 衍 生 品 等 2. 根 据 铁 路 发 展 基 金 管 理 办 法 的 规 定, 铁 路 发 展 基 金 不 得 用 于 担 保 期 货 交 易 衍 生 金 融 产 品 等 高 风 险 领 域, 临 时 闲 置 资 金 可 以 存 款 形 式 存 放 于 银 行 和 开 展 银 行 间 市 场 业 务 3. 根 据 关 于 北 京 市 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 遴 选 管 理 公 司 的 公 告 的 规 定, 北 京 集 成 电 路 基 金 的 投 向 主 要 有 四 方 面 : 一 是 投 资 集 成 电 路 产 业 中 设 计 制 造 封 装 测 试 核 心 装 备 等 产 业 关 键 环 节 的 重 点 项 目 ( 其 中 一 个 核 心 投 资 项 目 是 中 芯 北 方 国 际 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 大 规 模 集 成 电 路 制 造 项 目 ), 加 快 打 造 结 构 完 整 互 动 性 强 技 术 水 平 高 的 产 业 链 条 ; 二 是 投 资 一 批 工 程 研 究 中 心 工 程 实 验 室 企 业 技 术 中 心 等 创 新 实 体, 进 一 步 提 升 自 主 创 新 能 力, 加 快 推 动 国 内 集 成 电 路 研 发 和 产 业 化 水 平, 与 国 际 一 流 技 术 实 现 对 接 ; 三 是 通 过 资 本 运 作 推 动 重 点 企 业 的 兼 并 重 组, 在 条 件 允 许 的 情 况 下 进 行 海 外 收 购, 以 扶 持 和 培 育 一 批 具 有 核 心 竞 争 力 的 龙 头 企 业 ; 四 是 针 对 产 业 发 展 需 求, 高 水 平 开 发 建 设 集 成 电 路 产 业 专 业 化 园 区, 并 提 供 产 业 综 合 配 套 服 务, 打 造 国 家 级 集 成 电 路 产 业 基 地 在 产 业 投 向 结 构 上, 北 京 集 成 电 路 基 金 在 集 成 电 路 产 业 的 投 资 规 模 占 其 总 规 模 的 比 例 不 低 于 60%, 相 关 上 下 游 产 业 投 资 规 模 占 其 总 规 模 比 例 不 高 于 40% 在 区 域 投 向 结 构 上, 北 京 区 域 范 围 内 项 目 投 资 占 其 总 规 模 比 例 不 低 于 60%, 区 域 外 项 目 投 资 占 其 总 规 模 比 例 不 高 于 40% ( 四 ) 引 导 基 金 的 退 出 方 式 根 据 指 导 意 见 的 规 定, 创 业 投 资 引 导 基 金 投 资 形 成 股 权 的 退 出, 应 按 照 公 共 财 政 的 原 则 和 创 业 投 资 引 导 基 金 的 运 作 要 求, 确 定 退 出 方 式 及 退 出 价 格 根 据 668 号 文 的 规 定, 参 股 基 金 的 存 续 期 限 原 则 上 不 超 过 10 年, 一 般 通 过 到 期 清 算 社 会 股 东 回 购 股 权 转 让 等 方 式 实 现 退 出 根 据 关 于 北 京 市 集 成 电 路 产 业 发 展 股 权 投 资 基 金 遴 选 管 理 公 司 的 公 告, 北 京 集 成 电 路 基 金 应 在 投 融 资 完 成 后 5 年 内 逐 步 退 出 同 时, 如 设 计 和 封 测 子 基 金 的 年 化 收 益 率 不 足 15%, 则 母 基 金 在 设 计 和 封 测 子 基 金 中 的 出 资 部 分 应 优 先 退 出 14 柯 杰 律 师 事 务 所

15 根 据 于 2015 年 1 月 14 日 召 开 的 国 务 院 常 务 会 议, 新 兴 产 业 创 业 投 资 基 金 收 益 分 配 实 行 先 回 本 后 分 红, 社 会 出 资 人 可 优 先 分 红 国 家 出 资 收 益 可 适 当 让 利, 收 回 资 金 优 先 用 于 基 金 滚 存 使 用 本 文 作 者 为 柯 杰 律 师 事 务 所 郝 玉 强 ( 合 伙 人 ) 刘 夏 艺 和 罗 小 丹 本 文 仅 供 一 般 性 参 考, 不 构 成 法 律 意 见, 不 能 代 替 法 律 意 见, 也 无 意 对 讨 论 事 项 进 行 全 面 的 研 究 若 就 本 文 有 任 何 进 一 步 问 题, 请 与 郝 玉 强 律 师 联 系 ( 电 话 : , 电 邮 :fred.hao@kejielaw.com) 15 柯 杰 律 师 事 务 所