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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 期 : 二 一 五 年 七 月 1

2 目 录 目 录... 2 声 明 与 承 诺... 6 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 6 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 7 重 大 事 项 提 示... 8 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍... 8 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 9 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 重 组 支 付 方 式 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 七 盈 利 补 偿 安 排 八 股 份 锁 定 安 排 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 十 本 次 交 易 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 十 一 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 十 四 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 重 组 相 关 的 交 易 风 险 二 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 风 险 三 其 他 风 险 释 义 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 二 本 次 交 易 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况

3 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 六 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 七 上 市 公 司 最 近 三 年 合 法 经 营 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 二 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 金 锡 三 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 晓 辉 四 本 次 交 易 对 方 之 一 : 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 六 本 次 交 易 对 方 之 一 : 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 七 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 光 清 八 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 春 梅 九 本 次 交 易 对 方 之 一 : 赵 育 清 十 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 良 十 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 朱 华 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况

4 二 高 科 磁 业 的 基 本 情 况 三 盛 磁 科 技 的 基 本 情 况 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 磁 体 元 件 的 评 估 情 况 说 明 三 高 科 磁 业 的 评 估 情 况 说 明 四 盛 磁 科 技 的 评 估 情 况 说 明 五 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 的 分 析 六 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 的 对 照 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 二 利 润 补 偿 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盛 磁 科 技 四 利 润 补 偿 协 议 盛 磁 科 技 第 八 章 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 二 对 本 次 交 易 合 规 性 的 核 查 意 见 三 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 核 查 意 见 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 的 核 查 意 见 五 对 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 合 理 性 的 核 查 意 见 六 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 对 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 预 期 收 益 的 可 实 现 性 的 核 查 意 见 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 影 响 的 核 查 意 见

5 八 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 的 核 查 意 见 九 本 次 交 易 资 产 交 付 安 排 的 有 效 性 的 核 查 意 见 十 对 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 涉 及 关 联 交 易 的, 还 应 当 充 分 分 析 本 次 交 易 的 必 要 性 及 本 次 交 易 是 否 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 十 一 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号, 财 务 顾 问 应 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 十 二 对 本 次 交 易 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 的 核 查 意 见 十 三 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 单 位 及 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 核 查 和 自 查 情 况 十 四 对 于 本 次 交 易 对 方 汇 源 香 港 作 为 发 行 对 象 的 情 况 是 否 符 合 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 的 相 关 规 定 的 核 查 意 见 十 五 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 第 九 章 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 和 内 核 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 内 部 审 核 程 序 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见

6 声 明 与 承 诺 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 独 立 财 务 顾 问, 按 照 证 券 业 公 认 的 业 务 标 准, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 经 过 审 慎 的 调 查, 就 本 次 重 组 报 告 书 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 兴 业 证 券 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 系 基 于 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 均 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 及 其 他 交 易 对 方 拟 注 入 标 的 资 产 提 供 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 及 其 他 交 易 对 方 拟 注 入 标 的 资 产 对 所 提 供 文 件 和 材 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 和 责 任 ; ( 三 ) 本 财 务 顾 问 报 告 是 基 于 本 次 交 易 双 方 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 而 提 出 的 ; ( 四 ) 本 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 宁 波 韵 升 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 核 查 意 见 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明 ; ( 六 ) 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 示 本 次 宁 波 韵 升 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 所 涉 及 的 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 审 核 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 上 市 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准 和 核 准 在 时 间 上 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 七 ) 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 就 本 次 交 易 事 项 披 露 的 相 关 公 告, 查 阅 有 关 文 件 6

7 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 ( 一 ) 兴 业 证 券 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 兴 业 证 券 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 兴 业 证 券 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 兴 业 证 券 有 关 本 次 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 兴 业 证 券 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 7

8 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 充 分 关 注 以 下 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 宁 波 韵 升 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 收 购 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 两 家 上 市 公 司 控 股 子 公 司 各 25% 的 少 数 股 东 权 益 ; 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 方 式 收 购 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 评 估 机 构 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 三 家 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 果 经 过 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 以 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 具 体 定 价 情 况 如 下 : 表 : 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 单 位 : 万 元 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 评 估 值 标 的 资 产 评 估 值 交 易 价 格 磁 体 元 件 96, , , 高 科 磁 业 23, , , 盛 磁 科 技 18, , , 合 计 138, , , 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 计 算 的 发 行 股 份 数 量 不 为 整 数 的 向 下 调 整 为 整 数 ( 单 位 精 确 至 1 股 ), 本 次 交 易 具 体 向 交 易 对 方 发 行 数 量 如 下 : 表 : 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 序 号 交 易 对 方 标 的 资 产 股 权 标 的 资 产 价 值 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 25.00% 300,229, ,102,084 8

9 2 刘 晓 辉 22.19% 39,962, ,010,208 3 杨 金 锡 16.20% 29,176, ,467, 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 13.64% 24,561, ,235, % 8,187, , % 8,187, ,828 7 刘 光 清 4.01% 7,219, ,175 8 杨 春 梅 3.38% 6,089, ,296 9 赵 育 清 0.72% 1,304, , 杨 良 0.48% 869, , 朱 华 0.29% 521, ,256 合 计 - 426,310, ,444,175 注 : 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 详 请 参 见 本 节 五 本 次 重 组 支 付 方 式 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 单 位 : 万 元 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 25% 股 权 25% 股 权 70% 股 权 资 产 总 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 资 产 净 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 11, , 营 业 收 入 , 合 计 上 市 公 司 比 例 54, , % 42, , % 54, , % 注 :(1) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 资 产 总 额 / 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 25% 与 成 交 金 额 孰 高 ; 购 买 的 盛 磁 科 技 资 产 总 额 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 9

10 (2) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 营 业 收 入 25%; 购 买 的 盛 磁 科 技 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 资 产 营 业 收 入 上 市 公 司 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 合 并 财 务 报 告 总 资 产 的 比 例 为 13.87% 净 资 产 的 比 例 为 13.33%, 营 业 收 入 的 比 例 为 37.88%, 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 和 第 四 十 四 条 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 次 交 易 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 需 报 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 易 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 竺 韵 德, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 重 组 支 付 方 式 ( 一 ) 重 组 支 付 方 式 上 市 公 司 本 次 重 组 拟 通 过 发 行 股 份 方 式, 购 买 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 各 25% 的 股 权 ; 通 过 发 行 股 份 方 式, 购 买 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 经 与 交 易 对 方 协 商, 本 公 司 确 定 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 10

11 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 市 场 参 考 价 的 90% 为 元 / 股 经 交 易 各 方 协 商, 宁 波 韵 升 向 各 交 易 对 方 发 行 股 票 的 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 各 方 对 本 次 交 易 的 标 的 资 产 合 计 作 价 为 42, 万 元, 按 本 次 元 / 股 发 行 价 格 测 算, 本 公 司 拟 向 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 合 计 发 行 2, 万 股, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 结 果 为 准 本 公 司 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 的 具 体 情 况 请 见 本 报 告 书 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 一 本 次 交 易 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 交 易 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 二 ) 拟 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 经 本 次 交 易 各 方 确 认, 本 次 交 易 标 的 作 价 以 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 本 次 交 易 标 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 值 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 果 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 76, 万 元, 增 值 率 %, 高 科 磁 业 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 2, 万 元, 增 值 率 12.87%, 盛 磁 科 技 评 估 值 较 账 面 11

12 净 资 产 增 值 8, 万 元, 增 值 率 87.47% 表 : 交 易 标 的 评 估 增 值 情 况 单 位 : 万 元 标 的 资 产 2015 年 4 月 30 日 账 面 净 资 产 2015 年 4 月 30 日 评 估 净 资 产 增 值 率 磁 体 元 件 19, , % 高 科 磁 业 21, , % 盛 磁 科 技 9, , % 七 盈 利 补 偿 安 排 根 据 重 组 管 理 办 法, 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 鉴 于 本 次 交 易 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 据 此, 公 司 与 交 易 对 方 分 别 签 署 了 利 润 补 偿 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 承 诺 数 汇 源 香 港 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 磁 体 元 件 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 6, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 ; 高 科 磁 业 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 3, 万 元 万 元 万 元 杨 金 锡 刘 晓 辉 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 盛 磁 科 技 2015 年 2016 年 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 不 低 于 1, 万 元 1, 万 元 2, 万 元 如 本 次 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度, 磁 体 元 件 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 11, 万 元, 高 科 磁 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 万 12

13 元 万 元 1, 万 元, 盛 磁 科 技 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 确 定 1 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 合 计 净 利 润 数 与 同 期 利 润 合 计 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 汇 源 香 港 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 汇 源 香 港 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 2 盛 磁 科 技 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 净 利 润 数 与 同 期 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 13

14 若 补 偿 义 务 人 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 补 偿 义 务 人 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 补 偿 义 务 人 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 ( 三 ) 补 偿 的 实 施 1 各 方 一 致 同 意, 在 利 润 补 偿 期 间 内 的 任 何 一 年 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 应 不 低 于 累 计 承 诺 利 润, 否 则 由 补 偿 义 务 人 向 宁 波 韵 升 履 行 补 偿 义 务 宁 波 韵 升 与 补 偿 义 务 人 确 认, 应 当 优 先 以 股 份 补 足, 不 足 部 分 以 现 金 补 足 2 利 润 补 偿 安 排 (1) 利 润 补 偿 期 间, 如 果 需 要 补 偿 的, 补 偿 义 务 人 各 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 依 照 下 述 方 法 分 别 计 算 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 : 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 合 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 汇 源 香 港 合 计 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2) 盛 磁 科 技 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 盛 磁 科 技 全 体 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 利 润 补 偿 期 间 累 计 股 票 补 偿 数 量 以 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 支 付 的 股 票 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 ) 为 上 限, 股 票 不 足 以 补 偿 的 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 现 14

15 金 补 偿 补 偿 义 务 人 应 当 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 (3) 减 值 情 形 下 的 另 行 补 偿 安 排 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%>( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 2) 盛 磁 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 15

16 (4) 若 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 如 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 赠 予 宁 波 韵 升 八 股 份 锁 定 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : 1 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% 2 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 3 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 韵 升 控 股 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 32.68% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 竺 韵 德 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 将 直 接 持 有 本 公 司 31.42% 的 股 份 本 次 交 易 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 为 本 公 司 控 股 股 东, 竺 韵 德 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 以 截 止 本 报 告 书 签 署 日 上 市 公 司 股 权 结 构 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 17, % 17, % 16

17 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - - 1, % 刘 晓 辉 % 杨 金 锡 % 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % 刘 光 清 % 杨 春 梅 % 赵 育 清 % 杨 良 % 朱 华 % 其 他 公 众 股 东 36, % 36, % 合 计 53, % 55, % 十 本 次 交 易 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 变 化 程 度 (%) 2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月 资 产 总 额 403, , % 负 债 总 额 60, , % 资 产 负 债 率 14.88% 15.38% 3.36% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 331, , % 营 业 收 入 45, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , % 基 本 每 股 收 益 % 17

18 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 393, , % 负 债 总 额 73, , % 资 产 负 债 率 18.77% 19.23% 2.45% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 309, , % 营 业 收 入 143, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 净 资 产 规 模 及 营 业 收 入 有 所 提 高, 整 体 盈 利 规 模 也 有 所 提 升, 进 一 步 提 高 了 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 十 一 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 2015 年 5 月 21 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 筹 划 涉 及 本 公 司 的 重 大 事 项 停 牌 2015 年 6 月 5 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 本 次 资 产 重 组 停 牌 2015 年 7 月 28 日, 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 议 案 同 日, 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 协 议 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 本 次 交 易 获 得 商 务 部 门 的 批 准 上 述 同 意 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 同 意 或 核 18

19 准, 以 及 最 终 取 得 同 意 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 上 市 公 司 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 无 处 罚 纠 纷 承 诺 内 容 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 以 及 公 司 所 提 供 或 披 露 的 相 关 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 所 提 供 或 披 露 信 息 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 二 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 保 证 上 市 公 司 独 立 性 承 诺 内 容 本 公 司 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 一 保 证 宁 波 韵 升 的 人 员 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 的 管 理 层 ( 包 括 总 经 理 ( 总 裁 ) 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ) 专 职 在 宁 波 韵 升 工 作 并 在 宁 波 韵 升 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 除 宁 波 韵 升 外 的 全 资 附 属 企 业 或 控 股 子 公 司 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 员 工 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 人 ; 3 保 证 承 诺 人 推 荐 出 任 宁 波 韵 升 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 承 诺 人 不 干 预 宁 波 韵 升 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 宁 波 韵 升 的 财 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 宁 波 韵 升 的 资 金 使 用 ; 3 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 ; 4 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 宁 波 韵 升 的 机 构 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 的 机 构 完 全 分 开 ; 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 19

20 避 免 同 业 竞 争 规 范 减 少 关 联 交 易 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 宁 波 韵 升 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 宁 波 韵 升 的 决 策 和 经 营 四 保 证 宁 波 韵 升 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 ; 2 保 证 不 违 规 占 用 宁 波 韵 升 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 宁 波 韵 升 的 业 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 ; 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 人 避 免 与 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 ; 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 宁 波 韵 升 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 宁 波 韵 升 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 ; 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 宁 波 韵 升 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 宁 波 韵 升 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 一 本 公 司 目 前 不 存 在 自 营 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 宁 波 韵 升 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务 的 情 形 ; 二 在 直 接 或 间 接 持 有 宁 波 韵 升 股 权 期 间, 本 公 司 将 不 会 采 取 控 股 参 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 或 代 表 任 何 第 三 方 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 三 如 宁 波 韵 升 认 定 本 公 司 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 宁 波 韵 升 存 在 同 业 竞 争, 则 在 宁 波 韵 升 提 出 异 议 后, 本 公 司 将 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 宁 波 韵 升 提 出 受 让 请 求, 则 本 公 司 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 入 给 宁 波 韵 升 ; 四 本 公 司 在 消 除 或 避 免 同 业 竞 争 方 面 所 作 的 各 项 承 诺, 同 样 适 用 于 本 公 司 下 属 的 其 他 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业, 本 公 司 有 义 务 督 促 并 确 保 上 述 其 他 企 业 执 行 本 文 件 所 述 各 事 项 安 排 并 严 格 遵 守 全 部 承 诺 ; 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 宁 波 韵 升 及 其 他 股 东 造 成 的 损 失 由 本 公 司 承 担 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 规 范 并 尽 最 大 的 努 力 减 少 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 关 联 交 易 若 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 发 生 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 包 括 但 不 限 于 商 品 交 易 相 互 提 供 服 务 或 作 为 代 理, 将 与 宁 波 韵 升 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 有 关 20

21 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 宁 波 韵 升 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 宁 波 韵 升 及 股 东 的 利 益 ; 二 本 公 司 承 诺 在 宁 波 韵 升 股 东 大 会 对 涉 及 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 要 求 宁 波 韵 升 给 予 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 独 立 第 三 方 的 条 件 相 比 更 为 优 惠 的 条 件 ; 四 只 要 本 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 有 效 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 认 定 为 宁 波 韵 升 的 控 股 股 东, 本 公 司 将 不 会 变 更 解 除 上 述 承 诺 ; 五 本 公 司 并 代 表 由 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 此 承 诺 并 保 证 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 若 不 履 行 上 述 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 承 担 相 应 的 违 约 责 任 ( 三 ) 上 市 公 司 实 际 控 制 人 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 保 证 上 市 公 司 独 立 性 承 诺 内 容 本 人 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 一 保 证 宁 波 韵 升 的 人 员 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 的 管 理 层 ( 包 括 总 经 理 ( 总 裁 ) 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ) 专 职 在 宁 波 韵 升 工 作 并 在 宁 波 韵 升 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 除 宁 波 韵 升 外 的 全 资 附 属 企 业 或 控 股 子 公 司 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 员 工 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 人 ; 3 保 证 承 诺 人 推 荐 出 任 宁 波 韵 升 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 承 诺 人 不 干 预 宁 波 韵 升 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 宁 波 韵 升 的 财 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 宁 波 韵 升 的 资 金 使 用 ; 3 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 ; 4 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 宁 波 韵 升 的 机 构 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 的 机 构 完 全 分 开 ; 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 21

22 避 免 同 业 竞 争 规 范 减 少 关 联 交 易 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 宁 波 韵 升 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 宁 波 韵 升 的 决 策 和 经 营 四 保 证 宁 波 韵 升 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 ; 2 保 证 不 违 规 占 用 宁 波 韵 升 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 宁 波 韵 升 的 业 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 ; 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 人 避 免 与 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 ; 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 宁 波 韵 升 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 宁 波 韵 升 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 ; 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 宁 波 韵 升 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 宁 波 韵 升 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 一 本 人 目 前 不 存 在 自 营 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 宁 波 韵 升 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务 的 情 形 ; 二 在 直 接 或 间 接 持 有 宁 波 韵 升 股 权 期 间, 本 人 将 不 会 采 取 控 股 参 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 或 代 表 任 何 第 三 方 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 三 如 宁 波 韵 升 认 定 本 人 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 宁 波 韵 升 存 在 同 业 竞 争, 则 在 宁 波 韵 升 提 出 异 议 后, 本 人 将 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 宁 波 韵 升 提 出 受 让 请 求, 则 本 人 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 入 给 宁 波 韵 升 ; 四 本 人 在 消 除 或 避 免 同 业 竞 争 方 面 所 作 的 各 项 承 诺, 同 样 适 用 于 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业, 本 人 有 义 务 督 促 并 确 保 上 述 其 他 企 业 执 行 本 文 件 所 述 各 事 项 安 排 并 严 格 遵 守 全 部 承 诺 ; 若 本 人 违 反 上 述 承 诺 给 宁 波 韵 升 及 其 他 股 东 造 成 的 损 失 由 本 人 承 担 一 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 规 范 并 尽 最 大 的 努 力 减 少 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 关 联 交 易 若 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 发 生 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 包 括 但 不 限 于 商 品 交 易 相 互 提 供 服 务 或 作 为 代 理, 将 与 宁 波 韵 升 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 有 关 规 定 22

23 ( 四 ) 交 易 对 方 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 批 准 程 序 ; 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 宁 波 韵 升 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 宁 波 韵 升 及 股 东 的 利 益 ; 二 本 人 承 诺 在 宁 波 韵 升 股 东 大 会 对 涉 及 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 三 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 要 求 宁 波 韵 升 给 予 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 独 立 第 三 方 的 条 件 相 比 更 为 优 惠 的 条 件 ; 四 只 要 本 人 按 照 中 华 人 民 共 和 国 有 效 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 认 定 为 宁 波 韵 升 的 实 际 控 制 人, 本 人 将 不 会 变 更 解 除 上 述 承 诺 ; 五 本 人 并 代 表 由 本 人 控 制 的 其 他 企 业 在 此 承 诺 并 保 证 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 若 不 履 行 上 述 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 承 担 相 应 的 违 约 责 任 承 诺 主 体 承 诺 事 项 承 诺 内 容 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 锁 定 期 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 承 诺 : 一 本 公 司 / 本 人 所 认 购 的 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 自 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 内 转 让 不 超 过 30%; 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 转 让 不 超 过 60%; 二 若 上 述 承 诺 的 期 限 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ; 三 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 承 诺 : 一 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 本 次 所 认 购 的 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 二 若 上 述 承 诺 的 期 限 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ; 三 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 23

24 无 处 罚 纠 纷 标 的 资 产 权 利 完 整 性 关 于 资 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 所 持 股 权 真 实 有 效 ; 除 已 披 露 的 外, 该 等 股 权 之 上 不 存 在 质 押 冻 结 司 法 查 封 等 权 利 受 到 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 ; 标 的 公 司 均 为 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 盛 磁 科 技 控 股 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 承 诺 : 尽 力 协 助 北 京 盛 磁 通 过 合 法 有 效 的 方 式 以 合 理 价 格 取 得 租 赁 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 使 用 权 期 限 不 早 于 2053 年 4 月 20 日 ) 及 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证, 北 京 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 盛 磁 科 技 或 宁 波 韵 声 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 国 有 土 地 使 用 权 证 及 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 北 京 盛 磁 在 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 的 合 同 期 限 内 继 续 使 用 租 赁 土 地 及 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 若 北 京 盛 磁 在 合 同 期 限 内 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷 导 致 北 京 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 京 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 及 待 摊 土 地 租 赁 费 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ; 尽 力 协 助 青 岛 盛 磁 尽 快 取 得 位 于 山 东 省 平 度 市 香 店 街 道 办 事 处 香 港 路 号 的 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证 书, 青 岛 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 青 岛 盛 磁 或 宁 波 韵 升 ; 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 继 续 使 用 上 述 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 ; 若 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 出 现 任 何 纠 纷 导 致 青 岛 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 青 岛 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 24

25 十 三 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 青 岛 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 的 要 求 履 行 了 现 阶 段 的 信 息 披 露 义 务 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 组 的 进 展 情 况 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 以 及 本 次 交 易 涉 及 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 将 不 迟 于 股 东 大 会 召 开 通 知 公 告 时 公 告 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 由 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 和 评 估 ; 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 针 对 本 次 资 产 重 组 事 项, 宁 波 韵 升 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 董 事 会 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 股 东 大 会 与 董 事 会 表 决 情 况 在 本 次 资 产 重 组 中, 宁 波 韵 升 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 董 事 会 审 议 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 时, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 本 次 交 易 不 会 损 害 股 东 的 利 益 根 据 公 司 法 公 司 章 程 重 组 办 法 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 资 产 重 组 需 经 参 加 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 25

26 本 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 会 议 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 五 ) 资 产 定 价 公 允 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 结 果 并 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 确 保 本 次 标 的 资 产 定 价 公 允 公 平, 定 价 过 程 合 法 合 规, 不 损 害 公 司 股 东 利 益 ( 六 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 交 易 各 方 承 诺 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 所 提 供 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 完 成 后, 宁 波 韵 升 将 根 据 公 司 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 在 本 次 交 易 完 成 后 宁 波 韵 升 将 继 续 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 遵 循 五 分 开 原 则, 规 范 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争, 遵 守 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 规 范 上 市 公 司 运 作 十 四 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 ( 一 ) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 26

27 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 交 易 对 方 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% ( 二 ) 盛 磁 科 技 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 27

28 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 时, 除 报 告 书 其 他 部 分 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 重 组 相 关 的 交 易 风 险 ( 一 ) 交 易 可 能 终 止 的 风 险 剔 除 二 级 市 场 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 公 司 对 股 票 停 牌 前 6 个 月 至 本 次 重 组 的 董 事 会 召 开 前 相 关 人 员 买 卖 本 公 司 股 票 情 况 进 行 了 自 查, 未 发 现 自 查 范 围 内 人 员 及 其 直 系 亲 属 通 过 内 幕 信 息 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况 但 内 幕 交 易 核 查 不 限 于 自 查, 还 可 能 包 括 监 管 机 构 对 异 常 账 户 自 查 范 围 外 的 相 关 人 员 进 行 核 查 等, 本 次 重 组 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准, 能 否 取 得 有 关 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 有 关 部 门 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 该 等 不 确 定 性 将 导 致 本 次 交 易 面 临 不 能 最 终 实 施 完 成 的 风 险 ( 三 ) 交 易 标 的 估 值 风 险 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 4 月 30 日, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 76, 万 元, 增 值 率 %, 高 科 磁 业 评 28

29 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 2, 万 元, 增 值 率 12.87%, 盛 磁 科 技 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 8, 万 元, 增 值 率 87.47% 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者, 尽 管 评 估 机 构 在 选 取 β 值 计 算 折 现 率 以 及 预 测 现 金 流 量 时, 充 分 考 虑 了 市 场 行 业 及 交 易 标 的 自 身 的 实 际 情 况, 按 照 市 场 通 行 的 模 型 和 计 算 方 法, 审 慎 合 理 选 择 和 计 算 相 关 参 数, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 变 化 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 二 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 经 营 风 险 1 行 业 波 动 风 险 上 市 公 司 及 交 易 标 的 所 处 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 具 有 周 期 性 波 动 的 特 点 上 市 公 司 及 交 易 标 的 主 要 业 务 是 向 稀 土 供 应 商 采 购 稀 土, 生 产 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 向 下 游 的 硬 盘 汽 车 空 调 等 行 业 的 生 产 商 销 售, 与 上 下 游 行 业 联 系 紧 密, 上 下 游 行 业 的 波 动 可 能 使 钕 铁 硼 行 业 面 临 行 业 波 动 的 风 险 一 方 面, 稀 土 中 的 钕 镨 和 镝 等 金 属 的 成 本 占 到 钕 铁 硼 生 产 成 本 的 80% 以 上, 所 以 钕 铁 硼 的 销 售 价 格 和 毛 利 率 往 往 与 稀 土 价 格 产 生 联 动 虽 然 我 国 稀 土 在 储 量 产 销 量 方 面 均 居 世 界 第 一, 但 受 国 家 稀 土 政 策 调 控 市 场 供 需 关 系 国 际 市 场 价 格 等 多 重 因 素 影 响, 近 年 来 稀 土 原 材 料 价 格 出 现 较 大 幅 度 波 动 因 此, 交 易 完 成 后 公 司 经 营 业 绩 将 面 临 稀 土 原 料 价 格 波 动 的 风 险 另 一 方 面, 下 游 行 业 分 布 广 泛, 且 汽 车 空 调 等 行 业 往 往 与 国 民 经 济 景 气 程 度 存 在 很 大 关 联 当 国 民 经 济 处 于 稳 定 发 展 期, 下 游 厂 商 产 量 提 升, 对 钕 铁 硼 的 需 求 会 相 应 增 加 ; 当 国 民 经 济 增 长 缓 慢 或 处 于 低 谷 时, 下 游 厂 商 减 产, 对 钕 铁 硼 的 需 求 将 相 应 减 少 因 此, 国 民 经 济 景 气 周 期 性 变 化 将 对 重 组 完 成 后 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 2 技 术 开 发 更 新 不 及 时 及 行 业 技 术 变 革 风 险 29

30 由 于 钕 铁 硼 多 属 于 定 制 化 产 品, 其 生 产 技 术 和 制 造 工 艺 与 下 游 行 业 的 需 求 紧 密 相 关 随 着 下 游 新 兴 行 业 的 崛 起, 客 户 对 钕 铁 硼 的 需 求 日 益 多 样 化, 对 技 术 革 新 提 出 了 更 高 的 要 求 而 且, 近 年 来 产 品 价 格 随 稀 土 价 格 走 低, 产 品 的 边 际 利 润 空 间 受 到 较 大 的 挤 压, 钕 铁 硼 生 产 企 业 只 有 通 过 持 续 的 技 术 创 新 和 高 端 新 产 品 的 研 发 才 能 获 得 较 为 稳 定 的 利 润 率 此 外, 第 四 代 稀 土 永 磁 材 料 已 经 在 实 验 室 成 功 制 备, 未 来 一 旦 进 入 产 业 化, 将 对 整 个 稀 土 永 磁 材 料 行 业 带 来 技 术 革 命 上 市 公 司 及 交 易 标 的 虽 然 拥 有 强 大 的 研 发 团 队, 研 发 技 术 能 力 国 内 领 先, 但 如 果 未 来 核 心 技 术 人 员 的 综 合 素 质 不 能 随 着 技 术 的 进 步 而 相 应 得 到 提 高, 新 产 品 不 能 随 市 场 的 需 求 及 时 开 发 并 产 业 化 或 新 产 品 开 发 出 现 延 迟 甚 至 失 败, 则 将 给 上 市 公 司 的 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 3 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 磁 体 元 件 的 收 入 主 要 来 源 于 两 家 硬 盘 生 产 商, 收 入 占 其 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 40.98% 89.37% 和 48.75%, 客 户 集 中 度 较 高 磁 体 元 件 在 保 障 为 核 心 客 户 提 供 优 质 服 务 的 同 时, 积 极 开 发 优 质 客 户, 客 户 构 成 更 加 多 元 化 随 着 2015 年 2 月 上 市 公 司 对 旗 下 业 务 调 整, 磁 体 元 件 的 收 入 集 中 度 有 所 下 降 但 若 磁 体 元 件 不 能 提 升 竞 争 优 势, 巩 固 市 场 地 位, 持 续 拓 展 优 质 客 户, 或 者 主 要 客 户 大 幅 减 产 或 终 止 与 磁 体 元 件 的 合 作, 仍 将 会 对 磁 体 元 件 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 4 劳 动 力 短 缺 的 风 险 上 市 公 司 和 交 易 标 的 产 品 的 成 本 构 成 中, 人 工 成 本 仅 次 于 稀 土 材 料 随 着 后 逐 步 成 为 制 造 业 主 要 劳 动 力, 其 从 事 单 调 重 复 工 作 的 意 愿 下 降, 长 三 角 珠 三 角 等 地 产 业 用 工 荒 明 显, 从 而 导 致 我 国 制 造 业 劳 动 力 成 本 迅 速 上 升 自 2005 年 以 来, 北 京 上 海 浙 江 等 发 达 地 区 最 低 工 资 保 持 年 均 10% 左 右 的 复 合 增 长 随 着 上 市 公 司 及 交 易 标 的 生 产 规 模 不 断 扩 大, 用 工 需 求 会 持 续 增 加, 如 果 未 来 国 内 劳 动 力 成 本 继 续 上 升 或 出 现 用 工 短 缺 的 情 形, 上 市 公 司 及 交 易 标 的 可 能 面 临 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险, 这 将 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 5 环 保 风 险 30

31 目 前, 国 家 加 大 环 境 保 护 管 理 力 度, 持 续 开 展 电 镀 行 业 专 项 整 治, 削 减 电 镀 废 水 排 放 指 标 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 的 生 产 工 艺 中, 表 面 处 理 是 最 重 要 的 环 节 之 一, 电 镀 则 是 进 行 表 面 处 理 的 主 要 方 法, 表 面 处 理 的 工 艺 技 术 高 低 直 接 决 定 了 产 品 的 质 量 因 此, 对 电 镀 行 业 进 行 整 治 可 能 对 公 司 生 产 钕 铁 硼 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 资 产 权 属 瑕 疵 风 险 北 京 盛 磁 目 前 生 产 经 营 用 地 系 向 北 京 市 昌 平 区 崔 村 镇 人 民 政 府 租 赁 取 得, 根 据 双 方 于 2003 年 4 月 21 日 签 订 的 土 地 租 赁 协 议, 北 京 盛 磁 的 租 赁 土 地 位 于 崔 村 工 业 开 发 区, 东 至 印 刷 厂, 西 至 苹 果 园, 南 至 路, 北 至 八 家 排 水 渠 ( 以 下 简 称 租 赁 地 块 ), 土 地 面 积 20 亩 土 地 使 用 租 赁 年 限 50 年, 自 2003 年 4 月 21 日 起 至 2053 年 4 月 20 日 止, 每 20 年 顺 签 一 次 补 充 协 议, 直 至 50 年 租 赁 届 满, 租 金 共 计 人 民 币 80 万 元, 北 京 盛 磁 已 全 部 付 清 根 据 土 地 管 理 法 第 六 十 三 条 之 规 定, 农 民 集 体 所 有 的 土 地 的 使 用 权 不 得 出 让 转 让 或 者 出 租 用 于 非 农 业 建 设, 盛 磁 科 技 通 过 租 赁 方 式 在 该 集 体 用 地 进 行 工 业 建 设 存 在 一 定 的 合 法 性 问 题 此 外, 根 据 土 地 租 赁 协 议 约 定, 盛 磁 科 技 拥 有 地 上 物 产 权 据 此, 北 京 盛 磁 取 得 租 赁 地 块 使 用 权 后, 自 建 厂 房 用 于 生 产 经 营, 但 由 于 土 地 产 权 问 题, 厂 房 无 法 办 理 房 屋 产 权 证 针 对 以 上 问 题,2015 年 6 月, 崔 村 镇 人 民 政 府 出 具 说 明, 确 认 : 租 赁 地 块 系 由 崔 村 镇 人 民 政 府 出 租 给 北 京 盛 磁, 北 京 盛 磁 在 租 赁 土 地 上 自 建 房 屋 用 于 磁 钢 项 目 的 生 产 经 营, 合 同 期 限 自 2003 年 4 月 21 日 至 2053 年 4 月 20 日, 在 合 同 期 限 内 北 京 盛 磁 可 以 使 用 租 赁 土 地 及 租 赁 土 地 上 的 自 建 房 屋 开 展 工 业 生 产 经 营 目 前 租 赁 地 块 及 租 赁 地 块 上 的 自 建 房 屋 未 列 入 清 拆 范 围, 最 近 五 年 亦 无 拆 迁 计 划 若 在 合 同 期 限 内 进 行 拆 迁, 则 按 合 同 约 定 对 北 京 盛 磁 所 受 损 失 ( 含 按 评 估 价 值 计 算 的 地 上 建 筑 物 的 损 失 及 搬 迁 费 用 ) 给 予 补 偿 此 外,2015 年 6 月, 北 京 盛 磁 的 控 股 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 尽 力 协 助 北 京 盛 磁 通 过 合 法 有 效 的 方 式 以 合 理 价 格 取 得 租 赁 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 使 用 权 期 限 不 早 于 2053 年 4 月 20 日 ) 及 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证, 北 京 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 盛 磁 科 31

32 技 或 宁 波 韵 声 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 国 有 土 地 使 用 权 证 及 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 北 京 盛 磁 在 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 的 合 同 期 限 内 继 续 使 用 租 赁 土 地 及 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 若 北 京 盛 磁 在 合 同 期 限 内 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷 导 致 北 京 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 京 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 及 待 摊 土 地 租 赁 费 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 三 ) 市 场 风 险 1 产 品 替 代 风 险 由 于 钕 铁 硼 下 游 应 用 领 域 广 泛, 在 多 个 领 域 都 存 在 替 代 产 品 进 行 竞 争 在 一 般 的 应 用 领 域, 铁 氧 体 永 磁 材 料 由 于 成 本 较 低, 在 稀 土 价 格 波 动 剧 烈 时, 可 能 会 对 钕 铁 硼 产 生 替 代 ; 在 硬 盘 驱 动 器 领 域 和 磁 共 振 领 域, 由 于 技 术 的 革 新, 闪 存 和 超 导 分 别 会 在 这 两 个 领 域 对 钕 铁 硼 产 生 替 代 ; 在 高 温 应 用 领 域, 钐 钴 磁 体 对 钕 铁 硼 也 存 在 一 定 的 替 代 因 此, 以 上 产 品 对 钕 铁 硼 的 替 代 作 用, 可 能 对 上 市 公 司 的 市 场 地 位 产 生 不 利 影 响 2 专 利 授 权 放 开 导 致 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 日 本 日 立 金 属 对 烧 结 钕 铁 硼 的 专 利 技 术 垄 断, 只 有 经 过 授 权 的 企 业 才 能 将 产 品 出 口 到 海 外 在 2012 年 之 前, 国 内 仅 有 中 科 三 环 宁 波 韵 升 北 京 京 磁 银 钠 金 科 和 安 泰 科 技 5 家 企 业 拥 有 授 权 在 2012 年 日 立 金 属 的 专 利 诉 讼 案 后, 正 海 磁 材 等 3 家 企 业 与 日 立 金 属 达 成 和 解, 获 得 了 日 立 金 属 的 专 利 授 权 国 内 烧 结 钕 铁 硼 行 业 由 此 形 成 8 家 公 司 垄 断 的 局 面 2014 年, 国 内 其 他 中 小 型 企 业 为 争 取 市 场 份 额, 联 合 对 日 立 金 属 的 专 利 垄 断 提 起 诉 讼, 一 旦 日 立 金 属 申 请 的 专 利 被 判 无 效, 国 内 钕 铁 硼 行 业 将 面 临 十 分 激 烈 的 市 场 竞 争, 对 上 市 公 司 的 市 场 地 位 形 成 不 利 影 响 ( 四 ) 产 业 政 策 及 进 出 口 政 策 变 化 风 险 32

33 公 司 所 处 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 及 其 下 游 行 业 得 到 了 国 家 相 关 产 业 政 策 的 大 力 扶 持 在 本 行 业 中, 中 国 高 新 技 术 产 品 目 录 (2013) 将 烧 结 钕 铁 硼 列 入 技 术 水 平 和 应 优 先 支 持 程 度 最 高 的 产 品 目 录 ; 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 在 重 大 工 程 第 一 条 中 提 出, 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体, 新 增 永 磁 材 料 产 能 2 万 吨 / 年 在 下 游 行 业, 以 新 能 源 汽 车 为 例, 我 国 提 出 2015 年 累 计 销 量 50 万 辆, 到 2020 年 累 计 销 量 200 万 辆 如 果 国 家 相 关 产 业 政 策 发 生 不 利 变 化, 会 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 不 利 影 响 ( 五 ) 汇 率 风 险 交 易 标 的 之 一 的 磁 体 元 件 出 口 业 务 比 例 较 大, 下 游 客 户 主 要 采 用 外 币 结 算 如 果 人 民 币 出 现 升 值, 对 出 口 业 务 的 影 响 较 大 汇 率 波 动 对 标 的 资 产 业 绩 的 影 响 主 要 体 现 为 : 自 签 订 境 外 销 售 订 单 至 该 订 单 款 项 收 汇 之 日, 期 间 人 民 币 升 值 导 致 营 业 收 入 利 润 总 额 及 净 利 润 的 减 少 其 中 自 签 订 境 外 销 售 订 单 至 确 认 收 入 期 间, 因 人 民 币 升 值 而 减 少 收 入 ; 自 确 认 销 售 收 入 形 成 应 收 账 款 至 收 汇 期 间, 则 因 人 民 币 升 值 而 增 加 汇 兑 损 失 如 果 不 能 采 取 有 效 措 施 规 避 人 民 币 升 值 风 险, 上 市 公 司 可 能 面 临 盈 利 能 力 受 汇 率 波 动 影 响 的 风 险 ( 六 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 关 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额, 应 当 确 认 商 誉 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 合 并 对 价 超 出 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分 将 形 成 商 誉 4, 万 元 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 商 誉 减 值 会 直 接 影 响 上 市 公 司 的 经 营 业 绩, 减 少 上 市 公 司 的 当 期 利 润, 若 一 旦 集 中 计 提 大 额 的 商 誉 减 值, 将 对 上 市 公 司 盈 利 水 平 产 生 较 大 的 不 利 影 响 三 其 他 风 险 33

34 ( 一 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 宁 波 韵 升 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 宁 波 韵 升 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 作 出 投 资 判 断 ( 二 ) 其 他 风 险 能 性 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 34

35 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 重 组 报 告 书 本 报 告 书 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 宁 波 韵 升 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 母 公 司 韵 升 控 股 集 团 / 韵 升 控 股 指 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 交 易 对 方 指 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 杨 金 锡 刘 晓 辉 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 汇 源 香 港 指 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 指 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 指 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 指 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 公 司 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 25% 股 权 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 25% 股 权 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 70% 股 权 磁 体 元 件 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 高 科 磁 业 指 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 盛 磁 科 技 指 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 北 京 盛 磁 指 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 母 公 司 青 岛 盛 磁 指 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 宁 波 强 磁 指 宁 波 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 包 头 强 磁 指 包 头 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 特 金 公 司 指 宁 波 韵 升 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 中 科 三 环 指 中 科 三 环 股 份 有 限 公 司 正 海 磁 材 指 烟 台 正 海 磁 性 材 料 股 份 有 限 公 司 安 泰 科 技 指 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 报 告 期 指 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 最 近 三 年 及 一 期 指 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 35

36 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 与 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 与 北 京 建 华 发 行 股 份 购 买 资 产 协 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 南 海 成 指 议 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 及 杨 金 锡 刘 晓 辉 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 监 会 [2008] 第 14 号 ) 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 监 会 [2014] 第 109 号 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 事 务 所 和 义 观 达 指 浙 江 和 义 观 达 律 师 事 务 所 天 衡 会 计 师 事 务 所 天 衡 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 稀 土 永 磁 材 料 指 由 钐 钕 混 合 稀 土 金 属 与 过 渡 金 属 组 成 的 合 金, 用 粉 末 冶 金 方 法 压 型 烧 结, 经 磁 场 充 磁 后 制 得 的 一 种 磁 性 材 料 钕 铁 硼 永 磁 材 料 指 钕 氧 化 铁 等 的 合 金 组 成 的 人 造 磁 性 材 料, 化 学 式 为 Nd 2 Fe 14 B 烧 结 钕 铁 硼 指 应 用 钕 铁 硼 稀 土 永 磁 粉 末 冶 金 工 艺, 将 预 烧 料 制 成 微 粉, 压 制 成 型 制 成 毛 坯, 再 进 行 烧 结 而 制 成 的 磁 体 粘 结 钕 铁 硼 指 用 可 塑 性 物 质 粘 结 剂 与 钕 铁 硼 纳 米 微 晶 永 磁 粉 末 相 混 合 制 成 磁 性 可 塑 性 粒 料 再 通 过 各 种 可 塑 性 材 料 的 成 型 工 艺 而 获 得 的 复 合 磁 体 VCM 指 Voice Coil Motor 的 缩 写, 音 圈 马 达 MRI 指 Magnetic Resonance Imaging 的 缩 写, 核 磁 共 振 成 像 仪 同 步 电 机 指 由 直 流 供 电 的 励 磁 磁 场 与 电 枢 的 旋 转 磁 场 相 互 作 用 而 产 生 转 矩, 以 同 步 转 速 旋 转 的 交 流 电 动 机 异 步 电 机 指 由 气 隙 旋 转 磁 场 与 转 子 绕 组 感 应 电 流 相 互 作 用 产 生 电 磁 转 矩, 从 而 实 现 机 电 能 量 转 换 为 机 械 能 量 的 一 种 交 流 电 机 EPS 指 Electrical Power Steering 的 缩 写, 汽 车 电 动 助 力 转 向 系 统 HPS 指 Hydraulic Power Steering 的 缩 写, 汽 车 液 压 动 力 转 向 系 统 矫 顽 力 指 使 饱 和 永 磁 体 的 磁 感 应 强 度 降 低 至 零 所 需 要 的 反 向 磁 场 强 度 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 36

37 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 ( 一 ) 顺 应 国 家 战 略, 行 业 发 展 迎 黄 金 时 期 1 稀 土 永 磁 材 料 是 新 材 料 创 新 的 重 要 领 域 新 材 料 是 发 展 各 类 高 新 技 术 产 业 的 重 要 基 础 之 一, 新 材 料 的 科 研 水 平 和 产 业 化 程 度 是 衡 量 一 个 国 家 经 济 科 技 和 国 防 的 重 要 标 志, 是 提 升 综 合 国 力 的 基 础 产 业 随 着 我 国 经 济 的 持 续 发 展, 科 技 竞 争 力 和 综 合 国 力 均 稳 步 提 升, 国 防 军 工 航 空 航 天 电 子 信 息 等 高 精 尖 领 域 对 新 材 料 的 深 度 开 发 提 出 了 更 高 的 要 求 稀 土 永 磁 材 料 作 为 一 种 性 能 强 大 用 途 广 泛 的 新 材 料, 在 国 家 的 发 展 战 略 中 占 据 了 重 要 地 位 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出, 要 大 力 发 展 超 高 性 能 稀 土 永 磁 材 料, 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体 产 业 化 钕 铁 硼 永 磁 材 料 是 第 三 代 稀 土 永 磁 材 料 自 1983 年 诞 生 以 来, 钕 铁 硼 以 其 优 异 的 磁 性 能 而 被 誉 为 磁 王, 在 现 代 工 业 和 电 子 技 术 中 得 到 广 泛 应 用 在 工 业 4.0 时 代, 高 端 钕 铁 硼 需 求 量 亦 将 迎 来 爆 发 式 增 长 工 业 4.0 本 质 上 是 工 业 智 能 化, 而 生 产 过 程 全 面 智 能 化 的 核 心 就 是 光 声 磁 电 的 相 互 转 化, 以 钕 铁 硼 作 为 材 料 制 造 的 电 子 元 件 效 率 高 能 耗 低, 符 合 节 能 环 保 的 大 趋 势, 特 别 是 随 着 新 能 源 汽 车 等 行 业 的 发 展, 钕 铁 硼 行 业 将 迎 来 发 展 的 黄 金 时 期 2 国 家 整 合 稀 土 资 源, 下 游 行 业 加 快 布 局 稀 土 资 源 是 国 家 的 战 略 性 资 源, 多 用 于 精 密 仪 器 的 制 造, 对 国 防 航 天 信 息 技 术 等 多 个 高 精 尖 领 域 有 举 足 轻 重 的 地 位 从 国 家 战 略 角 度 考 虑, 钕 铁 硼 作 为 稀 土 行 业 最 主 要 的 下 游 深 加 工 领 域, 得 到 扶 持 和 发 展 是 国 家 整 合 稀 土 行 业 的 重 要 战 略 部 署 之 一 基 于 此 政 策 背 景, 近 年 来, 全 球 钕 铁 硼 产 能 逐 渐 向 中 国 转 移 稀 土 行 业 过 去 由 于 缺 乏 监 管, 导 致 开 采 呈 现 小 散 乱 的 局 面, 稀 土 价 格 波 动 剧 烈, 对 包 括 稀 土 永 磁 材 料 在 内 的 下 游 领 域 冲 击 巨 大 近 年 来, 国 家 出 台 多 项 政 策, 整 合 稀 土 资 源, 稳 定 稀 土 价 格, 逐 步 将 产 业 链 带 入 健 康 发 展 的 轨 道 在 稀 37

38 土 行 业 逐 步 规 范 健 康 发 展 的 大 背 景 下, 上 市 公 司 把 握 时 机, 进 行 前 瞻 性 布 局, 对 已 有 的 控 股 子 公 司 实 现 全 资 控 股, 对 在 细 分 领 域 拥 有 绝 对 优 势 的 盛 磁 科 技 进 行 横 向 并 购, 迎 接 行 业 发 展 的 新 局 面 ( 二 ) 借 力 资 本 市 场, 外 延 式 发 展 获 得 良 好 平 台 上 市 公 司 通 过 并 购 重 组 整 合 产 业 资 源, 提 升 公 司 价 值 和 竞 争 力, 已 经 成 为 了 资 本 市 场 化 配 置 的 重 要 手 段, 是 促 进 经 济 发 展 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整 的 重 要 途 径 2014 年 5 月, 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 提 出, 要 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 2014 年 11 月 开 始 实 施 的 最 新 修 订 的 重 组 办 法 进 一 步 贯 彻 放 松 管 制 加 强 监 管 的 市 场 化 监 管 理 念 宁 波 韵 升 自 登 陆 资 本 市 场 以 来, 不 但 从 资 本 市 场 获 得 了 充 足 的 发 展 资 金, 而 且 拥 有 了 股 份 支 付 等 多 样 化 的 并 购 手 段, 为 对 外 扩 张 创 造 了 有 利 条 件 所 以, 在 加 强 内 涵 式 发 展 基 础 上, 上 市 公 司 希 望 通 过 收 购 兼 并 合 资 等 多 种 资 本 运 作 手 段, 积 极 拓 展 新 的 业 务 领 域, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 迅 速 扩 大 公 司 规 模, 促 进 公 司 快 速 发 展 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 购 买 资 产 的 对 价 全 部 用 股 份 支 付, 大 大 降 低 了 对 上 市 公 司 运 营 资 金 的 影 响, 有 利 于 未 来 的 整 合 及 协 同 效 应 的 释 放 ( 三 ) 收 购 少 数 股 东 权 益, 符 合 全 体 股 东 利 益 上 市 公 司 的 主 营 业 务 转 型 为 钕 铁 硼 永 磁 材 料 后, 紧 密 围 绕 核 心 业 务 板 块, 持 续 加 大 研 发 投 入 和 人 才 引 进, 保 持 较 高 的 技 术 先 进 性, 不 断 强 化 钕 铁 硼 这 一 核 心 业 务 上 市 公 司 对 本 次 收 购 标 的 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 拥 有 75% 的 股 权 受 现 有 持 股 结 构 限 制, 未 来 在 上 市 公 司 对 业 务 进 行 整 体 规 划 时 会 存 在 一 定 困 难 为 了 更 好 地 实 施 上 市 公 司 的 战 略 规 划 和 业 务 整 合, 需 要 加 强 对 标 的 公 司 的 控 制 通 过 收 购 剩 余 的 少 数 股 东 股 权, 实 现 对 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 两 家 子 公 司 100% 控 股, 已 经 成 为 上 市 公 司 实 现 战 略 目 标 的 切 实 需 要 本 次 交 易 完 成 后, 一 38

39 方 面 上 市 公 司 的 决 策 权 和 决 策 效 率 得 到 提 高, 另 一 方 面 可 以 打 破 少 数 股 东 利 益 分 割 格 局, 有 利 于 上 市 公 司 利 用 资 本 市 场 平 台 的 优 势 为 业 务 发 展 营 造 更 好 的 发 展 环 境, 从 而 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 二 本 次 交 易 目 的 ( 一 ) 实 现 公 司 发 展 战 略 目 标 借 助 国 家 打 造 工 业 4.0 的 机 会, 上 市 公 司 致 力 于 加 快 新 产 品 及 新 产 业 的 开 发 研 究, 打 造 企 业 新 增 长 极, 增 强 核 心 竞 争 力 通 过 对 本 次 交 易 标 的 的 收 购, 上 市 公 司 将 进 一 步 拓 展 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 下 游 应 用 领 域 的 版 图 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 的 钕 铁 硼 材 料 主 要 用 于 VCM 汽 车 空 调 音 响 和 医 疗 等 领 域, 本 次 收 购 将 进 一 步 加 强 公 司 在 相 关 业 务 板 块 的 盈 利 能 力 盛 磁 科 技 的 钕 铁 硼 产 品 是 空 心 杯 永 磁 微 电 机 的 重 要 材 料, 在 办 公 自 动 化 (OA) 设 备 飞 行 器 驱 动 高 倍 率 光 驱 的 随 动 控 制 机 床 伺 服 电 机 等 领 域 有 广 泛 应 用 盛 磁 科 技 专 注 于 为 微 电 机 领 域 客 户 提 供 高 品 质 的 空 心 杯 磁 钢, 通 过 本 次 收 购, 上 市 公 司 提 前 布 局 空 心 杯 永 磁 微 电 机 这 一 具 有 巨 大 发 展 空 间 的 领 域, 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 在 钕 铁 硼 磁 性 材 料 行 业 的 影 响 力, 拓 宽 下 游 客 户 的 覆 盖 面, 在 丰 富 产 品 结 构 增 强 盈 利 能 力 的 同 时, 也 可 以 提 高 自 身 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 提 升 业 务 规 模 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 分 别 拥 有 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 各 75% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 两 家 子 公 司 全 资 控 股, 并 获 得 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 上 市 公 司 的 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 规 模 通 过 本 次 交 易 将 得 以 提 升 通 过 与 三 家 标 的 公 司 未 来 更 为 紧 密 的 协 同 发 展, 上 市 公 司 的 钕 铁 硼 业 务 将 更 加 贴 近 市 场 需 求, 与 行 业 内 其 他 竞 争 对 手 相 比 竞 争 优 势 更 加 明 显 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 标 的 研 发 产 品 销 售 管 理 等 各 方 面 工 作 将 纳 入 整 体 进 行 规 划, 各 方 将 因 此 而 实 现 技 术 能 力 的 共 同 提 高, 实 现 产 品 结 构 的 不 断 优 化, 实 现 覆 盖 领 域 的 全 面 铺 开, 实 现 销 售 网 络 的 全 面 共 享, 从 而 使 得 经 营 效 率 提 高 抗 风 险 能 力 增 强 激 励 制 度 完 善 和 管 理 成 本 降 低 更 具 竞 争 力 和 涵 盖 更 大 业 务 板 块 的 生 产 研 发 能 力 39

40 将 使 上 市 公 司 拥 有 更 为 丰 厚 的 利 润 空 间, 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强 ( 三 ) 体 现 协 同 效 应 上 市 公 司 在 进 入 钕 铁 硼 行 业 之 后, 产 品 种 类 齐 全, 业 务 规 模 庞 大, 在 VCM 等 钕 铁 硼 应 用 的 重 要 领 域 已 经 成 为 龙 头 企 业 ; 面 对 成 本 压 力 和 行 业 竞 争, 公 司 坚 持 技 术 创 新 与 引 进 并 存, 在 新 技 术 产 业 化 方 面 取 得 了 优 良 的 成 绩 公 司 在 上 市 之 后, 不 断 优 化 内 部 治 理 结 构, 建 立 起 完 善 的 生 产 管 理 制 度 及 内 部 考 核 制 度, 研 发 生 产 和 管 理 团 队 积 累 了 丰 富 的 经 验, 是 公 司 不 断 做 大 做 强 的 核 心 动 力 本 次 收 购 标 的 之 一 盛 磁 科 技 在 钕 铁 硼 细 分 应 用 领 域 与 上 市 公 司 具 有 极 强 的 互 补 性 盛 磁 科 技 主 要 从 事 的 空 心 杯 永 磁 微 电 机 磁 钢 前 景 广 阔, 交 易 标 的 在 细 分 领 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 影 响 力, 主 营 产 品 被 国 内 相 关 微 电 机 行 业 龙 头 企 业 广 泛 应 用 本 次 交 易 可 以 促 使 双 方 强 强 联 合, 上 市 公 司 利 用 盛 磁 科 技 在 细 分 领 域 的 先 进 技 术 成 果, 实 现 产 品 结 构 优 化 和 技 术 升 级 ; 盛 磁 科 技 则 借 助 上 市 公 司 的 规 模 优 势 融 资 渠 道 优 势 市 场 营 销 优 势 及 管 理 优 势 促 进 在 本 领 域 的 不 断 推 陈 出 新, 巩 固 市 场 地 位 本 次 交 易 实 现 了 双 方 优 势 互 补, 协 同 发 展 的 双 赢 局 面 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 2015 年 5 月 21 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 筹 划 涉 及 本 公 司 的 重 大 事 项 停 牌 2015 年 6 月 5 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 2015 年 7 月 28 日, 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 议 案 同 日, 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 协 议 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 40

41 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 本 次 交 易 获 得 商 务 部 门 的 批 准 上 述 同 意 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 同 意 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 同 意 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 宁 波 韵 升 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 收 购 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 两 家 上 市 公 司 控 股 子 公 司 各 25% 的 少 数 股 东 权 益 ; 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 方 式 收 购 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 ( 一 ) 标 的 资 产 与 交 易 对 方 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 磁 体 元 件 25% 股 权 高 科 磁 业 25% 股 权 的 交 易 对 方 为 : 汇 源 香 港 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 盛 磁 科 技 70% 股 权 的 交 易 对 方 为 : 杨 金 锡 刘 晓 辉 南 海 成 长 青 岛 静 远 北 京 建 华 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 ( 二 ) 定 价 原 则 与 交 易 价 格 评 估 机 构 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 三 家 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 果 经 过 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 以 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 具 体 定 价 情 况 如 下 : 表 : 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 单 位 : 万 元 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 评 估 值 标 的 资 产 评 估 值 交 易 价 格 磁 体 元 件 96, , , 高 科 磁 业 23, , ,

42 盛 磁 科 技 18, , , 合 计 138, , , ( 三 ) 支 付 方 式 及 来 源 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 标 的 资 产 的 支 付 方 式 及 来 源 为 上 市 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 的 股 份 ( 四 ) 发 行 股 份 情 况 1 拟 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 价 格 与 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 3 发 行 数 量 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 计 算 的 发 行 股 份 数 量 不 为 整 数 的 向 下 调 整 为 整 数 ( 单 位 精 确 至 1 股 ), 本 次 交 易 具 体 向 交 易 对 方 发 行 数 量 如 下 : 表 : 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 序 号 交 易 对 方 标 的 资 产 股 权 标 的 资 产 价 值 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 25.00% 300,229, ,102,084 2 刘 晓 辉 22.19% 39,962, ,010,208 3 杨 金 锡 16.20% 29,176, ,467, 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 13.64% 24,561, ,235, % 8,187, , % 8,187, ,828 42

43 7 刘 光 清 4.01% 7,219, ,175 8 杨 春 梅 3.38% 6,089, ,296 9 赵 育 清 0.72% 1,304, , 杨 良 0.48% 869, , 朱 华 0.29% 521, ,256 合 计 - 426,310, ,444,175 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 的 数 量 将 作 相 应 调 整 4 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : (1) 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% (2) 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 (3) 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 5 上 市 地 点 在 限 售 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 五 ) 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 1 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 43

44 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 交 易 对 方 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 2 盛 磁 科 技 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 易 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 44

45 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定 : 上 市 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 购 买 出 售 资 产, 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 构 成 重 大 资 产 重 组 : 1 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 2 购 买 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 3 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 以 下 就 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 进 行 说 明 : 单 位 : 万 元 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 25% 股 权 25% 股 权 70% 股 权 资 产 总 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 资 产 净 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 11, , 营 业 收 入 , 合 计 上 市 公 司 比 例 54, , % 42, , % 54, , % 注 :(1) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 资 产 总 额 / 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 25% 与 成 交 金 额 孰 高 ; 购 买 的 盛 磁 科 技 资 产 总 额 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 45

46 (2) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 营 业 收 入 25%; 购 买 的 盛 磁 科 技 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 资 产 营 业 收 入 上 市 公 司 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 合 并 财 务 报 告 总 资 产 的 比 例 为 13.87% 净 资 产 的 比 例 为 13.33%, 营 业 收 入 的 比 例 为 37.88%, 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 和 第 四 十 四 条 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 次 交 易 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 需 报 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 韵 升 控 股 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 32.68% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 竺 韵 德 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 将 直 接 持 有 本 公 司 31.42% 的 股 份, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东, 竺 韵 德 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 竺 韵 德, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 以 截 止 本 报 告 书 签 署 日 上 市 公 司 的 股 权 结 构 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 17, % 17, % 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - - 1, % 刘 晓 辉 % 46

47 杨 金 锡 % 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % 刘 光 清 % 杨 春 梅 % 赵 育 清 % 杨 良 % 朱 华 % 其 他 公 众 股 东 36, % 36, % 合 计 53, % 55, % ( 二 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 变 化 程 度 (%) 2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月 资 产 总 额 403, , % 负 债 总 额 60, , % 资 产 负 债 率 14.88% 15.38% 3.36% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 331, , % 营 业 收 入 45, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , % 基 本 每 股 收 益 % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 393, , % 47

48 负 债 总 额 73, , % 资 产 负 债 率 18.77% 19.23% 2.45% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 309, , % 营 业 收 入 143, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 及 营 业 收 入 有 所 提 高, 整 体 盈 利 规 模 也 有 所 提 升, 进 一 步 提 高 了 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 48

49 一 上 市 公 司 基 本 信 息 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 股 票 简 称 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 53, 万 元 浙 江 省 宁 波 市 江 东 民 安 路 348 号 浙 江 省 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 宁 波 韵 升 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 : 经 营 范 围 : 曾 用 名 称 ( 按 时 间 排 序 ) 上 海 证 券 交 易 所 甬 东 地 税 登 字 号 一 般 经 营 项 目 : 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 动 系 统 机 器 人 无 损 检 测 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 技 术 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 机 电 产 品 的 批 发 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 二 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1994 年 1 月 设 立 1994 年 1 月, 宁 波 市 体 改 委 以 甬 股 改 [1994]4 号 文 批 准 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 ( 后 依 次 更 名 为 宁 波 韵 声 精 机 公 司 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 鄞 县 东 方 压 铸 厂 5 家 单 位 为 发 起 人, 并 吸 收 内 部 职 工 参 股, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 数 3,070 万 股, 每 股 面 值 1 元 其 中 : 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 以 评 估 后 的 经 营 性 净 资 产 作 价 入 股 ( 根 据 宁 波 审 计 师 事 49

50 务 所 出 具 的 甬 审 所 评 (94)25 号 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 1993 年 12 月 31 日, 该 经 营 性 净 资 产 评 估 值 为 21,611, 元 ), 认 购 2,154 万 股 ; 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 以 现 金 认 购 300 万 股 ; 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 以 现 金 认 购 300 万 股 ; 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 以 评 估 后 的 资 产 价 值 作 价 入 股 ( 根 据 宁 波 市 江 东 审 计 师 事 务 所 出 具 的 宁 东 资 评 (1994)3 号 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 1993 年 12 月 31 日, 该 资 产 评 估 值 为 1,614, 元 ), 认 购 万 股, 同 时 以 现 金 认 购 38.6 万 股, 总 计 认 购 200 万 股 ; 鄞 县 东 方 压 铸 厂 以 现 金 认 购 50 万 股 ; 内 部 职 工 以 现 金 认 购 66 万 股 公 司 于 1994 年 6 月 30 日 领 取 了 工 商 营 业 执 照 宁 波 市 江 东 审 计 师 事 务 所 对 本 次 发 起 设 立 出 具 了 甬 审 所 证 (94)14 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 1994 年 6 月 25 日 止, 发 起 人 认 缴 的 股 本 为 人 民 币 3, 万 元, 折 人 民 币 3, 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 类 别 认 购 人 名 称 认 购 数 量 ( 万 股 ) 比 例 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 2, % 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 % 发 起 人 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 % 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 % 鄞 县 东 方 压 铸 厂 % 定 向 募 集 个 人 股 内 部 职 工 % 合 计 3, % ( 二 )1997 年 7 月 第 一 次 股 权 转 让 1997 年 7 月 10 日 7 月 17 日 8 月 10 日 鄞 县 东 方 压 铸 厂 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 分 别 与 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让 给 了 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 第 一 次 股 权 转 让 后, 宁 波 韵 升 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 购 数 量 ( 万 股 ) 比 例 1 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 2, % 2 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 % 50

51 3 内 部 职 工 % 合 计 3, % ( 三 )1998 年 10 月 送 股 1998 年 10 月 股 份 公 司 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议 : 以 年 度 滚 存 利 润, 在 原 有 股 本 3,070 万 股 的 基 础 上, 按 每 10 股 送 20 股 的 比 例 进 行 分 配, 共 计 派 送 红 股 6,140 万 股, 股 本 总 数 由 此 增 加 至 9,210 万 股 宁 波 市 体 改 委 以 甬 股 改 [1998]15 号 文 批 准 了 股 份 公 司 扩 大 股 本 的 申 请, 宁 波 市 人 民 政 府 以 甬 政 发 [1999]26 号 文 对 此 进 行 了 确 认 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 1 月 就 此 送 股 事 项 出 具 验 资 报 告 ( 四 )1999 年 第 二 次 及 第 三 次 股 权 转 让 1999 年 1 月 18 日, 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 与 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 在 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 万 股 转 让 给 了 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 1999 年 6 月 26 日, 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 与 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 在 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 900 万 股 转 让 给 了 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 第 二 次 及 第 三 次 股 权 转 让 后, 宁 波 韵 升 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 总 额 ( 万 股 ) 比 例 1 宁 波 韵 声 精 机 公 司 7, % 2 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 % 3 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 % 4 内 部 职 工 % 合 计 9, % ( 五 )2000 年 10 月 上 市 51

52 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2000]134 号 文 核 准, 本 公 司 于 2000 年 10 月 12 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统, 以 上 网 定 价 方 式 成 功 向 社 会 公 众 公 开 发 行 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 的 普 通 股 3,500 万 股 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 新 增 股 本 3,500 万 元, 并 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 的 12,710 万 元 ( 六 ) 上 市 后 股 本 变 化 年 4 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2001 年 4 月, 公 司 以 2000 年 12 月 末 股 本 12, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 股 本 增 至 19, 万 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 4 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2001 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2001 年 4 月, 公 司 以 2001 年 12 月 末 股 本 19, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 股 本 增 至 28, 万 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 11 月 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 2005 年 11 月, 经 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议, 以 总 股 本 285,975,000 股 为 基 数, 由 宁 波 韵 声 精 机 公 司 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 宁 波 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 三 家 非 流 通 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 3.2 股 股 票 对 价, 共 支 付 26,625,600 股 股 票 给 流 通 股 股 东 上 海 证 券 交 易 所 于 2005 年 11 月 30 日 批 准 公 司 实 施 该 股 权 分 置 改 革 方 案 本 次 股 改 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 表 : 序 号 执 行 对 价 的 股 东 名 称 执 行 对 价 前 占 总 股 本 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 本 次 执 行 数 量 持 股 数 ( 股 ) 执 行 对 价 后 占 总 股 本 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 1 宁 波 韵 声 精 机 公 司 171,619, ,535, ,084, 宁 波 中 建 房 地 20,250, ,659,014 17,590,

53 3 产 开 发 公 司 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 10,900, ,431,277 9,468, 合 计 202,770, ,625, ,144, 年 6 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准,2006 年 6 月, 公 司 以 2005 年 12 月 末 股 本 28, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 股 本 增 至 371,767,500 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 11 月 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 经 公 司 2006 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 由 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007] 号 399 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,400 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 8.05 元 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 新 增 股 本 2,400 万 元, 并 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 39, 万 元 年 4 月 实 施 利 润 分 配 方 案 经 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2011 年 4 月, 公 司 以 总 股 本 39, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 3 股, 派 1 元 现 金, 总 股 本 增 至 51, 万 股 年 5 月 实 施 股 票 激 励 方 案 2015 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 证 上 市 部 函 [2015]132 号 批 准, 公 司 向 股 权 激 励 对 象 发 行 限 制 性 股 票 ( 人 民 币 普 通 股 )2,048 万 股, 每 股 授 予 价 格 为 人 民 币 8.23 元, 总 股 本 增 至 53, 万 股 本 次 股 权 激 励 授 予 完 成 后, 公 司 总 股 本 未 发 生 变 化 ( 七 )2015 年 4 月 30 日 的 股 权 结 构 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 53

54 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 ( 股 ) 1 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 33.98% 174,808,000 2 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 2.03% 10,469,563 3 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1.42% 7,286,914 4 李 剑 刚 1.24% 6,400, 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 - 个 险 万 能 中 国 工 商 银 行 - 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 新 能 源 汽 车 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 1.10% 5,643, % 5,559, % 5,318,555 8 施 美 华 0.98% 5,028,000 9 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 投 资 基 金 0.91% 4,700, 中 国 节 能 减 排 有 限 公 司 0.91% 4,662,832 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 最 近 三 年 控 股 权 未 发 生 变 动, 也 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 化 发 生 在 2004 年, 公 司 控 股 股 东 宁 波 韵 声 精 机 公 司 ( 后 更 名 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 成 立 于 1992 年, 原 为 集 体 所 有 制 企 业, 后 为 深 化 企 业 改 革, 发 展 企 业 经 营, 经 批 准, 企 业 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 及 其 他 个 人 分 别 持 股 74.4% 25.6% 2004 年 度, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 理 事 会 宁 波 韵 声 精 机 公 司 股 东 大 会 分 别 通 过 关 于 宁 波 韵 声 精 机 公 司 股 权 量 化 及 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 股 权 量 化 的 决 议, 明 确 了 竺 韵 德 持 有 宁 波 韵 声 精 机 公 司 35.83% 的 股 份, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 的 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德, 竺 韵 德 亦 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 控 制 关 系 54

55 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 韵 升 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 竺 韵 德 44.27% 宁 波 诚 源 投 资 有 限 公 司 99.71% 0.56% 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 32.68% 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 基 本 情 况 宁 波 韵 升 的 控 股 股 东 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 竺 韵 德 42,000 万 元 人 民 币 1991 年 8 月 25 日 宁 波 市 江 东 区 民 安 路 348 号 一 般 经 营 项 目 : 项 目 投 资 ; 物 业 服 务 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 2 实 际 控 制 人 基 本 情 况 宁 波 韵 升 的 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德, 其 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 竺 韵 德 中 国 否 55

56 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 宁 波 韵 升 总 经 理 董 事 长 集 团 董 事 长 无 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 是 国 家 级 重 点 高 新 技 术 企 业, 最 早 从 事 八 音 琴 电 机 纺 织 机 械 制 造 以 及 进 出 口 贸 易 等 业 务, 而 后 公 司 逐 渐 剥 离 了 其 他 业 务, 专 注 于 科 技 含 量 较 高 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 和 电 机 两 大 主 业 2014 年, 钕 铁 硼 永 磁 材 料 收 入 占 公 司 整 体 营 业 收 入 的 87%, 是 公 司 业 务 的 绝 对 重 心 钕 铁 硼 永 磁 材 料 广 泛 应 用 于 国 防 医 疗 电 子 信 息 等 领 域, 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录, 已 将 高 性 能 钕 铁 硼 列 入 鼓 励 类 项 目 公 司 是 国 内 拥 有 日 立 金 属 和 MQ 专 利 许 可 的 仅 有 的 几 家 公 司 之 一 公 司 基 于 较 强 的 技 术 研 发 实 力 与 装 备 制 造 能 力, 围 绕 客 户 实 际 需 求, 致 力 于 高 端 钕 铁 硼 产 品 的 研 发 和 生 产, 已 构 建 起 自 身 的 核 心 竞 争 优 势, 产 品 质 量 领 先, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 取 得 了 优 势 的 市 场 地 位, 是 国 内 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 六 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 根 据 天 衡 审 字 (2013)00637 号 天 衡 审 字 (2014)00528 号 天 衡 审 字 (2015) 号 审 计 报 告 及 2015 年 1-4 月 公 司 未 经 审 计 财 务 报 表, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 4,032,837, ,938,119, ,941,179, ,040,774, 负 债 总 额 600,282, ,090, ,182, ,026,700, 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 3,319,216, ,091,724, ,970,821, ,777,747, 所 有 者 权 3,432,555, ,199,028, ,083,997, ,014,073,

57 益 合 计 未 分 配 利 润 2,065,073, ,006,022, ,885,160, ,740,919, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 450,122, ,435,376, ,138,442, ,919,614, 营 业 利 润 153,573, ,075, ,349, ,176, 净 利 润 167,985, ,608, ,102, ,432, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 161,950, ,037, ,164, ,219, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, ,993, ,963, ,663, , ,121, ,737, ,928, , ,023, ,664, ,899, 现 金 净 增 加 额 -23, ,286, ,789, ,451, 七 上 市 公 司 最 近 三 年 合 法 经 营 情 况 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 之 情 形, 且 上 市 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 57

58 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 别 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 有 股 本 的 私 人 公 司 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 字 楼 1 室 叶 双 权 2004 年 7 月 13 日 10, 元 港 币 工 商 登 记 证 号 经 营 范 围 投 资 商 品 贸 易 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 2004 年 7 月 13 日, 汇 源 香 港 由 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 出 资 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 资 本 10,000 元 港 币, 公 司 编 号 , 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 持 有 汇 源 香 港 100% 的 股 权 2004 年 7 月 27 日, 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED;2005 年 5 月 10 日, CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 威 快 有 限 公 司 ;2008 年 4 月 9 日, 威 快 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 禧 利 代 理 人 有 限 公 司 ;2011 年 9 月 22 日, 禧 利 代 理 人 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 51% 49% 的 股 权 分 别 转 让 给 叶 双 权 竺 百 强 ( 三 ) 汇 源 香 港 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 58

59 叶 双 权 竺 百 强 51% 49% 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2 股 东 基 本 情 况 (1) 叶 双 权 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 工 作 经 历 及 任 职 情 况 叶 双 权 男 中 国 香 港 K763093(A) 香 港 南 湾 贝 沙 湾 道 68 号 贝 沙 湾 9 座 37 字 楼 A 室 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 楼 01 室 无 年 9 月 1 日 至 今, 任 全 升 发 展 有 限 公 司 董 事 股 东 ; 年 6 月 22 日 至 今, 任 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 股 东 (2) 竺 百 强 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 工 作 经 历 及 任 职 情 况 竺 百 强 男 中 国 香 港 P725637(3) 香 港 新 界 大 埔 南 运 路 64 号 新 达 广 场 3 座 25A 室 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 楼 01 室 无 年 10 月 10 日 至 今, 任 韵 声 ( 国 际 ) 有 限 公 司 董 事 股 东 ; 年 9 月 1 日 至 今, 任 全 升 发 展 有 限 公 司 股 东 59

60 ( 四 ) 汇 源 香 港 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 汇 源 香 港 最 近 三 年 主 要 从 事 股 权 投 资 商 品 贸 易 等 相 关 业 务 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 汇 源 香 港 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 其 中 2014 年 财 务 数 据 未 经 审 计 : 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 379,941, ,955, 负 债 总 额 51,893, ,893, 所 有 者 权 益 合 计 328,048, ,061, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 22,354, ,804, 利 润 总 额 22,340, ,871, 净 利 润 22,340, ,871, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 汇 源 香 港 2014 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 44,521, 非 流 动 资 产 335,420, 资 产 总 额 379,941, 流 动 负 债 51,893, 非 流 动 负 债 - 60

61 负 债 总 额 51,893, 所 有 者 权 益 合 计 328,048, 简 要 利 润 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 22,354, 营 业 利 润 22,340, 利 润 总 额 22,340, 净 利 润 22,340, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13, ( 六 ) 汇 源 香 港 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 注 册 资 本 持 股 比 例 1 宁 波 韵 升 汽 车 电 机 有 限 公 司 汽 车 起 动 电 机 发 电 机 的 制 造 加 工 2000 万 元 人 民 币 25% 2 深 圳 韵 科 材 料 技 术 有 限 公 司 特 种 功 能 材 料 的 研 发 制 造 580 万 元 人 民 币 25% 3 浙 江 韵 升 机 电 有 限 公 司 机 电 产 品 零 部 件 及 总 成 的 研 发 生 产 5200 万 元 人 民 币 25% 4 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 磁 性 材 料 金 属 材 料 机 械 制 造 加 工, 自 有 设 备 出 租, 金 属 表 面 处 理 及 热 处 理 6000 万 元 人 民 币 25% 5 宁 波 韵 升 光 通 信 技 术 有 限 公 司 各 种 光 纤 光 缆 连 接 器 适 配 器 插 芯 陶 瓷 结 构 的 生 产 和 5000 万 元 人 民 币 28% 61

62 研 发 发 电 机 及 发 电 机 组 发 动 机 6 宁 波 韵 升 电 机 有 限 公 司 磁 电 机 起 动 电 机 微 电 机 及 其 他 电 机 汽 车 摩 托 车 关 键 零 部 件 制 造 加 工 ; 各 类 汽 车 轴 777 万 美 元 25% 承 的 进 出 口 大 容 量 光 盘 磁 盘 驱 动 器 及 其 7 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 部 件 (VCM 组 件 DVD 组 件 ), 磁 电 产 品 及 配 套 件 的 研 制 开 万 元 人 民 币 25% 发 制 造 ; 自 有 设 备 出 租 纺 织 机 械 的 加 工 ; 自 营 或 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口 ; 机 电 8 宁 波 德 昌 精 密 纺 织 机 械 有 限 公 司 设 备 金 属 材 料 建 筑 材 料 汽 车 配 件 百 货 纺 织 品 五 万 元 人 民 币 25% 金 家 电 电 子 产 品 的 批 发 零 售 磁 性 材 料 磁 体 器 件 ( 组 件 ) 9 宁 波 韵 升 永 磁 磁 性 材 料 科 技 有 限 公 司 电 机 及 零 部 件 发 电 机 及 零 部 件 的 研 发 制 造 加 工 和 磁 性 1100 万 元 人 民 币 25% 应 用 技 术 服 务 10 宁 波 韵 升 弹 性 元 件 有 限 公 司 五 金 件 的 研 发 生 产 ; 仪 器 仪 表 零 部 件 工 艺 品 玩 具 的 生 产 ; 普 通 货 运 1000 万 元 人 民 币 25% 11 宁 波 韵 升 新 材 料 有 限 公 司 各 类 光 纤 光 缆 连 接 器 陶 瓷 组 件 插 芯 适 配 器 的 生 产 和 研 发 5600 万 元 人 民 币 25% 12 宁 波 汇 源 伟 业 投 资 有 限 公 司 投 资 商 品 贸 易 等 3000 万 美 元 100% ( 七 ) 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 汇 源 香 港 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 62

63 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 汇 源 香 港 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 二 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 金 锡 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 金 锡 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 昌 平 崔 村 工 业 区 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 2010 年 至 今 总 经 理 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 外, 杨 金 锡 未 控 制 其 他 企 业 三 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 晓 辉 63

64 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 刘 晓 辉 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 昌 平 崔 村 工 业 区 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 2012 年 至 今 副 总 经 理 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 外, 刘 晓 辉 未 控 制 其 他 企 业 四 本 次 交 易 对 方 之 一 : 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 住 所 天 津 空 港 经 济 区 西 二 道 82 号 丽 港 大 厦 裙 房 二 层 201-D127 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 出 资 额 郑 伟 鹤 2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 13 日 至 2018 年 4 月 12 日 248, 万 元 注 册 号

65 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 项 目 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 南 海 成 长 ) 于 2011 年 4 月 13 日 由 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 及 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 共 同 设 立, 执 行 事 务 合 伙 人 为 郑 伟 鹤, 出 资 额 为 50, 万 元 合 伙 企 业 设 立 时 的 投 资 人 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 郑 伟 鹤 普 通 合 伙 人 2 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 0 49, 有 限 合 伙 人 合 计 0 50, 第 一 次 变 更 出 资 额 及 合 伙 人 调 整 2011 年 7 月 31 日, 南 海 成 长 全 体 合 伙 人 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 做 出 变 更 决 定, 南 海 成 长 认 缴 出 资 额 由 50,000 万 元 变 更 为 248,000 万 元 ; 原 合 伙 人 不 变, 新 增 李 曼 芃 等 40 位 合 伙 人 本 次 出 资 额 及 合 伙 人 调 整 后, 南 海 成 长 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 65

66 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 丁 宝 玉 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,800 6, 李 曼 芃 2,000 2, 蔡 馥 芳 2,000 2, 葛 基 标 2,000 2, 沙 莎 2,000 2, 薛 惠 琴 3,000 3, 勇 晓 京 3,000 3, 严 蕴 亚 1,200 1, 倪 赛 佳 1,500 1, 林 辉 军 3,000 3, 程 小 冰 2,000 2, 王 传 桂 1,500 1, 孙 有 明 1,500 1, 有 限 合 伙 人 17 叶 志 群 2,300 2, 吴 昌 生 1,000 1, 郑 学 明 3,000 3, 彭 东 昭 2,000 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,500 2, 李 俊 倩 1,600 1, 王 萍 1,500 1, 姜 言 礼 2,000 2, 虞 智 勇 2,200 2, 卢 秀 英 1,000 1, 戴 新 宇 2,000 2,

67 28 田 亚 滨 4,000 4, 袁 海 波 4,000 4, 宋 真 琪 1,000 1, 张 弓 1,000 1, 李 嘉 1,500 1, 琚 惠 英 2,000 2, 程 应 璋 1,000 1, 邱 飞 1,000 1, 侯 波 1,000 1, 段 龙 义 1,000 1, 钱 宏 1,000 1, 陈 恩 2,000 2, 李 静 华 1,200 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000 2, ,000 3, ,000 80, ,000 88, 合 计 248, , % - 3 第 二 次 合 伙 人 调 整 2013 年 11 月 10 日, 经 南 海 成 长 临 时 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 琚 惠 英 将 持 有 的 0.25% 的 出 资 额 转 让 给 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 田 亚 滨 将 持 有 的 0.96% 0.65% 的 出 资 额 分 别 转 让 给 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 花 田 生 ; 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 持 有 的 0.04% 0.2% 0.81% 0.40% 的 出 资 额 分 别 转 让 给 深 圳 市 67

68 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 并 增 加 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 为 普 通 合 伙 人 本 次 合 伙 人 调 整 后, 南 海 成 长 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,200 6, 李 曼 芃 2,000 2, 蔡 馥 芳 2,000 2, 葛 基 标 2,000 2, 沙 莎 2,000 2, 薛 惠 琴 3,000 3, 勇 晓 京 3,000 3, 严 蕴 亚 1,200 1, 有 限 合 伙 人 14 倪 赛 佳 1,500 1, 林 辉 军 3,000 3, 程 小 冰 2,000 2, 王 传 桂 1,500 1, 孙 有 明 1,500 1, 叶 志 群 2,300 2, 吴 昌 生 1,000 1, 郑 学 明 3,000 3,

69 22 彭 东 昭 2,000 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,500 2, 李 俊 倩 1,600 1, 王 萍 1,500 1, 姜 言 礼 2,000 2, 虞 智 勇 2,200 2, 卢 秀 英 1,000 1, 戴 新 宇 2,000 2, 花 田 生 1,600 1, 袁 海 波 4,000 4, 宋 真 琪 1,000 1, 张 弓 1,000 1, 李 嘉 1,500 1, 琚 惠 英 1,400 1, 程 应 璋 1,000 1, 邱 飞 1,000 1, 侯 波 1,000 1, 段 龙 义 1,000 1, 钱 宏 1,000 1, 陈 恩 2,000 2, 李 静 华 1,200 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 2,000 2, ,000 3, ,000 80, ,000 88,

70 47 48 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000 2, ,000 1, 合 计 248, , % - ( 三 ) 南 海 成 长 控 制 关 系 及 普 通 合 伙 人 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 70

71 湖 南 山 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 100% 刘 大 建 等 3 7 位 自 然 人 59.87% 40.13% 湖 南 唐 人 神 控 股 投 资 股 份 有 限 公 司 蒋 松 涛 等 5 位 自 然 人 100% 北 京 鼎 晟 天 平 投 资 有 限 公 司 100% 闫 浩 陶 一 山 陶 业 西 藏 锋 泓 投 资 管 理 有 限 公 司 8.61% 洋 浦 赛 恩 特 科 技 实 业 有 限 公 司 14.34% 蒋 松 涛 许 洋 等 11 位 自 然 人 苏 州 工 业 园 区 鼎 晟 天 合 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73.77% 3.28% 苏 州 工 业 园 区 鼎 成 天 晟 创 业 投 资 中 信 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 嘉 发 展 有 限 公 司 工 会 委 员 会 46% 3% 江 苏 省 国 资 委 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 嘉 发 展 有 限 公 司 3% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 锦 控 股 有 限 公 司 51% 100% 57% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 有 限 公 司 40% 上 海 易 泓 泰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 锦 控 股 有 限 公 司 工 会 委 员 会 1% 黄 志 纯 诸 晓 敏 顾 群 英 100% 上 海 易 泓 致 合 投 资 管 理 有 限 公 司 99% 丁 宝 玉 郑 伟 鹤 杨 远 归 等 34 位 自 然 人 蔡 建 义 斯 杰 许 晓 蓉 等 12 位 自 然 人 成 都 宝 尚 营 销 策 划 有 限 公 司 深 圳 市 业 海 通 投 资 发 展 有 限 公 司 四 川 同 力 投 资 有 限 责 任 公 司 30% 70% 陈 锐 强 100% 苏 州 瑞 牛 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 瑞 牛 三 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 陈 锐 强 梁 结 萍 李 苗 颜 袁 雪 梅 江 苏 开 元 国 际 集 团 有 限 公 司 99.4% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 鼎 控 股 有 限 公 司 屠 继 发 等 5 位 自 然 人 0.6% 北 京 朗 立 润 德 投 资 有 限 公 司 陈 宛 红 30% 石 向 东 5% 宋 立 林 35% 张 福 清 30% 5.68% 3.41% 3.41% 5.68% 2.27% 61.03% 3.41% 3.41% 3.75% 2.27% 深 圳 市 同 创 创 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 同 创 伟 业 南 海 资 产 管 理 有 限 公 司 郑 伟 鹤 黄 荔 丁 宝 玉 等 8 位 自 然 人 11% 44% 黄 荔 55% 郑 伟 鹤 45% 100% 黄 荔 99% 张 震 1% 2.5% 俞 悦 飞 等 4 位 自 然 人 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 鼎 控 股 股 份 有 限 公 司 0.11% 南 京 远 基 投 资 管 理 有 限 公 司 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 建 集 团 股 份 公 司 郑 伟 鹤 冯 巍 王 文 宁 等 46 位 自 然 人 93.49% 3.07% 35.48% 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 100% 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 100% 深 圳 市 思 道 科 投 资 有 限 公 司 99% 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 100% 深 圳 市 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司 施 皓 天 1% 7.5% 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 37.5% 100% 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 100% 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100% 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 75% 25% 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6.38%% 0.13% 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % % % % 0.77% 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 郑 伟 鹤 丁 宝 玉 黄 荔 等 38 位 自 然 人 0.04% 0.04% 2.50% 1.01% 0.81% 1.21% 32.26% 0.81% 0.40% 25.42% 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 南 海 成 长 合 伙 人 构 成 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 南 海 成 长 全 体 合 伙 人 的 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 71

72 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6, 李 曼 芃 2, 蔡 馥 芳 2, 葛 基 标 2, 沙 莎 2, 薛 惠 琴 3, 勇 晓 京 3, 严 蕴 亚 1, 倪 赛 佳 1, 林 辉 军 3, 程 小 冰 2, 王 传 桂 1, 有 限 合 伙 人 18 孙 有 明 1, 叶 志 群 2, 吴 昌 生 1, 郑 学 明 3, 彭 东 昭 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2, 李 俊 倩 1, 王 萍 1, 姜 言 礼 2, 虞 智 勇 2, 卢 秀 英 1,

73 29 戴 新 宇 2, 花 田 生 1, 袁 海 波 4, 宋 真 琪 1, 张 弓 1, 李 嘉 1, 琚 惠 英 1, 程 应 璋 1, 邱 飞 1, 侯 波 1, 段 龙 义 1, 钱 宏 1, 陈 恩 2, 李 静 华 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2, 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 3, 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 80, , , , 合 计 248, % - 3 南 海 成 长 普 通 合 伙 人 的 简 要 情 况 介 绍 (1) 郑 伟 鹤 南 开 大 学 法 学 硕 士 北 大 光 华 EMBA 中 欧 哈 佛 全 球 CEO 班 同 创 伟 业 创 始 人 董 事 长, 南 海 成 长 系 列 基 金 执 行 合 伙 人, 上 海 景 林 资 产 管 理 公 司 合 伙 人, 73

74 中 国 创 业 投 资 协 会 副 会 长 曾 在 深 交 所 深 圳 市 律 师 事 务 所 信 达 律 师 事 务 所 工 作, 担 任 13 年 合 伙 人 律 师, 全 国 首 批 证 券 律 师 曾 经 担 任 60 多 个 公 司 上 市 再 融 资 项 目 的 法 律 顾 问, 曾 长 期 担 任 多 个 上 市 公 司 法 律 顾 问 有 20 年 证 券 专 业 经 验, 以 及 10 年 以 上 的 创 投 经 验 和 投 资 管 理 经 验 (2) 深 圳 市 同 创 伟 业 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 深 圳 市 同 创 伟 业 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月 27 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 24 层, 注 册 资 本 4,000 万 元, 法 定 代 表 人 郑 伟 鹤 经 营 范 围 为 资 产 管 理 受 托 资 产 管 理 股 权 投 资 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 期 货 金 融 业 务 及 其 他 限 制 项 目, 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外 ), 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) (3) 丁 宝 玉 清 华 大 学 化 工 系 本 科 生 物 化 学 专 业 硕 士, 长 江 商 学 院 EMBA 工 程 师 会 计 师 同 创 伟 业 董 事 总 经 理 合 伙 人, 深 圳 创 业 投 资 同 业 公 会 理 事, 深 圳 市 人 民 政 府 科 技 专 家 委 员 会 委 员 1997 年 开 始 从 事 创 投 行 业, 国 内 最 早 的 风 险 投 资 人 之 一, 曾 担 任 深 圳 市 国 成 世 纪 创 业 投 资 公 司 总 经 理 (4) 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月 23 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 华 三 路 交 汇 处 深 圳 国 际 商 会 中 心 2703A, 注 册 资 本 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 郑 伟 鹤 经 营 范 围 为 直 接 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 他 技 术 创 新 产 业, 受 托 管 理 和 经 营 其 他 创 业 投 资 公 司 的 创 业 资 本, 投 资 咨 询 业 务, 直 接 咨 询 或 参 与 企 业 孵 化 器 的 建 设 (5) 黄 荔 南 开 大 学 货 币 银 行 学 硕 士 金 融 学 博 士, 长 江 全 球 CEO 班 同 创 伟 业 董 事 总 经 理, 南 海 成 长 系 列 基 金 创 始 管 理 合 伙 人, 景 林 资 产 管 理 公 司 执 行 董 事 景 林 香 港 公 司 持 牌 人, 天 津 私 募 股 权 协 会 发 起 人 理 事 历 任 联 合 证 券 投 资 银 行 负 责 人 74

75 兼 营 运 管 理 总 经 理, 公 司 证 券 发 行 内 核 小 组 组 长 ; 国 信 证 券 投 资 银 行 综 合 管 理 总 经 理, 公 司 证 券 发 型 内 核 小 组 成 员 拥 有 15 年 证 券 专 业 经 验, 以 及 15 年 以 上 的 创 投 经 验 和 投 资 管 理 经 验 ( 四 ) 南 海 成 长 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 1 主 营 业 务 发 展 状 况 南 海 成 长 自 成 立 之 日, 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 三 年 主 营 业 务 未 发 生 变 化 截 至 2015 年 3 月 31 日, 南 海 成 长 已 投 资 48 家 公 司 股 权 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 南 海 成 长 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,293,847, ,051,812, 负 债 总 额 14,869, ,708, 所 有 者 权 益 合 计 2,278,978, ,049,103, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -30,125, ,827, 注 : 上 表 财 务 数 据 均 经 审 计 ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 南 海 成 长 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 176,953, 非 流 动 资 产 2,116,893, 资 产 总 额 2,293,847,

76 流 动 负 债 14,869, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 14,869, 所 有 者 权 益 合 计 2,278,978, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -30,125, 利 润 总 额 -30,125, 净 利 润 -30,125, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,761, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -336,118, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 260,000, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -119,879, ( 六 ) 南 海 成 长 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 南 海 成 长 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 1 沃 特 体 育 股 冷 粘 鞋 服 装 生 产 销 售 ; 袜 子 帽 子 护 具 箱 包 球 份 有 限 公 司 类 电 脑 刺 绣 粘 合 布 健 身 器 材 电 子 产 品 批 发 零 售 研 发 生 产 销 售 电 力 电 子 装 置 所 用 的 各 种 规 格 磁 性 器 件, 宁 夏 银 利 电 主 要 产 品 包 括 用 于 电 力 驱 动 ( 轨 道 交 通 电 动 汽 车 ) 牵 引 2 器 制 造 有 限 电 源 及 辅 助 电 源 系 统 的 变 压 器 和 电 抗 器, 用 于 风 电 / 光 伏 并 公 司 网 变 流 器 / 逆 变 器 的 变 压 器 和 电 抗 器, 用 于 航 空 航 天 电 源 的 变 压 器, 用 于 UPS 电 源 的 变 压 器, 用 于 静 止 无 功 补 偿 装 置 投 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 6,000 6% 3, % 76

77 和 有 源 滤 波 装 置 的 电 抗 器, 用 于 变 频 器 的 电 抗 器 等 生 产 包 袋, 鞋 类, 一 次 性 卫 生 用 品 及 以 上 产 品 原 材 料 ; 婴 爹 地 宝 贝 股 儿 纸 尿 裤 尿 片 等 产 品 行 业 地 位 : 爹 地 宝 贝 为 国 内 十 份 有 限 公 司 大 婴 儿 纸 尿 布 品 牌 之 一 7, % 深 圳 亚 太 传 从 事 中 国 泛 家 居 行 业 和 皮 革 行 业 专 业 刊 物 的 设 计 采 编 媒 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 鑫 品 卓 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 豪 恩 声 学 股 份 有 限 公 司 山 东 朗 进 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 倍 立 达 实 业 有 限 公 司 安 阳 市 凤 凰 光 伏 科 技 有 限 公 司 厦 门 中 健 农 超 新 农 业 有 限 公 司 沈 阳 海 盛 人 工 环 境 有 限 公 司 江 苏 三 环 实 业 股 份 有 限 公 司 晋 江 市 金 威 体 育 用 品 有 限 公 司 沈 阳 东 大 冶 金 科 技 股 份 有 限 公 司 内 蒙 古 民 丰 薯 业 有 限 公 司 制 作 广 告 发 行 电 子 商 务 经 销 商 联 盟 展 览 培 训 顾 问 管 理 和 数 据 库 营 销 等 项 目 2, % 进 口 红 酒 B2C B2B 业 务 2, % 声 学 产 品 嵌 入 设 计 模 具 开 发 零 部 件 与 成 品 制 造 产 品 性 能 检 测 等 以 及 声 学 产 品 的 综 合 解 决 方 案 设 计 2, % 空 调 冰 箱 冷 水 机 组 制 冷 配 件 变 频 控 制 器 电 子 元 器 件 的 生 产 销 售 ; 制 冷 工 程 安 装 3, % 水 泥 石 膏 玻 璃 钢 制 品 生 产 销 售 安 装 ; 建 筑 节 能 技 术 研 发 ; 建 筑 保 温 材 料 水 泥 预 制 构 件 建 筑 材 料 生 产 专 用 机 械 研 发 生 产 销 售 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 建 筑 幕 5, % 墙 设 计 生 产 安 装 ; 装 饰 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 光 伏 多 晶 硅 铸 锭 开 方 切 片 ; 光 伏 电 站 工 程 6, % 为 连 锁 大 型 超 市 及 一 些 消 费 场 所 提 供 鲜 活 农 产 品 的 采 购 解 决 方 案 行 业 地 位 : 农 产 品 第 三 方 物 流 行 业 中 的 领 军 4, % 企 业 从 事 节 能 减 排 技 术 的 开 发 与 应 用 建 筑 热 环 境 的 工 程 实 施 及 设 备 销 售 能 源 管 理 软 件 开 发 等 业 务 8, % 从 事 铅 酸 蓄 电 池 建 设 工 程 设 计 咨 询 及 蓄 电 池 专 用 设 备 和 配 套 环 保 设 备 研 发 和 生 产 2, % 鞋 服 制 造 球 类 制 造 鞋 材 制 造 ; 自 主 品 牌 ---- 卡 西 龙, 是 以 系 列 户 外 鞋 运 动 鞋 休 闲 鞋 为 主 导 产 品 的 童 鞋 品 牌 3, % 研 发 生 产 销 售 冶 金 辅 料 和 耐 火 材 料 制 品 及 其 相 关 的 设 计 施 工 及 服 务, 并 承 担 与 钢 铁 冶 金 专 业 相 关 的 技 术 咨 询 3, % 与 技 术 开 发 薯 类 的 种 苗 种 薯 商 品 薯 及 农 作 物 的 种 植 收 购 销 售 加 工 科 研 与 技 术 推 广 培 训 与 咨 询 服 务 2, % 16 上 海 赛 特 康 为 新 能 源 和 工 业 节 能 领 域 提 供 核 心 器 件 工 业 电 容 器 生 产 3, % 77

78 新 能 源 科 技 有 限 公 司 百 花 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 脉 山 龙 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 中 山 市 柏 仙 多 格 制 衣 贸 易 有 限 公 司 北 京 康 辰 药 业 股 份 有 限 公 司 佛 山 市 韩 丽 家 具 制 造 有 限 公 司 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 广 东 爱 得 威 建 设 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 江 阴 大 地 装 备 股 份 有 限 公 司 成 都 金 卓 农 业 股 份 有 限 公 司 天 津 久 日 化 学 股 份 有 限 公 司 销 售 的 综 合 性 服 务 新 药 的 研 发, 生 产 销 售 中 药 片 剂 酊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 乳 膏 剂 散 剂 搽 剂 合 剂 胶 囊 剂 糖 浆 剂 酒 剂 进 3, % 出 口 贸 易 业 务 ( 除 国 家 限 制 的 除 外 ) 计 算 机 软 件 开 发 ( 不 含 限 制 项 目 ) 及 系 统 集 成 ; 数 据 库 及 计 算 机 网 络 服 务 ; 计 算 机 网 络 设 备 的 购 销 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 与 施 工 贰 级 ( 按 c /1 号 资 质 证 书 在 有 效 2, % 期 内 经 营 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 进 出 口 业 务 加 工 销 售 : 服 装 皮 具 鞋 类 领 带 手 袋 6, % 销 售 Ⅲ 类 : 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 医 用 磁 共 振 设 备, 医 用 X 射 线 设 备, 医 用 高 能 射 线 设 备, 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 注 射 穿 刺 器 械 ;Ⅱ 类 临 床 检 验 分 析 仪 器, 病 房 护 理 设 备 及 器 具 ; 销 售 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 中 西 药 品 及 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 4, % 生 产 加 工 销 售 : 橱 柜 衣 柜 浴 柜 晾 衣 架 及 橱 柜 配 套 的 相 关 电 器 产 品 ; 木 地 板 木 门 塑 料 门 金 属 门 的 批 4, % 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 电 子 产 品 数 码 产 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 研 发 与 销 售 ( 不 含 生 产 加 工 ), 国 内 商 业 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 进 出 口 840 7% 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级, 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包 壹 级, 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级, 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 ; 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 壹 级, 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级, 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 专 项 甲 级, 消 防 设 施 工 程 设 计 专 项 乙 级, 安 全 技 术 3, % 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ( 以 上 经 营 范 围 凭 资 质 证 经 营 ); 建 筑 材 料 装 璜 材 料 机 电 设 备 消 防 器 材 环 保 净 化 设 备 的 销 售 通 用 机 械 专 用 设 备 金 属 制 品 机 械 零 配 件 的 制 造 加 工 和 销 售 ; 金 属 材 料 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 制 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 4, % 和 技 术 除 外 ; 机 械 设 备 的 安 装 ; 电 气 机 械 及 器 材 的 维 修 农 作 物 新 品 种 的 研 究 培 育 示 范 推 广 3, % 异 丙 基 硫 杂 蒽 酮 光 敏 剂 制 造 销 售 2, % 78

79 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 东 莞 市 雄 林 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 青 岛 德 才 装 饰 安 装 工 程 有 限 公 司 深 圳 华 智 融 科 技 有 限 公 司 北 京 生 泰 尔 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 智 马 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 八 马 茶 业 连 锁 有 限 公 司 安 徽 省 元 琛 环 保 科 技 有 限 公 司 广 东 百 合 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 双 赢 伟 业 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 巨 烽 显 示 科 技 有 限 公 司 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 北 京 世 纪 伙 伴 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 钕 铁 硼 永 磁 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 生 产 磁 性 材 料 电 子 元 器 件 ( 限 分 支 机 构 生 产 ); 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 机 械 电 器 设 备 计 算 机 及 外 围 设 备 3, % 热 塑 性 聚 氨 酯 新 型 材 料 研 发 ; 产 销 : 热 塑 性 聚 氨 酯 薄 膜 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 聚 氯 乙 烯 鞋 材 箱 包 运 动 系 列 材 料 制 品 ; 销 售 : 热 塑 性 聚 氨 酯, 定 向 聚 丙 烯, 流 延 聚 丙 烯 汽 车 7, % 用 膜 ; 货 物 进 出 口 市 内 外 装 饰, 装 饰 设 计, 铝 塑 门 窗 电 气 设 备 建 筑 幕 墙 及 水 电 暖 的 安 装 ; 智 能 化 工 程 安 装 ; 园 林 古 建 筑 装 饰 工 程 ; 4, % 建 筑 工 程 咨 询 电 子 产 品 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 生 产 ( 生 产 项 目 由 异 地 分 支 机 构 经 营 ) 及 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 1,200 10% 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 开 发 后 的 产 品 兽 药 动 物 保 健 品 饲 料 添 加 剂 饲 料 仪 器 仪 表 化 工 原 料 ; 设 计 制 作 网 络 广 2, % 告 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 展 览 展 示 会 务 礼 仪 服 务, 企 业 形 象 设 计, 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 文 化 用 品, 电 子 产 品, 演 出 器 材 销 售 6, % 茶 叶 及 茶 食 品 的 生 产 销 售 3, % 主 要 生 产 用 于 治 理 大 气 污 染 的 袋 式 工 业 除 尘 器 的 核 心 部 件 高 性 能 高 温 滤 料 的 研 发 生 产 及 销 售 2,000 24% 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 医 用 电 子 仪 器 设 备 等 的 生 产 2,479 4% 生 产 以 太 网 交 换 机 路 由 器 XPON 无 线 终 端 EoC HomePlug VoIP 等 产 品, 广 泛 应 用 于 运 营 商 网 络 企 业 网 无 源 光 网 络 CATV 通 讯 网 电 力 通 讯 网 家 庭 网 络 4, % 等 领 域 医 用 专 业 显 示 器 的 研 发 生 产 和 销 售 4,000 11% 物 联 网 无 线 通 信 行 业 解 决 方 案 工 业 微 功 率 无 线 数 传 通 信 解 决 方 案 水 气 热 无 线 自 动 组 网 无 线 抄 收 解 决 方 案 低 压 4, % 电 力 无 线 抄 表 系 统 解 决 方 案 物 流 盘 点 解 决 方 案 影 视 剧 出 品 制 作 和 发 行 4,000 10% 79

80 司 天 津 凯 德 实 业 有 限 公 司 北 极 绒 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 发 展 有 限 公 司 河 南 金 苑 种 业 有 限 公 司 深 圳 市 科 达 利 实 业 股 份 有 限 公 司 北 京 光 耀 能 源 技 术 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 园 林 绿 化 股 份 有 限 公 司 江 西 怡 杉 环 保 有 限 公 司 深 圳 市 晶 台 股 份 有 限 公 司 上 海 韦 尔 半 导 体 股 份 有 限 公 司 油 田 开 采 过 程 中 的 氮 气 分 离 和 提 纯 设 备 天 然 气 利 用 业 务 1,000 5% 保 暖 内 衣 的 研 发 生 产 4, % 农 作 物 种 子 的 科 研 生 产 营 销 与 服 务, 以 及 新 品 种 的 示 范 和 推 广 4, % 动 力 锂 电 池 结 构 件 2, % 能 源 产 业 优 化 2, % 园 林 绿 化 工 程 5, % 环 境 检 测 设 备 2, % 贴 片 式 发 光 二 极 管 LED 产 品 照 明 灯 饰 的 销 售 2, % 设 计, 制 造 和 销 售 应 用 于 通 信 设 备 网 络 设 备 信 息 终 端 等 领 域 的 高 性 能 集 成 电 路 2, % ( 七 ) 南 海 成 长 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 南 海 成 长 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 南 海 成 长 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 南 海 成 长 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 成 长 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 南 海 成 长 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 80

81 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 交 易 对 方 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 青 岛 市 市 北 区 辽 源 路 257 号 8 号 楼 307 室 王 志 华 2011 年 10 月 19 日 25,000 万 元 人 民 币 25,000 万 元 人 民 币 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 青 地 税 青 字 号 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 81

82 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 共 同 签 署 的 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 章 程, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 分 别 出 资 1,500 万 元 150 万 元 2,000 万 元 3,090 万 元 500 万 元 2,410 万 元 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2011) 第 151 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 10 月 17 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 2, 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 2, 合 计 10, ,000 2 第 二 期 出 资 及 第 一 次 增 资 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2012) 第 64 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 6 月 13 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 新 增 缴 纳 的 注 册 资 本 2,000 万 元, 各 股 东 按 照 持 股 比 例 缴 纳, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 2012 年 7 月 10 日, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 吸 收 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 注 册 资 本 增 加 至 25,000 万 元 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2012) 第 97 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 9 月 14 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 三 期 出 资 7,500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 82

83 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, ,545 2 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3, , 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, , 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, ,500 合 计 25, ,500 3 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 5 月 1 日, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 原 股 东 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 4% 的 股 权 转 让 给 原 股 东 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 双 方 于 当 日 签 署 股 权 转 让 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, ,090 2 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3, ,293 3 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, ,000 4 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, ,867 5 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 2, ,250 7 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, ,000 83

84 8 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, ,000 合 计 25, ,000 ( 三 ) 青 岛 静 远 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 青 岛 静 远 控 制 权 结 构 如 下 图 : 84

85 20.36% 2% 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 82.4% 3.2% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 1.6% 1.6% 1.6% 25% 40% 20% 15% 高 思 诗 康 培 强 高 岩 绪 张 琪 安 丰 军 贺 宗 郛 胡 文 波 孟 红 梅 王 志 华 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 1.44% 6% 19.25% 2.5% 2.75% 2.5% 0.5% 49.56% 5% 0.75% 2.5% 中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 沈 阳 市 蓝 光 自 动 化 技 术 有 限 公 司 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 何 思 模 北 京 博 达 智 慧 网 络 系 统 工 程 有 限 责 任 公 司 中 国 宝 安 集 团 控 股 有 限 公 司 中 华 思 源 工 程 扶 贫 基 金 会 朱 新 泉 99% 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1% 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 丰 宜 实 业 发 展 有 限 公 司 94.9% 5.1% 99% 1% 92.72% 7.28% 60% 10% 40% 北 京 林 达 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 杭 燕 珍 李 艳 玲 林 菁 兰 90% 51% 49% 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 吴 海 涛 曾 静 许 燕 霞 苏 彤 辉 75% 25% 100% 孙 伟 龙 傅 亚 萍 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 林 达 环 宇 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 30% 70% 20% 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 100% 国 家 投 资 开 发 公 司 100% 6% 1.25% 国 家 财 政 山 东 德 鑫 泉 投 资 担 保 有 限 公 司 李 建 钢 100% 张 建 华 等 8 位 自 然 人 21.64% 30.69% 39.73% 7.94% 王 武 李 实 隋 舒 杰 张 家 鸣 等 12 位 自 然 人 傅 亚 萍 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 20% 11.47% 9% 4% 13.17% 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 100% 48% 6% 6% 5% 35% 65% 10% 15% 10% 50% 50% 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 于 德 兵 陈 茂 坡 敖 敏 龙 许 鹏 90% 青 海 联 宇 投 资 集 团 10% 刘 轩 峰 高 玉 翠 崔 世 军 10.48% 刘 照 海 6.04% 6% 5.97% 5.96% 5.24% 袁 雪 梅 5.24% 5.24% 4.43% 赵 益 群 4.42% 5.24% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.43% 4.42% 于 德 兵 陈 茂 坡 王 维 三 李 文 基 谭 永 强 孙 市 群 侯 义 平 李 平 昌 沈 炎 高 智 忠 孙 雪 梅 唐 书 智 李 占 森 刘 文 升 王 鑫 韩 卫 东 王 仲 悦 韩 奎 笃 刘 民 张 启 伟 王 明 祥 除 上 述 已 经 表 明 的 以 外, 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 为 上 市 公 司, 其 他 非 自 然 人 股 东 产 权 关 系 补 充 披 露 如 下 : (1) 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 85

86 纪 静 罗 运 刚 40% 60% 宁 夏 泰 瑞 智 本 投 资 管 理 有 限 公 司 孙 珩 超 孙 淑 兰 江 苏 汇 金 控 股 集 团 有 限 公 司 26.43% 47.45% 6.12% 20% 宁 夏 宝 塔 石 化 集 团 有 限 公 司 孙 珩 超 孙 培 华 73.43% 23.57% 3% 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 2 股 东 基 本 情 况 (1) 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 康 大 恒 远 成 立 于 2010 年 3 月 4 日, 注 册 地 址 为 青 岛 高 新 技 术 产 业 开 发 区 创 业 中 心 室, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 高 思 诗, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 及 管 理, 股 权 投 资 及 投 资 管 理 (2) 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 成 立 于 2001 年 11 月 26 日, 注 册 地 址 为 青 岛 崂 山 区 同 安 路 号 1 号 楼 907 室, 注 册 资 本 为 27,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 维 三, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 铁 矿 石 建 筑 材 料 销 售 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 (3) 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 是 2010 年 7 月 经 青 岛 市 编 办 批 准 设 立 的 正 处 级 事 业 单 位, 隶 属 于 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 注 册 地 址 为 青 岛 市 香 港 中 路 7 号 甲, 法 定 代 表 人 为 徐 惠, 宗 旨 和 业 务 范 围 为 管 理 创 业 投 资 引 导 基 金, 促 进 经 济 社 会 发 展, 以 及 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 理 事 会 日 常 工 作 承 办 (4) 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 海 银 达 创 投 成 立 于 2009 年 11 月 20 日, 注 册 地 址 为 青 岛 高 新 技 术 产 业 开 发 区 创 业 中 心 ( 红 岛 区 域 内 ), 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 于 德 兵, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 86

87 (5) 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 静 远 投 资 成 立 于 2011 年 7 月 27 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 北 区 辽 源 路 257 号 6 号 楼 209 房 间, 注 册 资 本 为 600 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 一 军, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 及 管 理 投 资 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) 投 资 管 理 (6) 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 中 睿 智 远 成 立 于 2011 年 6 月 30 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 市 北 区 辽 源 路 257 号 6 号 楼 105 房 间, 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 轩 峰, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 (7) 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 朗 威 投 资 成 立 于 2009 年 11 月 23 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 崂 山 区 山 东 头 路 58 号 2 号 楼 18 层 1801 室, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 赵 益 群, 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 不 含 金 融 期 货 债 券 业 务 ), 资 产 管 理 及 咨 询, 电 子 产 品 机 械 设 备 研 发 (8) 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 国 投 高 科 成 立 于 1996 年 9 月 12 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 皋 成 门 北 大 街 6-6 号 ( 国 际 投 资 大 厦 ), 注 册 资 本 为 64,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 郝 建, 经 营 范 围 为 医 药 制 造 业 生 物 医 疗 器 械 化 学 原 料 及 制 品 机 械 汽 车 电 子 信 息 新 材 料 高 新 农 业 食 品 加 工 建 材 橡 胶 针 纺 织 品 技 术 服 务 业 新 能 源 资 源 综 合 利 用 节 能 环 保 等 领 域 的 高 新 技 术 创 业 投 资 ; 高 新 技 术 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 资 产 受 托 管 理 ; 为 高 新 技 术 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 3 实 际 控 制 人 情 况 (1) 青 岛 静 远 的 股 东 及 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3,

88 3 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 2, 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, 合 计 25, % (2) 青 岛 静 远 的 董 事 会 及 其 构 成 根 据 章 程 规 定, 青 岛 静 远 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 董 事 人 选 由 各 股 东 推 荐, 并 经 股 东 会 选 举 确 定 其 中, 国 投 高 科 投 资 有 限 公 司 及 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 各 推 荐 一 名 董 事, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 推 荐 二 名 董 事 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 青 岛 静 远 的 股 权 结 构 董 事 会 结 构 都 较 为 分 散, 未 有 一 位 股 东 能 够 通 过 董 事 会 控 制 青 岛 静 远, 故 青 岛 静 远 不 存 在 实 际 控 制 人 ( 四 ) 青 岛 静 远 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 青 岛 静 远 主 营 业 务 为 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 自 2011 年 创 立 以 来, 青 岛 静 远 先 后 投 资 于 十 几 家 中 小 型 企 业, 投 资 领 域 主 要 集 中 于 高 端 制 造 海 洋 生 物 节 能 环 保 新 能 源 新 材 料 等 行 业 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 青 岛 静 远 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 以 下 财 务 数 据 皆 经 审 计 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 240,489, ,708,

89 负 债 总 额 169, , 所 有 者 权 益 合 计 240,320, ,554, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -3,234, ,391, 净 利 润 -3,234, ,391, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 青 岛 静 远 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 102,973, 非 流 动 资 产 137,515, 资 产 总 额 240,489, 流 动 负 债 169, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 169, 所 有 者 权 益 合 计 240,320, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -3,234, 利 润 总 额 -3,234, 净 利 润 -3,234, 简 要 现 金 流 量 表 89

90 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,218, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,115, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -32,334, ( 六 ) 青 岛 静 远 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 6 月 20 日, 青 岛 静 远 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 投 资 金 额 持 股 比 例 1 山 东 智 衡 减 振 科 技 股 份 有 限 公 司 弹 簧 制 造 铁 路 配 件 制 造 等 1,000 万 元 3.125% 2 上 海 新 旭 发 机 械 科 技 有 限 公 司 制 药 机 械 1,000 万 元 4% 3 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 新 一 代 永 磁 材 料 1,000 万 元 4.545% 4 中 海 海 洋 科 技 有 限 公 司 海 洋 生 物 4,400 万 元 10.66% 山 东 三 益 园 林 绿 化 有 限 公 司 北 京 创 新 通 恒 科 技 有 限 公 司 青 岛 华 世 洁 环 保 科 技 有 限 公 司 青 岛 德 固 特 节 能 装 备 股 份 有 限 公 司 北 京 斗 牛 士 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 煜 邦 电 力 技 术 有 限 公 司 盐 碱 地 种 植 与 绿 化 400 万 元 1.74% 液 相 色 谱 仪 工 业 纯 化 540 万 元 2.86% 工 业 废 气 处 理 锂 电 池 隔 膜 及 其 成 套 设 备 2,000 万 元 8.34% 环 保 设 备 制 造 500 万 元 1.43% TMT 500 万 元 3.19% 电 能 计 量 智 能 用 电 信 息 采 集 与 管 理 系 统 地 理 信 息 系 统 500 万 元 1.823% (GIS) 等 11 泉 州 市 功 夫 动 漫 设 计 有 限 公 司 制 作 发 行 电 视 剧 电 视 专 题 电 视 综 艺 动 画 故 事 动 漫 等 500 万 元 1.531% 生 产 经 营 柔 性 电 路 板 基 材 覆 12 明 冠 新 材 料 股 份 有 限 公 司 盖 膜 及 纯 胶 多 功 能 薄 膜 电 池 背 板 铝 塑 膜 屏 蔽 膜 及 导 1, 万 元 % 电 胶 新 型 电 子 元 器 件 等 90

91 13 14 青 岛 速 普 电 子 商 务 有 限 公 司 山 东 思 睿 环 境 设 备 科 技 有 限 公 司 母 婴 类 垂 直 电 商 服 务 平 台 325 万 元 5% 环 境 检 测 仪 器 仪 表 的 研 发 生 产 销 售 安 装 及 相 关 的 技 术 咨 询 服 务, 光 机 电 一 体 化 产 品 与 软 件 的 研 发 开 发 生 产 170 万 元 2.615% 销 售 安 装, 环 境 监 测 运 营 服 务 ( 七 ) 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 青 岛 静 远 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 青 岛 静 远 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 青 岛 静 远 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 六 本 次 交 易 对 方 之 一 : 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 91

92 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 王 一 军 2012 年 2 月 29 日 25,000 万 元 人 民 币 20,000 万 元 人 民 币 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 京 税 证 字 号 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 及 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 共 同 签 署 的 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 章 程, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 建 华 ) 注 册 资 本 为 25,000 万 元, 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 分 别 出 资 5,000 万 元 5,000 万 元 500 万 元 3,000 万 元 3,000 万 元 3,000 万 元 5,500 万 元 截 至 2012 年 2 月 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 10,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 92

93 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 3, ,200 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 3, ,200 6 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 3, 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 5, ,200 合 计 25, ,000 2 第 一 次 股 东 变 更 及 第 二 期 出 资 2013 年 11 月 20 日, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 同 意 原 股 东 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 12% 的 股 权 分 别 转 让 给 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 6% 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 6%, 同 意 原 股 东 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ) 将 其 持 有 的 公 司 6% 的 股 权 转 让 给 新 股 东 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 各 方 均 于 2013 年 11 月 签 署 完 毕 股 权 转 让 协 议 随 后 全 体 股 东 缴 纳 第 二 期 出 资 款, 本 次 变 更 完 毕 后, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 7, ,600 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 3, ,400 6 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, ,200 7 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 1, ,200 93

94 8 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 1, ,200 合 计 25, ,000 3 第 二 次 股 东 变 更 2014 年 7 月 28 日, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 同 意 原 股 东 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 均 将 其 持 有 的 公 司 6% 的 股 权 转 让 给 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 各 方 均 于 股 东 会 当 日 签 署 完 毕 股 权 转 让 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 7, ,600 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 1, ,200 6 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 3, ,400 7 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 1, ,200 8 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 1, ,200 合 计 25, ,000 ( 三 ) 北 京 建 华 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 北 京 建 华 控 制 权 结 构 如 下 图 : 94

95 9.3846% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 国 务 院 国 资 委 % 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 公 司 100% 国 务 院 国 资 委 20% 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % % % % 6% 彩 虹 集 团 公 司 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 海 信 集 团 有 限 公 司 深 圳 维 卓 投 资 管 理 有 限 公 司 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院 100% 100% 100% 100% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 广 州 市 国 资 委 青 岛 市 国 资 委 60% 40% 100% 葛 文 芳 薛 瑞 芳 国 务 院 国 资 委 100% 南 天 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 100% 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 100% 云 南 省 国 资 委 工 业 和 信 息 化 部 20% % 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 深 圳 市 鑫 海 泰 投 资 咨 询 有 限 公 司 99% 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 60% 40% 100% 吴 海 涛 曾 静 刘 廷 儒 等 16 位 自 然 人 28% 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 1.44% 6% 19.25% 2.5% 2.75% 2.5% 0.5% 49.56% 5% 0.75% 2.5% 中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 沈 阳 市 蓝 光 自 动 化 技 术 有 限 公 司 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 何 思 模 北 京 博 达 智 慧 网 络 系 统 工 程 有 限 责 任 公 司 中 国 宝 安 集 团 控 股 有 限 公 司 中 华 思 源 工 程 扶 贫 基 金 会 朱 新 泉 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1% 深 圳 市 丰 宜 实 业 发 展 有 限 公 司 94.9% 5.1% 99% 1% 92.72% 7.28% 10% 北 京 林 达 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 杭 燕 珍 李 艳 玲 林 菁 兰 90% 51% 49% 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 许 燕 霞 苏 彤 辉 75% 25% 100% 孙 伟 龙 傅 亚 萍 21.64% 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 林 达 环 宇 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 30.69% 39.73% 7.94% 70% 30% 王 武 李 实 隋 舒 杰 张 家 鸣 等 12 位 自 然 人 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 傅 亚 萍 6% 山 东 德 鑫 泉 投 资 担 保 有 限 公 司 100% 1.25% 李 建 钢 100% 张 建 华 等 8 位 自 然 人 2% 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 企 业 有 限 公 司 12% 6% 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 80% 20% 75% 25% 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 五 环 路 新 纪 元 石 材 市 场 有 限 责 任 公 司 孙 伟 龙 傅 亚 萍 80% 20% 20% 80% 北 京 五 环 路 新 纪 元 石 材 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 富 顿 咨 询 有 限 责 任 公 司 北 京 拓 美 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 80% 20% 80% 20% 臧 治 营 董 淑 君 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 富 顿 咨 询 有 限 责 任 公 司 80% 20% 臧 治 营 董 淑 君 6% 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 50% 50% 李 海 龙 尉 航 6% 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 80% 20% 黄 正 君 黄 泽 铭 其 中 北 京 市 工 程 咨 询 有 限 公 司 为 全 民 所 有 制 企 业, 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 为 上 市 公 司 除 上 述 已 经 表 明 的 以 外, 其 他 非 自 然 人 股 东 产 权 关 系 补 充 披 露 如 下 : (1) 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 95

96 国 务 院 国 资 委 江 苏 省 国 资 委 南 京 市 国 资 委 100% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 100% 南 京 新 工 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 70% 4.35% 25.65% 中 国 长 城 资 产 管 理 有 限 公 司 南 京 中 电 熊 猫 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 有 限 公 司 6.31% 56.85% 36.84% 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 (2) 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 之 产 权 控 制 关 系 情 况 详 见 本 章 节 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 之 ( 三 ) 1 产 权 控 制 关 系 2 主 要 股 东 基 本 情 况 (1) 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 4 月 2 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 联 合 广 场 B 座 1701 室, 注 册 资 本 为 13,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 廷 儒, 经 营 范 围 为 风 险 投 资 管 理 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 等 限 制 项 目 除 外 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 技 术 产 品 的 销 售 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 项 目 ) (2) 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 成 立 于 1986 年 10 月 27 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 南 大 街 甲 2 号 1 号 楼, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 郭 俊 峰, 经 营 范 围 为 国 有 资 产 和 非 国 有 资 产 的 评 估 ; 编 审 建 设 项 目 的 投 资 估 算 经 济 评 价 概 算 预 算 结 算 竣 工 决 算 招 标 标 底 投 标 报 价 及 工 程 造 价 监 控 ; 在 北 京 地 区 从 事 房 地 产 价 格 评 估 业 务 ; 完 成 市 政 府 和 市 计 委 及 社 会 上 委 托 的 建 设 项 目 前 期 工 作 任 务 承 担 建 设 项 目 的 审 议 评 估 咨 询 和 工 程 监 理 ; 承 担 北 京 市 部 分 市 筹 投 资 项 目 概 预 算 编 制 审 核 和 决 算 审 核 任 务 ; 工 程 招 标 代 理 (3) 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 96

97 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 9 月 22 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 , 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 一 军, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) (4) 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 成 立 于 1987 年 4 月 24 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 吉 祥 里 208 号, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 陈 政 立, 经 营 范 围 为 风 险 投 资 ; 资 产 管 理 ; 基 金 管 理 ; 项 目 评 估 ; 咨 询 培 训 ; 财 务 顾 问 ; 企 业 资 产 重 组 上 市 策 划 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ) (5) 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2009 年 12 月 1 日, 注 册 地 址 为 洪 泽 县 城 高 良 涧 镇 人 民 路 19 号, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 黄 正 君, 经 营 范 围 为 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资, 商 务 信 息 咨 询 服 务 (6) 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 10 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 航 丰 路 1 号 院 2 号 楼 2612 室 ( 园 区 ), 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 臧 治 营, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 (7) 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 11 月 10 日, 注 册 地 址 为 太 原 市 杏 花 岭 区 五 一 路 190 号 综 合 楼 610 房, 注 册 资 本 为 180 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 海 龙, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 的 开 发, 电 厂 前 期 开 发 的 技 术 咨 询, 企 业 营 销 策 划 及 咨 询 (8) 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 8 月 6 日, 注 册 地 址 为 奉 化 市 南 山 路 123 号, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 孙 伟 龙, 经 营 范 围 为 预 包 装 食 品 酒 类 的 批 发 零 售, 项 目 投 资, 项 目 投 资 咨 询 服 务 97

98 ( 四 ) 北 京 建 华 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 北 京 建 华 是 一 只 专 业 化 的 投 资 基 金, 重 点 专 注 新 材 料 领 域 的 高 新 技 术 企 业 截 至 2015 年 6 月 15 日, 北 京 建 华 共 投 资 了 19 个 项 目, 累 计 投 资 金 额 18,626.4 万 元, 已 有 2 个 项 目 实 现 退 出 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 北 京 建 华 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 以 下 财 务 数 据 皆 经 审 计 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 198,981, ,622, 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 合 计 198,981, ,622, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -641, ,100, 净 利 润 -641, ,100, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 北 京 建 华 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 69,275, 非 流 动 资 产 129,706, 资 产 总 额 198,981, 流 动 负 债 - 非 流 动 负 债 - 98

99 负 债 总 额 - 所 有 者 权 益 合 计 198,981, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -641, 利 润 总 额 -641, 净 利 润 -641, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,641, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -39,800, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -43,441, ( 六 ) 北 京 建 华 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 北 京 建 华 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 投 资 金 额 持 股 比 例 1 长 春 高 祥 特 种 管 道 有 限 公 司 特 种 管 道 的 生 产 销 售 960 万 元 5.76% 2 北 京 博 曼 迪 汽 车 科 技 有 热 扩 散 渗 锌 和 复 合 机 械 镀 锌 研 限 公 司 发 和 加 工 750 万 元 0.78% 主 营 业 务 为 生 产 微 特 电 机 用 烧 结 钕 铁 硼 磁 钢, 产 品 线 涵 盖 3 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 N UH 系 列 牌 号 铷 铁 硼 磁 钢, 产 品 主 要 应 用 于 微 特 电 机 电 1,000 万 元 4.55% 声 工 业 自 动 化 磁 力 机 械 石 油 化 工 医 疗 仪 器 计 算 机 99

100 等 领 域 的 微 电 机 宁 波 讯 强 电 子 科 技 有 限 4 公 司 中 瑞 华 特 ( 北 京 ) 高 新 技 5 术 开 发 有 限 公 司 天 津 恒 实 通 工 程 技 术 发 6 展 有 限 公 司 7 中 海 海 洋 科 技 有 限 公 司 青 岛 华 世 洁 环 保 科 技 有 8 限 公 司 北 京 煜 邦 电 力 技 术 有 限 9 公 司 泉 州 功 夫 动 漫 设 计 有 限 10 公 司 中 科 富 创 ( 北 京 ) 科 技 有 11 限 公 司 北 京 航 天 华 宇 科 技 有 限 12 公 司 电 子 保 护 装 置 敏 感 元 器 件 及 传 感 器 研 发 生 产, 提 供 相 关 产 品 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 技 术 转 让 主 要 进 行 声 磁 防 盗 软 标 签 研 发 生 产 销 售 500 万 元 5.00% 新 型 高 效 环 保 灭 火 剂 的 研 发 和 生 产, 主 要 产 品 为 水 系 灭 火 剂 2,006 万 元 14.00% 研 制 和 生 产 纳 米 级 金 属 氧 化 物 真 空 陶 瓷 颗 粒 保 温 隔 热 涂 料, 主 要 产 品 为 : 纳 米 复 合 氧 化 钛 纳 米 复 合 氧 化 锆 氧 化 稀 土 纳 米 级 金 属 氧 化 物 包 覆 真 空 陶 瓷 颗 粒 保 温 隔 热 涂 料 高 蛋 白 鱼 粉 的 生 产 和 销 售 主 营 初 级 鱼 粉 加 工 高 蛋 白 饲 料 级 鱼 粉 及 综 合 利 用 海 洋 蛋 白 海 洋 油 脂 精 深 加 工 专 业 从 事 三 废 ( 有 机 废 气 工 业 污 水 固 体 废 弃 物 ) 治 理 设 备 的 研 发 设 计 生 产 及 销 售 主 要 产 品 有 蓄 热 式 热 氧 化 器 吸 附 浓 缩 催 化 燃 烧 装 置 活 性 炭 纤 维 溶 剂 回 收 装 置 等 离 子 废 气 处 理 设 备 等 公 司 主 要 从 事 电 能 量 计 量 系 统 智 能 用 电 信 息 采 集 与 管 理 系 统 地 理 信 息 系 统 (GIS) 等 方 面 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 动 漫 设 计 制 作 及 动 漫 信 息 咨 询 服 务 ; 网 络 设 计, 网 络 游 戏 开 发 及 应 用, 品 牌 推 广, 工 艺 品 开 发 及 销 售, 软 件 设 计 公 司 专 注 于 快 递 自 助 服 务 平 台 的 研 发 建 设 与 运 营, 开 展 社 区 媒 体 广 告 发 布 自 助 电 子 商 务 虚 拟 超 市 以 及 各 种 代 缴 费 服 务, 让 互 联 网 移 动 互 联 网 及 物 联 网 技 术 服 务, 现 主 要 产 品 为 智 能 快 件 箱 ( 用 于 快 递 自 提 ) 公 司 主 要 从 事 军 工 领 域 火 箭 导 弹 等 外 部 结 构 件 特 殊 金 属 材 800 万 元 8.00% 1,120 万 元 2.23% 900 万 元 3.75% 755 万 元 2.56% 500 万 元 1.72% 500 万 元 10.00% 500 万 元 3.31% 100

101 料 非 金 属 材 料 的 机 械 加 工 生 产 及 加 工 工 艺 研 发 13 贵 州 宏 达 环 保 科 技 有 限 公 司 再 生 资 源 综 合 回 收 利 用, 可 从 含 锌 废 渣 中 提 取 锌 铟 锗 银 铅 铜 等 六 种 金 属 1,500 万 元 5.36% 贝 瑞 森 主 营 业 务 : 蛋 白 质 工 业 14 江 阴 贝 瑞 森 生 化 技 术 有 限 公 司 纯 化, 从 贻 贝 ( 海 虹 ) 足 丝 中 工 业 化 提 取 贻 贝 粘 蛋 白 为 国 内 第 一 家, 全 球 第 四 家 贻 1,000 万 元 3.33% 贝 粘 蛋 白 工 业 化 生 产 商 防 水 材 料 研 发 生 产 销 售 与 工 程 15 青 岛 蓝 海 万 拓 防 水 防 腐 材 料 有 限 公 司 施 工 ; 防 腐 材 料 研 发 生 产 销 售 与 工 程 施 工 ; 喷 涂 机 器 的 研 发 生 产 销 售 与 批 发 ; 防 水 材 料 生 960 万 元 19.20% 产 设 备 的 研 发 生 产 销 售 ( 七 ) 北 京 建 华 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 北 京 建 华 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 北 京 建 华 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 北 京 建 华 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 建 华 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 北 京 建 华 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 101

102 七 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 光 清 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 刘 光 清 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 刘 光 清 未 在 任 何 单 位 任 职 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 刘 光 清 未 控 制 其 他 企 业 八 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 春 梅 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 春 梅 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 山 东 省 平 度 市 城 关 办 事 处 杭 州 路 15 号 50 户 山 东 省 平 度 市 杭 州 路 中 学 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 102

103 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 山 东 省 平 度 市 杭 州 路 中 学 2002 年 至 今 教 师 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 春 梅 未 控 制 其 他 企 业 九 本 次 交 易 对 方 之 一 : 赵 育 清 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 赵 育 清 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 朝 阳 区 水 岸 庄 园 308 号 楼 1 至 2 层 5 单 元 102 北 京 市 朝 阳 区 润 泽 庄 园 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 与 君 同 泽 企 业 策 划 有 限 公 司 2010 年 至 今 董 事 长 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赵 育 清 未 控 制 其 他 企 业 十 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 良 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 杨 良 男 103

104 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 丰 台 区 葛 村 西 里 7 号 楼 47 号 深 圳 市 福 田 区 国 际 商 会 大 厦 A1415 是 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 深 圳 海 富 通 创 业 投 资 公 司 2015 年 5 月 至 今 首 席 执 行 官 否 网 络 孔 子 学 院 2010 年 3 月 至 2015 年 5 月 顾 问 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 良 未 控 制 其 他 企 业 十 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 朱 华 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 朱 华 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 内 蒙 古 乌 兰 察 布 市 凉 城 县 岱 海 镇 胜 利 二 居 委 十 一 区 二 组 082 户 西 安 科 技 路 37 号 海 星 广 场 B1601 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 朱 华 未 在 任 何 单 位 任 职 104

105 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 华 未 控 制 其 他 企 业 105

106 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 宁 波 市 北 仑 区 小 港 安 居 北 路 20 号 徐 文 正 12,000 万 元 12,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 税 甬 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 大 容 量 光 盘 磁 盘 驱 动 器 及 其 部 件 (VCM 组 件 DVD 组 件 ), 磁 电 产 品 及 配 套 件 的 研 制 开 发 制 造 ; 自 有 设 备 出 租 2001 年 11 月 28 日 自 2001 年 11 月 28 日 至 2031 年 1 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 和 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2001 年 10 月 26 日 共 同 签 署 的 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 章 程, 磁 体 元 件 设 立 时 的 注 册 资 本 为 港 币 1,000 万 元, 其 中 : 宁 波 韵 升 以 货 币 出 资 相 当 于 750 万 元 港 币 的 人 民 币 现 金 投 入, 占 注 册 资 本 的 75%, 香 港 集 嘉 以 现 金 250 万 元 港 币 投 入, 占 注 册 资 本 的 25% 2001 年 11 月 7 日, 磁 体 元 件 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2001]105 号 关 于 同 意 设 立 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 的 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2001 年 11 月 7 日 颁 发 外 经 贸 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 准 予 成 立 106

107 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2001]098 号 验 资 报 告, 截 至 2001 年 12 月 20 日 止, 公 司 收 到 宁 波 韵 升 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 港 币 750 万 元, 宁 波 韵 升 以 相 当 于 750 万 元 港 币 的 人 民 币 现 金 投 入 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 港 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 港 币, 万 元 ) 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 计 1, 第 二 期 出 资 及 第 一 次 增 资 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2002]066 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 4 月 24 日 止, 公 司 收 到 香 港 集 嘉 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 金 合 计 港 币 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 2002 年 11 月 11 日, 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 港 币 增 加 为 6,000 万 元 人 民 币, 股 东 双 方 同 比 例 增 资 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2002]186 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 12 月 19 日 止, 公 司 收 到 宁 波 韵 升 追 加 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 37,047, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 本 次 增 资 事 项, 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2002]104 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2002 年 11 月 13 日 颁 发 外 经 贸 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 同 意 变 更 根 据 文 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 文 汇 验 字 [2003]1081 号 验 资 报 告, 截 至 2003 年 6 月 18 日 止, 公 司 收 到 香 港 集 嘉 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 14,602, 元, 出 资 方 式 为 货 币 2,288, 元, 实 物 12,313, 元 该 部 分 实 物 投 入 由 中 华 人 民 共 和 国 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2003 年 6 月 16 日 进 行 价 值 鉴 定 并 出 具 价 值 鉴 定 证 书 注 册 资 本 全 数 缴 纳 完 毕, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 107

108 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4, ,500 2 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, ,500 合 计 6, ,000 3 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 8 月 12 日 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 原 股 东 香 港 集 嘉 将 其 所 持 高 科 磁 业 25% 的 股 权 以 人 民 13,669, 元 转 让 给 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 股 权 定 价 依 据 为 截 至 2004 年 7 月 31 日 磁 体 元 件 账 面 净 资 产 双 方 于 2004 年 8 月 12 日 签 署 股 权 转 让 协 议 书 上 述 股 权 转 让 事 项, 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2004]48 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2004 年 9 月 13 日 颁 发 商 外 资 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 批 准 变 更 4 第 二 次 增 资 2007 年 10 月 10 日, 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 6,000 万 元 增 加 为 人 民 币 12,000 万 元, 股 东 双 方 同 比 例 增 资 根 据 宁 波 华 锦 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 锦 验 字 [2007]1006 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 12 月 28 日 止, 公 司 收 到 双 方 股 东 追 加 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 56,917, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金, 其 中 宁 波 韵 升 45,000, 元, 汇 源 香 港 11,917,240,67 元 本 次 增 资 事 项, 经 宁 波 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 甬 外 经 贸 资 管 函 [2007]677 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2007 年 10 月 25 日 颁 发 商 外 资 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 同 意 变 更 根 据 宁 波 华 锦 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 锦 验 字 [2008]996 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 8 月 18 日 止, 公 司 收 到 汇 源 香 港 追 加 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 3,082, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 至 此, 第 二 次 增 资 后 的 注 册 资 本 全 数 缴 纳 完 毕, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 108

109 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 9, ,000 2 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 3, ,000 合 计 12, ,000 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 75% 25% 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 ( 四 ) 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 磁 体 元 件 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 750,575, ,425, ,488, 负 债 总 额 557,239, ,269, ,375, 股 东 权 益 合 计 193,336, ,156, ,113, 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 311,542, ,425, ,633, 营 业 利 润 -9,070, ,223, ,680, 利 润 总 额 -9,190, ,643, ,195, 净 利 润 -6,819, ,960, ,575, ( 五 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 109

110 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 的 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 13,847, % 应 收 账 款 140,331, % 预 付 款 项 272,814, % 其 他 应 收 款 564, % 存 货 225,042, % 其 他 流 动 资 产 63,909, % 流 动 资 产 合 计 716,510, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 24,064, % 递 延 所 得 税 资 产 3,818, % 其 他 非 流 动 资 产 6,182, % 非 流 动 资 产 合 计 34,065, % 资 产 总 计 750,575, % (1) 固 定 资 产 情 况 磁 体 元 件 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 运 输 设 备 及 电 子 设 备 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 拥 有 固 定 资 产 账 面 价 值 为 24,064, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 固 定 资 产 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 资 产 净 值 成 新 率 机 器 设 备 56,922, ,938, ,640, ,344, % 运 输 设 备 337, , , % 电 子 及 其 他 设 备 2,445, ,841, , % 合 计 59,705, ,000, ,640, ,064, % 110

111 (2) 无 形 资 产 情 况 1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 磁 体 元 件 名 下 无 土 地 使 用 权 2) 专 利 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 已 经 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 1 ZL 一 种 拼 接 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 坯 料 制 备 中 的 烧 结 盒 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 2 ZL 一 种 磁 钢 快 速 熔 胶 的 加 热 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 3 ZL X 一 种 钕 铁 硼 磁 体 清 洗 烘 干 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 4 ZL 用 于 钕 铁 硼 自 动 成 型 设 备 的 喂 料 靴 实 用 新 型 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 磁 性 材 料 新 材 料 装 备 一 种 钕 铁 硼 磁 体 宁 波 韵 升 5 ZL 块 料 清 洗 烘 干 装 实 用 新 型 磁 体 元 件 置 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 6 ZL X 一 种 钕 铁 硼 产 品 的 运 输 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 7 ZL 一 种 圆 环 形 磁 钢 的 加 工 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 8 ZL X 一 种 成 型 磨 夹 具 的 定 位 夹 紧 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 111

112 一 种 磁 钢 充 磁 和 9 ZL 磁 通 量 检 测 一 体 实 用 新 型 化 设 备 10 ZL ZL ZL X 13 ZL ZL ZL ZL 一 种 磁 体 磨 床 出 料 口 防 护 装 置 实 用 新 型 一 种 烧 结 钕 铁 硼 的 压 制 模 具 实 用 新 型 激 光 粒 度 仪 测 试 粉 料 处 理 装 置 实 用 新 型 烧 结 钕 铁 硼 粉 末 气 流 磨 自 动 喂 料 实 用 新 型 装 置 一 种 带 有 钕 铁 硼 废 粉 回 收 装 置 的 实 用 新 型 气 体 保 护 包 装 箱 一 种 标 记 磁 钢 磁 化 方 向 的 装 置 实 用 新 型 双 端 面 磨 床 工 件 定 位 机 构 实 用 新 型 ZL 线 锯 收 线 轮 实 用 新 型 ZL 抛 光 磨 料 实 用 新 型 ZL 一 种 磁 钢 自 动 磨 削 设 备 实 用 新 型 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 特 种 材 料 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁

113 特 种 材 料 20 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 一 种 磁 性 组 件 装 配 装 置 实 用 新 型 一 种 产 品 三 维 尺 寸 分 选 装 置 发 明 专 利 一 种 烧 结 钕 铁 硼 器 件 的 制 备 方 法 发 明 专 利 一 种 产 品 三 维 尺 寸 自 动 分 选 装 置 发 明 专 利 一 种 磁 性 产 品 加 工 方 法 及 自 动 分 发 明 专 利 选 设 备 一 种 烧 结 钕 铁 硼 表 面 铝 镀 层 的 退 发 明 专 利 镀 液 电 机 转 子 的 制 造 方 法 及 其 所 用 的 自 动 调 心 定 位 机 发 明 专 利 构 27 ZL 磁 钢 片 分 选 机 发 明 专 利 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 性 材 料 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 智 能 技 术 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 中 科 院 材 料 所 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 (3) 房 屋 租 赁 磁 体 元 件 生 产 经 营 所 用 房 屋 建 筑 系 向 关 联 方 上 市 公 司 控 股 子 公 司 特 种 金 属 租 赁 所 得 根 据 磁 体 元 件 与 特 种 金 属 签 订 的 厂 房 租 赁 合 同 书, 房 屋 租 赁 期 限 113

114 为 一 年, 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止, 到 期 自 动 续 租 租 赁 房 产 的 详 情 如 下 表 所 示 : 序 号 租 赁 物 业 租 用 面 积 (m²) 月 租 金 金 额 ( 元 ) 1 韵 升 工 业 三 园 D1 二 楼 办 公 区 1,024 10,240 2 韵 升 工 业 三 园 D2 二 楼 办 公 区 464 4,640 3 韵 升 工 业 三 园 D2 一 楼 成 品 库 704 7,040 4 韵 升 工 业 三 园 D3 二 楼 销 售 部 1,000 10,000 5 韵 升 工 业 四 园 A-4 机 加 工 车 间 4,252 42,520 6 韵 升 工 业 四 园 A-5 熔 炼 工 段 4,250 42,500 7 韵 升 工 业 四 园 A-6 车 间 1,149 11,490 8 韵 升 工 业 四 园 A-9 水 泵 房 ,560 9 韵 升 工 业 四 园 A-11 辅 助 车 间 195 1, 韵 升 工 业 四 园 B-1 研 发 车 间 6,540 65, 韵 升 工 业 四 园 B-2 车 间 19, , 韵 升 工 业 四 园 B-3 车 间 1,169 11, 韵 升 工 业 四 园 B-4 辅 助 车 间 580 5, 韵 升 工 业 四 园 B-5 水 泵 房 韵 升 工 业 四 园 B-6 水 泵 房 , 韵 升 工 业 四 园 B-7 水 泵 房 合 计 41, ,220 2 交 易 标 的 的 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 标 的 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 的 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 负 债 : 应 付 账 款 220,084, % 预 收 款 项 252,356, % 114

115 应 付 职 工 薪 酬 10,297, % 应 交 税 费 231, % 其 他 应 付 款 63,914, % 其 他 流 动 负 债 10,355, % 流 动 负 债 合 计 557,239, % 负 债 合 计 557,239, % (1) 应 付 账 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 应 付 账 款 余 额 为 220,084, 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 应 付 货 款 220,016, 应 付 非 流 动 资 产 购 买 款 0.00 应 付 费 用 67, 应 付 账 款 合 计 220,084, (2) 预 收 款 项 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 预 收 款 项 余 额 为 252,356, 元, 均 为 预 收 货 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 重 大 负 债, 不 存 在 重 大 或 有 负 债 4 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 许 可 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 拥 有 的 资 质 许 可 情 况 如 下 : 2014 年 9 月 25 日, 宁 波 市 科 学 技 术 局 宁 波 市 财 政 局 宁 波 市 国 家 税 务 局 及 浙 江 省 宁 波 市 地 方 税 务 局 向 磁 体 元 件 颁 发 编 号 为 GR 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 三 年 ( 六 ) 标 的 公 司 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 关 联 方 担 保 情 况 115

116 1 未 决 诉 讼 和 仲 裁 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 尚 未 完 结 的 诉 讼 和 仲 裁 2 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 资 金 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形 3 为 关 联 方 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 为 关 联 方 担 保 的 情 况 ( 七 ) 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 行 业 监 管 体 系 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GBT ), 磁 体 元 件 所 处 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 磁 体 元 件 所 处 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 (1) 主 管 部 门 及 管 理 体 制 目 前 钕 铁 硼 材 料 所 处 大 行 业 稀 土 永 磁 材 料 的 行 政 主 管 部 门 是 工 信 部 电 子 信 息 司, 主 要 负 责 承 担 电 子 信 息 产 品 制 造 的 行 业 管 理 工 作 ; 组 织 协 调 重 大 系 统 装 备 微 电 子 等 基 础 产 品 的 开 发 与 生 产, 组 织 协 调 国 家 有 关 重 大 工 程 项 目 所 需 配 套 装 备 元 器 件 仪 器 和 材 料 的 国 产 化 ; 促 进 电 子 信 息 技 术 推 广 应 用 行 业 自 律 管 理 机 构 是 中 国 电 子 元 件 行 业 协 会 磁 性 材 料 与 器 件 分 会, 主 要 负 责 协 助 政 府 部 门 对 电 子 元 件 行 业 进 行 管 理 ; 参 与 制 修 订 行 业 发 展 规 划 的 前 期 调 研 和 中 期 评 估 ; 规 范 会 员 行 为, 协 调 会 员 关 系, 维 护 公 平 竞 争 的 市 场 环 境 ; 根 据 授 权 进 行 行 业 统 计 ; 掌 握 国 内 外 行 业 发 展 动 态 ; 依 照 有 关 规 定 出 版 报 刊 设 立 网 站, 开 展 技 术 经 济 管 理 市 场 等 咨 询 服 务 ; 开 展 国 内 外 经 济 技 术 交 流 与 合 作, 联 系 相 关 国 际 组 织 ; 主 动 参 与 协 调 对 外 贸 易 争 端 ; 组 织 新 产 品 鉴 定 科 研 成 果 评 审 行 业 标 准 制 订 和 质 量 监 督 等 工 作 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 116

117 近 年 来, 由 于 钕 铁 硼 磁 性 材 料 综 合 性 能 的 进 一 步 提 升, 钕 铁 硼 已 经 逐 步 取 代 其 他 磁 性 材 料 成 为 市 场 的 主 流 产 品 在 大 力 发 展 新 兴 行 业 和 节 能 环 保 的 大 背 景 下, 钕 铁 硼 行 业 正 在 迎 来 崭 新 的 发 展 机 遇 国 家 也 推 出 了 相 关 政 策, 大 力 推 动 产 业 的 发 展 近 年 来 国 家 出 台 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 如 下 表 所 示 : 政 策 名 称 时 间 颁 布 机 关 内 容 摘 要 中 国 高 新 技 术 产 品 目 录 (2013) 电 子 基 础 材 料 和 关 键 元 器 件 十 二 五 规 划 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 机 械 基 础 件 基 础 制 造 工 艺 和 基 础 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 2013 年 12 月 10 日 工 信 部 2012 年 2 月 24 日 工 信 部 电 子 信 息 司 2012 年 2 月 22 日 工 信 部 原 材 料 司 2011 年 11 月 25 日 工 信 部 国 家 发 改 委 科 2011 年 10 月 20 日 技 部 工 信 部 商 务 部 知 识 产 权 局 2011 年 4 月 26 日 国 家 发 改 委 2006 年 2 月 9 日 国 务 院 将 烧 结 钕 铁 硼 列 入 技 术 水 平 和 应 优 先 支 持 程 度 最 高 的 产 品 目 录 大 力 发 展 新 能 源 汽 车 用 高 效 节 能 无 刷 电 机 高 性 能 磁 性 元 件 ; 大 力 发 展 高 性 能 磁 性 材 料 1 十 二 五 期 间, 风 电 太 阳 能 核 电 新 增 产 能, 预 计 共 需 要 稀 土 永 磁 材 料 4 万 吨 ; 2 发 展 重 点 第 一 条 : 大 力 发 展 超 高 性 能 稀 土 永 磁 材 料 ; 3 重 大 工 程 第 一 条 : 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体 产 业 化, 新 增 永 磁 材 料 产 能 2 万 吨 / 年 在 2020 年, 我 国 三 基 行 业 创 新 能 力 明 显 增 强, 将 形 成 与 主 机 协 同 发 展 的 产 业 格 局, 能 够 满 足 重 大 装 备 和 高 端 装 备 对 机 械 基 础 件 基 础 制 造 工 艺 和 基 础 材 料 的 需 求 将 高 性 能 稀 土 ( 永 ) 磁 性 材 料 及 其 制 品 作 为 优 先 发 展 领 域 高 性 能 稀 土 磁 性 材 料 首 次 被 列 入 鼓 励 类 项 目 稀 土 材 料 被 列 入 制 造 业 领 域 中 的 基 础 原 材 料 优 先 主 题, 属 于 基 础 原 材 料 的 重 点 支 持 方 向 117

118 中 国 高 新 技 术 产 品 出 口 目 录 年 1 月 8 日 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 将 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 列 入 我 国 鼓 励 出 口 产 品 名 录 2 主 要 产 品 及 用 途 磁 体 元 件 主 营 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 产 品 主 要 用 于 硬 盘 驱 动 器 中 的 VCM 电 机 汽 车 磁 钢 空 调 电 机 核 磁 共 振 等 领 域 图 : 磁 体 元 件 主 要 产 品 (1)VCM 电 机 VCM, 又 称 为 音 圈 马 达, 是 一 种 将 电 能 转 化 为 机 械 能, 实 现 直 线 型 及 有 限 摆 角 运 动 的 装 置, 主 要 应 用 在 硬 盘 医 疗 半 导 体 航 空 等 领 域, 其 中 尤 其 以 硬 盘 领 域 的 占 比 最 大 VCM 应 用 了 永 磁 体 与 线 圈 通 电 后 产 生 磁 场 的 相 互 作 用 力, 而 烧 结 钕 铁 硼 则 用 于 永 磁 体 的 制 造 图 :VCM 电 机 实 物 图 (2) 汽 车 磁 钢 118

119 普 通 的 汽 车 整 车 大 约 有 30 个 部 位 需 要 使 用 到 永 磁 材 料, 包 括 起 动 电 动 机 冷 却 风 扇 电 动 机 遮 阳 光 机 构 电 动 机 磁 带 传 动 电 动 机 防 模 糊 机 构 用 电 动 机 门 锁 机 构 用 电 动 机 窗 玻 璃 开 闭 用 电 动 机 燃 料 泵 用 电 动 机 座 椅 作 用 器 电 动 机 等 如 果 是 豪 华 轿 车, 则 需 要 使 用 的 部 位 达 到 个 图 : 钕 铁 硼 在 传 统 汽 车 领 域 的 应 用 此 外, 助 力 转 向 系 统 已 经 成 为 大 部 分 轿 车 的 标 准 配 置, 电 动 助 力 转 向 系 统 (EPS) 作 为 一 种 新 的 汽 车 转 向 技 术, 正 逐 步 代 替 液 压 转 向 系 统 (HPS) 由 于 EPS 利 用 电 动 机 提 供 辅 助 扭 矩 实 现 转 向, 因 此 钕 铁 硼 成 为 EPS 不 可 替 代 的 材 料 到 2020 年, 预 计 汽 车 EPS 渗 透 率 将 达 到 50%, 年 均 增 速 26%, 所 以,EPS 的 普 及 将 会 成 为 传 统 汽 车 行 业 对 钕 铁 硼 永 磁 材 料 需 求 的 新 增 长 点 图 :HPS( 左 ) 与 EPS( 右 ) 装 置 示 意 图 比 较 119

120 (3) 变 频 空 调 目 前 变 频 空 调 的 压 缩 机 所 使 用 的 磁 体 分 为 铁 氧 体 永 磁 材 料 和 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 两 种 随 着 变 频 空 调 压 缩 机 性 能 的 提 升, 其 对 磁 体 性 能 的 要 求 也 不 断 提 高, 传 统 的 铁 氧 体 永 磁 材 料 弊 端 已 经 十 分 明 显, 即 用 量 相 比 钕 铁 硼 成 倍 增 加, 且 电 机 中 其 它 金 属 材 料 的 消 耗 量 也 要 相 应 大 幅 增 加, 不 但 占 用 压 缩 机 空 间, 而 且 其 价 格 优 势 也 不 复 存 在 因 此, 在 空 调 小 型 化 的 趋 势 带 动 下, 高 性 能 的 钕 铁 硼 材 料 在 空 调 领 域 对 传 统 铁 氧 体 材 料 的 渗 透 率 将 不 断 提 高 图 : 钕 铁 硼 在 变 频 空 调 中 的 应 用 (4) 磁 共 振 磁 共 振 成 像 (MRI) 是 物 理 学 与 数 字 化 结 合 的 产 物, 是 当 今 最 有 效 最 高 端 的 影 像 诊 断 设 备 之 一, 临 床 应 用 十 分 广 泛 MRI 设 备 分 为 超 导 MRI 和 永 磁 MRI 两 种, 而 钕 铁 硼 是 永 磁 MRI 电 机 的 主 要 原 材 料, 这 种 MRI 设 备 十 分 适 合 在 基 层 医 院 普 及 图 :MRI 及 其 电 机 120

121 3 工 艺 流 程 图 钕 铁 硼 生 产 工 艺 流 程 主 要 分 为 两 个 部 分, 第 一 道 工 序 是 生 产 钕 铁 硼 坯 料, 第 二 道 工 序 是 后 续 的 加 工 处 理 坯 料 生 产 的 流 程 如 下 图 所 示 : 配 料 铸 片 氢 碎 制 粉 性 能 检 测 烧 结 成 型 后 续 加 工 处 理 的 流 程 如 下 图 所 示 : 切 片 打 孔 倒 角 坯 料 机 加 工 表 面 处 理 产 成 品 包 装 入 库 电 镀 喷 涂 气 相 沉 积 4 主 要 经 营 模 式 121

122 (1) 采 购 模 式 磁 体 元 件 采 购 的 原 材 料 主 要 包 括 稀 土 钕 铁 硼 坯 料 和 其 他 辅 助 材 料 稀 土 和 钕 铁 硼 坯 料 直 接 向 上 市 公 司 的 下 属 子 公 司 宁 波 强 磁 和 包 头 强 磁 采 购 其 中, 宁 波 强 磁 从 外 部 供 应 商 采 购 原 材 料 后, 向 磁 体 元 件 销 售 ; 包 头 强 磁 从 外 部 供 应 商 采 购 原 材 料 并 生 产 成 坯 料 后, 向 磁 体 元 件 销 售 辅 助 材 料 如 机 加 工 膜 料 防 锈 液 体 清 洁 用 品 以 及 电 镀 用 品 则 根 据 客 户 需 求 市 场 价 格 和 产 品 质 量 选 择 供 应 商 进 行 采 购 磁 体 元 件 拥 有 一 套 完 善 的 采 购 制 度, 保 证 了 材 料 采 购 流 程 有 严 格 的 内 部 控 制 程 序, 使 得 供 应 商 选 择 预 算 管 理 存 货 入 库 领 用 等 各 个 环 节 的 运 行 规 范 有 序 (2) 生 产 模 式 钕 铁 硼 的 下 游 应 用 领 域 十 分 广 泛, 客 户 需 求 差 异 较 大, 所 以 磁 体 元 件 的 产 品 主 要 是 非 标 准 化 定 制 产 品, 采 用 以 销 定 产 的 方 式 进 行 生 产 在 项 目 前 期 导 入 时, 磁 体 元 件 的 技 术 人 员 会 直 接 参 与 客 户 的 研 发 过 程, 协 助 客 户 制 定 其 需 求 方 案, 客 户 的 图 纸 形 成 后 即 组 织 生 产 ; 在 生 产 过 程 中, 核 心 技 术 团 队 会 在 横 向 上 对 各 个 技 术 环 节 进 行 研 发 改 进, 每 个 车 间 的 技 术 支 持 团 队 会 在 纵 向 上 对 机 加 工 电 镀 表 面 清 洁 等 每 个 环 节 进 行 控 制 同 时 磁 体 元 件 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 标 准, 从 多 个 方 面 保 证 了 生 产 的 质 量 和 效 率 此 外, 磁 体 元 件 将 部 分 机 加 工 业 务 外 包, 缓 解 产 能 压 力 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 目 前 在 产 业 园 周 边 已 经 形 成 了 非 常 完 善 的 产 业 配 套 群, 并 培 育 了 一 批 长 期 合 作 的 外 协 商 户 磁 体 元 件 对 每 个 产 品 的 外 协 加 工 都 有 严 格 的 质 量 控 制 程 序, 在 加 工 前 将 详 细 的 要 求 提 供 给 对 方, 在 验 收 合 格 后 结 算 加 工 费 为 鼓 励 外 协 厂 商 提 供 更 加 优 质 的 服 务, 每 年 会 召 开 供 应 商 大 会 并 评 审, 根 据 外 协 厂 商 的 加 工 质 量 进 行 排 名, 对 优 秀 的 外 协 厂 商 给 予 奖 励, 对 于 参 与 新 产 品 加 工 的 厂 商 将 得 到 重 点 奖 励 最 后, 经 过 机 加 工 的 半 成 品 委 托 特 金 公 司 电 镀 后, 磁 体 元 件 将 产 品 清 洗 检 包 加 工 收 回 成 品 入 库 (3) 销 售 和 结 算 模 式 122

123 磁 体 元 件 生 产 的 用 于 VCM 领 域 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 全 部 供 应 于 两 家 高 端 硬 盘 生 产 商, 该 部 分 产 品 全 部 采 用 直 销 模 式, 与 客 户 直 接 签 订 合 同 结 算 方 式 通 常 为 发 货 后 75 天 进 行 结 算 2015 年 2 月, 磁 体 元 件 承 接 了 原 高 科 磁 业 的 部 分 业 务 后, 开 始 生 产 用 于 汽 车 空 调 等 其 他 领 域 的 钕 铁 硼 产 品 该 业 务 的 部 分 产 品 直 接 对 外 销 售, 部 分 对 股 份 公 司 进 行 销 售 此 外, 磁 体 元 件 生 产 的 部 分 半 成 品 ( 黑 件 ) 对 高 科 磁 业 进 行 销 售, 由 高 科 磁 业 将 产 品 委 外 加 工 后 销 售 给 终 端 客 户 磁 体 元 件 最 新 的 业 务 模 式 如 下 图 所 示 : 图 : 磁 体 元 件 经 营 模 式 示 意 图 5 主 要 产 品 的 生 产 及 销 售 情 况 (1) 主 要 产 品 生 产 和 销 售 情 况 产 品 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 VCM 磁 钢 产 量 ( 万 片 ) 8,274 23,475 24,260 销 量 ( 万 片 ) 8,274 23,475 24,260 销 售 收 入 ( 万 元 ) 15,186 40,501 47,797 注 : 磁 体 元 件 在 2015 年 之 前 只 生 产 VCM 磁 钢,2015 年 2 月 业 务 板 块 调 整 后, 承 接 了 原 高 科 磁 业 的 部 分 业 务, 具 体 情 况 详 见 本 章 二 高 科 磁 业 的 基 本 情 况 之 ( 七 )3 主 要 经 营 模 式 (2) 报 告 期 内 前 五 大 客 户 报 告 期 内 向 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 : 123

124 日 期 序 号 公 司 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 当 期 销 售 比 例 (%) 1 客 户 1 11, % 2 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 8, % 2015 年 1-4 月 3 客 户 2 3, % 4 深 圳 先 进 微 电 子 科 技 有 限 公 司 % 5 深 圳 市 天 盈 德 科 技 有 限 公 司 % 合 计 25, % 1 客 户 1 26, % 2 客 户 2 13, % 2014 年 3 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 4, % 4 奉 化 韵 禾 磁 性 元 件 有 限 公 司 % 5 零 星 废 料 销 售 % 合 计 44, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 25, % 2 客 户 1 10, % 2013 年 3 客 户 2 8, % 4 宁 波 鑫 盈 金 属 材 料 有 限 公 司 1, % 5 赣 州 步 莱 铽 新 资 源 有 限 公 司 % 合 计 47, % 注 : 由 于 磁 体 元 件 销 售 合 同 中 含 保 密 条 款, 本 报 告 书 中 隐 去 部 分 客 户 的 具 体 名 称 报 告 期 内, 除 上 市 公 司 外, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 在 上 述 前 五 名 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 6 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 在 接 收 高 科 磁 业 的 业 务 前, 磁 体 元 件 直 接 采 购 成 型 的 坯 料 作 为 原 材 料 进 行 生 产 ;2015 年 2 月 业 务 调 整 后, 磁 体 元 件 既 直 接 采 购 坯 料, 同 时 增 加 了 稀 土 原 料 的 采 购, 自 主 生 产 钕 铁 硼 坯 料 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 124

125 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 坯 料 16, % 27, % 31, % 稀 土 15, % 合 计 32, % 27, % 31, % 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 为 : 日 期 序 号 公 司 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 比 例 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 32, % 合 计 32, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 27, % 合 计 27, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 31, % 合 计 31, % 注 : 原 材 料 向 上 市 公 司 子 公 司 宁 波 强 磁 与 包 头 强 磁 采 购 7 安 全 生 产 与 环 境 保 护 (1) 安 全 生 产 磁 体 元 件 生 产 秉 承 遵 守 法 规, 持 续 改 进, 关 爱 员 工, 安 全 生 产 的 十 六 字 方 针, 并 拥 有 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 书 (2) 环 境 保 护 上 市 公 司 建 立 了 环 境 质 量 管 理 体 系, 并 于 2014 年 8 月 获 得 最 新 的 ISO14001 认 证 磁 体 元 件 坚 持 守 法 减 污 降 耗, 韵 升 磁 体 环 保 的 环 保 方 针, 在 生 产 过 程 中 严 格 按 照 ISO14001 的 要 求 执 行, 充 分 重 视 环 境 保 护 通 过 这 项 认 证, 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 不 仅 在 环 保 方 面 履 行 了 相 应 的 社 会 责 任, 还 为 全 球 各 地 的 客 户 提 供 无 害 于 环 境 的 产 品 报 告 期 内, 不 存 在 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 8 产 品 质 量 控 制 情 况 根 据 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 与 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 联 合 发 布 的 国 家 标 准 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料 (GB/T ), 结 合 自 身 实 际 情 况 和 客 户 需 求, 125

126 以 及 国 内 外 通 行 规 范, 上 市 公 司 统 一 制 定 了 质 量 控 制 标 准, 在 技 术 要 求 试 验 方 法 检 查 规 则 以 及 运 输 存 储 等 方 面 都 做 了 明 确 规 定, 保 证 每 一 个 环 节 的 产 品 质 量 报 告 期 内, 磁 体 元 件 的 生 产 经 营 活 动 未 出 现 重 大 质 量 问 题 9 标 的 公 司 存 在 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 报 告 期 内, 磁 体 元 件 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 10 生 产 技 术 所 处 阶 段 磁 体 元 件 的 钕 铁 硼 生 产 技 术 已 十 分 成 熟, 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 11 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 目 前 核 心 技 术 团 队 由 拥 有 10 年 以 上 经 验 的 副 总 工 程 师 领 导 下 设 技 术 部 经 理 一 名, 负 责 现 有 材 料 的 工 艺 改 进, 另 设 经 理 助 理 一 名, 负 责 产 品 开 发 工 作 核 心 技 术 团 队 总 体 呈 现 年 轻 化, 但 在 相 关 里 领 域 里 都 有 丰 富 的 工 作 经 验, 专 业 化 程 度 高 报 告 期 内, 磁 体 元 件 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 动 ( 八 ) 标 的 公 司 最 近 三 年 进 行 的 交 易 增 资 或 股 权 转 让 的 相 关 作 价 及 其 评 估 情 况 最 近 三 年, 磁 体 元 件 未 进 行 任 何 交 易 增 资 及 股 权 转 让 行 为 ( 九 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 标 的 为 磁 体 元 件 25% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 ) 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 或 债 务 转 移 的 情 况, 磁 体 元 件 的 债 权 和 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 继 续 由 磁 体 元 件 享 有 和 承 担 126

127 ( 十 一 ) 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 情 况 及 公 司 章 程 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 本 次 交 易 为 磁 体 元 件 现 有 股 东 之 间 转 让 磁 体 元 件 股 权, 其 他 股 东 无 优 先 购 买 权 磁 体 元 件 公 司 章 程 亦 不 存 在 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 ( 十 二 ) 合 法 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 收 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 十 三 ) 下 属 公 司 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 无 下 属 控 股 参 股 公 司 二 高 科 磁 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 宁 波 市 江 东 区 民 安 路 348 号 5 楼 一 层 竺 晓 东 6000 万 元 6000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 甬 东 地 税 登 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 磁 性 材 料 金 属 材 料 机 械 ( 除 国 家 限 制 外 商 投 资 项 目 ) 制 造 加 工, 自 有 设 备 出 租, 金 属 表 面 处 理 及 热 处 理 成 立 日 期 营 业 期 限 2002 年 9 月 18 日 自 2002 年 9 月 18 日 至 2015 年 9 月 17 日 127

128 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 和 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2002 年 8 月 6 日 共 同 签 署 的 宁 波 韵 升 高 科 磁 电 技 术 有 限 公 司 章 程, 高 科 磁 业 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元, 其 中 : 宁 波 韵 升 以 货 币 出 资 人 民 币 4,500 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 75%, 香 港 集 嘉 以 相 当 于 人 民 币 1,500 万 元 的 港 币 及 设 备 投 入, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 25% 2002 年 8 月 28 日, 高 科 磁 业 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2002]80 号 关 于 同 意 设 立 宁 波 韵 升 高 科 磁 电 技 术 有 限 公 司 的 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2002 年 8 月 28 日 颁 发 外 经 贸 资 甬 字 [2002]0232 号 批 准 证 书 准 予 成 立 根 据 宁 波 天 健 永 德 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 永 德 验 报 字 (2003) 第 12 号 验 资 报 告, 截 至 2003 年 1 月 28 日 止, 公 司 收 到 宁 波 韵 升 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 金 人 民 币 1,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4, ,000 2 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 合 计 6, ,000 2 第 二 期 出 资 及 第 一 次 股 权 转 让 根 据 宁 波 天 健 永 德 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 永 德 验 报 字 (2003) 第 21 号 验 资 报 告 永 德 验 报 字 (2003) 第 30 号 验 资 报 告 及 永 德 验 报 字 (2003) 第 115 号 验 资 报 告, 公 司 于 2003 年 2 月 24 日 2003 年 3 月 18 日 2003 年 9 月 4 日 分 别 收 到 宁 波 韵 升 第 二 期 缴 纳 的 注 册 资 本 金 人 民 币 35,000, 元, 香 港 集 嘉 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 金 人 民 币 4,427, 元 及 第 二 期 注 册 资 本 金 美 元 1,277, 元, 折 合 人 民 币 10,572, 元 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 2004 年 8 月 30 日 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 原 股 东 香 港 集 嘉 将 其 所 持 高 科 128

129 磁 业 25% 的 股 权 以 人 民 币 5,863, 元 转 让 给 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 股 权 定 价 依 据 为 截 至 2004 年 6 月 30 日 高 科 磁 业 账 面 净 资 产 双 方 于 2004 年 9 月 9 日 签 署 股 权 转 让 协 议 书 上 述 股 权 转 让 事 项, 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2004]65 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2004 年 11 月 23 日 颁 发 商 外 资 资 甬 字 [2002]0232 号 批 准 证 书 批 准 变 更 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4, ,500 2 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1, ,500 合 计 6, ,000 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 75% 25% 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 ( 四 ) 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 高 科 磁 业 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 353,222, ,667, ,620, 负 债 总 额 142,542, ,401, ,254, 股 东 权 益 合 计 210,680, ,265, ,365, 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 129

130 营 业 收 入 305,197, ,251,194, ,456,236, 营 业 利 润 22,919, ,919, ,493, 利 润 总 额 25,321, ,910, ,345, 净 利 润 30,414, ,857, ,957, ( 五 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 的 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 11,365, % 应 收 账 款 41,354, % 预 付 款 项 252,809, % 其 他 应 收 款 4,489, % 存 货 12,639, % 流 动 资 产 合 计 351,069, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 99, % 在 建 工 程 867, % 递 延 所 得 税 资 产 1,158, % 其 他 非 流 动 资 产 27, % 非 流 动 资 产 合 计 2,153, % 资 产 总 计 353,222, % (1) 固 定 资 产 情 况 高 科 磁 业 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 运 输 设 备 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 拥 有 固 定 资 产 账 面 价 值 为 99, 元, 具 体 情 况 如 下 : 130

131 固 定 资 产 资 产 原 值 累 计 折 旧 资 产 净 值 成 新 率 机 器 设 备 206, , , % 运 输 设 备 191, , , % 合 计 398, , , % (2) 在 建 工 程 情 况 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 拥 有 在 建 工 程 账 面 价 值 为 867, 元, 为 建 设 中 的 在 线 激 光 粒 度 检 测 仪 (3) 无 形 资 产 情 况 1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 高 科 磁 业 名 下 无 土 地 使 用 权 2) 专 利 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 已 经 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 1 ZL 一 种 拼 接 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 坯 料 制 备 中 的 烧 结 盒 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 韵 升 ( 申 请 号 ) 一 种 电 机 转 子 组 件 制 作 定 位 装 置 发 明 专 利 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 永 磁 材 料 宁 波 韵 升 3 ZL 一 种 磁 钢 快 速 熔 胶 的 加 热 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 4 ZL X 一 种 钕 铁 硼 磁 体 清 洗 烘 干 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 5 ZL X 一 种 钕 铁 硼 产 品 的 运 输 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 131

132 宁 波 韵 升 6 ZL 一 种 圆 环 形 磁 钢 的 加 工 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 7 ZL X 一 种 成 型 磨 夹 具 的 定 位 夹 紧 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 8 ZL 一 种 磁 钢 充 磁 和 磁 通 量 检 测 一 体 化 设 备 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 特 种 材 料 9 ZL 静 态 式 氢 碎 炉 氢 碎 料 盒 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 包 头 强 磁 具 有 自 动 取 料 功 宁 波 韵 升 10 ZL 能 的 磁 性 能 检 测 实 用 新 型 高 科 磁 业 装 置 包 头 强 磁 一 种 真 空 烧 结 炉 宁 波 韵 升 11 ZL 的 气 氛 保 护 箱 装 实 用 新 型 高 科 磁 业 置 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 12 ZL 一 种 烧 结 钕 铁 硼 的 压 制 模 具 实 用 新 型 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 13 ZL X 激 光 粒 度 仪 测 试 粉 料 处 理 装 置 实 用 新 型 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 14 ZL 烧 结 钕 铁 硼 粉 末 气 流 磨 自 动 喂 料 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 15 ZL 一 种 真 空 油 扩 散 泵 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 16 ZL 一 种 有 效 保 护 磁 钢 脱 落 的 高 速 电 机 用 稀 土 永 磁 转 子 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 永 磁 材 料 132

133 17 ZL 一 种 电 镀 用 漂 洗 水 槽 的 节 水 装 置 实 用 新 型 一 种 用 于 烧 结 钕 18 ZL 铁 硼 的 真 空 时 效 实 用 新 型 炉 一 种 带 有 钕 铁 硼 19 ZL 废 粉 回 收 装 置 的 实 用 新 型 气 体 保 护 包 装 箱 20 ZL X 电 机 辐 射 环 组 件 实 用 新 型 ZL 一 种 标 记 磁 钢 磁 化 方 向 的 装 置 实 用 新 型 ZL 双 端 面 磨 床 工 件 定 位 机 构 实 用 新 型 ZL 线 锯 收 线 轮 实 用 新 型 ZL 抛 光 磨 料 实 用 新 型 电 机 辐 射 环 组 件 25 ZL 电 镀 所 用 的 自 动 实 用 新 型 装 夹 定 位 机 构 26 ZL 一 种 磁 钢 自 动 磨 削 设 备 实 用 新 型 ZL 一 种 产 品 三 维 尺 寸 分 选 装 置 发 明 专 利 宁 波 韵 升 特 种 材 料 高 科 磁 业 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 永 磁 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 永 磁 材 料 宁 波 韵 升 汽 车 电 机 系 统 有 限 公 司 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁

134 一 种 钕 铁 硼 磁 体 宁 波 韵 升 28 ZL X 的 表 面 复 合 防 护 发 明 专 利 高 科 磁 业 方 法 特 种 材 料 大 块 烧 结 钕 铁 硼 宁 波 韵 升 29 ZL 永 磁 材 料 的 制 备 发 明 专 利 高 科 磁 业 方 法 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 30 ZL 一 种 烧 结 钕 铁 硼 器 件 的 制 备 方 法 发 明 专 利 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 一 种 产 品 的 垂 直 高 科 磁 业 31 ZL 度 检 测 设 备 及 检 发 明 专 利 包 头 强 磁 测 方 法 磁 性 材 料 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 32 ZL 一 种 产 品 三 维 尺 寸 自 动 分 选 装 置 发 明 专 利 磁 性 材 料 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 一 种 磁 性 产 品 加 高 科 磁 业 33 ZL 工 方 法 及 自 动 分 发 明 专 利 特 种 材 料 选 设 备 磁 体 元 件 智 能 技 术 宁 波 韵 升 34 ZL 一 种 制 备 烧 结 钐 钴 磁 体 的 方 法 发 明 专 利 高 科 磁 业 包 头 强 磁 特 种 材 料 宁 波 韵 升 35 ZL 一 种 烧 结 钕 铁 硼 表 面 铝 镀 层 的 退 镀 液 发 明 专 利 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 中 科 院 材 料 所 一 种 烧 结 钕 铁 硼 宁 波 韵 升 36 ZL 永 磁 材 料 酸 洗 后 表 面 疏 松 程 度 的 发 明 专 利 高 科 磁 业 中 科 院 材 料 表 征 方 法 所 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 宁 波 韵 升 37 ZL 体 热 浴 退 磁 方 法 发 明 专 利 高 科 磁 业 及 其 装 置 包 头 强 磁 134

135 38 ZL 电 机 转 子 的 制 造 方 法 及 其 所 用 的 自 动 调 心 定 位 机 构 发 明 专 利 ZL 磁 钢 片 分 选 机 发 明 专 利 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 3) 商 标 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 拥 有 1 项 商 标 使 用 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 商 标 持 有 人 注 册 号 商 标 名 称 商 标 图 样 核 定 使 用 商 品 类 别 注 册 有 效 期 许 可 期 限 第 9 类 : 计 算 机 ; 衡 量 器 具 ; 量 具 ; 宁 波 韵 升 YUNSHENG 自 动 指 示 牌 ; 导 航 仪 器 ; 电 视 机 ; 胶 片 切 割 设 备 ; 测 距 设 备 ; 光 学 品 ; 磁 铁 ; 避 雷 器 (4) 房 屋 租 赁 高 科 磁 业 生 产 经 营 所 用 房 屋 建 筑 系 向 关 联 方 上 市 公 司 控 股 子 公 司 磁 性 材 料 租 赁 所 得 根 据 高 科 磁 业 与 磁 性 材 料 签 订 的 厂 房 租 赁 合 同 书, 房 屋 租 赁 期 限 为 一 年, 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止, 到 期 自 动 续 租 租 赁 房 产 的 详 情 如 下 表 所 示 : 序 号 租 赁 物 业 租 用 面 积 (m²) 月 租 金 金 额 ( 元 ) 1 韵 升 工 业 一 园 8# 厂 房 二 层 250 5,000 2 交 易 标 的 的 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 标 的 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 的 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 负 债 : 应 付 票 据 43,391, % 135

136 应 付 账 款 28,191, % 预 收 款 项 9,673, % 应 付 职 工 薪 酬 59,243, % 应 交 税 费 101, % 其 他 应 付 款 949, % 其 他 流 动 负 债 690, % 流 动 负 债 合 计 142,242, % 非 流 动 负 债 : 递 延 所 得 税 负 债 300, % 非 流 动 负 债 合 计 300, % 负 债 合 计 142,542, % (1) 应 付 票 据 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 应 付 票 据 余 额 为 43,391, 元, 均 为 银 行 承 兑 汇 票 (2) 应 付 账 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 应 付 账 款 余 额 为 28,191, 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 应 付 货 款 13,885, 应 付 非 流 动 资 产 购 买 款 86, 应 付 费 用 14,218, 应 付 账 款 合 计 28,191, (3) 预 收 款 项 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 预 收 款 项 余 额 为 9,673, 元, 均 为 预 收 货 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 重 大 负 债, 不 存 在 重 大 或 有 负 债 136

137 4 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 许 可 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 拥 有 的 经 营 资 质 许 可 情 况 如 下 : (1)2014 年 8 月 22 日, 华 夏 认 证 中 心 有 限 公 司 向 高 科 磁 业 颁 发 注 册 号 为 U006614E0140R2L-1 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 高 科 磁 业 环 境 管 理 体 系 符 合 ISO14001:2004 标 准, 认 证 范 围 : 钕 铁 硼 磁 体 及 磁 组 件 的 生 产 及 相 关 管 理 活 动, 证 书 有 效 期 自 2014 年 8 月 22 日 至 2017 年 8 月 21 日 (2)2014 年 9 月 1 日,DQS 向 高 科 磁 业 颁 发 注 册 号 为 TS09 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 证 明 高 科 磁 业 质 量 管 理 体 系 符 合 ISO/TS 16949:2009 标 准, 认 证 范 围 钕 铁 硼 磁 体 及 磁 组 件 的 生 产, 证 书 有 效 期 自 2014 年 9 月 1 日 至 2017 年 8 月 31 日 ( 六 ) 标 的 公 司 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 关 联 方 担 保 情 况 1 未 决 诉 讼 和 仲 裁 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 高 科 磁 业 不 存 在 尚 未 完 结 的 诉 讼 和 仲 裁 2 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 高 科 磁 业 不 存 在 资 金 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形 3 为 关 联 方 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 高 科 磁 业 不 存 在 为 关 联 方 担 保 的 情 况 ( 七 ) 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 行 业 监 管 体 系 详 情 请 见 本 章 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况 之 ( 七 )1 行 业 监 管 体 系 2 主 要 产 品 及 用 途 高 科 磁 业 的 主 营 产 品 为 烧 结 钕 铁 硼 磁 钢 坯 料 等, 烧 结 钕 铁 硼 主 要 用 于 汽 车 空 调 磁 共 振 和 音 响 电 机 等 137

138 3 主 要 经 营 模 式 2015 年 2 月 以 前, 高 科 磁 业 主 要 从 事 常 规 磁 钢 磁 钢 组 件 和 VCM 磁 钢 坯 料 的 生 产 和 销 售, 由 于 当 地 政 府 对 原 有 生 产 基 地 所 在 区 域 进 行 重 新 规 划, 导 致 高 科 磁 业 需 要 对 生 产 基 地 进 行 调 整 对 此, 上 市 公 司 对 高 科 磁 业 进 行 了 业 务 重 组 (1) 业 务 重 组 的 具 体 方 案 本 次 业 务 重 组 中, 高 科 磁 业 将 原 有 的 主 要 生 产 业 务 剥 离 给 磁 体 元 件, 并 与 特 金 公 司 签 订 机 器 设 备 出 售 协 议, 将 机 器 设 备 按 照 账 面 价 值 出 售 ; 与 磁 体 元 件 签 订 购 销 合 同, 将 存 货 按 账 面 原 值 出 售 ; 高 科 磁 业 原 有 的 关 联 方 应 收 应 付 款 项 通 过 上 市 公 司 下 属 8 家 子 公 司 签 署 关 于 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 债 权 债 务 抵 消 的 多 方 协 议 进 行 了 抵 消 或 转 移 (2) 相 关 合 同 与 协 议 的 具 体 内 容 1) 存 货 购 销 合 同 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 2 月 1 日, 高 科 磁 业 与 磁 体 元 件 签 署 了 购 销 合 同 2 合 同 定 价 依 据 产 品 名 称 及 规 格 数 量 (KG) 成 本 单 价 销 售 单 价 ( 含 税, ( 元 /KG) 元 /KG) 购 销 含 税 金 额 ( 元 ) 坯 料 ( 在 制 品 ) 212, ,421, 磁 钢 ( 在 制 品 ) 118, ,492, 坯 料 ( 半 成 品 ) 249, ,440, 磁 钢 ( 成 品 ) 40, ,430, 其 他 条 款 交 货 地 点 方 式 : 由 磁 体 元 件 指 定 运 输 方 式 及 费 用 承 担 : 运 输 方 式 由 磁 体 元 件 指 定, 费 用 由 高 科 磁 业 承 担 验 收 标 准 方 法 及 提 出 异 议 期 限 : 按 国 家 规 定 标 准 验 收, 收 到 货 后 一 周 内 提 出 异 议 有 效 138

139 结 算 方 式 及 期 限 : 磁 体 元 件 收 到 货 物 及 全 额 增 值 税 发 票 后, 以 网 银 转 账 方 式 结 算, 或 者 在 协 商 一 致 后 亦 可 采 用 承 兑 汇 票 方 式 结 算 2) 机 器 设 备 出 售 协 议 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 2 月 1 日, 高 科 磁 业 与 特 金 公 司 签 署 了 机 器 设 备 出 售 协 议 2 设 备 出 售 与 购 置 条 款 宁 波 韵 升 为 整 合 配 置 集 团 内 部 不 同 法 人 单 位 之 间 的 设 备 资 源, 提 高 公 司 现 有 资 产 的 有 效 利 用, 实 现 优 势 互 补, 协 议 各 方 本 着 互 惠 互 利 的 原 则, 就 出 售 设 备 事 宜 达 成 如 下 约 定 : 高 科 磁 业 将 自 有 设 备 1,893 台, 设 备 原 值 132,135, 元, 净 值 58,559, 元, 以 设 备 净 值 出 售 给 特 金 公 司 双 方 清 点 核 对 交 易 设 备 清 单, 确 认 无 误 后, 高 科 磁 业 向 特 金 公 司 开 具 增 值 税 专 用 发 票, 按 国 家 税 法 规 定 缴 纳 税 款 ; 特 金 公 司 自 高 科 磁 业 购 入 设 备 后, 按 发 票 金 额 向 高 科 磁 业 支 付 款 项, 并 建 立 固 定 资 产 台 账 管 理, 按 月 计 提 折 旧 3 交 易 双 方 权 利 和 义 务 设 备 出 售 方 应 保 证 所 有 设 备 性 能 完 好 和 能 正 常 运 转, 特 金 公 司 有 权 向 高 科 磁 业 索 取 设 备 相 关 资 料, 高 科 磁 业 有 向 特 金 公 司 提 供 设 备 相 关 资 料 的 义 务 ; 如 因 人 力 不 可 抗 拒 原 因 造 成 设 备 损 坏 的, 购 置 方 不 承 担 责 任 ; 本 协 议 在 履 行 过 程 中 若 发 生 争 议, 由 双 方 协 商 解 决 3) 针 对 高 科 磁 业 的 债 权 债 务 抵 销 协 议 1 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 4 月 30 日, 宁 波 韵 升 下 属 8 家 子 公 司 签 订 了 关 于 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 债 权 债 务 抵 消 的 多 方 协 议, 合 同 主 体 名 单 如 下 : 甲 方 : 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 139

140 乙 方 : 宁 波 韵 升 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 丙 方 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 丁 方 : 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 戊 方 : 宁 波 韵 升 磁 性 材 料 有 限 公 司 己 方 : 包 头 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 庚 方 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 磁 组 件 事 业 部 ) 辛 方 : 宁 波 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 2 合 同 履 行 前 的 债 权 债 务 关 系 截 止 2015 年 4 月 30 日, 甲 方 丁 方 的 未 调 整 前 债 权 债 务 关 系 如 下 : 单 位 : 元 甲 方 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 股 份 本 部 602, ,437, 股 份 磁 组 件 - 6,271, 磁 性 材 料 ,256, 包 头 强 磁 ,491, 宁 波 强 磁 ,540, 磁 体 元 件 61,891, 特 种 金 属 ,973, 小 计 602, ,708, ,514, ,638, 单 位 : 元 丁 方 应 收 款 账 其 他 应 收 款 预 付 账 款 预 收 账 款 应 付 账 款 高 科 磁 业 ,891, 特 种 金 属 ,679, 股 份 本 部 39,058, ,312, 股 份 磁 组 件 42,

141 磁 性 材 料 ,397, 宁 波 强 磁 ,282, 包 头 强 磁 ,608, 小 计 39,100, ,312, ,859, 协 议 内 容 基 于 以 上 业 务 关 系, 经 各 方 友 好 协 商, 达 成 一 致, 同 意 对 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 的 债 权 债 务 予 以 抵 消 或 转 移 协 议 履 行 后, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 甲 方 和 丁 方 的 债 权 债 务 关 系 为 : 单 位 : 元 甲 方 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 股 份 本 部 602, ,838, 股 份 磁 组 件 磁 性 材 料 包 头 强 磁 宁 波 强 磁 磁 体 元 件 ,298, 特 种 金 属 小 计 602, ,838, ,298, 单 位 : 元 丁 方 应 收 款 账 预 付 账 款 其 他 应 付 款 预 收 账 款 应 付 账 款 高 科 磁 业 ,298, 特 种 金 属 - 272,294, 股 份 本 部 - 63,905, 股 份 磁 组 件 ,228, 磁 性 材 料 ,653, 宁 波 强 磁 ,741, 包 头 强 磁 ,099,

142 小 计 - 272,294, ,905, ,298, ,723, 上 市 公 司 业 务 调 整 完 成 后, 高 科 磁 业 的 业 务 模 式 转 变 为 向 磁 体 元 件 采 购 经 过 机 加 工 的 半 成 品 ( 黑 件 ), 并 委 托 特 金 公 司 进 行 电 镀 检 包 加 工 收 回 成 品 入 库, 最 终 向 下 游 客 户 销 售 产 成 品 图 : 高 科 磁 业 经 营 模 式 高 科 磁 业 现 有 销 售 模 式 主 要 为 直 销 代 销 相 结 合 对 部 分 客 户 的 销 售, 考 虑 到 成 本 效 率 问 题, 高 科 磁 业 积 极 开 展 与 代 理 商 的 合 作, 借 助 代 理 商 拓 展 客 户 并 协 助 处 理 相 关 销 售 事 务 此 外, 高 科 磁 业 还 通 过 电 子 商 务 平 台 实 现 产 品 销 售, 客 户 在 商 务 平 台 提 出 需 求, 高 科 磁 业 接 收 订 单 并 安 排 生 产 4 主 要 产 品 的 销 售 情 况 (1) 主 要 产 品 生 产 和 销 售 情 况 产 品 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 常 规 磁 钢 产 量 ( 吨 ) 346 2,568 1,251 销 量 ( 吨 ) 1,015 2,556 1,207 销 售 收 入 ( 万 元 ) 29, ,796 87,631 磁 钢 组 件 产 量 ( 万 片 ) 销 量 ( 万 片 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 143 1,822 3,053 VCM 坯 料 产 量 ( 吨 )

143 销 量 ( 吨 ) 销 售 收 入 ( 万 元 ) 1,490 13,322 20,824 VCM 磁 钢 产 量 ( 万 片 ) ,179 销 量 ( 万 片 ) ,179 销 售 收 入 ( 万 元 ) ,474 (2) 报 告 期 内 前 五 大 客 户 报 告 期 内 向 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 : 日 期 序 号 公 司 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 当 期 销 售 比 例 (%) 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 20, % 2 宁 波 健 信 机 械 有 限 公 司 1, % 2015 年 1-4 月 3 Brose Mexico S.A. de C.V % 4 上 海 联 磁 磁 业 有 限 公 司 % 5 广 东 美 芝 制 冷 有 限 公 司 % 合 计 23, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 60, % 2 Brose Mexico 4, % 2014 年 3 深 圳 市 天 盈 德 科 技 有 限 公 司 4, % 4 ASM 先 进 半 导 体 材 料 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 3, % 5 宁 波 健 信 机 械 有 限 公 司 3, % 合 计 75, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 33, % 2 客 户 1 20, % 2013 年 3 Brose Wurzburg BFT GmbH & Co.KG Wurzburg 12, % 4 宁 波 保 税 区 双 鲤 进 出 口 有 限 公 司 7, % 5 深 圳 先 进 微 电 子 科 技 有 限 公 司 5, % 合 计 79, % 143

144 报 告 期 内, 除 上 市 公 司 外, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 上 述 前 五 名 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 5 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 高 科 磁 业 采 购 的 原 材 料 成 本 比 例 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 铸 片 4, % 37, % 40, % 坯 料 3, % 27, % 33, % 合 计 8, % 65, % 74, % 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 为 : 日 期 序 号 公 司 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 比 例 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 8, % 合 计 8, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 65, % 合 计 65, % 1 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 74, % 合 计 74, % 注 : 原 材 料 主 要 向 磁 体 元 件 采 购 6 标 的 公 司 存 在 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 报 告 期 内, 高 科 磁 业 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 ( 八 ) 标 的 公 司 最 近 三 年 进 行 的 交 易 增 资 或 股 权 转 让 的 相 关 作 价 及 其 评 估 情 况 最 近 三 年, 高 科 磁 业 未 进 行 任 何 交 易 增 资 及 股 权 转 让 行 为 144

145 ( 九 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 标 的 为 高 科 磁 业 25% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 ) 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 或 债 务 转 移 的 情 况, 高 科 磁 业 的 债 权 和 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 继 续 由 高 科 磁 业 享 有 和 承 担 ( 十 一 ) 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 情 况 及 公 司 章 程 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 本 次 交 易 为 高 科 磁 业 现 有 股 东 之 间 转 让 高 科 磁 业 股 权, 其 他 股 东 无 优 先 购 买 权 高 科 磁 业 公 司 章 程 亦 不 存 在 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 ( 十 二 ) 合 法 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 收 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 十 三 ) 下 属 公 司 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 科 磁 业 无 下 属 控 股 参 股 公 司 三 盛 磁 科 技 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 公 司 住 址 北 京 市 昌 平 区 崔 村 镇 西 崔 村 西 145

146 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 刘 晓 辉 2, 万 元 2, 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 钕 铁 硼 永 磁 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 生 产 磁 性 材 料 电 子 元 器 件 ( 限 分 支 机 构 生 产 ); 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 机 械 电 器 设 备 计 算 机 及 外 围 设 备 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 领 取 本 执 照 后, 应 到 商 务 委 备 案 ) 1999 年 12 月 07 日 自 1999 年 12 月 07 日 至 2019 年 12 月 06 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 1999 年 3 月 29 日 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 出 具 ( 京 海 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 字 [1999] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 刘 晓 辉 杨 金 锡 共 同 出 资 设 立 的 企 业 名 称 为 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 根 据 刘 晓 辉 和 杨 金 锡 共 同 签 署 的 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 章 程, 盛 磁 科 技 设 立 时 的 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 其 中 : 刘 晓 辉 以 货 币 出 资 30 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 60%, 杨 金 锡 以 货 币 出 资 20 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 40% 1999 年 12 月 7 日, 公 司 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 北 京 民 青 会 计 师 事 务 所 出 具 的 (99) 京 民 会 验 字 K 第 140 号 验 资 报 告, 截 至 1999 年 11 月 17 日 止, 公 司 收 到 双 方 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 50 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金, 其 中 刘 晓 辉 30 万 元, 杨 金 锡 20 万 元 盛 磁 科 技 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 晓 辉 杨 金 锡

147 合 计 第 一 次 增 资 2007 年 3 月 31 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 为 200 万 元, 股 东 双 方 同 比 例 增 资 根 据 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 瑞 联 验 字 [2007]42 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 4 月 9 日 止, 公 司 已 收 到 双 方 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 150 万 元, 其 中 刘 晓 辉 90 万 元, 杨 金 锡 60 万 元, 注 册 资 本 已 全 额 缴 足 本 次 增 资 完 成 后, 盛 磁 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 晓 辉 杨 金 锡 合 计 第 二 次 增 资 2012 年 9 月 2 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 为 1,600 万 元, 原 股 东 刘 晓 辉 杨 金 锡 分 别 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 650 万 元 566 万 元, 新 股 东 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 分 别 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 83 万 元 70 万 元 15 万 元 10 万 元 6 万 元 2012 年 10 月 16 日, 利 安 达 会 计 师 事 务 所 就 本 次 增 资 出 具 了 利 安 达 验 字 [2012] 第 A1067 号 验 资 报 告, 全 部 股 东 已 缴 纳 到 位 新 增 注 册 资 本, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 本 次 增 资 完 成 后, 盛 磁 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 晓 辉 杨 金 锡 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华

148 合 计 - 1, 第 三 次 增 资 2012 年 10 月 21 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,600 万 元 增 加 为 2, 万 元, 原 股 东 刘 晓 辉 等 七 人 出 资 额 不 变, 新 股 东 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 分 别 以 现 金 1,000 万 元 1,000 万 元 3,000 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元 万 元 万 元 2013 年 3 月 1 日, 北 京 兴 业 会 计 师 事 务 所 就 本 次 增 资 出 具 了 兴 会 验 字 [2013] 第 102 号 验 资 报 告, 全 部 新 股 东 已 缴 纳 到 位 新 增 注 册 资 本, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 本 次 增 资 完 成 后, 盛 磁 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 晓 辉 杨 金 锡 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 合 计 2, ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 实 际 控 制 人 为 杨 金 锡 刘 晓 辉 夫 妇, 合 计 148

149 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 盛 磁 科 技 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 : 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % 刘 晓 辉 杨 金 锡 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 扬 良 朱 华 % % % % % % % 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 % 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 ( 四 ) 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 盛 磁 科 技 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 146,095, ,842, ,077, 负 债 总 额 48,846, ,671, ,342, 股 东 权 益 合 计 97,249, ,170, ,735, 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 34,294, ,099, ,258, 营 业 利 润 980, ,885, ,840, 利 润 总 额 1,272, ,171, ,043, 净 利 润 1,078, ,435, ,223, ( 五 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 的 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 149

150 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 8,957, % 应 收 票 据 486, % 应 收 账 款 54,650, % 预 付 款 项 1,319, % 其 他 应 收 款 1,277, % 存 货 25,831, % 流 动 资 产 合 计 93,778, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 45,305, % 无 形 资 产 4,165, % 长 期 待 摊 费 用 768, % 递 延 所 得 税 资 产 2,078, % 非 流 动 资 产 合 计 52,317, % 资 产 总 计 146,095, % (1) 固 定 资 产 情 况 1) 基 本 情 况 盛 磁 科 技 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 及 运 输 设 备 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 拥 有 固 定 资 产 账 面 价 值 为 45,305, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 固 定 资 产 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 资 产 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 10,961, ,509, ,452, % 机 器 设 备 49,720, ,193, ,526, % 运 输 设 备 463, , , % 合 计 61,146, ,840, ,305, % 2) 房 屋 情 况 1 北 京 盛 磁 150

151 北 京 盛 磁 目 前 生 产 经 营 用 地 系 向 北 京 市 昌 平 区 崔 村 镇 人 民 政 府 租 赁 取 得, 根 据 双 方 于 2003 年 4 月 21 日 签 订 的 土 地 租 赁 协 议, 北 京 盛 磁 的 租 赁 土 地 位 于 崔 村 工 业 开 发 区, 东 至 印 刷 厂, 西 至 苹 果 园, 南 至 路, 北 至 八 家 排 水 渠 ( 以 下 简 称 租 赁 地 块 ), 土 地 面 积 20 亩 土 地 使 用 租 赁 年 限 50 年, 自 2003 年 4 月 21 日 起 至 2053 年 4 月 20 日 止, 每 20 年 顺 签 一 次 补 充 协 议, 直 至 50 年 租 赁 届 满, 租 金 共 计 人 民 币 80 万 元, 北 京 盛 磁 已 全 部 付 清 根 据 土 地 租 赁 协 议 约 定, 盛 磁 科 技 拥 有 地 上 物 产 权 据 此, 北 京 盛 磁 取 得 租 赁 地 块 使 用 权 后, 自 建 厂 房 用 于 生 产 经 营, 但 由 于 土 地 产 权 问 题, 厂 房 无 法 办 理 房 屋 产 权 证 另 外, 根 据 崔 村 镇 人 民 政 府 于 2005 年 12 月 5 日 出 具 的 证 明, 确 认 北 京 盛 磁 实 际 占 用 土 地 面 积 为 23 亩, 房 屋 建 筑 面 积 8,000 平 方 米 截 至 2015 年 4 月 30 日, 北 京 盛 磁 房 租 建 筑 物 账 面 价 值 为 3,036, 元 2015 年 6 月 崔 村 镇 人 民 政 府 出 具 说 明, 确 认 : 租 赁 地 块 系 由 崔 村 镇 人 民 政 府 出 租 给 北 京 盛 磁, 北 京 盛 磁 在 租 赁 土 地 上 自 建 房 屋 用 于 磁 钢 项 目 的 生 产 经 营, 合 同 期 限 自 2003 年 4 月 21 日 至 2053 年 4 月 20 日, 在 合 同 期 限 内 北 京 盛 磁 可 以 使 用 租 赁 土 地 及 租 赁 土 地 上 的 自 建 房 屋 开 展 工 业 生 产 经 营 目 前 租 赁 地 块 及 租 赁 地 块 上 的 自 建 房 屋 未 列 入 清 拆 范 围, 最 近 五 年 亦 无 拆 迁 计 划 若 在 合 同 期 限 内 进 行 拆 迁, 则 按 合 同 约 定 对 北 京 盛 磁 所 受 损 失 ( 含 按 评 估 价 值 计 算 的 地 上 建 筑 物 的 损 失 及 搬 迁 费 用 ) 给 予 补 偿 2015 年 6 月 北 京 盛 磁 的 控 股 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 尽 力 协 助 北 京 盛 磁 通 过 合 法 有 效 的 方 式 以 合 理 价 格 取 得 租 赁 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 使 用 权 期 限 不 早 于 2053 年 4 月 20 日 ) 及 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证, 北 京 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 盛 磁 科 技 或 宁 波 韵 声 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 国 有 土 地 使 用 权 证 及 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 北 京 盛 磁 在 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 的 合 同 期 限 内 继 续 使 用 租 赁 土 地 及 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 若 北 京 盛 磁 在 合 同 期 限 内 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷 导 致 北 京 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 京 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 151

152 及 待 摊 土 地 租 赁 费 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 北 京 盛 磁 租 用 集 体 土 地 作 为 生 产 经 营 用 地, 不 符 合 土 地 管 理 法 的 相 关 规 定, 存 在 法 律 上 的 瑕 疵, 但 北 京 盛 磁 的 控 股 股 东 已 作 出 相 关 承 诺, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失, 且 租 赁 地 块 所 在 地 的 崔 村 镇 人 民 政 府 亦 作 出 说 明, 确 认 北 京 盛 磁 可 以 在 合 同 期 限 内 使 用 租 赁 地 块 上 的 自 建 房 屋 开 展 工 业 生 产 经 营, 并 承 诺 若 在 合 同 期 限 内 拆 迁 则 对 北 京 盛 磁 按 照 评 估 价 值 计 算 的 地 上 建 筑 物 的 损 失 及 搬 迁 费 用 给 予 补 偿, 故 该 等 瑕 疵 对 北 京 盛 磁 的 持 续 经 营 不 构 成 实 质 性 影 响 2 青 岛 盛 磁 青 岛 盛 磁 目 前 拥 有 13 处 房 屋 建 筑 物, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 建 筑 物 名 称 建 筑 面 积 (m2) 建 筑 结 构 1 办 公 楼 1, 砖 混 2 职 工 餐 厅 砖 混 3 职 工 公 寓 楼 砖 混 4 毛 坯 车 间 2, 钢 排 架 5 电 镀 车 间 钢 排 架 6 加 工 中 心 2, 钢 排 架 7 打 孔 车 间 2, 钢 排 架 8 氢 爆 房 砖 混 9 警 卫 室 砖 混 10 厕 所 砖 混 11 锅 炉 房 砖 混 12 辅 房 ( 切 片 车 间 南 ) 砖 混 13 垃 圾 房 砖 混 合 计 - 10, 上 述 房 产 均 位 于 青 岛 盛 磁 拥 有 的 号 地 块 之 上, 且 已 通 过 的 竣 工 验 收 及 消 防 验 收, 目 前 房 产 证 尚 在 办 理 过 程 中 就 上 述 青 岛 盛 磁 未 取 得 房 产 证 的 情 况, 青 岛 盛 磁 的 实 际 控 制 人 杨 金 锡 刘 晓 辉 共 同 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 : 尽 力 协 助 青 岛 盛 磁 尽 快 取 得 位 于 山 东 省 平 度 152

153 市 香 店 街 道 办 事 处 香 港 路 号 的 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证 书, 青 岛 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 青 岛 盛 磁 或 宁 波 韵 升 ; 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 继 续 使 用 上 述 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 ; 若 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 出 现 任 何 纠 纷 导 致 青 岛 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 青 岛 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 青 岛 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 上 述 未 办 证 房 屋 建 筑 物 所 属 土 地 均 由 青 岛 盛 磁 合 法 占 有, 青 岛 盛 磁 拥 有 该 等 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 及 各 项 权 利, 其 产 权 不 存 在 任 何 纠 纷 和 争 议, 不 会 对 青 岛 盛 磁 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 (2) 无 形 资 产 情 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 的 无 形 资 产 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 资 产 原 值 累 计 折 旧 期 末 账 面 价 值 土 地 使 用 权 4,415, , ,165, ) 土 地 使 用 权 情 况 盛 磁 科 技 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 具 体 如 下 : 序 号 土 地 使 用 证 号 使 用 权 人 坐 落 用 途 使 用 权 使 用 权 终 止 使 用 权 面 类 型 日 期 积 (m²) 1 平 国 用 (2012) 第 号 青 岛 盛 磁 平 度 市 香 店 街 道 办 事 处 香 港 路 号 工 业 用 地 出 让 ,

154 青 岛 盛 磁 于 2013 年 4 月 2 日 与 青 岛 农 村 商 业 银 行 平 度 同 和 支 行 签 署 最 高 额 抵 押 合 同, 约 定 以 上 述 土 地 使 用 权 为 其 自 2013 年 4 月 2 日 至 2016 年 3 月 25 日 期 间 在 人 民 币 402 万 最 高 余 额 内 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 截 至 2015 年 4 月 30 日, 以 上 述 土 地 使 用 权 抵 押 担 保 的 借 款 金 额 为 200 万 元, 借 款 期 限 自 2015 年 3 月 27 日 至 2016 年 3 月 26 日 2) 专 利 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 1 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 磁 性 材 料 精 密 自 动 打 孔 机 一 种 钕 铁 硼 烧 结 炉 排 气 装 置 一 种 钕 铁 硼 气 流 磨 制 粉 装 置 一 种 钕 铁 硼 材 料 压 制 模 具 一 种 钕 铁 硼 打 孔 装 置 一 种 打 孔 机 振 动 盘 一 种 拆 袋 码 料 装 置 一 种 无 心 磨 床 的 送 料 装 置 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 实 用 新 型 北 京 盛 磁 9 ZL 一 种 密 封 装 置 实 用 新 型 北 京 盛 磁 10 ZL ZL ZL ZL ZL X 15 ZL 钕 铁 硼 磁 性 材 料 等 静 压 装 料 装 置 钕 铁 硼 磁 性 材 料 惰 性 气 体 保 护 箱 输 料 装 置 钕 铁 硼 磁 性 材 料 防 氧 化 剂 添 加 罐 钕 铁 硼 永 磁 材 料 表 面 处 理 电 镀 液 自 动 添 加 装 置 钕 铁 硼 磁 性 材 料 拆 袋 工 作 台 钕 铁 硼 磁 性 材 料 无 心 磨 床 自 动 送 料 装 置 154 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁

155 16 ZL ZL 钕 铁 硼 磁 性 材 料 无 心 磨 床 自 动 压 紧 送 料 装 置 钕 铁 硼 磁 性 材 料 防 氧 化 剂 高 效 添 加 罐 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 实 用 新 型 青 岛 盛 磁 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 拥 有 4 项 专 利 实 施 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 号 专 利 名 称 专 利 类 型 许 可 有 效 期 许 可 方 式 专 利 权 人 一 种 盘 式 发 电 机 定 子 线 圈 的 集 线 结 构 实 用 新 型 发 电 机 外 壳 实 用 新 型 盘 式 发 电 机 的 背 板 实 用 新 型 一 种 盘 式 发 电 机 的 预 制 线 圈 实 用 新 型 独 占 许 可 独 占 许 可 独 占 许 可 独 占 许 可 西 安 秦 澳 新 能 源 技 术 有 限 公 司 3) 商 标 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 已 经 拥 有 的 商 标 权 情 况 如 下 : 序 号 商 标 名 称 商 标 图 样 所 有 权 人 注 册 号 有 效 期 取 得 方 式 1 盛 磁 科 技 北 京 盛 磁 第 号 自 2014 年 2 月 7 日 至 2024 年 2 月 6 日 原 始 取 得 2 盛 磁 科 技 北 京 盛 磁 第 号 自 2014 年 2 月 7 日 至 2024 年 2 月 6 日 原 始 取 得 3 SC 北 京 盛 磁 第 号 自 2014 年 2 月 21 日 至 2024 年 2 月 20 日 原 始 取 得 4 SC 北 京 盛 磁 第 号 自 2014 年 2 月 14 日 至 2024 年 2 月 13 日 原 始 取 得 2 交 易 标 的 的 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 155

156 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 的 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 15,000, % 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 20,913, % 预 收 款 项 4,393, % 应 付 职 工 薪 酬 2,453, % 应 交 税 费 3,262, % 其 他 应 付 款 2,123, % 其 他 流 动 负 债 700, % 流 动 负 债 合 计 48,846, % 负 债 合 计 48,846, % (1) 短 期 借 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 短 期 借 款 余 额 为 1,500 万 元, 其 中 北 京 盛 磁 1,000 万 元, 青 岛 盛 磁 500 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 北 京 盛 磁 于 2014 年 5 月 26 日 与 北 京 银 行 昌 平 支 行 签 署 综 合 授 信 合 同, 获 得 最 高 授 信 额 度 1400 万 元, 杨 金 锡 刘 晓 辉 刘 光 清 均 以 其 个 人 所 有 的 房 产 为 北 京 盛 磁 在 该 授 信 额 度 项 下 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 截 至 2015 年 4 月 30 日, 上 述 合 同 项 下, 北 京 盛 磁 向 北 京 银 行 昌 平 支 行 借 款 余 额 为 1,000 万 元, 借 款 期 限 自 2015 年 04 月 14 日 至 2016 年 04 月 14 日 青 岛 盛 磁 于 2015 年 3 月 27 日 与 青 岛 农 村 商 业 银 行 平 度 同 和 支 行 签 署 借 款 合 同, 向 青 岛 农 村 商 业 银 行 平 度 同 和 支 行 借 款 300 万 元, 期 限 1 年, 由 青 岛 宏 奥 铜 管 有 限 公 司 杨 永 敏 黄 秀 萍 提 供 保 证 担 保 青 岛 盛 磁 于 2015 年 3 月 27 日 与 青 岛 农 村 商 业 银 行 平 度 同 和 支 行 签 署 借 款 合 同, 向 青 岛 农 村 商 业 银 行 平 度 同 和 支 行 借 款 200 万 元, 期 限 1 年, 由 杨 金 锡 提 供 保 证 担 保, 并 以 青 岛 盛 磁 平 国 用 (2012) 第 号 土 地 使 用 权 证 提 供 最 高 额 抵 156

157 押 担 保 (2) 应 付 账 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 应 付 账 款 余 额 为 20,913, 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 应 付 货 款 17,941, 应 付 非 流 动 资 产 购 买 款 2,971, 应 付 账 款 合 计 20,913, (3) 预 收 款 项 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 预 收 款 项 余 额 为 4,393, 元, 均 为 预 收 货 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 重 大 负 债, 不 存 在 重 大 或 有 负 债 4 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 许 可 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 拥 有 的 资 质 许 可 情 况 如 下 : (1)2012 年 11 月 13 日, 北 京 盛 磁 取 得 由 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 及 北 京 市 地 方 税 务 局 于 联 合 颁 发 证 书 编 号 为 GR 号 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 期 效 为 3 年 (2)2012 年 12 月 7 日, 美 国 质 量 认 证 (AQA) 国 际 有 限 公 司 向 北 京 盛 磁 出 具 编 号 为 CN 的 认 证 证 书, 证 明 北 京 盛 磁 的 管 理 体 系 符 合 ISO/TS16949:2009 技 术 规 范, 认 证 范 围 : 音 响 及 转 向 电 机 用 钕 铁 硼 永 磁 体 的 制 造, 证 书 有 效 期 为 2012 年 12 月 7 日 至 2015 年 12 月 6 日 (3)2015 年 1 月, 北 京 盛 磁 通 过 了 北 京 市 安 全 生 产 标 准 化 二 级 企 业 认 证, 并 取 得 北 京 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 颁 发 证 书 编 号 为 BJ 的 安 全 生 产 标 准 化 证 书 有 效 期 至 2017 年 12 月 (4)2014 年 10 月 14 日, 青 岛 市 科 学 技 术 局 青 岛 市 财 政 局 山 东 省 青 岛 市 国 家 税 务 局 及 青 岛 市 地 方 税 务 局 向 青 岛 盛 磁 颁 发 编 号 为 GR 的 157

158 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 三 年 (5)2015 年 2 月 5 日,NSF-ISR 向 青 岛 盛 磁 出 具 编 号 为 CNTS 的 认 证 证 书, 证 明 青 岛 盛 磁 的 质 量 管 理 体 系 符 合 ISO/TS16949:2009 技 术 规 范, 认 证 范 围 : 音 响 用 钕 铁 硼 永 磁 体 的 制 造, 证 书 有 效 期 至 2018 年 2 月 2 日 ( 六 ) 标 的 公 司 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 关 联 方 担 保 情 况 1 未 决 诉 讼 和 仲 裁 根 据 盛 磁 科 技 提 供 的 资 料, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 青 岛 盛 磁 有 一 宗 尚 未 了 结 的 诉 讼, 该 宗 诉 讼 的 基 本 情 况 如 下 :2015 年 5 月 7 日, 青 岛 盛 磁 向 平 度 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 诉 请 判 令 射 洪 福 临 磁 材 有 限 公 司 向 其 支 付 货 款 1,002, 元 及 违 约 金 339, 元, 平 度 市 人 民 法 院 已 依 法 受 理 该 案, 案 号 为 (2015) 平 商 初 字 第 2033 号, 目 前 该 案 尚 在 一 审 审 理 中 根 据 青 岛 盛 磁 提 供 的 该 案 的 民 事 起 诉 书 证 据 目 录 及 相 应 的 证 据 材 料, 青 岛 盛 磁 提 出 上 述 诉 请 有 加 工 协 议 书 对 账 单 等 证 据 支 持, 若 无 其 他 相 反 证 据 则 青 岛 盛 磁 的 该 等 诉 讼 可 以 得 到 法 院 支 持 盛 磁 科 技 已 计 提 该 笔 应 收 账 款 金 额 的 80% 作 为 坏 账 准 备 除 此 之 外, 盛 磁 科 技 不 存 在 其 他 尚 未 完 结 的 诉 讼 和 仲 裁 2 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盛 磁 科 技 不 存 在 资 金 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形 3 为 关 联 方 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盛 磁 科 技 不 存 在 为 关 联 方 担 保 的 情 况 ( 七 ) 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 行 业 监 管 体 系 详 情 请 见 本 章 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况 之 ( 七 )1 行 业 监 管 体 系 2 主 要 产 品 及 用 途 158

159 盛 磁 科 技 的 主 营 产 品 为 烧 结 钕 铁 硼, 核 心 产 品 为 空 心 杯 磁 钢, 主 要 用 于 永 磁 微 电 机, 下 游 应 用 领 域 涵 盖 智 能 手 机 无 人 飞 机 航 模 飞 行 器 汽 车 EPS 数 码 试 听 设 备 等 此 外, 盛 磁 科 技 主 营 产 品 还 包 括 车 载 喇 叭 车 载 音 响 永 磁 制 品 及 异 型 永 磁 产 品 等 图 : 用 于 不 同 领 域 的 钕 铁 硼 产 品 3 工 艺 流 程 图 盛 磁 科 技 的 主 营 产 品 是 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 工 艺 流 程 图 参 见 本 章 一 ( 七 ) 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 之 3 工 艺 流 程 图 4 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 盛 磁 科 技 的 采 购 首 先 由 生 产 部 提 出 采 购 计 划, 之 后 主 要 通 过 调 研 询 价 的 方 式 确 定 意 向 性 供 应 商 并 报 总 经 理 批 准, 最 后 由 采 购 部 订 立 采 购 合 同 (2) 生 产 模 式 159

160 由 于 不 同 领 域 下 游 客 户 需 求 差 异 较 大, 盛 磁 科 技 产 品 主 要 为 非 标 准 产 品, 采 用 以 销 定 产 的 生 产 方 式 盛 磁 科 技 在 自 主 生 产 的 同 时, 会 根 据 产 能 及 订 单 情 况, 将 部 分 制 造 环 节 进 行 委 外 生 产 对 于 外 协 厂 商 的 选 择, 盛 磁 科 技 通 过 实 地 调 研 的 方 式 确 定 意 向 性 厂 商, 并 根 据 每 个 月 的 履 约 率 良 品 率 对 外 协 厂 商 进 行 排 名, 最 后 确 定 长 期 合 作 的 外 协 厂 商 对 于 外 协 厂 商 的 质 量 控 制, 盛 磁 科 技 根 据 不 同 的 环 节, 采 用 不 同 的 质 量 控 制 措 施 对 于 机 加 工 环 节, 盛 磁 科 技 会 针 对 不 同 型 号 不 同 批 次 进 行 抽 检, 多 次 抽 检 合 格 后 可 以 免 检, 经 过 一 定 周 期 后 会 对 免 检 批 次 重 新 进 行 抽 检 ; 对 于 电 镀 环 节, 盛 磁 科 技 对 每 批 次 加 工 品 进 行 性 能 性 试 验, 包 括 防 腐 能 力 镀 层 厚 度 结 合 力 环 境 有 害 物 质 控 制, 确 保 外 协 加 工 环 节 质 量 得 到 保 证 (3) 销 售 模 式 盛 磁 科 技 的 产 品 全 部 通 过 直 销 的 方 式 实 现 销 售 凭 借 在 微 电 机 磁 钢 领 域 的 领 先 地 位, 盛 磁 科 技 与 多 个 微 电 机 行 业 的 龙 头 企 业 成 为 其 长 期 战 略 合 作 伙 伴 盛 磁 科 技 的 主 要 客 户 来 自 国 内, 有 少 量 产 品 向 海 外 销 售 5 主 要 产 品 的 生 产 及 销 售 情 况 (1) 主 要 产 品 生 产 和 销 售 情 况 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 产 能 ( 毛 坯, 公 斤 / 年 ) 1,500, ,400, ,300, 产 量 ( 毛 坯, 公 斤 ) 264, , , 销 量 ( 磁 钢 成 品, 公 斤 ) 166, , , (4) 报 告 期 内 前 五 大 客 户 报 告 期 内 向 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 : 日 期 序 号 公 司 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 2015 年 1-4 月 占 当 期 销 售 比 例 (%) 1 浙 江 南 磁 实 业 有 限 公 司 % 2 深 圳 市 万 至 达 电 机 制 造 有 限 公 司 % 3 青 岛 麒 麟 电 子 有 限 公 司 % 160

161 4 金 华 中 崴 磁 性 材 料 有 限 公 司 % 5 重 庆 市 仓 兴 达 科 技 有 限 公 司 % 合 计 1, % 1 重 庆 市 仓 兴 达 科 技 有 限 公 司 % 2 常 州 市 昊 升 电 机 有 限 公 司 % 2014 年 3 深 圳 市 万 至 达 电 机 制 造 有 限 公 司 % 4 深 圳 市 双 环 全 新 机 电 股 份 有 限 公 司 % 5 青 岛 麒 麟 电 子 有 限 公 司 % 合 计 3, % 1 深 圳 市 双 环 全 新 机 电 股 份 有 限 公 司 1, % 2 深 圳 市 万 至 达 电 机 制 造 有 限 公 司 % 2013 年 3 常 州 市 昊 升 电 机 有 限 公 司 % 4 东 莞 扬 翔 贸 易 有 限 公 司 % 5 浙 江 南 磁 实 业 有 限 公 司 % 合 计 3, % 报 告 期 内, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 在 上 述 前 五 名 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 6 主 要 产 品 的 原 材 料 供 应 情 况 盛 磁 科 技 的 主 要 成 本 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 镨 钕 2, % 6, % 4, % 镝 铁 % % % 硼 铁 % % % 合 金 片 % % % 纯 铁 % % % 合 计 3, % 7, % 6, % 161

162 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 为 : 日 期 序 号 公 司 名 称 采 购 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 比 例 1 北 京 三 吉 利 新 材 料 有 限 公 司 1, % 2 赣 州 晨 光 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 % 2015 年 1-4 月 3 内 蒙 古 包 钢 稀 土 磁 性 材 料 有 限 责 任 公 司 % 4 益 阳 鸿 源 稀 土 有 限 责 任 公 司 % 5 宁 波 展 杰 磁 性 材 料 有 限 公 司 % 合 计 2, % 1 北 京 三 吉 利 新 材 料 有 限 公 司 3, % 2 赣 州 晨 光 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 3, % 2014 年 3 内 蒙 古 包 钢 稀 土 磁 性 材 料 有 限 责 任 公 司 % 4 山 西 众 恒 磁 性 材 料 有 限 公 司 % 5 益 阳 鸿 源 稀 土 有 限 责 任 公 司 % 合 计 7, % 1 赣 州 晨 光 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 3, % 2 北 京 三 吉 利 新 材 料 有 限 公 司 % 2013 年 3 内 蒙 古 包 钢 稀 土 磁 性 材 料 有 限 责 任 公 司 % 4 锦 州 坤 宏 新 材 料 实 业 有 限 公 司 % 5 赣 州 市 鸿 富 新 材 料 有 限 公 司 % 合 计 4, % 报 告 期 内, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 持 有 盛 磁 科 技 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 在 上 述 前 五 名 供 应 商 中 持 有 权 益 的 情 况 7 安 全 生 产 与 环 境 保 护 盛 磁 科 技 已 通 过 北 京 市 二 级 安 全 标 准 化 二 级 企 业 认 证, 并 建 立 安 全 生 产 教 育 培 训 制 度 安 全 生 产 检 查 制 度 危 险 作 业 安 全 管 理 制 度 特 种 设 备 安 全 管 理 制 度 等 安 全 生 产 规 章 制 度 报 告 期 内, 盛 磁 科 技 不 存 在 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 8 产 品 质 量 控 制 情 况 162

163 盛 磁 科 技 严 格 按 照 现 代 企 业 管 理 制 度 运 行, 致 力 于 不 断 改 进 和 完 善 质 量 管 理 体 系, 先 后 通 过 了 IS09001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 和 TS16949 国 际 汽 车 质 量 管 理 体 系 认 证 盛 磁 科 技 建 立 了 明 确 的 质 量 目 标 和 质 量 方 针, 在 各 个 过 程 设 有 程 序 文 件 达 到 流 程 标 准 化, 针 对 每 个 流 程 形 成 作 业 指 导 书, 规 范 作 业 行 为, 对 每 道 程 序 结 果 进 行 检 验 和 评 价, 通 过 反 馈 持 续 改 善 报 告 期 内, 盛 磁 科 技 生 产 经 营 活 动 中 未 出 现 重 大 质 量 问 题 9 标 的 公 司 存 在 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 报 告 期 内, 标 的 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 10 生 产 技 术 所 处 阶 段 盛 磁 科 技 的 钕 铁 硼 生 产 技 术 已 十 分 成 熟, 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 11 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 盛 磁 科 技 的 核 心 技 术 人 员 包 括 技 术 研 发 负 责 人 康 振 东 生 产 负 责 人 胡 小 强 质 量 管 理 负 责 人 明 秀 及 市 场 销 售 负 责 人 林 海 报 告 期 内, 上 述 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 动 ( 八 ) 标 的 公 司 最 近 三 年 进 行 的 交 易 增 资 或 股 权 转 让 的 相 关 作 价 及 其 评 估 情 况 1 资 产 评 估 情 况 盛 磁 科 技 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 2 交 易 增 资 及 改 制 情 况 盛 磁 科 技 自 2012 年 1 月 1 日 至 今, 共 发 生 1 次 增 资 行 为, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 权 变 动 情 况 定 价 情 况 年 10 月 21 日, 盛 磁 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 本 次 股 权 转 让 和 增 资 注 册 资 本 由 1,600 万 元 增 加 为 2, 万 元, 新 股 东 青 系 为 了 进 一 步 优 化 公 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 司 股 权 结 构, 引 进 有 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丰 富 管 理 经 验 的 机 构 163

164 分 别 以 现 金 1,000 万 元 1,000 万 元 3,000 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元 万 元 万 元 投 资 者 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 每 元 注 册 资 本 作 价 约 10 元 ( 九 ) 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 标 的 为 盛 磁 科 技 70% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 ) 标 的 公 司 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 或 债 务 转 移 的 情 况, 盛 磁 科 技 的 债 权 和 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 继 续 由 盛 磁 科 技 享 有 和 承 担 ( 十 一 ) 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 情 况 及 公 司 章 程 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 本 次 交 易 中, 盛 磁 科 技 全 体 股 东 均 为 交 易 对 方, 不 存 在 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 情 况, 盛 磁 科 技 公 司 章 程 亦 不 存 在 关 于 股 权 转 让 的 其 他 前 置 条 件 ( 十 二 ) 合 法 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 盛 磁 科 技 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 收 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 十 三 ) 下 属 子 公 司 分 支 机 构 基 本 情 况 盛 磁 科 技 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 和 1 家 分 公 司 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 一 分 公 司 1 青 岛 盛 磁 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 164

165 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 青 岛 平 度 市 凤 台 街 道 办 事 处 香 港 路 号 杨 金 锡 万 元 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 平 国 税 青 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 一 般 经 营 项 目 : 磁 性 材 料 加 工 ; 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 不 含 稀 有 金 属 贵 金 属 ) 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 不 得 经 营, 国 家 法 律 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2010 年 12 月 20 日 自 2010 年 12 月 20 日 至 2040 年 12 月 14 日 (2) 历 史 沿 革 1) 公 司 设 立 根 据 杨 金 锡 刘 晓 辉 及 北 京 盛 磁 于 2010 年 11 月 26 日 共 同 签 署 的 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 章 程, 青 岛 盛 磁 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元, 其 中 : 杨 金 锡 以 货 币 出 资 1,200 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 40%, 刘 晓 辉 以 货 币 出 资 1,200 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 40%, 北 京 盛 磁 以 货 币 出 资 600 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 20% 根 据 青 岛 嵩 德 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 (2010) 青 嵩 会 内 验 字 第 704-A 号 验 资 报 告, 截 至 2010 年 12 月 9 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金, 其 中 杨 金 锡 1,200 万 元, 刘 晓 辉 1,200 万 元, 北 京 盛 磁 600 万 元 2) 股 权 转 让 2012 年 8 月 20 日, 青 岛 盛 磁 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 分 别 将 其 所 持 有 的 青 岛 盛 磁 40% 的 股 权 以 1,200 万 元 的 价 格 转 让 给 北 京 盛 磁, 青 岛 盛 磁 成 为 北 京 盛 磁 的 全 资 子 公 司 杨 金 锡 刘 晓 辉 均 于 2012 年 8 月 30 日 与 北 京 盛 磁 签 署 股 权 转 让 协 议 (3) 主 要 财 务 数 据 165

166 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 青 岛 盛 磁 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 65,319, ,099, ,834, 负 债 总 额 34,926, ,473, ,147, 股 东 权 益 合 计 30,393, ,625, ,686, 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 13,835, ,222, ,472, 营 业 利 润 -244, ,457, 利 润 总 额 -269, , ,748, 净 利 润 -232, , ,452, (4) 主 营 业 务 情 况 青 岛 盛 磁 主 要 从 事 钕 铁 硼 磁 性 材 料 的 生 产 与 销 售 业 务 2 北 京 盛 磁 一 分 公 司 北 京 盛 磁 一 分 公 司 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2005 年 6 月 15 日 颁 发 的 营 业 执 照 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 盛 磁 一 分 公 司 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 一 分 公 司 注 册 号 经 营 场 所 负 责 人 北 京 市 昌 平 区 崔 村 镇 西 崔 村 西 刘 晓 辉 市 场 主 体 类 型 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 未 规 定 审 批 的, 企 业 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 2002 年 3 月 26 日 166

167 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 经 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 天 健 兴 业 具 有 执 行 证 券 期 货 业 务 资 格 天 健 兴 业 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 三 家 标 的 公 司 的 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0579 号 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0580 号 及 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0581 号 评 估 报 告 一 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 评 估 方 法 及 评 估 结 果 1 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法, 评 估 基 准 日 为 2015 年 04 月 30 日 2 评 估 结 果 三 家 标 的 公 司 的 评 估 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 标 的 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 评 估 情 况 评 估 报 告 评 估 方 法 净 资 产 评 估 值 增 值 增 值 率 收 益 法 19, , , % 天 兴 评 报 字 (2015) 第 资 产 基 础 法 19, , , % 0581 号 收 益 法 21, , , % 天 兴 评 报 字 (2015) 第 资 产 基 础 法 21, , % 0579 号 收 益 法 9, , , % 天 兴 评 报 字 (2015) 第 资 产 基 础 法 9, , , % 0580 号 本 次 评 估 中, 三 家 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 均 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 的 全 部 股 东 权 益 价 值 分 别 为 96, 万 元 23, 万 元 18, 万 元, 标 的 公 司 磁 体 元 件 25.00% 股 权 高 科 磁 167

168 业 25.00% 股 权 盛 磁 科 技 70.00% 股 权 对 应 价 值 分 别 为 24, 万 元 5, 万 元 12, 万 元 ( 二 ) 评 估 方 法 的 选 择 及 其 合 理 性 分 析 资 产 基 础 法 是 以 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法, 结 合 本 次 评 估 情 况, 被 评 估 单 位 可 以 提 供 评 估 师 也 可 以 从 外 部 收 集 到 满 足 资 产 基 础 法 所 需 的 资 料, 可 以 对 被 评 估 单 位 资 产 及 负 债 展 开 全 面 的 清 查 和 评 估, 因 此 本 次 评 估 适 用 资 产 基 础 法 收 益 法 的 基 础 是 经 济 学 的 预 期 效 用 理 论, 即 对 投 资 者 来 讲, 企 业 的 价 值 在 于 预 期 企 业 未 来 所 能 够 产 生 的 收 益 收 益 法 虽 然 没 有 直 接 利 用 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 说 明 评 估 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 但 它 是 从 决 定 资 产 现 行 公 平 市 场 价 值 的 基 本 依 据 资 产 的 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 能 完 整 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 其 评 估 结 论 具 有 较 好 的 可 靠 性 和 说 服 力 从 收 益 法 适 用 条 件 来 看, 由 于 企 业 具 有 独 立 的 获 利 能 力 且 被 评 估 单 位 管 理 层 提 供 了 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 数 据, 根 据 企 业 历 史 经 营 数 据 内 外 部 经 营 环 境 能 够 合 理 预 计 企 业 未 来 的 盈 利 水 平, 并 且 未 来 收 益 的 风 险 可 以 合 理 量 化, 因 此 本 次 评 估 适 用 收 益 法 考 虑 到 我 国 目 前 的 市 场 发 展 状 况 和 被 评 估 企 业 的 特 定 情 况 以 及 市 场 信 息 条 件 的 限 制, 我 们 很 难 在 市 场 上 找 到 与 被 评 估 企 业 相 类 似 的 参 照 物 及 交 易 情 况, 因 此 本 次 评 估 未 采 用 市 场 法 因 此, 本 次 评 估 选 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 ( 三 ) 评 估 基 本 假 设 1 一 般 假 设 (1) 交 易 假 设 : 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 (2) 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 指 一 个 有 自 愿 的 买 方 和 卖 方 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 168

169 方 和 卖 方 的 地 位 平 等, 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 性 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 (3) 持 续 使 用 假 设 : 持 续 使 用 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 的 资 产 状 态 的 一 种 假 定 首 先 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 其 次 假 定 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 在 持 续 使 用 假 设 条 件 下, 没 有 考 虑 资 产 用 途 转 换 或 者 最 佳 利 用 条 件, 其 评 估 结 果 的 使 用 范 围 受 到 限 制 (4) 企 业 持 续 经 营 假 设 : 是 将 企 业 整 体 资 产 作 为 评 估 对 象 而 作 出 的 评 估 假 定 即 企 业 作 为 经 营 主 体, 在 所 处 的 外 部 环 境 下, 按 照 经 营 目 标, 持 续 经 营 下 去 企 业 经 营 者 负 责 并 有 能 力 担 当 责 任 ; 企 业 合 法 经 营, 并 能 够 获 取 适 当 利 润, 以 维 持 持 续 经 营 能 力 2 收 益 法 评 估 假 设 (1) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策, 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 (2) 针 对 评 估 基 准 日 资 产 的 实 际 状 况, 假 设 企 业 持 续 经 营 (3) 假 设 企 业 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 企 业 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 (4) 除 非 另 有 说 明, 假 设 企 业 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规 (5) 假 设 企 业 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 (6) 假 设 企 业 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 现 时 方 向 保 持 一 致 企 业 未 来 经 营 中 无 借 款 计 划 (7) 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率, 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 (8) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 (9) 假 设 企 业 预 测 年 度 现 金 流 为 平 稳 产 生 169

170 (10) 假 设 评 估 基 准 日 后 企 业 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势, 并 且 产 销 平 衡 未 来 产 品 售 价 依 据 基 准 日 近 期 的 均 价 确 定, 未 考 虑 未 来 原 材 料 价 格 波 动 对 产 品 售 价 的 影 响 磁 体 元 件 关 联 交 易 的 采 购 价 格 按 照 合 同 约 定 的 标 准 执 行, 其 中 坯 料 按 成 本 加 适 当 利 润 确 定 (VCM 坯 料 按 成 本 加 10% 利 润 确 定, 非 VCM 坯 料 按 成 本 加 20% 利 润 确 定 ), 电 镀 等 加 工 按 成 本 价 ( 含 合 理 费 用 ) 结 算 办 公 厂 房 等 场 地, 根 据 目 前 签 订 的 租 赁 合 同, 假 设 能 够 持 续 使 用, 并 且 租 金 按 照 目 前 的 市 场 价 格 确 定 高 科 磁 业 关 联 交 易 的 采 购 价 格 按 照 合 同 约 定 的 不 超 过 销 售 价 格 的 95% 的 标 准 执 行 (11) 假 设 评 估 基 准 日 后 磁 体 元 件 盛 磁 科 技 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 继 续 保 持 目 前 的 水 平 (12) 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 可 申 请 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 磁 体 元 件 公 司 于 2014 年 9 月 25 日 获 得 由 宁 波 市 科 学 技 术 局 宁 波 市 财 政 局 宁 波 市 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 宁 波 市 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ( 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 :GR ), 享 受 15% 税 收 优 惠 政 策, 有 效 期 三 年 ; 盛 磁 科 技 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 ; 青 岛 盛 磁 于 2014 年 10 月 14 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 可 以 申 请 延 续, 故 本 次 评 估, 假 设 企 业 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 继 续 获 得 认 定 并 持 续, 享 受 15% 的 所 得 税 率 优 惠 评 估 人 员 根 据 运 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 企 业 进 行 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 并 根 据 这 些 假 设 推 论 出 相 应 的 评 估 结 论 如 果 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 或 其 它 假 设 条 件 不 成 立 时, 评 估 结 果 会 发 生 较 大 的 变 化 ( 四 ) 选 用 收 益 法 法 评 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果 的 原 因 本 次 评 估 中, 三 家 标 的 公 司 采 用 收 益 法 评 估 的 全 部 股 东 权 益 价 值 均 高 于 采 用 资 产 基 础 法 评 估 所 得 的 价 值 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 采 用 收 益 法 评 估 的 170

171 企 业 全 部 股 东 权 益 价 值 比 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 企 业 全 部 股 东 权 益 价 值 分 别 高 71, 万 元 2, 万 元 4, 万 元, 分 别 为 资 产 基 础 法 企 业 全 部 股 东 权 益 价 值 的 % % % 天 健 兴 业 认 为 : 资 产 基 础 法 为 从 资 产 重 置 的 角 度 评 价 资 产 的 公 平 市 场 价 值, 仅 能 反 映 企 业 资 产 的 自 身 价 值, 而 不 能 全 面 合 理 的 体 现 各 项 资 产 综 合 的 获 利 能 力 及 企 业 的 成 长 性, 并 且 也 无 法 涵 盖 诸 如 在 执 行 合 同 客 户 资 源 专 利 商 誉 人 力 资 源 等 无 形 资 产 的 价 值 收 益 法 是 采 用 预 期 收 益 折 现 的 途 径 来 评 估 企 业 价 值, 不 仅 考 虑 了 企 业 以 会 计 原 则 计 量 的 资 产, 同 时 也 考 虑 了 在 资 产 负 债 表 中 无 法 反 映 的 企 业 实 际 拥 有 或 控 制 的 资 源, 如 在 执 行 合 同 客 户 资 源 销 售 网 络 潜 在 项 目 企 业 资 质 人 力 资 源 雄 厚 的 产 品 研 发 能 力 等, 而 该 等 资 源 对 企 业 的 贡 献 均 体 现 在 企 业 的 净 现 金 流 中, 所 以, 收 益 法 的 评 估 结 论 能 更 好 体 现 企 业 整 体 的 成 长 性 和 盈 利 能 力 资 产 的 价 值 通 常 不 是 基 于 重 新 购 建 该 等 资 产 所 花 费 的 成 本 而 是 基 于 市 场 参 与 者 对 未 来 收 益 的 预 期 评 估 师 经 过 对 被 评 估 单 位 财 务 状 况 的 调 查 及 经 营 状 况 分 析, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 论 能 更 全 面 合 理 地 反 映 企 业 的 内 含 价 值, 故 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 二 磁 体 元 件 的 评 估 情 况 说 明 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 公 司 总 资 产 账 面 价 值 75, 万 元, 评 估 价 值 80, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 增 值 率 7.61% 负 债 账 面 价 值 55, 万 元, 评 估 价 值 55, 万 元, 评 估 减 值 0.39 万 元, 增 值 率 0.00% 净 资 产 账 面 价 值 19, 万 元, 评 估 价 值 25, 万 元, 评 估 增 值 5, 万 元, 增 值 率 29.55% 具 体 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 171

172 项 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C=B-A D=C/A*100 流 动 资 产 71, , 非 流 动 资 产 3, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2, , 在 建 工 程 无 形 资 产 - 5, , 土 地 使 用 权 其 他 1, 资 产 总 计 75, , , 流 动 负 债 55, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 55, , 净 资 产 19, , , ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 方 法 的 具 体 说 明 本 次 收 益 法 评 估 采 用 现 金 流 量 折 现 法, 选 取 的 现 金 流 量 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流, 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估 来 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 评 估 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 净 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 企 业 整 体 营 业 性 资 产 的 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 (1) 评 估 模 型 : 本 次 评 估 选 用 的 是 现 金 流 量 折 现 法, 将 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 企 业 预 期 收 益 的 量 化 指 标, 并 使 用 与 之 匹 配 的 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 计 算 折 现 率 (2) 计 算 公 式 E=V-D 公 式 一 172

173 V=P+ C 1 +C 2 + E 公 式 二 上 式 中 : E: 股 东 全 部 权 益 价 值 ; V: 企 业 价 值 ; D: 付 息 债 务 评 估 价 值 ; P: 经 营 性 资 产 评 估 价 值 ; C 1: 溢 余 资 产 评 估 价 值 ; C 2 : 非 经 营 性 资 产 评 估 价 值 ; E : 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 其 中, 公 式 二 中 经 营 性 资 产 评 估 价 值 P 按 如 下 公 式 求 取 : P n t n 1 Rt 1 r 1 t 1 r g R r n 公 式 三 上 式 前 半 部 分 为 明 确 预 测 期 价 值, 后 半 部 分 为 永 续 期 价 值 ( 终 值 ) 公 式 三 中 : R t : 明 确 预 测 期 的 第 t 期 的 企 业 自 由 现 金 流 t: 明 确 预 测 期 期 数 1,2,3,n; r: 折 现 率 ; R n 1: 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 ; g: 永 续 期 的 增 长 率, 本 次 评 估 g=0; n: 明 确 预 测 期 第 末 年 (3) 收 益 期 的 确 定 173

174 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 期 限 通 常 是 指 企 业 未 来 获 取 收 益 的 年 限 为 了 合 理 预 测 企 业 未 来 收 益, 根 据 企 业 生 产 经 营 的 特 点 以 及 有 关 法 律 法 规 契 约 和 合 同 等, 可 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 有 限 期 限 和 无 限 期 限 (4) 预 期 收 益 的 确 定 本 次 将 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 企 业 预 期 收 益 的 量 化 指 标 企 业 自 由 现 金 流 量 就 是 在 支 付 了 经 营 费 用 和 所 得 税 之 后, 向 公 司 权 利 要 求 者 支 付 现 金 之 前 的 全 部 现 金 流 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 (1- 税 率 T)- 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 变 动 (5) 折 现 率 的 确 定 确 定 折 现 率 有 多 种 方 法 和 途 径, 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 确 定 (6) 付 息 债 务 价 值 的 确 定 债 务 债 务 是 包 括 企 业 的 长 短 期 借 款, 按 其 市 场 价 值 确 定 (7) 溢 余 资 产 及 非 经 营 性 资 产 价 值 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 一 般 指 超 额 货 币 资 金 和 交 易 性 金 融 资 产 等 ; 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 不 产 生 效 益 的 资 产 对 该 类 资 产 单 独 进 行 评 估 2 经 营 性 业 务 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 (1) 收 益 期 限 的 确 定 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 期 限 通 常 是 指 企 业 未 来 获 取 收 益 的 年 限 为 了 合 理 预 测 企 业 未 来 收 益, 根 据 企 业 生 产 经 营 的 特 点 以 及 有 关 法 律 法 规 契 约 和 合 同 等, 可 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 有 限 期 限 和 无 限 期 限 174

175 由 于 评 估 基 准 日 磁 体 元 件 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 该 评 估 报 告 假 设 磁 体 元 件 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 限 为 无 限 期 限 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 一 般 评 估 惯 例, 评 估 人 员 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 明 确 预 测 期 间 和 明 确 预 测 期 后 两 个 阶 段 即 : 经 营 性 业 务 价 值 = 明 确 预 测 期 价 值 + 明 确 预 测 期 后 价 值 ( 终 值 ) 评 估 人 员 经 过 综 合 分 析, 确 定 评 估 基 准 日 至 2019 年 为 明 确 预 测 期,2020 年 以 后 为 永 续 期 (2) 明 确 预 测 期 间 的 收 益 预 测 1) 营 业 收 入 预 测 磁 体 元 件 的 主 导 产 品 为 钕 铁 硼 永 磁 磁 钢, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 电 子 信 息 工 业 装 备 汽 车 医 疗 等 领 域 磁 体 元 件 近 年 来 的 营 业 收 入 和 毛 利 的 历 史 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 VCM 磁 钢 79, , , , 常 规 磁 钢 , 黑 片 直 发 其 他 业 务 4, , , , 收 入 小 计 84, , , , VCM 磁 钢 71, , , , 常 规 磁 钢 , 黑 片 直 发 其 他 业 务 3, , , , 成 本 小 计 75, , , , 毛 利 率 10.76% 14.86% 14.32% 5.56% 2014 年 磁 体 元 件 营 业 收 入 同 比 下 降 4.89%, 收 入 下 降 的 主 要 原 因 是 : 公 司 钕 铁 硼 产 品 与 主 要 原 材 料 稀 土 的 市 场 价 格 存 在 联 动, 稀 土 价 格 下 降 导 致 公 司 产 品 盈 利 下 降 2015 年 1-4 月 毛 利 率 为 5.56%, 为 历 史 最 低 水 平, 毛 利 率 下 降 的 主 175

176 要 原 因 是 : 公 司 地 址 搬 迁 导 致 2 个 月 左 右 的 产 量 受 限, 收 入 减 少, 成 本 费 用 升 高 目 前 国 内 稀 土 价 格 仍 处 于 低 位, 继 续 下 降 的 空 间 已 小, 加 上 搬 迁 因 素 消 除,2015 年 公 司 产 品 毛 利 率 回 升 应 较 为 确 定 磁 体 元 件 是 全 球 中 高 端 稀 土 永 磁 材 料 主 要 供 应 商 之 一 产 品 广 泛 应 用 于 国 防 医 疗 电 子 信 息 等 领 域, 主 要 销 往 美 国 英 国 德 国 韩 国 马 来 西 亚 新 加 坡 等 20 多 个 国 家 和 地 区, 与 松 下 西 门 子 日 立 三 洋 等 国 际 知 名 企 业 均 有 合 作 目 前, 公 司 已 实 现 年 产 6000 吨 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 体 的 生 产 规 模 公 司 的 永 磁 材 料 约 35% 用 于 VCM,60% 用 于 空 调 和 电 子 等 领 域 的 工 业 电 机 汽 车 EPS 等 节 能 环 保 领 域,5% 用 于 医 疗 领 域 的 核 磁 共 振 仪 磁 体 元 件 销 售 收 入 的 增 长 主 要 来 源 于 节 能 家 电 汽 车 助 力 转 向 系 统 (EPS) 新 能 源 汽 车 节 能 环 保 等 新 兴 产 业 发 展 带 来 的 市 场 规 模 扩 张 在 节 能 家 电 领 域, 钕 铁 硼 永 磁 材 料 主 要 应 用 于 变 频 空 调 的 压 缩 机, 预 计 2015 年 变 频 空 调 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 需 求 将 增 加 16,800 吨 在 汽 车 助 力 转 向 系 统 (EPS) 领 域,EPS 转 向 系 统 是 中 国 汽 车 零 部 件 产 业 的 主 要 发 展 方 向, 预 计 2015 年 汽 车 EPS 新 增 钕 铁 硼 永 磁 材 料 需 求 约 2,400 吨 在 新 能 源 汽 车 节 能 环 保 领 域, 中 国 在 近 两 年 陆 续 推 出 了 鼓 励 新 能 源 汽 车 发 展 的 政 策, 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 中 明 确 提 到 2015 年 纯 电 动 汽 车 和 插 电 式 混 合 动 力 汽 车 累 计 产 销 量 将 达 到 50 万 辆 ; 到 2020 年, 纯 电 动 汽 车 和 插 电 式 混 合 动 力 汽 车 生 产 能 力 达 200 万 辆 累 计 产 销 量 超 过 500 万 辆 新 能 源 汽 车 的 发 展 有 望 显 著 增 加 钕 铁 硼 永 磁 体 的 需 求, 平 均 每 辆 新 能 源 汽 车 电 机 需 要 的 钕 铁 硼 永 磁 体 约 是 传 统 动 力 汽 车 的 3 倍, 预 计 2015 年 新 增 钕 铁 硼 永 磁 材 料 需 求 约 1,200 吨 盈 利 预 测 期 间 企 业 营 业 收 入 是 在 分 析 企 业 历 史 数 据 和 财 务 预 算 的 基 础 上, 综 合 考 虑 企 业 的 客 户 关 系 研 发 能 力 及 未 来 发 展 方 向, 并 与 企 业 决 策 层 访 谈 的 情 况 下, 根 据 历 史 年 度 及 目 前 签 署 的 销 售 合 同 生 产 能 力 及 市 场 调 研 情 况 综 合 确 定 的 具 体 营 业 收 入 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 VCM 数 量 ( 万 片 ) 17, , , , ,

177 磁 钢 单 价 金 额 30, , , , , 常 规 磁 钢 黑 片 直 发 数 量 (KG) 1,093, ,662, ,828, ,975, ,073, 单 价 金 额 45, , , , , 数 量 (KG) 352, , , , , 单 价 金 额 6, , , , , 其 他 收 入 8, , , , , 合 计 91, , , , , ) 营 业 成 本 预 测 磁 体 元 件 根 据 生 产 经 营 的 需 求, 确 定 应 采 购 物 资 的 品 名 数 量, 主 营 业 务 成 本 主 要 来 自 材 料 工 资 和 制 造 费 用 等 材 料 主 要 为 PrNd DyFe 等 稀 土 材 料 预 测 年 度, 生 产 数 量 和 销 售 数 量 保 持 一 致, 材 料 按 单 位 材 料 成 本 结 合 生 产 数 量 确 定 直 接 人 工 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 直 接 生 产 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 制 造 费 用 按 照 固 定 和 变 动 水 平 预 测 营 业 成 本 的 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 直 接 材 料 费 53, , , , , 直 接 人 工 费 3, , , , , 制 造 费 用 14, , , , , 其 他 成 本 7, , , , , 合 计 77, , , , , 制 造 费 用 主 要 由 办 公 费 折 旧 修 理 费 物 料 租 赁 费 以 及 其 他 费 用 等 组 成 办 公 费 是 在 分 析 企 业 历 史 数 据 和 未 来 发 展 的 基 础 上, 按 相 应 比 例 进 行 预 测 ; 折 旧 费 用 按 现 行 的 资 产 规 模 与 综 合 折 旧 率 确 定 ; 外 协 加 工 费 用 按 照 占 材 料 的 相 应 比 例 进 行 预 测 ; 物 料 其 他 费 用 等 根 据 历 史 年 度 各 项 费 用 与 收 入 的 配 比 进 行 预 测 ; 租 赁 费 包 括 设 备 租 赁 费 和 厂 房 租 赁 费, 设 备 租 赁 费 按 现 行 租 入 设 备 177

178 的 规 模 与 综 合 折 旧 率 确 定, 向 关 联 方 支 付 的 厂 房 租 赁 费 按 现 行 租 赁 水 平 确 定, 预 测 期 内 保 持 不 变 制 造 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 办 公 费 折 旧 水 电 费 1, , , , , 外 协 加 工 10, , , , , 修 理 费 物 料 2, , , , , 租 赁 费 其 他 费 用 合 计 14, , , , , ) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 磁 体 元 件 增 值 税 税 率 为 17%, 附 加 税 包 括 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加, 税 率 分 别 按 7% 5% 计 算 经 实 施 以 上 分 析, 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 合 计 ) 销 售 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 人 员 费 用 ( 工 资 及 附 加 福 利 费 和 社 保 等 ) 差 旅 费 业 务 接 待 费 运 输 装 卸 费 专 利 费 租 赁 费 和 其 他 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 178

179 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 1 人 员 工 资 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 销 售 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 ; 2 专 利 费 根 据 对 外 销 售 收 入 的 0.85% 进 行 预 测 ; 3 向 关 联 方 支 付 的 房 屋 租 赁 费 按 现 行 租 赁 水 平 确 定, 预 测 期 内 保 持 不 变 ; 4 销 售 费 用 中 的 其 他 项 目, 是 依 据 收 入 成 本 配 比 原 则, 在 分 析 企 业 历 史 数 据 和 未 来 发 展 的 基 础 上, 按 相 应 比 例 进 行 预 测 经 实 施 以 上 分 析, 销 售 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 工 资 及 社 保 差 旅 费 业 务 招 待 费 运 输 装 卸 费 专 利 费 租 赁 费 其 他 合 计 , , , , ) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 人 员 费 用 ( 工 资 及 附 加 福 利 费 和 社 保 等 ) 差 旅 费 业 务 招 待 费 机 物 料 消 耗 修 理 费 税 金 折 旧 费 审 计 费 技 术 研 发 费 物 业 管 理 费 租 赁 费 汽 车 费 用 和 其 他 费 用 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 1 人 员 工 资 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 管 理 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 ; 179

180 2 折 旧 费 用 按 现 行 的 资 产 规 模 与 综 合 折 旧 率 确 定 ; 3 对 研 发 费 用 的 预 测, 参 考 高 新 技 术 企 业 的 相 关 要 求, 按 照 收 入 的 3% 进 行 预 测 ; 4 租 赁 费 包 括 设 备 租 赁 费 宿 舍 租 赁 费 和 房 屋 租 赁 费, 设 备 租 赁 费 按 现 行 租 入 设 备 的 规 模 与 综 合 折 旧 率 确 定, 向 关 联 方 支 付 的 宿 舍 租 赁 费 和 房 屋 租 赁 费 按 现 行 租 赁 水 平 确 定, 预 测 期 内 保 持 不 变 ; 5 管 理 费 用 中 的 其 他 项 目, 是 依 据 收 入 成 本 配 比 原 则, 在 分 析 企 业 历 史 数 据 和 未 来 发 展 的 基 础 上, 按 相 应 比 例 进 行 预 测 经 实 施 以 上 分 析, 管 理 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 差 旅 费 业 务 招 待 费 机 物 料 消 耗 修 理 费 税 金 折 旧 费 工 资 及 社 保 1, , , , , 审 计 费 技 术 研 发 费 2, , , , , 物 业 管 理 费 租 赁 费 汽 车 费 用 其 他 合 计 4, , , , , ) 财 务 费 用 预 测 财 务 费 用 主 要 包 括 存 款 利 息 银 行 手 续 费 等 费 用 根 据 本 次 评 估 假 设, 企 业 的 货 币 资 金 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 本 次 评 估 不 考 虑 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 其 他 不 确 定 性 损 益 180

181 7) 资 产 减 值 损 失 预 测 鉴 于 资 产 减 值 损 失 是 对 应 收 款 项 和 存 货 科 目 计 提 的 减 值 准 备, 资 产 减 值 损 失 是 企 业 根 据 会 计 政 策 计 提 而 非 实 际 的 损 失, 且 其 不 可 预 测 性 较 强, 故 本 次 评 估 未 予 考 虑 8) 营 业 外 收 支 预 测 磁 体 元 件 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 ; 营 业 外 支 出 为 处 置 固 定 资 产 损 失 和 各 项 基 金 支 出 属 偶 发 性 项 目 而 不 能 合 理 预 测, 所 以 本 次 评 估 未 预 测 9) 所 得 税 预 测 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 可 申 请 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 磁 体 元 件 为 高 新 技 术 企 业 ( 自 2014 年 9 月 25 日 起 三 年 ), 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 可 以 申 请 延 续, 故 本 次 评 估, 假 设 企 业 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 继 续 获 得 认 定 并 持 续, 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 根 据 相 关 税 收 政 策, 高 新 技 术 企 业 中 研 发 费 用 可 加 计 扣 除, 招 待 费 按 照 发 生 额 的 60% 扣 除, 但 最 高 不 得 超 过 当 年 销 售 ( 营 业 ) 收 入 的 5 经 实 施 以 上 分 析, 所 得 税 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 所 得 税 , , , , 合 计 , , , , ) 折 旧 预 测 企 业 的 固 定 资 产 主 要 包 括 机 器 设 备 车 辆 办 公 及 电 子 设 备, 计 算 折 旧 的 固 定 资 产 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 固 定 资 产 账 面 原 值, 以 及 在 预 测 期 内 发 生 的 资 本 性 支 出, 计 提 的 固 定 资 产 折 旧 按 企 业 会 计 直 线 法 计 算 年 折 旧 额 = 固 定 资 产 原 值 年 折 旧 率 181

182 根 据 磁 体 元 件 现 行 的 资 产 规 模 以 及 公 司 折 旧 政 策 不 变 的 情 况 下 预 测 折 旧 费 用, 永 续 期 固 定 资 产 折 旧 按 照 预 测 期 最 后 一 期 的 折 旧 预 测 经 实 施 以 上 分 析, 折 旧 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存 量 固 定 资 产 折 旧 合 计 ) 营 运 资 金 预 测 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 预 测 营 运 资 本 前 首 先 要 核 实 和 分 析 各 科 目 中 各 种 不 正 常 因 素, 必 要 时 进 行 剔 除 处 理 通 过 分 析 公 司 存 货 应 收 应 付 等 科 目 的 周 转 率 的 合 理 性 并 确 定 预 计 未 来 该 类 科 目 周 转 率 进 行 测 算 营 运 资 本 追 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中 : 营 运 资 金 = 货 币 资 金 + 存 货 + 应 收 款 项 - 应 付 款 项 货 币 资 金 = 付 现 成 本 / 货 币 资 金 周 转 率 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 账 款 周 转 率 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 收 账 款 等 诸 项 应 付 款 项 = 付 现 成 本 / 应 付 账 款 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 应 付 票 据 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 付 账 款 等 诸 项 经 实 施 以 上 分 析, 营 运 资 金 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 基 准 日 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 182

183 营 业 收 入 - 91, , , , , 营 业 成 本 - 77, , , , , 付 现 成 本 - 83, , , , , 基 准 日 营 运 资 本 11, 最 低 现 金 保 有 量 - 10, , , , , 存 货 65 天 19, , , , , 应 收 账 款 60 天 20, , , , , 应 付 账 款 90 天 26, , , , , 营 运 资 金 需 要 量 - 23, , , , , 营 运 资 本 增 加 额 - 12, , , , , ) 资 本 性 支 出 预 测 企 业 的 资 本 性 支 出 主 要 包 括 对 现 有 的 设 备 和 设 施 进 行 的 技 术 改 造 通 用 办 公 设 备 及 生 产 经 营 中 资 产 的 正 常 更 新 投 资, 由 于 企 业 现 有 固 定 资 产 正 常 的 更 新 改 造 每 年 均 会 发 生, 这 部 分 更 新 改 造 支 出 与 现 有 固 定 资 产 规 模 和 使 用 状 况 相 关 联 则 满 足 未 来 生 产 经 营 能 力 所 必 需 的 更 新 性 投 资 支 出, 根 据 现 有 不 同 类 型 的 资 产 在 未 来 更 新 时 应 发 生 的 支 出 进 行 年 金 化 折 算 经 实 施 以 上 分 析, 资 本 性 支 出 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存 量 资 产 更 新 支 出 合 计 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 表 的 编 制 经 实 施 以 上 分 析 预 测, 明 确 预 测 期 企 业 自 由 现 金 流 量 汇 总 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 业 收 入 91, , , , , 营 业 成 本 77, , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , ,

184 管 理 费 用 4, , , , , 财 务 费 用 其 中 : 利 息 支 出 营 业 利 润 7, , , , , 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 7, , , , , 所 得 税 费 用 , , , , 净 利 润 7, , , , , 加 : 折 旧 加 : 摊 销 加 : 利 息 费 用 * (1-T) 减 : 营 运 资 金 12, , , , , 减 : 资 本 性 支 出 企 业 自 由 现 金 流 -5, , , , , (3) 永 续 期 收 益 预 测 及 主 要 参 数 的 确 定 永 续 期 收 益 即 终 值, 磁 体 元 件 终 值 按 以 下 公 式 确 定 : P n R r g n 1 1 r n 式 中 : r: 折 现 率 R n 1: 永 续 期 第 一 年 企 业 自 由 现 金 流 g : 永 续 期 的 增 长 率 n: 明 确 预 测 期 第 末 年 1) 永 续 期 折 现 率 按 目 标 资 本 结 构 等 参 数 进 行 确 定 2) 永 续 期 增 长 率 : 永 续 期 业 务 规 模 按 企 业 明 确 预 测 期 最 后 一 年 确 定, 不 再 考 虑 增 长, 故 g 为 零 184

185 3)R n+1 按 预 测 期 末 第 n 年 自 由 现 金 流 量 调 整 确 定 主 要 调 整 : 永 续 年 资 本 性 支 出 是 考 虑 为 了 保 证 企 业 能 够 持 续 经 营, 各 类 资 产 经 济 年 限 到 期 后 需 要 更 新 支 出, 但 由 于 该 项 支 出 是 按 经 济 年 限 间 隔 支 出 的, 因 此 本 次 评 估 将 该 资 本 性 支 出 折 算 成 年 金, 具 体 测 算 思 路 分 两 步 进 行, 第 一 步 将 各 类 资 产 每 一 周 期 更 新 支 出 折 现 到 预 测 末 现 值 ; 第 二 步, 将 该 现 值 年 金 化 则 预 测 年 后 按 上 述 调 整 后 的 自 由 现 金 流 量 R n+1 为 11, 万 元 (4) 明 确 预 测 期 的 折 现 率 确 定 1) 折 现 率 模 型 的 选 取 折 现 率 应 该 与 预 期 收 益 的 口 径 保 持 一 致 由 于 该 评 估 报 告 选 用 的 是 企 业 现 金 流 折 现 模 型, 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流, 故 相 应 的 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC), 计 算 公 式 如 下 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E 式 中 : WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; E: 权 益 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; K e : 权 益 资 本 成 本 ; K d : 债 务 资 本 成 本 ; t: 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC 计 算 公 式 中, 权 益 资 本 成 本 K e 按 照 国 际 惯 常 作 法 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 估 算, 计 算 公 式 如 下 : K e R f MRP R c 式 中 : 185

186 K e : 权 益 资 本 成 本 ; R f : 无 风 险 收 益 率 ; β: 权 益 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 本 ; R c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 ; 2) 无 风 险 收 益 率 的 选 取 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 Wind 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息, 所 以 我 们 选 择 基 准 日 附 近 发 行 的 10 年 以 上 到 期 的 国 债 收 益 率 的 算 术 平 均 作 为 无 风 险 收 益 率 经 筛 选 并 计 算 其 算 术 平 均 值 得 出 无 风 险 收 益 率 R f 为 3.35% 3) 权 益 系 统 风 险 系 数 的 计 算 磁 体 元 件 的 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 如 下 : L 1 t D E U 1 式 中 : β L : 有 财 务 杠 杆 的 Beta; β U : 无 财 务 杠 杆 的 Beta; t: 被 评 估 单 位 的 所 得 税 税 率 ; D/E: 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 磁 体 元 件 的 业 务 特 点, 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 系 统 查 询 了 可 比 公 司 的 β 系 数 来 估 算 目 标 公 司 的 β 值 在 国 内 证 券 市 场 上, 选 择 一 组 同 类 型 上 市 公 司, 以 上 市 公 司 的 β 系 数 为 基 础, 考 虑 其 资 本 结 构, 调 整 得 出 各 公 司 无 杠 杆 β 值 ; 以 这 组 公 司 的 无 杠 杆 Beta 值 的 平 均 值 作 为 目 标 公 司 的 无 杠 杆 β 值 具 体 数 据 见 下 表 : 186

187 平 均 财 务 杠 杆 股 票 代 码 参 考 公 司 系 数 (D/E) β L 企 业 所 无 财 务 杠 杆 的 得 税 率 t i Beta 系 数 (β Ui ) SZ 太 原 刚 玉 9.51% % SZ 中 钢 天 源 0.71% % SZ 鼎 泰 新 材 6.08% % SZ 银 河 磁 体 0.00% % SZ 正 海 磁 材 2.86% % SH 天 通 股 份 6.65% % SH 宁 波 韵 升 2.31% % 平 均 值 β U ( 算 数 平 均 ) 预 测 期 按 企 业 付 息 债 务 市 场 价 值 与 评 估 出 的 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 迭 代 计 算 确 定 每 年 的 资 本 结 构 D/E 确 定 磁 体 元 件 评 估 基 准 日 执 行 的 所 得 税 税 率 为 15% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 磁 体 元 件 的 权 益 系 统 风 险 系 数 L 1 t D E U 1 = ) 市 场 风 险 溢 价 的 计 算 由 于 国 内 证 券 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性, 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 不 具 有 可 信 度 ; 而 在 成 熟 市 场 中, 由 于 有 较 长 的 历 史 数 据, 市 场 总 体 的 股 权 风 险 溢 价 可 以 直 接 通 过 分 析 历 史 数 据 得 到 ; 因 此 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 采 用 美 国 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 计 算 公 式 为 : 中 国 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 + 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 1 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 收 益 率 - 美 国 无 风 险 收 益 率 187

188 美 国 市 场 收 益 率 选 取 标 普 500 指 数 进 行 测 算, 标 普 500 指 数 数 据 来 源 于 雅 虎 财 经 美 国 无 风 险 收 益 率 以 美 国 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 表 示, 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 终 端 全 球 宏 观 数 据 板 块 2 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 根 据 国 际 权 威 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 公 布 的 中 国 债 务 评 级 及 对 风 险 补 偿 的 相 关 研 究 测 算, 得 到 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 在 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 和 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 数 据 的 基 础 上, 计 算 得 到 评 估 基 准 日 中 国 市 场 风 险 溢 价 为 6.60% 5) 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 指 的 是 企 业 相 对 于 同 行 业 企 业 的 特 定 风 险, 影 响 因 素 主 要 有 :1 企 业 所 处 经 营 阶 段 ;2 历 史 经 营 状 况 ;3 主 要 产 品 所 处 发 展 阶 段 ;4 企 业 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 ;5 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 ;6 管 理 人 员 的 经 验 和 资 历 ;7 企 业 经 营 规 模 ;8 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 ;9 财 务 风 险 ;10 法 律 环 保 等 方 面 的 风 险 综 合 考 虑 上 述 因 素, 我 们 将 本 次 评 估 中 的 个 别 风 险 报 酬 率 确 定 为 2.5% 6) 折 现 率 计 算 结 果 1 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 磁 体 元 件 的 权 益 资 本 成 本 K e R f MRP R c =11.20% 2 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 评 估 基 准 日 磁 体 元 件 无 付 息 债 务 故 付 息 债 务 利 率 为 零, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 磁 体 元 件 的 加 权 平 均 资 本 成 本 188

189 WACC E D Ke K d 1 t D E D E =11.20% (5) 永 续 期 的 折 现 率 确 定 永 续 期 折 现 率 的 计 算 与 明 确 预 测 期 相 同 按 以 下 公 式 确 定 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E K e R f MRP R c 1 t D E U 1 在 计 算 过 程 中,D/ E E/(D+ E) D/(D+ E) 均 按 目 标 公 司 平 均 资 本 结 构 迭 代 计 算 确 定 将 相 关 数 据 代 入 上 式 计 算 得 出 永 续 期 折 现 率 r 为 11.20% (6) 经 营 性 资 产 评 估 结 果 根 据 上 述 预 测 的 现 金 流 量 以 计 算 出 的 折 现 率 进 行 折 现, 从 而 得 出 企 业 经 营 性 资 产 价 值 为 88, 万 元 计 算 结 果 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 -5, , , , , , 折 现 期 折 现 率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 折 现 系 数 折 现 值 -5, , , , , , 现 值 和 88, 其 他 资 产 和 负 债 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 收 益 预 测 主 要 是 针 对 企 业 经 营 性 资 产 进 行 测 算, 没 有 包 括 对 企 业 收 益 未 产 生 贡 献 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 和 负 债, 对 于 此 部 分 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 189

190 产 和 负 债 应 予 以 加 回 企 业 评 估 基 准 日 存 在 以 下 非 经 营 性 资 产 和 负 债 : 非 经 营 资 产 和 负 债 为 与 经 营 无 关 的 其 他 流 动 资 产 固 定 资 产 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 和 应 付 账 款, 非 经 营 资 产 的 价 值 按 资 产 基 础 法 计 算 的 评 估 值 确 定 单 位 : 万 元 非 经 营 资 产 负 债 项 目 账 面 价 值 评 估 值 备 注 非 经 营 性 资 产 其 他 流 动 资 产 6, , 待 抵 扣 进 项 税 预 缴 税 金 固 定 资 产 租 出 设 备 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 预 付 设 备 款 非 经 营 资 产 合 计 7, , 非 经 营 性 负 债 应 付 账 款 应 付 设 备 款 非 经 营 负 债 合 计 非 经 营 净 资 产 ( 资 产 - 负 债 ) 7, , 收 益 法 评 估 结 果 (1) 企 业 整 体 价 值 的 计 算 B=P+ C 1 +C 2 + E =88, , =96, 万 元 (2) 付 息 债 务 价 值 的 确 定 磁 体 元 件 的 付 息 债 务 为 0.00 万 元 (3) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 根 据 以 上 评 估 工 作, 磁 体 元 件 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : E=B-D 190

191 =96, 万 元 三 高 科 磁 业 的 评 估 情 况 说 明 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 高 科 磁 业 总 资 产 账 面 价 值 35, 万 元, 评 估 价 值 35, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 0.29% 负 债 账 面 价 值 14, 万 元, 评 估 价 值 14, 万 元, 评 估 减 值 万 元, 减 值 率 1.02% 净 资 产 账 面 价 值 21, 万 元, 评 估 价 值 21, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 1.18% 具 体 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C=B-A D=C/A*100 流 动 资 产 35, , 非 流 动 资 产 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 35, , 流 动 负 债 14, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 14, , 净 资 产 21, , ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 191

192 1 评 估 方 法 的 具 体 说 明 本 次 收 益 法 评 估 采 用 现 金 流 量 折 现 法, 选 取 的 现 金 流 量 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流, 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估 来 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 评 估 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 净 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 企 业 整 体 营 业 性 资 产 的 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 方 法 具 体 说 明 可 参 见 本 章 二 ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 之 1 评 估 方 法 的 具 体 说 明 2 经 营 性 业 务 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 (1) 收 益 期 限 的 确 定 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 期 限 通 常 是 指 企 业 未 来 获 取 收 益 的 年 限 为 了 合 理 预 测 企 业 未 来 收 益, 根 据 企 业 生 产 经 营 的 特 点 以 及 有 关 法 律 法 规 契 约 和 合 同 等, 可 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 有 限 期 限 和 无 限 期 限 由 于 评 估 基 准 日 高 科 磁 业 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 该 评 估 报 告 假 设 高 科 磁 业 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 限 为 无 限 期 限 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 一 般 评 估 惯 例, 评 估 人 员 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 明 确 预 测 期 间 和 明 确 预 测 期 后 两 个 阶 段 即 : 经 营 性 业 务 价 值 = 明 确 预 测 期 价 值 + 明 确 预 测 期 后 价 值 ( 终 值 ) 评 估 人 员 经 过 综 合 分 析, 确 定 评 估 基 准 日 至 2019 年 为 明 确 预 测 期,2020 年 以 后 为 永 续 期 (2) 明 确 预 测 期 间 的 收 益 预 测 1) 营 业 收 入 预 测 高 科 磁 业 是 全 球 中 高 端 稀 土 永 磁 材 料 主 要 供 应 商 之 一 公 司 主 要 生 产 和 经 营 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料 等 192

193 高 科 磁 业 近 年 来 的 营 业 收 入 和 毛 利 的 历 史 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 VCM 磁 钢 28, 常 规 磁 钢 87, , , 磁 钢 组 件 3, , 坯 料 20, , , 库 存 转 移 , 其 他 业 务 5, , , 营 业 收 入 小 计 145, , , VCM 磁 钢 27, 常 规 磁 钢 75, , , 磁 钢 组 件 2, , 坯 料 19, , , 库 存 转 移 , 其 他 业 务 4, , , 营 业 成 本 小 计 129, , , 毛 利 率 10.74% 8.12% 7.78% 从 2015 年 开 始, 公 司 相 关 业 务 发 生 根 本 变 化, 由 原 来 的 采 购 生 产 销 售 转 变 为 公 司 不 直 接 生 产, 主 要 从 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 采 购 半 成 品, 委 托 宁 波 韵 升 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 电 镀 检 包 加 工 收 回 成 品 对 外 销 售, 客 户 主 要 为 国 内 市 场 用 户, 以 销 售 常 规 磁 钢 产 品 为 主 本 次 评 估, 对 2015 年 收 入 的 预 测, 以 2015 年 近 期 的 常 规 磁 钢 销 售 数 据 为 依 据, 结 合 企 业 对 市 场 的 综 合 考 虑 确 定,2016 年 后 随 着 国 家 在 新 能 源 汽 车 轨 道 交 通 风 力 发 电 节 能 电 机 和 节 能 家 电 等 环 保 新 能 源 方 面 的 政 策 引 导, 以 及 工 业 4.0 所 带 来 的 工 业 自 动 化 行 业 发 展, 将 有 力 推 动 稀 土 永 磁 材 料 产 品 应 用 领 域 扩 大 获 得 有 力 推 动, 也 必 将 带 动 公 司 下 游 行 业 对 钕 铁 硼 产 品 需 求 的 增 长, 预 计 年 复 合 增 长 率 为 2%, 具 体 营 业 收 入 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 193

194 数 量 (KG) 447, , , , , 常 规 磁 钢 单 价 金 额 17, , , , , 合 计 17, , , , , ) 营 业 成 本 预 测 2015 年 起, 高 科 磁 业 改 变 以 前 的 生 产 销 售 模 式, 不 直 接 生 产, 主 要 从 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 采 购 半 成 品, 委 托 宁 波 韵 升 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 电 镀 检 包 加 工 收 回 成 品 后 直 接 销 售 营 业 成 本 的 预 测 由 直 接 采 购 成 本 组 成, 根 据 公 司 与 关 联 方 签 订 的 合 同, 采 购 成 本 按 照 售 价 的 95% 确 定 未 来 营 业 成 本 预 测 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 常 规 磁 钢 17, , , , , 合 计 17, , , , , ) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 高 科 磁 业 营 业 收 入 缴 纳 增 值 税, 税 率 17% 附 加 税 包 括 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加, 税 率 分 别 按 7% 5% 计 算 经 实 施 以 上 分 析, 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 合 计 ) 销 售 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 人 员 费 用 ( 工 资 及 附 加 社 保 等 ) 办 公 费 检 测 费 样 品 费 运 输 费 和 专 利 费 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 194

195 1 人 员 工 资 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 销 售 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 2 办 公 费 用 按 基 准 日 实 际 发 生 水 平 预 测 专 利 费 根 据 签 订 的 合 同 按 照 收 入 的 0.85% 预 测 3 对 检 测 费 样 品 费 和 运 输 费 等 结 合 业 务 增 长 情 况, 按 费 用 占 比 综 合 考 虑 经 实 施 以 上 分 析, 销 售 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 办 公 费 检 测 费 用 工 资 机 物 料 消 耗 劳 动 保 险 费 样 品 费 运 输 费 住 房 公 积 金 专 利 费 合 计 ) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 人 员 费 用 ( 工 资 及 附 加 社 保 等 ) 办 公 费 用 机 物 料 消 耗 绿 化 费 汽 车 费 用 折 旧 及 摊 销 税 金 和 其 他 费 用 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 1 人 员 工 资 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 管 理 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 ; 2 折 旧 费 用 按 现 行 的 资 产 规 模 与 综 合 折 旧 率 确 定 ; 3 办 公 费 用 按 基 准 日 实 际 发 生 水 平 预 测 ; 195

196 4 对 机 物 料 消 耗 绿 化 费 汽 车 费 用 税 金 和 其 他 费 用 结 合 业 务 增 长 情 况, 按 费 用 占 比 综 合 考 虑 经 实 施 以 上 分 析, 管 理 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 办 公 费 工 资 机 物 料 消 耗 绿 化 费 其 他 费 用 汽 车 费 用 税 金 折 旧 费 住 房 公 积 金 合 计 ) 财 务 费 用 预 测 财 务 费 用 主 要 包 括 存 款 利 息 银 行 手 续 费 等 费 用 根 据 本 次 评 估 假 设, 企 业 的 货 币 资 金 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 本 次 评 估 不 考 虑 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 其 他 不 确 定 性 损 益 7) 资 产 减 值 损 失 预 测 鉴 于 资 产 减 值 损 失 是 对 应 资 产 科 目 计 提 的 减 值 准 备, 资 产 减 值 损 失 是 企 业 根 据 会 计 政 策 计 提 而 非 实 际 的 损 失, 且 其 不 可 预 测 性 较 强, 金 额 影 响 不 大, 故 本 次 评 估 未 予 考 虑 8) 营 业 外 收 支 预 测 高 科 磁 业 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 ; 营 业 外 支 出 为 处 置 固 定 资 产 损 失 和 各 项 基 金 支 出 属 偶 发 性 项 目 而 不 能 合 理 预 测, 所 以 本 次 评 估 未 预 测 9) 所 得 税 预 测 根 据 相 关 税 收 政 策, 企 业 的 所 得 税 率 为 25% 196

197 经 实 施 以 上 分 析, 所 得 税 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 所 得 税 合 计 ) 折 旧 摊 销 预 测 企 业 的 固 定 资 产 主 要 包 括 车 辆 办 公 及 电 子 设 备, 计 算 折 旧 的 固 定 资 产 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 固 定 资 产 账 面 原 值, 以 及 在 预 测 期 内 发 生 的 资 本 性 支 出, 计 提 的 固 定 资 产 折 旧 按 企 业 会 计 直 线 法 计 算 年 折 旧 额 = 固 定 资 产 原 值 年 折 旧 率 根 据 公 司 现 行 的 资 产 规 模 以 及 公 司 折 旧 摊 销 政 策 不 变 的 情 况 下 预 测 折 旧 摊 销 费 用, 永 续 期 固 定 资 产 折 旧 摊 销 按 照 预 测 期 最 后 一 期 的 折 旧 摊 销 额 预 测 经 实 施 以 上 分 析, 折 旧 摊 销 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存 量 固 定 资 产 折 旧 合 计 ) 营 运 资 金 预 测 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 预 测 营 运 资 本 前 首 先 要 核 实 和 分 析 各 科 目 中 各 种 不 正 常 因 素, 必 要 时 进 行 剔 除 处 理 通 过 分 析 可 比 公 司 存 货 应 收 应 付 等 科 目 以 前 年 度 的 周 转 率 的 合 理 性 并 确 定 预 计 未 来 该 类 科 目 周 转 率 进 行 测 算 营 运 资 本 追 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中 : 营 运 资 金 = 货 币 资 金 + 存 货 + 应 收 款 项 - 应 付 款 项 货 币 资 金 = 付 现 成 本 / 货 币 资 金 周 转 率 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 账 款 周 转 率 197

198 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 收 账 款 等 诸 项 应 付 款 项 = 付 现 成 本 / 应 付 账 款 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 应 付 票 据 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 付 账 款 等 诸 项 经 实 施 以 上 分 析, 营 运 资 金 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 基 准 日 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 业 收 入 - 17, , , , , 营 业 成 本 - 17, , , , , 付 现 成 本 - 17, , , , , 基 准 日 营 运 资 本 8, 最 低 现 金 保 有 量 - 4, , , , , 存 货 65 天 8, , , , , 应 收 账 款 60 天 7, , , , , 应 付 账 款 90 天 11, , , , , 营 运 资 金 需 要 量 - 9, , , , , 营 运 资 本 增 加 额 - 1, , ) 资 本 性 支 出 预 测 企 业 的 资 本 性 支 出 主 要 包 括 对 现 有 的 设 备 和 设 施 进 行 的 技 术 改 造 通 用 办 公 设 备 及 生 产 经 营 中 资 产 的 正 常 更 新 投 资 根 据 本 次 评 估 假 设, 未 来 各 年 不 考 虑 扩 大 的 资 本 性 投 资, 由 于 企 业 现 有 固 定 资 产 正 常 的 更 新 改 造 每 年 均 会 发 生, 这 部 分 更 新 改 造 支 出 与 现 有 固 定 资 产 规 模 和 使 用 状 况 相 关 联 则 满 足 未 来 生 产 经 营 能 力 所 必 需 的 更 新 性 投 资 支 出, 根 据 现 有 不 同 类 型 的 资 产 在 未 来 更 新 时 应 发 生 的 支 出 进 行 年 金 化 折 算 经 实 施 以 上 分 析, 资 本 性 支 出 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 198

199 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 存 量 固 定 资 产 更 新 支 出 合 计 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 表 的 编 制 经 实 施 以 上 分 析 预 测, 明 确 预 测 期 企 业 自 由 现 金 流 量 汇 总 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 业 收 入 17, , , , , 营 业 成 本 17, , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 其 中 : 利 息 支 出 营 业 利 润 , , , , 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 , , , , 所 得 税 费 用 净 利 润 , , 加 : 折 旧 加 : 摊 销 加 : 利 息 费 用 * (1-T) 减 : 营 运 资 金 1, , 减 : 资 本 性 支 出 企 业 自 由 现 金 流 , (3) 永 续 期 收 益 预 测 及 主 要 参 数 的 确 定 永 续 期 收 益 即 终 值, 高 科 磁 业 终 值 按 以 下 公 式 确 定 : 199

200 P n R r g n 1 1 r n 式 中 : r: 折 现 率 R n 1: 永 续 期 第 一 年 企 业 自 由 现 金 流 g : 永 续 期 的 增 长 率 n: 明 确 预 测 期 第 末 年 1) 永 续 期 折 现 率 按 目 标 资 本 结 构 等 参 数 进 行 确 定 2) 永 续 期 增 长 率 : 永 续 期 业 务 规 模 按 企 业 明 确 预 测 期 最 后 一 年 确 定, 不 再 考 虑 增 长, 故 g 为 零 3)R n+1 按 预 测 期 末 第 n 年 自 由 现 金 流 量 调 整 确 定 主 要 调 整 包 括 : 资 本 性 支 出 : 永 续 年 资 本 性 支 出 是 考 虑 为 了 保 证 企 业 能 够 持 续 经 营, 各 类 资 产 经 济 年 限 到 期 后 需 要 更 新 支 出, 但 由 于 该 项 支 出 是 按 经 济 年 限 间 隔 支 出 的, 因 此 本 次 评 估 将 该 资 本 性 支 出 折 算 成 年 金, 具 体 测 算 思 路 分 两 步 进 行, 第 一 步 将 各 类 资 产 每 一 周 期 更 新 支 出 折 现 到 预 测 末 现 值 ; 第 二 步, 将 该 现 值 年 金 化 则 预 测 年 后 按 上 述 调 整 后 的 自 由 现 金 流 量 R n+1 为 1, 万 元 (4) 明 确 预 测 期 间 的 折 现 率 确 定 1) 折 现 率 模 型 的 选 取 折 现 率 应 该 与 预 期 收 益 的 口 径 保 持 一 致 由 于 该 评 估 报 告 选 用 的 是 企 业 现 金 流 折 现 模 型, 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流, 故 相 应 的 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC), 计 算 公 式 如 下 : E D WACC Ke K d 1 t D E D E 200

201 式 中 : WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; E: 权 益 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; K e : 权 益 资 本 成 本 ; K d : 债 务 资 本 成 本 ; t: 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC 计 算 公 式 中, 权 益 资 本 成 本 K e 按 照 国 际 惯 常 作 法 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 估 算, 计 算 公 式 如 下 : K e R MRP R f c 式 中 : K e : 权 益 资 本 成 本 ; R f : 无 风 险 收 益 率 ; β: 权 益 系 统 风 险 系 数 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 本 ; R c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 ; 2) 无 风 险 收 益 率 的 选 取 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 Wind 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息, 所 以 我 们 选 择 基 准 日 附 近 发 行 的 10 年 以 上 到 期 的 国 债 收 益 率 的 算 术 平 均 作 为 无 风 险 收 益 率 经 筛 选 并 计 算 其 算 术 平 均 值 得 出 无 风 险 收 益 率 R f 为 3.35% 3) 权 益 系 统 风 险 系 数 的 计 算 高 科 磁 业 的 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 如 下 : 201

202 L 1 t D E U 1 式 中 : β L : 有 财 务 杠 杆 的 Beta; β U : 无 财 务 杠 杆 的 Beta; t: 被 评 估 单 位 的 所 得 税 税 率 ; D/E: 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 高 科 磁 业 的 业 务 特 点, 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 系 统 查 询 了 可 比 公 司 的 β 系 数 来 估 算 目 标 公 司 的 β 值 在 国 内 证 券 市 场 上, 选 择 一 组 同 类 型 上 市 公 司, 以 上 市 公 司 的 β 系 数 为 基 础, 考 虑 其 资 本 结 构, 调 整 得 出 各 公 司 无 杠 杆 β 值 ; 以 这 组 公 司 的 无 杠 杆 Beta 值 的 平 均 值 作 为 目 标 公 司 的 无 杠 杆 β 值 具 体 数 据 见 下 表 : 股 票 代 码 参 考 公 司 平 均 财 务 杠 杆 系 数 (D/E) β L 企 业 所 得 税 率 t i 无 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 (β Ui ) SZ 太 原 刚 玉 9.51% % SZ 中 钢 天 源 0.71% % SZ 鼎 泰 新 材 6.08% % SZ 银 河 磁 体 0.00% % SZ 正 海 磁 材 2.86% % SH 天 通 股 份 6.65% % SH 宁 波 韵 升 2.31% % 平 均 值 β U ( 算 数 平 均 ) 预 测 期 按 企 业 付 息 债 务 市 场 价 值 与 评 估 出 的 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 迭 代 计 算 确 定 每 年 的 资 本 结 构 D/E 确 定 高 科 磁 业 评 估 基 准 日 执 行 的 所 得 税 税 率 为 25% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式, 计 算 得 出 高 科 磁 业 的 权 益 系 统 风 险 系 数 202

203 L 1 t D E U 1 = ) 市 场 风 险 溢 价 的 计 算 由 于 国 内 证 券 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性, 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 不 具 有 可 信 度 ; 而 在 成 熟 市 场 中, 由 于 有 较 长 的 历 史 数 据, 市 场 总 体 的 股 权 风 险 溢 价 可 以 直 接 通 过 分 析 历 史 数 据 得 到 ; 因 此 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 采 用 美 国 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 计 算 公 式 为 : 中 国 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 + 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 1 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 收 益 率 - 美 国 无 风 险 收 益 率 美 国 市 场 收 益 率 选 取 标 普 500 指 数 进 行 测 算, 标 普 500 指 数 数 据 来 源 于 雅 虎 财 经 美 国 无 风 险 收 益 率 以 美 国 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 表 示, 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 终 端 全 球 宏 观 数 据 板 块 2 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 根 据 国 际 权 威 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 公 布 的 中 国 债 务 评 级 及 对 风 险 补 偿 的 相 关 研 究 测 算, 得 到 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 在 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 和 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 数 据 的 基 础 上, 计 算 得 到 评 估 基 准 日 中 国 市 场 风 险 溢 价 为 6.60% 5) 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 指 的 是 企 业 相 对 于 同 行 业 企 业 的 特 定 风 险, 影 响 因 素 主 要 有 :1 企 业 所 处 经 营 阶 段 ;2 历 史 经 营 状 况 ;3 主 要 产 品 所 处 发 展 阶 段 ;4 企 业 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 ;5 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 ;6 管 理 人 员 的 203

204 经 验 和 资 历 ;7 企 业 经 营 规 模 ;8 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 ;9 财 务 风 险 ;10 法 律 环 保 等 方 面 的 风 险 综 合 考 虑 上 述 因 素, 我 们 将 本 次 评 估 中 的 个 别 风 险 报 酬 率 确 定 为 2.5% 6) 折 现 率 计 算 结 果 1 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 高 科 磁 业 的 权 益 资 本 成 本 K e R f MRP R c =11.20% 2 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 评 估 基 准 日 高 科 磁 业 无 付 息 债 务 故 付 息 债 务 利 率 为 零, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式, 计 算 得 出 高 科 磁 业 的 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC E D Ke K d 1 t D E D E =11.20% (5) 永 续 期 的 折 现 率 确 定 永 续 期 折 现 率 的 计 算 与 明 确 预 测 期 相 同 按 以 下 公 式 确 定 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E K e R f MRP R c 1 t D E U 1 在 计 算 过 程 中,D/ E E/(D+ E) D/(D+ E) 均 按 目 标 公 司 平 均 资 本 结 构 迭 代 计 算 确 定 将 相 关 数 据 代 入 上 式 计 算 得 出 永 续 期 折 现 率 r 为 11.20% 204

205 (6) 经 营 性 资 产 评 估 结 果 根 据 上 述 预 测 的 现 金 流 量 以 计 算 出 的 折 现 率 进 行 折 现, 从 而 得 出 企 业 经 营 性 资 产 价 值 为 10, 万 元 计 算 结 果 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 , , 折 现 期 折 现 率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 折 现 系 数 折 现 值 , , 现 值 和 10, 其 他 资 产 和 负 债 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 收 益 预 测 主 要 是 针 对 企 业 经 营 性 资 产 进 行 测 算, 没 有 包 括 对 企 业 收 益 未 产 生 贡 献 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 和 负 债, 对 于 此 部 分 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 和 负 债 应 予 以 加 回 企 业 评 估 基 准 日 存 在 以 下 非 经 营 性 资 产 和 负 债 : 企 业 经 审 计 的 会 计 报 表 披 露, 货 币 资 金 中 万 元 系 与 出 口 业 务 相 关 的 账 户 资 金 余 额, 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 应 收 账 款 中 1, 万 元 系 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 预 付 账 款 中 19, 万 元 系 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 其 他 应 收 款 中 万 元 系 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 其 他 流 动 资 产 待 抵 扣 税 金 1, 万 元, 在 建 工 程 万 元, 递 延 所 得 税 资 产 账 面 余 额 万 元, 其 他 非 流 动 资 产 预 付 的 设 备 2.71 万 元 系 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 应 付 账 款 中 2, 万 元 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 预 收 账 款 中 万 元 与 未 来 经 营 无 关 ; 应 付 职 工 薪 酬 5, 万 元 与 未 来 经 营 无 关 ; 其 他 应 付 款 中 万 元, 其 他 流 动 负 债 中 万 元, 其 他 非 流 动 负 债 万 元, 鉴 于 其 与 正 常 经 营 无 关, 应 属 所 估 计 经 营 性 资 产 价 值 之 外 的 非 经 营 性 资 产 和 负 债 上 述 非 经 营 性 资 产 和 负 债 在 成 本 法 中 的 评 估 值 合 计 13, 万 元 4 收 益 法 评 估 结 果 205

206 (1) 企 业 整 体 价 值 的 计 算 B=P+ C 1 +C 2 + E =10, , =23, 万 元 (2) 付 息 债 务 价 值 的 确 定 高 科 磁 业 无 付 息 债 务 (3) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 根 据 以 上 评 估 工 作, 高 科 磁 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : E=B-D =23, 万 元 四 盛 磁 科 技 的 评 估 情 况 说 明 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 情 况 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 盛 磁 科 技 总 资 产 账 面 价 值 12, 万 元, 评 估 价 值 16, 万 元, 评 估 增 值 3, 万 元, 增 值 率 26.16% 负 债 账 面 价 值 3, 万 元, 评 估 价 值 3, 万 元, 评 估 减 值 万 元, 减 值 率 2.74% 净 资 产 账 面 价 值 9, 万 元, 评 估 价 值 13, 万 元, 评 估 增 值 3, 万 元, 增 值 率 35.85% 具 体 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C=B-A D=C/A*100 流 动 资 产 7, , 非 流 动 资 产 5, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 3, ,

207 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1, , 在 建 工 程 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 其 他 , , 资 产 总 计 12, , , 流 动 负 债 3, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 3, , 净 资 产 9, , , ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 方 法 的 具 体 说 明 本 次 收 益 法 评 估 采 用 现 金 流 量 折 现 法, 选 取 的 现 金 流 量 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流, 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估 来 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 评 估 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 净 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 企 业 整 体 营 业 性 资 产 的 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 方 法 具 体 说 明 可 参 见 本 章 二 ( 二 ) 收 益 法 评 估 情 况 之 1 评 估 方 法 的 具 体 说 明 2 经 营 性 业 务 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 (1) 收 益 期 限 的 确 定 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 期 限 通 常 是 指 企 业 未 来 获 取 收 益 的 年 限 为 了 合 理 预 测 企 业 未 来 收 益, 根 据 企 业 生 产 经 营 的 特 点 以 及 有 关 法 律 法 规 契 约 和 合 同 等, 可 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 有 限 期 限 和 无 限 期 限 由 于 评 估 基 准 日 盛 磁 科 技 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 207

208 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 该 评 估 报 告 假 设 盛 磁 科 技 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 限 为 无 限 期 限 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 一 般 评 估 惯 例, 评 估 人 员 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 明 确 预 测 期 间 和 明 确 预 测 期 后 两 个 阶 段 评 估 既 : 经 营 性 业 务 价 值 = 明 确 预 测 期 价 值 + 明 确 预 测 期 后 价 值 ( 终 值 ) 评 估 人 员 经 过 综 合 分 析, 确 定 评 估 基 准 日 至 2020 年 为 明 确 预 测 期,2021 年 以 后 为 永 续 期 (2) 明 确 预 测 期 间 的 收 益 预 测 1) 营 业 收 入 预 测 盛 磁 科 技 专 业 制 作 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 主 力 制 品 为 空 心 杯 永 磁 电 机 微 型 磁 钢 扁 平 电 机 磁 钢 车 载 音 响 喇 叭 用 磁 钢 等 盛 磁 科 技 近 年 来 的 营 业 收 入 和 毛 利 的 历 史 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 磁 钢 收 入 9, , , 磁 钢 成 本 7, , , 毛 利 率 26.39% 29.39% 17.27% 公 司 通 过 多 年 摸 索 和 积 累, 在 空 心 杯 磁 钢 领 域 成 功 的 走 出 了 独 具 特 色 的 道 路, 在 公 司 的 收 入 结 构 中, 空 心 杯 磁 钢 部 分 占 比 逾 65%; 根 据 市 场 调 查,2014 年 空 心 杯 永 磁 微 电 机 应 用 领 域 的 市 场 需 求 量 约 2.0 亿 元 人 民 币, 公 司 在 该 市 场 占 有 率 达 到 1/3 同 时, 公 司 在 十 多 年 的 发 展 进 程 中, 与 许 多 电 机 行 业 的 龙 头 企 业 成 为 了 长 期 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 互 惠 互 利 目 前 长 期 合 作 客 户 有 : 东 莞 市 绿 洲 磁 电 有 限 公 司, 深 圳 仓 兴 达 科 技 有 限 公 司, 深 圳 双 环 全 新 机 电 有 限 公 司, 深 圳 昊 升 电 机 厂, 深 圳 万 至 达 电 机 制 造 有 限 公 司, 大 连 喜 姆 电 子 有 限 公 司, 深 圳 市 嘉 昌 盛 有 限 公 司, 重 庆 协 正 机 电 有 限 公 司, 浙 江 盛 越 电 子 科 技 公 司, 重 庆 华 创 机 电 有 限 公 司, 三 环 永 磁 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 金 龙 机 电 有 限 公 司, 青 岛 麒 麟 电 子, 温 州 市 港 磁 磁 业 ( 主 要 负 责 代 理 : 温 州 金 龙 电 机 温 州 宝 龙 电 机 惠 州 208

209 华 阳 多 媒 体 ) 等 在 这 些 客 户 中, 公 司 空 心 杯 磁 钢 产 品 订 单 占 有 率 高 达 85% 以 上 以 通 信 市 场 为 例, 手 机 向 多 媒 体 和 4G 发 展 已 成 为 移 动 通 信 产 业 发 展 趋 势 据 工 业 和 信 息 产 业 部 统 计, 当 前 我 国 移 动 电 话 用 户 已 经 超 过 4.2 亿 户, 而 且 还 以 每 月 新 增 548 万 个 用 户 的 速 度 在 快 速 增 长 现 在 手 机 的 功 能 在 不 断 扩 展, 集 照 相 MP3 MP4 和 电 视 功 能 于 一 体 的 多 媒 体 手 机 发 展 将 成 主 流, 我 国 多 媒 体 手 机 出 货 量 在 2700 万 部 今 后 数 年 内, 中 国 4G 制 式 手 机 发 展 将 成 重 点, 必 然 带 来 用 于 手 机 的 发 声 器 件 受 话 器 件 震 动 电 机 的 钕 铁 硼 需 求 增 长, 仅 以 每 部 手 机 使 用 钕 铁 硼 永 磁 20 克 计 算, 年 平 均 需 求 量 至 少 1 万 吨 以 汽 车 领 域 为 例, 车 电 子 化 被 认 为 是 汽 车 技 术 发 展 进 程 中 的 一 次 革 命, 汽 车 电 子 化 的 程 度 被 看 作 是 衡 量 现 代 汽 车 水 平 的 重 要 标 志, 是 用 来 开 发 新 车 型, 改 进 汽 车 性 能 最 重 要 的 技 术 措 施 随 着 人 们 的 消 费 观 念 的 改 变, 电 子 化 网 络 化 智 能 化 节 能 化 的 中 高 档 汽 车 将 成 为 市 场 新 宠 而 随 着 电 子 技 术 广 泛 应 用 于 汽 车, 微 特 电 机 在 汽 车 上 的 应 用 会 更 加 宽 广 不 仅 在 电 子 悬 架 控 制 系 统 电 动 助 力 转 向 装 置 汽 车 稳 定 性 控 制 系 统 汽 车 巡 行 控 制 系 统 防 抱 死 控 制 系 统 及 驱 动 动 力 控 制 系 统 需 要 永 磁 微 电 机, 而 且 在 信 息 系 统 导 航 系 统 汽 车 音 响 电 视 娱 乐 系 统 车 载 通 信 系 统 上 网 系 统, 永 磁 微 特 电 机 的 应 用 数 量 也 随 之 增 加 微 特 电 机 越 来 越 成 为 汽 车 上 的 关 键 零 部 件 之 一 每 辆 经 济 型 汽 车 配 备 微 特 电 机 30 台 左 右, 高 级 轿 车 至 少 配 备 微 特 电 机 50 台 以 上, 豪 华 型 轿 车 配 备 微 特 电 机 近 百 台 2014 年 我 国 轿 车 产 量 为 1200 万 辆 多, 未 来 以 汽 车 年 平 均 增 幅 5%, 平 均 每 辆 轿 车 仅 以 使 用 永 磁 微 特 电 机 60 台, 每 台 使 用 钕 铁 硼 永 磁 30 克 计 算, 预 计 每 年 需 求 钕 铁 硼 至 少 2 万 吨 2014 年 数 据 显 示, 直 径 4 mm 以 上 空 心 杯 电 机 使 用 钕 铁 硼 永 磁 达 1.5 亿 元, 手 机 永 磁 电 机 ( 包 括 直 径 4 毫 米 以 下 空 心 杯 电 机 和 扁 平 音 圈 电 机 ) 消 耗 钕 铁 硼 永 磁 也 近 1.5 亿, 公 司 基 于 手 机 永 磁 电 机 产 值 和 利 润 额 较 低 的 状 况, 近 年 大 力 供 应 直 径 4 mm 以 上 空 心 杯 电 机 钕 铁 硼, 由 于 公 司 在 此 领 域 技 术 独 特, 客 户 基 础 良 好, 特 别 是 随 着 青 岛 盛 磁 的 运 营 越 来 越 进 入 良 性 循 环 的 轨 道, 该 领 域 产 品 销 售 额 呈 连 年 增 长, 后 续 可 以 稳 步 扩 大 该 领 域 销 量 本 次 评 估, 对 2015 年 收 入 的 预 测, 以 近 期 签 订 的 合 同 为 依 据, 结 合 企 业 对 市 场 的 综 合 考 虑 确 定,2016 年 可 增 加 该 209

210 领 域 销 售 额 20% 左 右, 使 公 司 在 该 领 域 的 市 场 地 位 进 一 步 提 升, 预 计 年 复 合 增 长 率 为 8%, 具 体 营 业 收 入 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 空 心 杯 磁 钢 扁 平 磁 钢 其 他 磁 钢 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 数 量 (KG) 387, , , , , ,037, 单 价 金 额 6, , , , , , 数 量 (KG) 96, , , , , , 单 价 金 额 2, , , , , , 数 量 (KG) 311, , , , , , 单 价 金 额 3, , , , , , 合 计 11, , , , , , ) 营 业 成 本 预 测 公 司 根 据 生 产 经 营 的 需 求, 确 定 应 采 购 物 资 的 品 名 数 量, 主 营 业 务 成 本 主 要 来 自 材 料 工 资 和 制 造 费 用 等 材 料 主 要 为 PrNd DyFe 等 稀 土 材 料 预 测 年 度, 生 产 数 量 和 销 售 数 量 保 持 一 致, 由 于 公 司 材 料 采 购 价 格 与 产 品 售 价 关 联 性 较 强, 在 预 测 年 度 按 照 收 入 占 比 确 定 制 造 费 用 按 照 固 定 和 变 动 水 平 预 测 直 接 人 工 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 直 接 生 产 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 营 业 成 本 的 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 空 心 杯 磁 钢 材 料 扁 平 磁 钢 材 料 其 他 磁 钢 材 料 2, , , , , , , , , , , , , , , , , , 直 接 人 工 , , , , , 制 造 费 用 1, , , , , ,

211 合 计 7, , , , , , 制 造 费 用 主 要 由 折 旧 费 加 工 费 水 电 费 检 测 费 以 及 其 他 费 用 等 水 电 费 加 工 费 等 根 据 历 史 年 度 各 项 费 用 与 收 入 的 配 比 进 行 预 测 ; 折 旧 摊 销 费 用 按 照 现 行 的 资 产 规 模 和 未 来 两 年 的 投 资 计 划 预 测 制 造 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 折 旧 水 电 费 加 工 费 , , , , , 检 测 费 福 利 费 其 他 合 计 1, , , , , , ) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 盛 磁 科 技 营 业 收 入 缴 纳 增 值 税, 税 率 17% 附 加 税 包 括 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加, 税 率 分 别 是 5%( 青 岛 盛 磁 为 7%) 3% 和 2% 计 算 经 实 施 以 上 分 析, 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 合 计 ) 销 售 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 折 旧 费 招 待 费 差 旅 费 保 险 展 览 费 运 输 费 和 办 公 费 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 211

212 1 由 于 企 业 销 售 人 员 工 资 福 利 和 保 险 等 在 两 家 公 司 账 务 核 算 上 存 在 不 一 致, 故 本 次 评 估 将 其 在 管 理 费 用 中 统 一 预 测 确 定 2 折 旧 费 用 摊 销 费 用 按 现 行 的 资 产 规 模 和 未 来 两 年 年 的 投 资 计 划 与 综 合 折 旧 率 确 定 3 对 招 待 费 差 旅 费 办 公 费 和 运 输 费 等 结 合 业 务 增 长 情 况, 按 费 用 占 比 综 合 考 虑 经 实 施 以 上 分 析, 销 售 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 折 旧 费 招 待 费 差 旅 费 保 险 运 费 展 览 费 办 公 费 快 递 费 合 计 ) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 人 员 费 用 ( 工 资 及 附 加 社 保 等 ) 办 公 费 用 研 发 费 差 旅 费 汽 车 费 用 折 旧 及 摊 销 税 金 和 其 他 费 用 等 评 估 人 员 对 企 业 正 常 的 各 项 费 用 水 平 进 行 了 分 析, 按 照 固 定 与 变 动 费 用 水 平 分 别 预 测, 并 对 比 了 同 类 企 业 的 费 用 水 平 后 主 要 考 虑 下 列 因 素 预 测 : 1 人 员 工 资 主 要 根 据 公 司 人 力 资 源 部 门 确 定 的 人 员 变 化 现 有 工 资 水 平 增 长 情 况 等 综 合 计 算 确 定 ; 2 折 旧 费 用 摊 销 费 用 按 现 行 的 资 产 规 模 和 未 来 两 年 年 的 投 资 计 划 与 综 合 折 旧 率 确 定 ; 212

213 3 对 办 公 费 研 发 费 汽 车 费 用 税 金 和 其 他 费 用 结 合 业 务 增 长 情 况, 按 费 用 占 比 综 合 考 虑 经 实 施 以 上 分 析, 管 理 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 研 发 费 用 1, , , , , , 工 资 薪 酬 费 用 中 介 费 折 旧 费 服 务 费 交 通 费 差 旅 费 办 公 费 业 务 招 待 费 水 电 费 税 金 电 话 费 排 污 费 修 理 费 消 耗 品 劳 动 保 护 费 其 他 长 期 待 摊 费 用 无 形 资 产 摊 销 合 计 1, , , , , , ) 财 务 费 用 预 测 财 务 费 用 一 般 主 要 包 括 存 款 利 息 借 款 利 息 银 行 手 续 费 等 费 用 截 至 评 估 基 准 日, 经 审 计 的 账 面 付 息 债 务 余 额 合 计 1, 万 元 本 次 评 估, 假 设 该 短 期 213

214 付 息 债 务 为 筹 集 的 生 产 经 营 性 资 金, 为 未 来 经 营 期 内 的 持 续 需 求, 并 根 据 企 业 资 金 计 划 安 排 借 贷 经 对 该 等 付 息 债 务 核 实 无 误 的 基 础 上, 短 期 付 息 债 务 按 照 实 际 利 率 预 测 其 利 息 支 出 根 据 本 次 评 估 假 设, 企 业 的 货 币 资 金 或 其 银 行 存 款 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 本 次 评 估 不 考 虑 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 付 息 债 务 之 外 的 其 他 不 确 定 性 损 益 经 实 施 以 上 分 析, 财 务 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 利 息 支 出 合 计 ) 资 产 减 值 损 失 预 测 鉴 于 资 产 减 值 损 失 是 对 应 资 产 科 目 计 提 的 减 值 准 备, 资 产 减 值 损 失 是 企 业 根 据 会 计 政 策 计 提 而 非 实 际 的 损 失, 且 其 不 可 预 测 性 较 强, 故 本 次 评 估 未 予 考 虑 8) 营 业 外 收 支 预 测 盛 磁 科 技 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 ; 营 业 外 支 出 为 处 置 固 定 资 产 损 失 和 各 项 基 金 支 出 属 偶 发 性 项 目 而 不 能 合 理 预 测, 所 以 本 次 评 估 未 预 测 9) 所 得 税 预 测 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]203 号 ), 可 申 请 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 盛 磁 科 技 为 高 新 技 术 企 业 ( 自 2012 年 11 月 12 日 起 三 年 ), 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 可 以 申 请 延 续, 故 本 次 评 估, 假 设 企 业 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 继 续 获 得 认 定 并 持 续, 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 根 据 相 关 税 收 政 策, 高 新 技 术 企 业 中 研 发 费 用 可 加 计 扣 除, 招 待 费 按 照 发 生 额 的 60% 扣 除, 但 最 高 不 得 超 过 当 年 销 售 ( 营 业 ) 收 入 的 5 经 实 施 以 上 分 析, 所 得 税 费 用 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 214

215 所 得 税 合 计 ) 折 旧 摊 销 预 测 企 业 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 车 辆 办 公 及 电 子 设 备, 计 算 折 旧 的 固 定 资 产 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 固 定 资 产 账 面 原 值, 以 及 在 预 测 期 内 发 生 的 新 增 资 本 性 支 出, 计 提 的 固 定 资 产 折 旧 按 企 业 会 计 直 线 法 计 算 年 折 旧 额 = 固 定 资 产 原 值 年 折 旧 率, 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 的 摊 销 依 据 账 面 的 资 产 原 值 与 摊 销 率 进 行 摊 销 预 测 根 据 公 司 现 行 的 资 产 规 模 和 未 来 两 年 的 投 资 计 划 以 及 公 司 折 旧 摊 销 政 策 不 变 的 情 况 下 预 测 折 旧 摊 销 费 用, 永 续 期 固 定 资 产 折 旧 摊 销 按 照 预 测 期 最 后 一 期 的 折 旧 摊 销 额 预 测 经 实 施 以 上 分 析, 折 旧 摊 销 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 存 量 固 定 资 产 折 旧 新 增 固 定 资 产 折 旧 存 量 无 形 资 产 摊 销 存 量 长 期 资 产 摊 销 合 计 ) 营 运 资 金 预 测 营 运 资 金 增 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 预 测 营 运 资 本 前 首 先 要 核 实 和 分 析 各 科 目 中 各 种 不 正 常 因 素, 必 要 时 进 行 剔 除 处 理 通 过 分 析 公 司 存 货 应 收 应 付 等 科 目 的 周 转 率 的 合 理 性 并 确 定 预 计 未 来 该 类 科 目 周 转 率 进 行 测 算 营 运 资 本 追 加 额 = 当 期 营 运 资 本 - 上 期 营 运 资 本 其 中 : 营 运 资 金 = 货 币 资 金 + 存 货 + 应 收 款 项 - 应 付 款 项 215

216 货 币 资 金 = 付 现 成 本 / 货 币 资 金 周 转 率 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 账 款 周 转 率 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 收 账 款 等 诸 项 应 付 款 项 = 付 现 成 本 / 应 付 账 款 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 应 付 票 据 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 以 及 与 经 营 生 产 相 关 的 其 他 应 付 账 款 等 诸 项 经 实 施 以 上 分 析, 营 运 资 金 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 基 准 日 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 - 11, , , , , , 营 业 成 本 - 7, , , , , , 付 现 成 本 - 9, , , , , , 基 准 日 营 运 资 本 5, 最 低 现 金 保 有 量 - 2, , , , , , 库 存 20 天 , , , , 应 收 账 款 90 天 3, , , , , , 应 付 账 款 30 天 , , , , , 营 运 资 金 需 要 量 营 运 资 本 增 加 额 - 6, , , , , , , , , , ) 资 本 性 支 出 预 测 企 业 的 资 本 性 支 出 主 要 包 括 对 现 有 的 设 备 和 设 施 进 行 的 技 术 改 造 通 用 办 公 设 备 及 生 产 经 营 中 资 产 的 正 常 更 新 投 资 以 及 未 来 各 年 扩 大 的 资 本 性 投 资, 由 于 企 业 现 有 固 定 资 产 正 常 的 更 新 改 造 每 年 均 会 发 生, 这 部 分 更 新 改 造 支 出 与 现 有 固 定 资 产 规 模 和 使 用 状 况 相 关 联, 扩 大 的 资 本 性 投 资 根 据 未 来 两 年 投 资 计 划 确 定 则 216

217 满 足 未 来 生 产 经 营 能 力 所 必 需 的 更 新 性 投 资 支 出, 根 据 现 有 不 同 类 型 的 资 产 在 未 来 更 新 时 应 发 生 的 支 出 进 行 年 金 化 折 算 经 实 施 以 上 分 析, 资 本 性 支 出 预 测 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 存 量 固 定 资 产 更 新 支 出 新 增 固 定 资 产 支 出 新 增 固 定 资 产 更 新 支 出 存 量 无 形 资 产 更 新 支 出 存 量 长 期 资 产 更 新 支 出 合 计 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 表 的 编 制 经 实 施 以 上 分 析 预 测, 明 确 预 测 期 企 业 自 由 现 金 流 量 汇 总 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 收 入 11, , , , , , 营 业 成 本 7, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 其 中 : 利 息 支 出 营 业 利 润 1, , , , , , 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 1, , , , , , 所 得 税 费 用

218 净 利 润 1, , , , , , 加 : 折 旧 加 : 摊 销 加 : 利 息 费 用 * (1-T) 减 : 营 运 资 金 , , , , 减 : 资 本 性 支 出 企 业 自 由 现 金 流 1, , , , , (3) 永 续 期 收 益 预 测 及 主 要 参 数 的 确 定 永 续 期 收 益 即 终 值, 盛 磁 科 技 终 值 按 以 下 公 式 确 定 : P n R r g n 1 1 r n 式 中 : r: 折 现 率 R n 1: 永 续 期 第 一 年 企 业 自 由 现 金 流 g: 永 续 期 的 增 长 率 n: 明 确 预 测 期 第 末 年 1) 永 续 期 折 现 率 按 目 标 资 本 结 构 等 参 数 进 行 确 定 2) 永 续 期 增 长 率 : 永 续 期 业 务 规 模 按 企 业 明 确 预 测 期 最 后 一 年 确 定, 不 再 考 虑 增 长, 故 g 为 零 3)R n+1 按 预 测 期 末 第 n 年 自 由 现 金 流 量 调 整 确 定 主 要 调 整 包 括 : 资 本 性 支 出 : 永 续 年 资 本 性 支 出 是 考 虑 为 了 保 证 企 业 能 够 持 续 经 营, 各 类 资 产 经 济 年 限 到 期 后 需 要 更 新 支 出, 但 由 于 该 项 支 出 是 按 经 济 年 限 间 隔 支 出 的, 因 218

219 此 本 次 评 估 将 该 资 本 性 支 出 折 算 成 年 金, 具 体 测 算 思 路 分 两 步 进 行, 第 一 步 将 各 类 资 产 每 一 周 期 更 新 支 出 折 现 到 预 测 末 现 值 ; 第 二 步, 将 该 现 值 年 金 化 则 预 测 年 后 按 上 述 调 整 后 的 自 由 现 金 流 量 R n+1 为 2, 万 元 (4) 明 确 预 测 期 间 的 折 现 率 确 定 1) 折 现 率 模 型 的 选 取 折 现 率 应 该 与 预 期 收 益 的 口 径 保 持 一 致 由 于 该 评 估 报 告 选 用 的 是 企 业 现 金 流 折 现 模 型, 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流, 故 相 应 的 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC), 计 算 公 式 如 下 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E 式 中 : WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; E: 权 益 的 市 场 价 值 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; K e : 权 益 资 本 成 本 ; K d : 债 务 资 本 成 本 ; t: 被 评 估 企 业 的 所 得 税 税 率 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC 计 算 公 式 中, 权 益 资 本 成 本 Ke 按 照 国 际 惯 常 作 法 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 估 算, 计 算 公 式 如 下 : K e R f MRP R c 式 中 : K e : 权 益 资 本 成 本 ; R f : 无 风 险 收 益 率 ; β: 权 益 系 统 风 险 系 数 ; 219

220 MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; R c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 2) 无 风 险 收 益 率 的 选 取 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 Wind 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息, 所 以 我 们 选 择 基 准 日 附 近 发 行 的,10 年 以 上 到 期 的 国 债 收 益 率 的 算 术 平 均 作 为 无 风 险 收 益 率 经 筛 选 并 计 算 其 算 术 平 均 值 得 出 无 风 险 收 益 率 R f 为 3.35% 3) 权 益 系 统 风 险 系 数 的 计 算 盛 磁 科 技 的 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 如 下 : L 1 t D E U 1 式 中 : β L : 有 财 务 杠 杆 的 Beta; β U : 无 财 务 杠 杆 的 Beta; t: 被 评 估 单 位 的 所 得 税 税 率 ; D/E: 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 盛 磁 科 技 的 业 务 特 点, 评 估 人 员 通 过 同 花 顺 系 统 查 询 了 可 比 公 司 的 β 系 数 来 估 算 目 标 公 司 的 β 值 在 国 内 证 券 市 场 上, 选 择 一 组 同 类 型 上 市 公 司, 以 上 市 公 司 的 β 系 数 为 基 础, 考 虑 其 资 本 结 构, 调 整 得 出 各 公 司 无 杠 杆 β 值 ; 以 这 组 公 司 的 无 杠 杆 Beta 值 的 平 均 值 作 为 目 标 公 司 的 无 杠 杆 β 值 具 体 数 据 见 下 表 : 股 票 代 码 参 考 公 司 平 均 财 务 杠 杆 系 数 (D/E) β L 企 业 所 得 税 率 t i 无 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 (β Ui ) SZ 太 原 刚 玉 9.51% % SZ 中 钢 天 源 0.71% % SZ 鼎 泰 新 材 6.08% %

221 SZ 银 河 磁 体 0.00% % SZ 正 海 磁 材 2.86% % SH 天 通 股 份 6.65% % SH 宁 波 韵 升 2.31% % 平 均 值 β U ( 算 数 平 均 ) 预 测 期 按 企 业 付 息 债 务 市 场 价 值 与 评 估 出 的 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 迭 代 计 算 确 定 每 年 的 资 本 结 构 D/E 确 定 盛 磁 科 技 评 估 基 准 日 执 行 的 所 得 税 税 率 为 15% 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 系 统 风 险 系 数 计 算 公 式 : L 1 t D E U 1 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 债 务 比 率 权 益 比 率 所 得 税 率 15% 15% 15% 15% 15% 15% β U β L ) 市 场 风 险 溢 价 的 计 算 由 于 国 内 证 券 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性, 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 不 具 有 可 信 度 ; 而 在 成 熟 市 场 中, 由 于 有 较 长 的 历 史 数 据, 市 场 总 体 的 股 权 风 险 溢 价 可 以 直 接 通 过 分 析 历 史 数 据 得 到 ; 因 此 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 采 用 美 国 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 计 算 公 式 为 : 中 国 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 + 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 1 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 = 美 国 股 票 市 场 收 益 率 - 美 国 无 风 险 收 益 率 221

222 美 国 市 场 收 益 率 选 取 标 普 500 指 数 进 行 测 算, 标 普 500 指 数 数 据 来 源 于 雅 虎 财 经 美 国 无 风 险 收 益 率 以 美 国 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 表 示, 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 终 端 全 球 宏 观 数 据 板 块 2 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 根 据 国 际 权 威 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司 公 布 的 中 国 债 务 评 级 及 对 风 险 补 偿 的 相 关 研 究 测 算, 得 到 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 在 美 国 股 票 市 场 风 险 溢 价 和 中 国 股 票 市 场 违 约 贴 息 数 据 的 基 础 上, 计 算 得 到 评 估 基 准 日 中 国 市 场 风 险 溢 价 为 6.60% 5) 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 指 的 是 企 业 相 对 于 同 行 业 企 业 的 特 定 风 险, 影 响 因 素 主 要 有 :1 企 业 所 处 经 营 阶 段 ;2 历 史 经 营 状 况 ;3 主 要 产 品 所 处 发 展 阶 段 ;4 企 业 经 营 业 务 产 品 和 地 区 的 分 布 ;5 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 ;6 管 理 人 员 的 经 验 和 资 历 ;7 企 业 经 营 规 模 ;8 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 ;9 财 务 风 险 ;10 法 律 环 保 等 方 面 的 风 险 综 合 考 虑 上 述 因 素, 我 们 将 本 次 评 估 中 的 个 别 风 险 报 酬 率 确 定 为 3% 6) 折 现 率 计 算 结 果 1 计 算 权 益 资 本 成 本 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 权 益 资 本 成 本 计 算 公 式 : K e R MRP R f c 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 β L R f 3.35% 3.35% 3.35% 3.35% 3.35% 3.35% MRP 6.60% 6.60% 6.60% 6.60% 6.60% 6.60% R c 3% 3% 3% 3% 3% 3% K e 12.18% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 2 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 222

223 评 估 基 准 日 盛 磁 科 技 付 息 债 务 利 率 为 5.82%, 将 上 述 确 定 的 参 数 代 入 加 权 平 均 资 本 成 本 计 算 公 式 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 债 务 比 率 权 益 比 率 所 得 税 率 15% 15% 15% 15% 15% 15% K e 12.18% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% K d 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% WACC 11.50% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% (5) 永 续 期 的 折 现 率 确 定 永 续 期 折 现 率 的 计 算 与 明 确 预 测 期 相 同 按 以 下 公 式 确 定 : WACC E D Ke K d 1 t D E D E K e R MRP R f c 1 t D E U 1 在 计 算 过 程 中,D/ E E/(D+ E) D/(D+ E) 均 按 目 标 公 司 平 均 资 本 结 构 迭 代 计 算 确 定 将 相 关 数 据 代 入 上 式 计 算 得 出 永 续 期 折 现 率 r 为 11.40% (6) 经 营 性 资 产 评 估 结 果 根 据 上 述 预 测 的 现 金 流 量 以 计 算 出 的 折 现 率 进 行 折 现, 从 而 得 出 企 业 经 营 性 资 产 价 值 为 19, 万 元 计 算 结 果 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 企 业 自 由 现 金 流 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 1, , , , , ,

224 项 目 名 称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 折 现 期 折 现 率 11.50% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 折 现 系 数 折 现 值 1, , , , , , 现 值 和 19, 其 他 资 产 和 负 债 价 值 的 估 算 及 分 析 过 程 收 益 预 测 主 要 是 针 对 企 业 经 营 性 资 产 进 行 测 算, 没 有 包 括 对 企 业 收 益 未 产 生 贡 献 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 和 负 债, 对 于 此 部 分 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 和 负 债 应 予 以 加 回 企 业 评 估 基 准 日 存 在 以 下 非 经 营 性 资 产 和 负 债 : 企 业 经 审 计 的 会 计 报 表 披 露, 预 付 账 款 中 27, 元 为 预 付 的 设 备 款, 与 生 产 经 营 无 关 ; 其 他 应 收 款 中 应 收 青 岛 宏 奥 铜 管 有 限 公 司 借 款 1,000, 元 系 与 经 营 业 务 无 关 ; 其 他 流 动 资 产 待 抵 扣 税 金 1,256, 元, 递 延 所 得 税 资 产 账 面 余 额 2,078, 元, 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 固 定 资 产 盘 亏 待 报 废 账 面 原 值 410, 元, 净 值 185, 元, 与 未 来 经 营 业 务 无 关 ; 应 付 账 款 中 1,212, 元 为 应 付 的 设 备 和 工 程 款 与 未 来 经 营 业 务 无 关 上 述 非 经 营 性 资 产 和 负 债 在 成 本 法 中 的 评 估 值 合 计 3,126, 元 4 收 益 法 评 估 结 果 (1) 企 业 整 体 价 值 的 计 算 B=P+ C 1 +C 2 + E =19, =19, 万 元 (2) 付 息 债 务 价 值 的 确 定 截 止 评 估 基 准 日, 盛 磁 科 技 付 息 债 务 账 面 价 值 为 1, 万 元 (3) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 224

225 根 据 以 上 评 估 工 作, 盛 磁 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : E=B-D =19, , =18, 万 元 五 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 的 分 析 ( 一 ) 评 估 机 构 的 独 立 性 天 健 兴 业 在 本 次 交 易 中 担 任 标 的 公 司 的 评 估 机 构, 其 拥 有 评 估 资 格 证 书 和 证 券 业 务 资 格 证 书, 其 评 估 资 格 证 书 编 号 为 NO , 证 券 期 货 业 务 资 质 证 书 编 号 为 接 受 委 托 后, 天 健 兴 业 组 织 项 目 团 队 执 行 了 现 场 工 作, 取 得 了 出 具 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 天 健 兴 业 及 其 项 目 人 员 在 评 估 过 程 中 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规, 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则 完 成 评 估 工 作, 除 正 常 业 务 关 系 外, 天 健 兴 业 及 其 项 目 人 员 与 上 市 公 司 标 的 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 对 三 家 标 的 公 司 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 均 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 目 的 是 为 宁 波 韵 升 收 购 本 次 交 易 标 的 股 权 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 天 健 兴 业 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 依 据 现 行 的 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 有 资 产 基 础 法 市 场 法 和 收 益 法 资 225

226 产 基 础 法, 也 称 成 本 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 ; 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 ; 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0581 号 ) 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0579 号 ) 及 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0580 号 ), 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行, 并 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 为 本 次 交 易 定 价 提 供 价 值 参 考 综 上, 本 次 评 估 方 法 的 选 取 充 分 考 虑 了 被 评 估 资 产 的 具 体 情 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 备 相 关 性, 评 估 方 法 的 选 取 适 当 合 理 ( 四 ) 后 续 经 营 的 变 化 趋 势 及 董 事 会 应 对 措 施 对 评 估 的 影 响 本 次 重 组 拟 注 入 三 家 标 的 公 司 主 要 从 事 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料 的 生 产 与 销 售, 主 营 产 品 均 为 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 高 新 产 业 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 三 家 标 的 公 司 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 行 业 和 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 磁 体 元 件 于 2014 年 9 月 25 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 ; 北 京 盛 磁 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 ; 青 岛 盛 磁 于 2014 年 10 月 14 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 磁 体 元 件 与 盛 磁 科 技 均 享 受 国 家 高 新 技 术 企 业 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 缴 纳 企 业 所 得 税, 预 计 未 来 税 率 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 综 上, 根 据 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 情 况 分 析, 预 计 三 家 标 的 公 司 后 续 经 营 226

227 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 等 方 面 的 不 会 发 生 对 评 估 结 果 产 生 重 大 影 响 的 不 利 变 化 ( 五 ) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 是 否 存 在 协 同 效 应 的 说 明 本 次 重 组 是 宁 波 韵 升 收 购 高 科 磁 业 磁 体 元 件 的 少 数 股 东 权 益 以 及 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 本 次 交 易 后, 宁 波 韵 升 将 直 接 持 有 高 科 磁 业 磁 体 元 件 100% 的 股 权 以 及 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 宁 波 韵 升 与 三 家 标 的 公 司 将 通 过 业 务 互 补 产 品 互 补 技 术 互 补, 实 现 业 务 管 理 产 品 的 协 同 效 应 本 次 交 易 评 估 定 价 过 程 中 未 考 虑 该 协 同 效 应 ( 六 ) 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 1 本 次 交 易 定 价 相 对 估 值 水 平 本 次 交 易 三 家 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 净 利 润 (2014 年 度, 万 元 ) 3, , 净 资 产 (2014 年 12 月 31 日, 万 元 ) 20, , , 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 ( 万 元 ) 96, , , 市 盈 率 市 净 率 注 :1 市 盈 率 = 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 / 公 司 2014 年 度 净 利 润 ;2 市 净 率 = 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 / 公 司 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 2 与 可 比 同 行 业 上 市 公 司 相 对 估 值 情 况 对 比 分 析 三 家 标 的 公 司 所 在 行 业 均 属 于 钕 铁 硼 行 业 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 国 内 A 股 市 场 主 要 从 事 钕 铁 硼 行 业 的 上 市 公 司 有 中 科 三 环 正 海 磁 材 及 宁 波 韵 升, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 相 对 估 值 情 况 如 下 : 序 号 证 券 代 码 公 司 简 称 市 盈 率 市 净 率 227

228 SZ 中 科 三 环 SZ 正 海 磁 材 SH 宁 波 韵 升 磁 性 材 料 行 业 平 均 注 :1 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 ;2 上 表 中 上 市 公 司 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 市 净 率 均 取 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 除 以 2014 年 度 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 每 股 净 资 产 根 据 上 表 可 见, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 为 倍, 市 净 率 为 4.88 倍 本 次 交 易 中, 三 家 标 的 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 股 权 定 价 的 市 盈 率 分 别 为 倍 6.28 倍 倍, 均 远 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 水 平 ; 市 净 率 分 为 4.81 倍 1.32 倍 1.87 倍, 亦 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 净 率 平 均 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 定 价 公 允 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日 的 重 要 变 化 事 项 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 未 发 生 重 要 变 化 事 项 ( 八 ) 交 易 价 格 与 评 估 结 果 差 异 情 况 本 次 交 易 价 格 与 评 估 结 果 不 存 在 差 异 综 上 所 述, 本 次 交 易 聘 请 的 资 产 评 估 机 构 具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力, 取 得 了 出 具 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 ; 资 产 评 估 机 构 依 据 独 立 客 观 公 正 的 原 则 完 成 评 估 工 作, 符 合 独 立 性 要 求 ; 评 估 方 法 选 取 充 分 考 虑 了 被 评 估 资 产 的 具 体 情 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 备 相 关 性 ; 结 合 标 的 公 司 现 有 行 业 地 位 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 以 及 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点, 本 次 评 估 依 据 合 理 ; 结 合 标 的 公 司 的 相 对 估 值 水 平 分 析, 本 次 交 易 标 的 作 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 六 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见 228

229 独 立 董 事 针 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性, 发 表 意 见 如 下 : 一 评 估 机 构 独 立 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 所 涉 及 的 相 关 当 事 方 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 冲 突, 具 有 充 分 独 立 性 二 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 进 行, 并 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在 因 此, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 三 评 估 定 价 公 允 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 恰 当 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 所 采 用 计 算 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 四 评 估 目 的 具 有 相 关 性 本 次 交 易 的 评 估 目 的 是 确 定 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日 的 价 值, 为 经 济 行 为 提 供 价 值 依 据 本 次 交 易 的 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 本 次 评 估 的 评 估 目 的 具 有 相 关 性 229

230 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 前, 宁 波 韵 升 已 持 有 磁 体 元 件 75% 的 股 权 和 高 科 磁 业 75% 的 股 权 本 次 交 易 宁 波 韵 升 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 分 别 购 买 磁 体 元 件 25% 的 股 权 高 科 磁 业 25% 的 股 权 以 及 北 京 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 具 体 情 况 如 下 表 : 标 的 资 产 评 估 值 ( 元 ) 交 易 对 方 发 行 股 份 数 磁 体 元 件 25% 的 股 权 240,780, 汇 源 香 港 12,111,719 高 科 磁 业 25% 的 股 权 59,448, 汇 源 香 港 2,990,365 刘 晓 辉 2,010,208 杨 金 锡 1,467,633 刘 光 清 363,175 杨 春 梅 306,296 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 126,080, 赵 育 清 65,631 杨 良 43,760 朱 华 26,256 南 海 成 长 1,235,476 青 岛 静 远 411,828 北 京 建 华 411,828 合 计 426,310, ,444,175 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 230

231 ( 一 ) 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 次 重 组 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 因 本 公 司 股 票 于 2015 年 5 月 22 日 开 始 停 牌, 故 定 价 基 准 日 即 为 2015 年 5 月 22 日 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 分 别 为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 因 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 公 司 股 票 价 格 亦 发 生 了 较 大 幅 度 的 波 动, 因 此 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 于 交 易 各 方 而 言 更 公 平 合 理 基 于 上 述 情 况, 经 过 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 的 基 础, 即 元 / 股, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 2 本 次 发 行 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 处 于 较 高 位 置, 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 公 司 股 票 价 格 亦 发 生 了 较 大 幅 度 的 波 动, 因 此 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 于 交 易 各 方 而 言 更 公 平 合 理 同 时, 由 于 本 次 交 易 标 的 的 市 盈 率 市 净 率 均 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 故 本 次 交 易 定 价 合 理 项 目 市 盈 率 市 净 率 磁 体 元 件 评 估 价 值 高 科 磁 业 评 估 价 值 盛 磁 科 技 评 估 价 值 交 易 标 的 平 均 水 平 中 科 三 环 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价 正 海 磁 材 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价 宁 波 韵 升 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价

232 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 的 种 类 及 每 股 面 值 本 次 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 的 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 刘 晓 辉 杨 金 锡 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 的 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 各 方 对 本 次 交 易 的 标 的 资 产 作 价 为 42, 万 元, 全 部 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 按 本 次 元 / 股 发 行 价 格 测 算, 本 公 司 拟 向 汇 源 香 港 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 合 计 发 行 2, 万 股, 占 宁 波 韵 升 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 3.86%, 本 公 司 向 各 交 易 对 方 股 份 的 具 体 情 况 请 见 本 章 节 一 本 次 交 易 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 交 易 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 本 次 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前, 公 司 总 股 本 为 53, 万 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 2, 万 股, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 总 股 本 为 55, 万 股, 本 次 交 易 发 行 股 份 数 占 本 次 交 易 后 总 股 本 的 比 例 为 3.85% 以 2015 年 4 月 30 日 的 股 权 结 构 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 232

233 发 行 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 17, % 17, % 其 他 社 会 股 东 36, % 38, % 合 计 53, % 55, % 本 次 交 易 完 成 后, 韵 升 控 股 持 股 比 例 降 低 至 31.42%, 但 公 司 控 股 股 东 仍 为 韵 升 控 股, 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 五 ) 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : 1 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% 2 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 3 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 三 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 的 对 照 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 审 计 报 告 及 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 主 要 变 化 对 比 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 233

234 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 331, , , , 少 数 股 东 权 益 11, , , , 股 东 权 益 合 计 343, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 16, , , , 少 数 股 东 损 益 , 净 利 润 合 计 16, , , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 和 所 有 者 权 益 显 著 提 升, 每 股 收 益 每 股 净 资 产 略 有 增 加, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 提 升 股 东 回 报 水 平 234

235 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 7 月 28 日, 本 公 司 与 汇 源 香 港 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 基 本 方 案 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 公 司 的 评 估 值 确 定 磁 体 元 件 25% 的 股 权 和 高 科 磁 业 25% 的 股 权 的 交 易 价 格 为 30, 万 元 本 次 交 易 中, 宁 波 韵 升 以 30, 万 元 的 交 易 对 价 向 汇 源 香 港 购 买 磁 体 元 件 25% 的 股 权 和 高 科 磁 业 25% 的 股 权, 宁 波 韵 升 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 交 易 对 价 的 100%, 发 行 股 份 数 为 15,102,084 股 ( 三 ) 发 行 股 份 安 排 1 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 宁 波 韵 升 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间, 宁 波 韵 升 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 及 发 行 数 量 根 据 以 下 公 式 进 行 调 整 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 发 行 股 数 为 Q0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 数 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1( 保 留 小 数 点 后 两 位, 股 票 价 格 不 低 于 每 股 面 值 ), 调 整 后 发 行 股 数 为 Q1, 则 : 235

236 派 息 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+ A*K)/(1+K) 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N) Q1=Q0* P0/ P1 2 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 发 行 数 量 按 下 述 方 式 确 定 : 发 行 股 份 的 总 数 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 根 据 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 总 数 为 15,102,084 股, 发 行 股 份 数 量 不 足 一 股 的 部 分, 宁 波 韵 升 不 再 向 汇 源 香 港 另 行 支 付 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间, 宁 波 韵 升 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 本 次 发 行 股 份 的 总 数 也 将 相 应 调 整 ( 四 ) 标 的 资 产 交 割 及 股 份 过 户 安 排 1 标 的 资 产 的 交 割 根 据 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 该 协 议 正 式 生 效 之 日 起 30 日 内, 汇 源 香 港 应 当 向 标 的 公 司 所 在 地 工 商 行 政 管 理 机 关 提 交 股 权 转 让 及 章 程 变 更 登 记 所 需 的 全 部 材 料, 并 办 理 相 应 的 工 商 变 更 及 股 东 名 册 的 变 更 登 记 手 续, 宁 波 韵 升 应 为 办 理 上 述 变 更 登 记 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 2 发 行 股 份 的 过 户 在 标 的 资 产 的 交 割 手 续 完 成 后 的 二 十 个 工 作 日 内, 宁 波 韵 升 应 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 本 次 发 行 的 新 增 股 份 的 登 记 手 续, 汇 源 香 港 应 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 自 股 份 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 起, 本 次 发 行 股 份 的 一 切 权 利 义 务 均 由 汇 源 香 港 按 照 其 应 获 得 的 股 份 数 享 有 和 承 担 ( 五 ) 发 行 股 票 的 限 售 期 236

237 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : (1) 汇 源 香 港 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% (2) 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 若 上 述 锁 定 期 与 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 汇 源 香 港 应 根 据 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 出 具 相 应 调 整 后 的 锁 定 期 承 诺 函 ( 六 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 汇 源 香 港 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 汇 源 香 港 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% ( 七 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 1 本 次 交 易 完 成 前, 标 的 公 司 不 进 行 分 红 ; 标 的 公 司 在 交 割 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 自 本 次 交 易 完 成 后 由 宁 波 韵 升 享 有 2 本 次 发 行 完 成 后, 宁 波 韵 升 于 本 次 交 易 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 237

238 交 易 完 成 后 宁 波 韵 升 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 八 ) 员 工 安 置 本 次 交 易 不 涉 及 员 工 安 置, 汇 源 香 港 的 员 工 继 续 履 行 其 与 标 的 公 司 签 署 的 未 到 期 劳 动 合 同 ( 九 ) 协 议 生 效 条 件 与 生 效 时 间 1 协 议 生 效 条 件 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 待 下 列 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 :(1) 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 董 事 会 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ;(2) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ;(3) 本 次 交 易 获 得 商 务 部 门 的 批 准 2 协 议 生 效 时 间 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 自 各 方 签 署 盖 章 之 日 起 成 立, 自 上 述 生 效 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 对 协 议 的 修 改 及 补 充 需 经 各 方 签 署 书 面 协 议 后 方 能 生 效 ( 十 ) 本 次 交 割 的 前 提 条 件 本 次 交 割 须 以 下 列 前 提 条 件 在 所 有 方 面 均 已 满 足 或 被 宁 波 韵 升 豁 免 为 前 提 : 1 在 本 协 议 签 署 日 后 直 至 交 割 完 成 的 期 间, 标 的 公 司 生 产 经 营 没 有 出 现 重 大 不 利 变 化, 并 不 存 在 影 响 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 2 过 渡 期 内, 未 经 宁 波 韵 升 的 事 先 书 面 许 可, 汇 源 香 港 不 得 就 持 有 的 标 的 公 司 股 份 设 置 担 保 等 任 何 第 三 方 权 利, 且 应 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 不 会 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 重 大 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为 3 若 标 的 公 司 出 现 以 下 重 大 事 项, 宁 波 韵 升 有 权 根 据 实 际 情 况 单 方 终 止 本 次 交 易, 并 不 承 担 任 何 违 约 责 任 : (1) 标 的 公 司 专 利 权 商 标 等 知 识 产 权 或 其 他 重 大 资 产 存 在 重 大 瑕 疵 ; (2) 标 的 公 司 股 权 存 在 重 大 纠 纷, 股 权 权 属 不 明 确 ; 公 司 注 册 资 金 出 资 不 实 ; 238

239 (3) 标 的 公 司 未 获 得 与 正 常 经 营 业 务 相 关 的 经 营 资 质 ; (4) 标 的 公 司 存 在 重 大 股 东 或 员 工 及 相 关 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ; (5) 标 的 公 司 存 在 重 大 未 决 诉 讼 未 决 仲 裁 重 大 债 务 和 可 能 对 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响 的 未 决 事 项, 最 近 五 年 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 十 一 ) 违 约 责 任 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 协 议 约 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 陈 述 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 二 利 润 补 偿 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 7 月 28 日, 本 公 司 与 汇 源 香 港 签 署 了 利 润 补 偿 协 议 ( 二 ) 利 润 补 偿 期 间 汇 源 香 港 对 宁 波 韵 升 的 利 润 补 偿 期 间 为, 本 次 宁 波 韵 升 向 汇 源 香 港 非 公 开 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 证 券 登 记 手 续 之 日 起 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度, 即 为 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 如 本 次 宁 波 韵 升 向 汇 源 香 港 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 三 ) 利 润 承 诺 数 汇 源 香 港 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 磁 体 元 件 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 6, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 ; 高 科 磁 业 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 3, 万 元 万 元

240 万 元 如 本 次 宁 波 韵 升 向 汇 源 香 港 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度, 磁 体 元 件 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 11, 万 元, 高 科 磁 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 ( 四 ) 利 润 补 偿 的 确 定 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 合 计 净 利 润 数 与 同 期 利 润 合 计 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 汇 源 香 港 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 汇 源 香 港 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 ( 五 ) 补 偿 的 实 施 1 各 方 一 致 同 意, 在 利 润 补 偿 期 间 内 的 任 何 一 年 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 应 不 低 于 累 计 承 诺 利 润, 否 则 由 汇 源 香 港 向 宁 波 韵 升 履 行 补 偿 义 务 宁 波 韵 升 与 汇 源 香 港 确 认, 应 当 优 先 以 股 份 补 足, 不 足 部 分 以 现 金 补 足 2 利 润 补 偿 安 排 (1) 利 润 补 偿 期 间, 如 果 需 要 补 偿 的, 汇 源 香 港 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 240

241 依 照 下 述 方 法 计 算 其 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 合 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 汇 源 香 港 合 计 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 利 润 补 偿 期 间 累 计 股 票 补 偿 数 量 以 宁 波 韵 升 向 汇 源 香 港 支 付 的 股 票 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 ) 为 上 限, 股 票 不 足 以 补 偿 的 部 分 由 汇 源 香 港 以 现 金 补 偿 汇 源 香 港 应 当 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 宁 波 韵 升 向 汇 源 香 港 发 行 股 份 的 价 格 (3) 减 值 情 形 下 的 另 行 补 偿 安 排 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%>( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 汇 源 香 港 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 汇 源 香 港 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 汇 源 香 港 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 (4) 若 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 如 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 赠 予 宁 波 韵 升 3 利 润 补 偿 的 实 施 时 间 241

242 (1) 宁 波 韵 升 在 每 一 会 计 年 度 的 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 ( 如 触 发 减 值 测 试 条 款 ) 出 具 后 10 日 内, 完 成 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 通 知 汇 源 香 港 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试, 并 在 标 的 公 司 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 年 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 若 汇 源 香 港 对 减 值 测 试 报 告 有 不 同 意 见, 则 可 自 行 承 担 费 用 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 报 告 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告 之 日 起 40 日 内 完 成 若 双 方 聘 请 的 会 计 师 对 减 值 测 试 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 (2) 汇 源 香 港 应 在 收 到 宁 波 韵 升 的 上 述 书 面 通 知 5 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 宁 波 韵 升 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 给 宁 波 韵 升 (3) 宁 波 韵 升 在 收 到 汇 源 香 港 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 汇 源 香 港 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 30 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 相 关 事 宜 宁 波 韵 升 就 补 偿 的 股 份, 首 先 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 如 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 通 过 等 原 因 无 法 实 施 的, 宁 波 韵 升 可 以 要 求 汇 源 香 港 将 应 补 偿 的 股 份 赠 送 给 宁 波 韵 升 的 其 他 股 东, 具 体 如 下 : 1) 若 宁 波 韵 升 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 的, 则 宁 波 韵 升 以 1 元 的 总 价 回 购 并 注 销 当 年 补 偿 的 股 份, 并 于 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 汇 源 香 港 汇 源 香 港 应 在 收 到 通 知 的 5 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 发 出 将 其 当 年 需 补 偿 的 股 份 过 户 至 宁 波 韵 升 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 宁 波 韵 升 的 指 定 账 户 242

243 2) 若 上 述 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 通 过 等 原 因 无 法 实 施, 则 宁 波 韵 升 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 汇 源 香 港 实 施 股 份 赠 送 方 案 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 汇 源 香 港 应 在 接 到 该 通 知 的 5 个 工 作 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 宁 波 韵 升 的 指 定 账 户, 并 于 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 将 相 关 股 份 赠 送 给 宁 波 韵 升 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 汇 源 香 港 之 外 的 其 他 股 东, 该 等 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 宁 波 韵 升 扣 除 汇 源 香 港 持 有 的 股 份 数 后 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 (4) 自 汇 源 香 港 将 其 可 以 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额 书 面 回 复 宁 波 韵 升 后, 至 汇 源 香 港 将 所 持 宁 波 韵 升 股 份 过 户 至 宁 波 韵 升 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 或 宁 波 韵 升 除 汇 源 香 港 之 外 的 其 他 股 东 的 账 户 期 间, 若 汇 源 香 港 所 持 宁 波 韵 升 的 股 份 发 生 变 动 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 送 质 押 司 法 冻 结 司 法 拍 卖 等 情 形 ) 导 致 影 响 可 以 实 际 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 的, 汇 源 香 港 应 及 时 书 面 通 知 宁 波 韵 升, 以 便 宁 波 韵 升 及 时 调 整 补 偿 的 具 体 方 案 ( 六 ) 违 约 责 任 如 汇 源 香 港 未 根 据 本 协 议 的 约 定 及 时 足 额 向 宁 波 韵 升 进 行 补 偿, 宁 波 韵 升 有 权 要 求 汇 源 香 港 履 行 义 务, 并 可 向 汇 源 香 港 主 张 违 约 赔 偿 责 任 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盛 磁 科 技 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 7 月 28 日, 本 公 司 与 北 京 建 华 青 岛 静 远 南 海 成 长 杨 金 锡 刘 晓 辉 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 基 本 方 案 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 公 司 的 评 估 值 确 定 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 交 易 价 格 为 12, 万 元 243

244 本 次 交 易 中, 宁 波 韵 升 以 12, 万 元 的 交 易 对 价 向 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 购 买 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 宁 波 韵 升 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 交 易 对 价 的 100%, 发 行 股 份 数 为 6,342,091 股 ( 三 ) 发 行 股 份 安 排 1 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 该 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 宁 波 韵 升 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间, 宁 波 韵 升 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 及 发 行 数 量 根 据 以 下 公 式 进 行 调 整 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 发 行 股 数 为 Q 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 数 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1 ( 保 留 小 数 点 后 两 位, 股 票 价 格 不 低 于 每 股 面 值 ), 调 整 后 发 行 股 数 为 Q 1, 则 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +A*K)/(1+K) 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A*K)/(1+K+N) Q 1 =Q 0 *P 0 /P 1 2 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 发 行 数 量 按 下 述 方 式 确 定 : 发 行 股 份 的 总 数 = 标 的 资 产 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 根 据 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 股 份 总 数 为 6,342,091 股, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 总 数 ( 股 ) 244

245 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 总 数 ( 股 ) 1 刘 晓 辉 2,010,208 2 杨 金 锡 1,467,633 3 刘 光 清 363,175 4 杨 春 梅 306,296 5 赵 育 清 65,631 6 杨 良 43,760 7 朱 华 26,256 8 北 京 建 华 411,828 9 青 岛 静 远 411, 南 海 成 长 1,235,476 合 计 6,342,091 注 : 发 行 股 份 数 量 =( 标 的 公 司 评 估 值 盛 磁 科 技 出 让 的 标 的 公 司 股 权 比 例 ) 发 行 价 格, 发 行 股 份 数 量 不 足 一 股 的 部 分, 宁 波 韵 升 不 再 向 盛 磁 科 技 另 行 支 付 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间, 宁 波 韵 升 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 本 次 发 行 股 份 的 总 数 也 将 相 应 调 整 ( 四 ) 标 的 资 产 交 割 及 股 份 过 户 安 排 1 标 的 资 产 的 交 割 根 据 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 在 该 协 议 正 式 生 效 之 日 起 30 日 内, 交 易 对 方 应 当 向 标 的 公 司 所 在 地 工 商 行 政 管 理 机 关 提 交 股 权 转 让 及 章 程 变 更 登 记 所 需 的 全 部 材 料, 并 办 理 相 应 的 工 商 变 更 及 股 东 名 册 的 变 更 登 记 手 续, 宁 波 韵 升 应 为 办 理 上 述 变 更 登 记 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 2 发 行 股 份 的 过 户 在 标 的 资 产 的 交 割 手 续 完 成 后 的 二 十 个 工 作 日 内, 宁 波 韵 升 应 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 本 次 发 行 的 新 增 股 份 的 登 记 手 续, 交 易 对 方 应 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 自 股 份 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 起, 本 次 发 行 股 份 的 一 切 权 利 义 务 均 由 交 易 对 方 按 照 其 各 自 应 获 得 的 股 份 数 享 有 和 承 担 245

246 ( 五 ) 发 行 股 票 的 限 售 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : (1) 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% (2) 除 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 (3) 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 若 上 述 锁 定 期 与 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 盛 磁 科 技 应 根 据 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 出 具 相 应 调 整 后 的 锁 定 期 承 诺 函 ( 六 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 246

247 ( 七 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 1 本 次 交 易 完 成 前, 交 易 对 方 对 标 的 公 司 不 进 行 分 红 ; 标 的 公 司 在 交 割 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 自 本 次 交 易 完 成 后 由 标 的 公 司 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 享 有 2 本 次 发 行 完 成 后, 宁 波 韵 升 于 本 次 交 易 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 宁 波 韵 升 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 八 ) 员 工 安 置 本 次 交 易 不 涉 及 员 工 安 置, 交 易 对 方 的 员 工 继 续 履 行 其 与 标 的 公 司 签 署 的 未 到 期 劳 动 合 同 ( 九 ) 任 职 期 限 竞 业 禁 止 承 诺 1 关 于 任 职 期 限 承 诺 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 核 心 人 员 为 : 杨 金 锡 刘 晓 辉 康 振 东 胡 小 强 郭 立 云 林 海 侯 书 山 杨 金 波 于 伟 尚 静 本 次 交 易 完 成 后, 杨 金 锡 自 本 次 交 易 完 成 后 应 在 标 的 公 司 任 职 至 少 8 年, 除 杨 金 锡 外 的 其 他 核 心 人 员 自 本 次 交 易 完 成 后 应 在 标 的 公 司 或 其 子 公 司 任 职 至 少 3 年, 如 上 述 人 员 在 本 条 约 定 的 任 职 期 限 内 单 方 面 离 职, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 给 予 宁 波 韵 升 相 应 的 补 偿 标 的 公 司 单 方 面 与 上 述 核 心 人 员 在 其 任 职 期 限 内 解 除 劳 动 关 系 或 协 商 一 致 解 除 劳 动 关 系 的, 需 获 得 宁 波 韵 升 的 书 面 同 意, 否 则 视 为 其 在 任 职 期 限 内 单 方 面 离 职 计 算 公 式 为 : 单 人 赔 偿 金 额 = 其 单 方 面 离 职 时 未 满 任 职 期 限 的 月 度 数 量 * 其 离 职 前 三 年 从 标 的 公 司 取 得 的 税 前 平 均 年 收 入 ( 含 工 资 和 奖 金 ) 12 2 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 上 述 核 心 人 员 应 与 标 的 公 司 签 订 离 职 后 两 年 期 的 竞 业 禁 止 协 议, 上 述 核 心 人 员 任 职 期 间 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于, 自 营 或 为 委 托 他 人 经 营 投 资 合 作 经 营 兼 职 提 供 顾 问 服 务 ) 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 亦 不 得 到 与 标 的 公 司 有 相 同 或 类 似 或 竞 争 业 务 的 其 他 企 业 任 职 ; 不 得 从 事 任 何 可 能 降 低 公 司 竞 争 力 的 247

248 行 为 ; 不 得 泄 露 公 司 的 商 业 秘 密 ; 在 任 职 期 间 及 离 职 后 的 竞 业 禁 止 期 间 内, 若 其 违 反 约 定, 则 其 经 营 所 得 收 益 任 职 收 入 全 部 归 标 的 公 司 所 有, 且 应 向 宁 波 韵 升 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 交 易 作 价 2% 支 付 违 约 金 ; 如 上 述 违 约 金 不 能 弥 补 宁 波 韵 升 的 实 际 经 济 损 失, 则 还 需 根 据 宁 波 韵 升 的 实 际 损 失 补 足 赔 偿 差 额 若 该 等 违 反 约 定 的 核 心 人 员 非 售 股 股 东 之 一, 则 该 等 需 给 予 上 市 公 司 的 赔 偿 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 承 担 同 时, 标 的 公 司 需 向 上 述 核 心 人 员 支 付 离 职 后 竞 业 禁 止 期 间 的 经 济 补 偿 金 ( 每 年 的 经 济 补 偿 金 总 额 以 其 本 人 离 职 前 一 年 从 标 的 公 司 取 得 的 年 收 入 的 50% 为 准, 按 月 支 付, 前 述 年 收 入 包 括 工 资 和 奖 金 ) ( 十 ) 协 议 生 效 条 件 与 生 效 时 间 1 协 议 生 效 条 件 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 待 下 列 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 :(1) 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 董 事 会 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ;(2) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 2 协 议 生 效 时 间 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 自 各 方 签 署 盖 章 之 日 起 成 立, 自 上 述 生 效 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 对 协 议 的 修 改 及 补 充 需 经 各 方 签 署 书 面 协 议 后 方 能 生 效 ( 十 一 ) 本 次 交 割 的 前 提 条 件 本 次 交 割 须 以 下 列 前 提 条 件 在 所 有 方 面 均 已 满 足 或 被 宁 波 韵 升 豁 免 为 前 提 : 1 在 本 协 议 签 署 日 后 直 至 交 割 完 成 的 期 间, 标 的 公 司 生 产 经 营 没 有 出 现 重 大 不 利 变 化, 并 不 存 在 影 响 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 2 过 渡 期 内, 未 经 宁 波 韵 升 的 事 先 书 面 许 可, 交 易 对 方 不 得 就 持 有 的 标 的 公 司 股 份 设 置 担 保 等 任 何 第 三 方 权 利, 且 应 确 保 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 不 会 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 重 大 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为 3 若 标 的 公 司 出 现 以 下 重 大 事 项, 宁 波 韵 升 有 权 根 据 实 际 情 况 单 方 终 止 本 248

249 次 交 易, 并 不 承 担 任 何 违 约 责 任 : (1) 标 的 公 司 专 利 权 商 标 等 知 识 产 权 或 其 他 重 大 资 产 存 在 重 大 瑕 疵 ; (2) 标 的 公 司 核 心 人 员 存 在 重 大 变 动 或 存 在 竞 业 禁 止 情 形, 最 近 五 年 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ; (3) 标 的 公 司 股 权 存 在 重 大 纠 纷, 股 权 权 属 不 明 确 ; 公 司 注 册 资 金 出 资 不 实 ; (4) 标 的 公 司 未 获 得 与 正 常 经 营 业 务 相 关 的 经 营 资 质 ; (5) 标 的 公 司 存 在 重 大 股 东 或 员 工 及 相 关 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ; (6) 标 的 公 司 存 在 重 大 未 决 诉 讼 未 决 仲 裁 重 大 债 务 和 可 能 对 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响 的 未 决 事 项, 最 近 五 年 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 十 二 ) 违 约 责 任 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 协 议 约 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 陈 述 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 四 利 润 补 偿 协 议 盛 磁 科 技 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 7 月 28 日, 本 公 司 与 杨 金 锡 刘 晓 辉 签 署 了 利 润 补 偿 协 议 ( 二 ) 利 润 补 偿 期 间 杨 金 锡 刘 晓 辉 ( 以 下 合 称 补 偿 义 务 人 ) 对 宁 波 韵 升 的 利 润 补 偿 期 间 为, 本 次 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 非 公 开 发 行 的 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 证 券 登 记 手 续 之 日 起 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度, 即 为

250 年 度 2016 年 度 2017 年 度 如 本 次 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 三 ) 利 润 承 诺 数 杨 金 锡 刘 晓 辉 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 盛 磁 科 技 2015 年 2016 年 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 不 低 于 1, 万 元 1, 万 元 2, 万 元 如 本 次 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 2017 年 和 2018 年, 利 润 承 诺 数 则 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 ( 四 ) 利 润 补 偿 的 确 定 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 净 利 润 数 与 同 期 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 补 偿 义 务 人 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 补 偿 义 务 人 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 补 偿 义 务 人 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 ( 五 ) 补 偿 的 实 施 1 各 方 一 致 同 意, 在 利 润 补 偿 期 间 内 的 任 何 一 年 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 应 不 低 于 累 计 承 诺 利 润, 否 则 由 补 偿 义 务 人 向 宁 波 韵 升 履 行 补 偿 义 务 宁 波 韵 升 与 补 偿 义 务 人 确 认, 应 当 优 先 以 股 份 补 足, 不 足 部 分 以 现 金 补 足 250

251 2 利 润 补 偿 安 排 (1) 利 润 补 偿 期 间, 如 果 需 要 补 偿 的, 补 偿 义 务 人 各 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 依 照 下 述 方 法 计 算 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 : 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 盛 磁 科 技 全 体 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 利 润 补 偿 期 间 累 计 股 票 补 偿 数 量 以 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 支 付 的 股 票 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 ) 为 上 限, 股 票 不 足 以 补 偿 的 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿 补 偿 义 务 人 应 当 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 发 行 股 份 的 价 格 (3) 减 值 情 形 下 的 另 行 补 偿 安 排 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 分 别 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 (4) 若 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 如 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 赠 予 宁 波 韵 升 3 利 润 补 偿 的 实 施 时 间 251

252 (1) 宁 波 韵 升 在 每 一 会 计 年 度 的 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 ( 如 触 发 减 值 测 试 条 款 ) 出 具 后 10 日 内, 完 成 计 算 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 通 知 补 偿 义 务 人 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试, 并 在 标 的 公 司 利 润 补 偿 期 间 最 后 一 年 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 若 补 偿 义 务 人 对 减 值 测 试 报 告 有 不 同 意 见, 则 可 自 行 承 担 费 用 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 减 值 测 试 报 告 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 减 值 测 试 报 告 之 日 起 40 日 内 完 成 若 双 方 聘 请 的 会 计 师 对 减 值 测 试 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 (2) 补 偿 义 务 人 应 在 收 到 宁 波 韵 升 的 上 述 书 面 通 知 5 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 宁 波 韵 升 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 给 宁 波 韵 升 (3) 宁 波 韵 升 在 收 到 补 偿 义 务 人 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 补 偿 义 务 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 30 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 相 关 事 宜 宁 波 韵 升 就 补 偿 的 股 份, 首 先 采 用 股 份 回 购 注 销 方 案, 如 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 通 过 等 原 因 无 法 实 施 的, 宁 波 韵 升 可 以 要 求 补 偿 义 务 人 将 应 补 偿 的 股 份 赠 送 给 宁 波 韵 升 的 其 他 股 东, 具 体 如 下 : 1) 若 宁 波 韵 升 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 的, 则 宁 波 韵 升 以 1 元 的 总 价 回 购 并 注 销 当 年 补 偿 的 股 份, 并 于 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 回 购 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 补 偿 义 务 人 补 偿 义 务 人 应 在 收 到 通 知 的 5 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 发 出 将 其 当 年 需 补 偿 的 股 份 过 户 至 宁 波 韵 升 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 宁 波 韵 升 的 指 定 账 户 252

253 2) 若 上 述 股 份 回 购 注 销 事 宜 因 未 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 通 过 等 原 因 无 法 实 施, 则 宁 波 韵 升 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 补 偿 义 务 人 实 施 股 份 赠 送 方 案 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 补 偿 义 务 人 应 在 接 到 该 通 知 的 5 个 工 作 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 宁 波 韵 升 的 指 定 账 户, 并 于 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 将 相 关 股 份 赠 送 给 宁 波 韵 升 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东, 该 等 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 宁 波 韵 升 扣 除 补 偿 义 务 人 持 有 的 股 份 数 后 总 股 本 的 比 例 获 赠 股 份 (4) 自 补 偿 义 务 人 将 其 可 以 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额 书 面 回 复 宁 波 韵 升 后, 至 补 偿 义 务 人 将 所 持 宁 波 韵 升 股 份 过 户 至 宁 波 韵 升 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 或 宁 波 韵 升 除 补 偿 义 务 人 之 外 的 其 他 股 东 的 账 户 期 间, 若 补 偿 义 务 人 所 持 宁 波 韵 升 的 股 份 发 生 变 动 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 送 质 押 司 法 冻 结 司 法 拍 卖 等 情 形 ) 导 致 影 响 可 以 实 际 补 偿 给 宁 波 韵 升 的 股 份 数 量 的, 补 偿 义 务 人 应 及 时 书 面 通 知 宁 波 韵 升, 以 便 宁 波 韵 升 及 时 调 整 补 偿 的 具 体 方 案 ( 六 ) 奖 励 对 价 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 如 果 业 绩 承 诺 期 内 盛 磁 科 技 实 际 累 积 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 高 于 业 绩 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 和, 宁 波 韵 升 同 意 将 超 出 部 分 的 30% 奖 励 给 业 绩 承 诺 期 满 后 仍 在 北 京 盛 磁 持 续 任 职 ( 不 包 括 在 业 绩 承 诺 期 内 离 职 后 又 入 职 的 情 形 ) 的 标 的 公 司 核 心 人 员 奖 励 对 价 在 业 绩 承 诺 期 最 后 一 个 会 计 年 度 的 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 ( 如 有 ) 披 露 后 30 个 工 作 日 内, 由 盛 磁 科 技 董 事 会 确 定 奖 励 的 具 体 分 配 方 案 分 配 时 间 和 支 付 方 式, 并 报 宁 波 韵 升 备 案 奖 励 对 价 的 支 付 方 式 应 符 合 届 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 监 管 要 求 ( 七 ) 违 约 责 任 如 补 偿 义 务 人 未 根 据 本 协 议 的 约 定 及 时 足 额 向 宁 波 韵 升 进 行 补 偿, 宁 波 韵 升 有 权 要 求 补 偿 义 务 人 履 行 义 务, 并 可 向 补 偿 义 务 人 主 张 违 约 赔 偿 责 任 253

254 第 八 章 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 本 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 发 表 意 见 基 于 以 下 假 设 条 件 : 1 本 次 交 易 各 方 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时 和 合 法, 以 及 有 关 中 介 机 构 对 本 次 交 易 出 具 的 法 律 财 务 审 计 和 评 估 等 文 件 真 实 可 靠 ; 2 本 次 交 易 各 方 遵 循 诚 实 信 用 的 原 则, 均 按 照 有 关 协 议 条 款 全 面 履 行 其 应 承 担 的 责 任 ; 3 国 家 现 行 的 法 律 法 规 和 政 策 无 重 大 变 化, 以 及 本 次 交 易 各 方 所 在 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; 4 无 其 它 人 力 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 二 对 本 次 交 易 合 规 性 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 汇 源 香 港 杨 金 锡 等 交 易 对 方 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 等 三 家 标 的 公 司 股 权, 三 家 标 的 公 司 均 主 要 从 事 高 性 能 稀 土 磁 性 材 料 的 生 产 与 销 售 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 高 性 能 稀 土 磁 性 材 料 属 于 国 家 鼓 励 类 产 业 2011 年 10 月 20 日, 国 家 发 改 委 科 技 部 工 信 部 商 务 部 知 识 产 权 局 联 合 发 布 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ), 将 高 性 能 稀 土 ( 永 ) 磁 性 材 料 及 其 制 品 纳 入 优 先 发 展 领 域 2012 年 2 月 22 日, 工 信 部 原 材 料 司 出 台 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划, 提 出 大 力 发 展 超 高 性 能 稀 土 永 磁 材 料 稀 土 发 光 材 料, 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 254

255 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体 及 钐 钴 磁 体, 各 向 同 性 钐 铁 氮 粘 结 磁 粉 及 磁 体 产 业 化, 新 增 永 磁 材 料 产 能 2 万 吨 / 年 通 过 本 次 交 易, 宁 波 韵 升 将 进 一 步 加 强 对 控 股 子 公 司 的 控 制 权, 并 将 下 游 应 用 领 域 拓 展 至 空 心 杯 永 磁 微 电 机, 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 并 继 续 巩 固 公 司 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 的 龙 头 地 位, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 要 求 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 标 的 盛 磁 科 技 建 设 项 目 正 在 申 请 办 理 环 评 验 收 工 作 其 中, 青 岛 盛 磁 建 设 项 目 已 于 2012 年 7 月 取 得 青 岛 市 环 保 局 出 具 的 关 于 同 意 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 稀 土 永 磁 材 料 生 产 加 工 项 目 ( 一 期 ) 试 生 产 的 函, 并 于 2012 年 9 月 向 青 岛 市 环 保 局 申 请 环 评 验 收, 但 由 于 生 产 过 程 中 涉 及 电 镀 工 艺 未 通 过 现 场 验 收, 通 过 后 续 技 术 整 改, 青 岛 盛 磁 已 于 2014 年 7 月 再 次 向 青 岛 市 环 保 局 申 请 环 保 验 收, 目 前 正 在 进 展 过 程 中 ; 北 京 盛 磁 则 尚 未 正 式 申 请 环 保 验 收 盛 磁 科 技 实 际 控 制 人 杨 金 锡 刘 晓 辉 就 上 述 环 保 问 题 可 能 导 致 的 损 失 责 任 出 具 了 书 面 承 诺, 确 保 宁 波 韵 升 未 来 如 果 因 标 的 公 司 环 保 瑕 疵 问 题 遭 受 损 失 时 获 得 足 额 补 偿, 上 市 公 司 的 利 益 不 会 受 到 损 害 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 均 已 取 得 所 在 地 环 境 保 护 主 管 部 门 出 具 的 合 规 证 明, 证 明 该 等 公 司 在 其 经 营 过 程 中 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 的 要 求, 未 发 现 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 而 受 到 有 关 主 管 环 保 部 门 行 政 处 罚 的 重 大 情 形 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 最 近 三 年 内 不 存 在 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 而 受 到 有 关 主 管 环 保 部 门 行 政 处 罚 的 重 大 违 法 违 规 行 为 (3) 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 盛 磁 科 技 租 用 集 体 土 地 作 为 生 产 经 营 用 地, 不 符 合 土 地 管 理 法 的 相 关 规 定, 存 在 法 律 上 的 瑕 疵, 公 司 实 际 控 制 人 杨 金 锡 刘 晓 辉 就 上 述 用 地 瑕 疵 问 题 可 能 导 致 的 损 失 责 任 出 具 了 书 面 承 诺, 确 保 宁 波 韵 升 未 来 如 果 因 标 的 公 司 资 产 权 属 瑕 疵 问 题 遭 受 损 失 时 获 得 足 额 补 偿, 上 市 公 司 的 利 益 不 会 受 到 损 害 最 近 三 年 内, 标 的 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 执 行 国 家 及 地 方 有 关 土 地 管 理 方 255

256 面 的 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件, 标 的 资 产 所 涉 及 土 地 的 持 有 人 不 存 在 违 反 上 述 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 情 形 (4) 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为 根 据 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 第 三 条 之 规 定 : 经 营 者 集 中 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 经 营 者 应 当 事 先 向 国 务 院 商 务 主 管 部 门 申 报, 未 申 报 的 不 得 实 施 集 中 :( 二 ) 参 与 集 中 的 所 有 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 合 计 超 过 20 亿 元 人 民 币, 并 且 其 中 至 少 两 个 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 均 超 过 4 亿 元 人 民 币 本 次 交 易 标 的 中 高 科 磁 业 磁 体 元 件 在 交 易 前 即 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 并 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围, 不 属 于 参 与 集 中 的 范 畴 ; 同 时, 交 易 标 的 盛 磁 科 技 上 一 会 计 年 度 的 营 业 额 未 超 过 4 亿 元 人 民 币, 因 此 本 次 交 易 并 未 达 到 经 营 者 集 中 的 申 报 标 准 同 时, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 2 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 新 增 股 份 数 量 2, 万 股, 具 体 情 况 如 下 表 : 发 行 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 17, % 17, % 其 他 社 会 股 东 36, % 38, % 合 计 53, % 55, % 本 次 交 易 实 施 后, 韵 升 控 股 仍 然 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 社 会 公 众 股 持 股 比 例 256

257 为 68.58%, 超 过 总 股 本 的 10%, 符 合 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 综 上, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 标 的 资 产 的 交 易 价 格, 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 依 据 确 定 宁 波 韵 升 董 事 会 通 过 合 法 程 序 审 核 批 准 了 标 的 资 产 的 定 价 依 据 和 交 易 价 格, 独 立 董 事 已 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 评 估 机 构 独 立 评 估 假 设 前 提 合 理 评 估 定 价 公 允 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 交 易 过 程 中 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 本 次 交 易 定 价 公 平 合 理 性 的 具 体 分 析 详 见 本 报 告 书 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 之 五 ( 六 ) 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 注 入 的 资 产 包 括 磁 体 元 件 25% 少 数 股 东 权 益 高 科 磁 业 25% 少 数 股 东 权 益 以 及 盛 磁 科 技 70% 股 权 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 标 的 的 股 权 权 属 清 晰 完 整, 未 设 置 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 制 的 情 形, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 完 成 后, 磁 体 元 件 高 科 磁 业 将 成 为 宁 波 韵 升 的 全 资 子 公 司, 盛 磁 科 技 将 成 为 宁 波 韵 升 的 控 股 子 公 司, 仍 为 独 立 存 续 的 法 人 主 体, 其 全 部 债 权 债 务 仍 由 其 享 有 或 承 担 5 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 丰 富 公 司 的 产 品 结 构, 扩 大 生 产 规 模, 有 助 于 发 257

258 挥 高 性 能 磁 性 材 料 产 业 平 台 和 资 本 平 台 的 聚 集 效 应, 有 助 于 本 公 司 进 一 步 拓 展 产 品 下 游 应 用 领 域, 为 本 公 司 引 入 新 客 户 新 市 场, 增 强 本 公 司 在 磁 性 材 料 业 务 上 的 发 展 潜 力, 提 高 本 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 标 的 资 产 均 为 从 事 磁 性 材 料 生 产 与 销 售 的 企 业, 不 存 在 可 能 导 致 本 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 清 晰 突 出, 资 产 规 模 进 一 步 扩 大, 资 产 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 本 公 司 重 组 完 成 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 发 行 股 份 对 象 为 无 关 联 第 三 方, 交 易 完 成 后 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 不 会 对 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 7 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 本 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 完 善 内 部 控 制 制 度, 通 过 建 立 并 严 格 执 行 各 项 章 程 制 度, 规 范 公 司 运 作, 保 护 全 体 股 东 的 利 益, 有 效 促 进 公 司 可 持 续 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 设 和 执 行, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 258

259 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 标 的 资 产 高 科 磁 业 磁 体 元 件 盛 磁 科 技 2014 年 分 别 实 现 营 业 收 入 125, 万 元 45, 万 元 11, 万 元, 分 别 实 现 净 利 润 3, 万 元 3, 万 元 万 元 本 次 交 易 完 成 之 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 磁 体 元 件 高 科 磁 业 100% 股 权, 持 有 盛 磁 科 技 70% 股 权, 在 进 一 步 加 强 对 控 股 子 公 司 控 制 权 的 同 时, 丰 富 公 司 产 品 结 构, 拓 展 业 务 范 围, 本 次 交 易 有 助 于 增 强 公 司 主 营 业 务 能 力, 提 高 公 司 盈 利 能 力 2 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 发 生 的 关 联 交 易 均 已 按 规 定 履 行 程 序 并 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 情 况 不 会 发 生 实 质 性 变 化, 也 不 会 因 本 次 交 易 而 新 增 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 本 次 交 易 标 的 为 独 立 运 营 主 体 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 3 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 宁 波 韵 升 2014 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 天 衡 审 字 (2015)00436 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 因 此, 上 市 公 司 不 存 在 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 情 形 4 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 的 情 况, 不 存 259

260 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 5 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 发 行 股 份 购 买 的 资 产 均 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 一 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 中 国 证 监 会 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 及 第 四 十 三 条 的 要 求 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 其 他 相 关 规 定 的 说 明 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 本 次 发 行 股 份 涉 及 交 易 对 方 已 承 诺 本 次 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 认 购 的 上 市 公 司 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 ( 四 ) 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 的 说 明 宁 波 韵 升 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 260

261 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 ( 五 ) 本 次 交 易 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 的 情 形 经 核 查, 本 次 交 易 相 关 主 体 ( 包 括 上 市 公 司 交 易 对 方 及 其 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 控 股 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 证 券 公 司 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 ) 不 存 在 因 涉 嫌 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 最 近 36 个 月 内 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 三 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 核 查 意 见 本 次 交 易 标 的 系 公 司 控 股 子 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 各 25% 的 少 数 股 东 权 益 及 无 关 联 第 三 方 盛 磁 科 技 70% 股 权, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 收 购 股 权 对 应 2014 年 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 与 上 市 公 司 的 对 比 如 下 : 以 下 就 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 进 行 说 明 : 单 位 : 万 元 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 合 计 上 市 公 司 比 例 261

262 25% 股 权 25% 股 权 70% 股 权 资 产 总 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 交 金 额 孰 高 24, , 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 资 产 净 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 11, , 营 业 收 入 , , , % 42, , % 54, , % 注 :(1) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 资 产 总 额 / 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 25% 与 成 交 金 额 孰 高 ; 购 买 的 盛 磁 科 技 资 产 总 额 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 (2) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 营 业 收 入 25%; 购 买 的 盛 磁 科 技 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 资 产 营 业 收 入 上 市 公 司 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 合 并 财 务 报 告 总 资 产 的 比 例 为 13.87% 净 资 产 的 比 例 为 13.33%, 营 业 收 入 的 比 例 为 37.88% 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 的 核 查 意 见 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 竺 韵 德, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 对 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 合 理 性 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 依 据 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 4 月 30 日, 评 估 机 构 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 具 体 定 价 情 况 如 下 : 262

263 表 : 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 单 位 : 万 元 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 评 估 值 标 的 资 产 评 估 值 交 易 价 格 磁 体 元 件 96, , , 高 科 磁 业 23, , , 盛 磁 科 技 18, , , 合 计 138, , , 本 次 交 易 价 格 合 理 公 允, 保 护 了 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 现 有 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 1 本 次 交 易 定 价 相 对 估 值 水 平 本 次 交 易 三 家 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 净 利 润 (2014 年 度, 万 元 ) 3, , 净 资 产 (2014 年 12 月 31 日, 万 元 ) 20, , , 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 ( 万 元 ) 96, , , 市 盈 率 市 净 率 注 :1 市 盈 率 = 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 / 公 司 2014 年 度 净 利 润 ;2 市 净 率 = 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 / 公 司 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 2 与 可 比 同 行 业 上 市 公 司 相 对 估 值 情 况 对 比 分 析 三 家 标 的 公 司 所 在 行 业 均 属 于 钕 铁 硼 行 业 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 国 内 A 股 市 场 主 要 从 事 钕 铁 硼 行 业 的 上 市 公 司 有 中 科 三 环 正 海 磁 材 及 宁 波 韵 升, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 相 对 估 值 情 况 如 下 : 263

264 序 号 证 券 代 码 公 司 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 中 科 三 环 SZ 正 海 磁 材 SH 宁 波 韵 升 磁 性 材 料 行 业 平 均 注 :1 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 ;2 上 表 中 上 市 公 司 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 市 净 率 均 取 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 除 以 2014 年 度 归 属 母 公 司 股 东 的 每 股 收 益 每 股 净 资 产 根 据 上 表 可 见, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 为 倍, 市 净 率 为 4.88 倍 本 次 交 易 中, 三 家 标 的 公 司 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 股 权 定 价 的 市 盈 率 分 别 为 倍 6.28 倍 倍, 均 远 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 水 平 ; 市 净 率 分 为 4.81 倍 1.32 倍 1.87 倍, 亦 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 净 率 平 均 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 定 价 公 允 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 ( 三 ) 本 次 交 易 股 份 发 行 定 价 的 合 理 性 分 析 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 次 重 组 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 因 本 公 司 股 票 于 2015 年 5 月 22 日 开 始 停 牌, 故 定 价 基 准 日 即 为 2015 年 5 月 22 日 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 分 别 为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 N 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 因 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 公 司 股 票 价 格 亦 发 生 了 较 大 幅 度 的 波 动, 因 此 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 于 交 易 各 方 而 言 更 公 平 合 理 基 于 上 述 情 况, 经 过 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 的 基 础, 即 元 / 股, 符 合 重 组 办 法 的 规 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 264

265 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 处 于 较 高 位 置, 2014 年 下 半 年 以 来 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 公 司 股 票 价 格 亦 发 生 了 较 大 幅 度 的 波 动, 因 此 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 于 交 易 各 方 而 言 更 公 平 合 理 同 时, 由 于 本 次 交 易 标 的 的 市 盈 率 市 净 率 均 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 故 本 次 交 易 定 价 合 理 项 目 市 盈 率 市 净 率 磁 体 元 件 评 估 价 值 高 科 磁 业 评 估 价 值 盛 磁 科 技 评 估 价 值 交 易 标 的 平 均 水 平 中 科 三 环 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价 正 海 磁 材 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价 宁 波 韵 升 本 次 交 易 停 牌 前 120 个 交 易 日 成 交 均 价 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 充 分 考 虑 了 同 行 业 上 市 公 司 估 值 拟 注 入 资 产 估 值 的 比 较, 以 及 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性, 确 定 的 股 份 发 行 价 格, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 ( 四 ) 上 市 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 定 价 的 意 见 独 立 董 事 针 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性, 发 表 意 见 如 下 : 一 评 估 机 构 独 立 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 所 涉 及 的 相 关 当 事 方 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 冲 突, 具 有 充 分 独 立 性 二 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 进 行, 并 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在 因 此, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 三 评 估 定 价 公 允 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 恰 当 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 所 采 用 计 算 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 评 估 对 象 的 实 际 265

266 情 况, 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 四 评 估 目 的 具 有 相 关 性 本 次 交 易 的 评 估 目 的 是 确 定 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日 的 价 值, 为 经 济 行 为 提 供 价 值 依 据 本 次 交 易 的 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 本 次 评 估 的 评 估 目 的 具 有 相 关 性 六 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 对 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 预 期 收 益 的 可 实 现 性 的 核 查 意 见 ( 一 ) 评 估 机 构 的 独 立 性 天 健 兴 业 在 本 次 交 易 中 担 任 标 的 公 司 的 评 估 机 构, 其 拥 有 评 估 资 格 证 书 和 证 券 业 务 资 格 证 书, 其 评 估 资 格 证 书 编 号 为 NO , 证 券 期 货 业 务 资 质 证 书 编 号 为 接 受 委 托 后, 天 健 兴 业 组 织 项 目 团 队 执 行 了 现 场 工 作, 取 得 了 出 具 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 天 健 兴 业 及 其 项 目 人 员 在 评 估 过 程 中 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规, 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则 完 成 评 估 工 作, 除 正 常 业 务 关 系 外, 天 健 兴 业 及 其 项 目 人 员 与 上 市 公 司 标 的 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 对 三 家 标 的 公 司 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 均 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 266

267 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 目 的 是 为 宁 波 韵 升 收 购 本 次 交 易 标 的 股 权 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 天 健 兴 业 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 依 据 现 行 的 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 有 资 产 基 础 法 市 场 法 和 收 益 法 资 产 基 础 法, 也 称 成 本 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 ; 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 ; 收 益 法 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0581 号 ) 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0579 号 ) 及 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 收 购 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0580 号 ), 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行, 并 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 为 本 次 交 易 定 价 提 供 价 值 参 考 综 上, 本 次 评 估 方 法 的 选 取 充 分 考 虑 了 被 评 估 资 产 的 具 体 情 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 备 相 关 性, 评 估 方 法 的 选 取 适 当 合 理 ( 四 ) 后 续 经 营 的 变 化 趋 势 及 董 事 会 应 对 措 施 对 评 估 的 影 响 本 次 重 组 拟 注 入 三 家 标 的 公 司 主 要 从 事 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料 的 生 产 与 销 售, 主 营 产 品 均 为 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 高 新 产 业 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 三 家 标 的 公 司 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 行 业 和 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 267

268 磁 体 元 件 于 2014 年 9 月 25 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 ; 北 京 盛 磁 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 ; 青 岛 盛 磁 于 2014 年 10 月 14 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 磁 体 元 件 与 盛 磁 科 技 均 享 受 国 家 高 新 技 术 企 业 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策, 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 缴 纳 企 业 所 得 税, 预 计 未 来 税 率 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 综 上, 根 据 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 情 况 分 析, 预 计 三 家 标 的 公 司 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 等 方 面 的 不 会 发 生 对 评 估 结 果 产 生 重 大 影 响 的 不 利 变 化 ( 五 ) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 是 否 存 在 协 同 效 应 的 说 明 本 次 重 组 是 宁 波 韵 升 收 购 高 科 磁 业 磁 体 元 件 的 少 数 股 东 权 益 以 及 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 本 次 交 易 后, 宁 波 韵 升 将 直 接 持 有 高 科 磁 业 磁 体 元 件 100% 的 股 权 以 及 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 宁 波 韵 升 与 三 家 标 的 公 司 将 通 过 业 务 互 补 产 品 互 补 技 术 互 补, 实 现 业 务 管 理 产 品 的 协 同 效 应 本 次 交 易 评 估 定 价 过 程 中 未 考 虑 该 协 同 效 应 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 选 取 收 益 法 对 本 次 交 易 标 的 公 司 进 行 评 估, 全 面 合 理 的 反 映 了 标 的 公 司 整 体 价 值, 交 易 标 的 评 估 方 法 适 当 ; 评 估 假 设 充 分 考 虑 了 宏 观 环 境 交 易 标 的 所 处 行 业 政 策 和 发 展 情 况 和 交 易 标 的 具 体 情 况 ; 未 来 营 业 收 入 和 增 长 率 预 测 是 在 假 设 前 提 下 的 合 理 预 测, 具 备 现 实 基 础 和 可 实 现 性 ; 评 估 采 取 的 折 现 率 充 分 考 虑 了 系 统 风 险 和 特 有 风 险, 折 现 率 选 择 合 理 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 影 响 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 同 时, 上 市 公 司 将 取 得 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 以 下 分 析 中, 交 易 前 财 务 数 据 引 自 本 公 司 的 历 史 财 务 信 息 ( 最 近 一 期 未 经 审 计 ), 交 易 后 财 务 数 据 引 自 为 本 次 交 易 编 制 的 备 考 财 务 报 告 268

269 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 (1) 收 购 少 数 股 东 权 益 有 助 于 上 市 公 司 长 远 发 展 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 以 国 家 鼓 励 发 展 节 能 环 保 等 新 兴 行 业 为 契 机, 在 规 划 先 导, 抓 住 机 遇, 积 极 求 变, 做 强 做 大, 再 谋 新 发 展 的 战 略 思 想 指 导 下, 加 快 重 点 子 公 司 发 展, 其 中, 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 充 分 发 挥 其 技 术 优 势 和 市 场 优 势, 以 VCM 磁 钢 为 重 点, 其 他 领 域 的 磁 性 材 料 为 补 充, 致 力 于 技 术 研 发 产 品 生 产 和 售 后 服 务 的 全 面 提 升 ; 通 过 不 断 加 大 技 术 创 新 力 度, 改 进 烧 结 钕 铁 硼 的 生 产 工 艺 与 装 备, 使 产 品 的 性 能 和 品 质 得 到 很 大 提 高, 达 到 了 国 际 先 进 水 平 在 上 市 公 司 的 有 效 管 理 下, 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 的 业 务 能 力 得 以 大 幅 提 升 本 次 交 易 完 成 后, 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 的 股 权 结 构 将 得 到 进 一 步 整 合, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 对 两 家 交 易 标 的 的 整 体 经 营 决 策 能 力 和 效 率, 进 一 步 巩 固 上 市 公 司 的 控 股 地 位, 符 合 公 司 长 远 发 展 战 略, 使 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 能 够 更 快 更 好 地 发 展 (2) 收 购 盛 磁 科 技 有 助 于 丰 富 上 市 公 司 业 务 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 盛 磁 科 技 成 为 上 市 公 司 子 公 司, 上 市 公 司 将 在 原 有 的 钕 铁 硼 产 品 结 构 基 础 上, 拓 展 永 磁 微 电 机 特 别 是 空 心 杯 电 机 的 市 场, 为 包 括 智 能 手 机 无 人 飞 机 汽 车 转 向 系 统 等 多 个 下 游 客 户 提 供 磁 性 材 料 电 子 信 息 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 要 努 力 发 展 汽 车 电 子 系 统 所 需 的 微 电 机 等 关 键 电 子 元 件 微 电 机 产 品 主 要 应 用 于 家 电 医 疗 设 备 汽 车 等 与 民 生 相 关 的 电 机 设 备, 而 微 电 机 的 推 广 和 应 用 与 国 家 的 节 能 环 保 政 策 密 切 相 关 钕 铁 硼 作 为 在 各 类 永 磁 微 电 机 中 属 于 不 可 替 代 的 原 材 料, 可 以 预 见 其 在 微 电 机 领 域 的 前 景 将 十 分 巨 大 随 着 盛 磁 科 技 在 永 磁 微 电 机 这 一 细 分 领 域 的 深 耕 细 作, 未 来 上 述 产 品 的 销 售 收 入 对 上 市 公 司 业 绩 贡 献 会 持 续 增 加 2 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 安 全 性 分 析 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 的 影 响 如 下 : 269

270 (1) 对 上 市 公 司 资 产 结 构 的 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日 备 考 交 易 前 后 比 较 ( 交 易 完 成 前 ) ( 交 易 完 成 后 ) 金 额 比 例 金 额 比 例 增 加 额 变 动 率 流 动 资 产 : 230, % 239, % 9, % 货 币 资 金 10, % 10, % % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 3, % 3, % - - 应 收 票 据 2, % 2, % % 应 收 账 款 26, % 31, % 5, % 预 付 账 款 6, % 6, % % 应 收 利 息 3, % 3, % - - 其 他 应 收 款 % % % 存 货 47, % 50, % 2, % 其 他 流 动 资 产 131, % 131, % % 非 流 动 资 产 : 173, % 185, % 12, % 可 供 出 售 金 融 资 产 40, % 40, % - - 长 期 股 权 投 资 19, % 19, % - - 投 资 性 房 地 产 14, % 14, % - - 固 定 资 产 80, % 87, % 6, % 在 建 工 程 2, % 1, % - - 无 形 资 产 11, % 12, % 1, % 商 誉 - - 4, % 4, 长 期 待 摊 费 用 % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 1, % % 其 他 非 流 动 资 产 2, % 2, % - - 资 产 总 计 403, % 424, % 21, % 项 目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 备 考 交 易 前 后 比 较 270

271 ( 交 易 完 成 前 ) ( 交 易 完 成 后 ) 金 额 比 例 金 额 比 例 增 加 额 变 动 率 流 动 资 产 : 241, % 251, % 9, % 货 币 资 金 26, % 28, % 1, % 交 易 性 金 融 资 产 2, % 2, % - - 应 收 票 据 2, % 2, % - - 应 收 账 款 26, % 32, % 5, % 预 付 账 款 % % % 应 收 利 息 % % - - 其 他 应 收 款 % % % 存 货 48, % 50, % 1, % 其 他 流 动 资 产 132, % 132, % % 非 流 动 资 产 : 152, % 164, % 12, % 可 供 出 售 金 融 资 产 24, % 24, % - - 长 期 股 权 投 资 15, % 15, % - - 投 资 性 房 地 产 14, % 14, % - - 固 定 资 产 81, % 87, % 5, % 在 建 工 程 1, % 1, % % 无 形 资 产 11, % 13, % 1, % 商 誉 - - 4, % 4, 长 期 待 摊 费 用 % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 2, % 2, % % 其 他 非 流 动 资 产 % % - - 资 产 总 计 393, % 416, % 22, % 本 次 交 易 完 成 后, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 总 额 较 重 组 前 增 长 了 21, 万 元, 增 长 幅 度 为 5.36% 资 产 结 构 方 面, 本 次 交 易 对 资 产 结 构 没 有 重 大 影 响, 上 市 公 司 资 产 仍 以 流 动 资 产 为 主 交 易 完 成 后, 流 动 资 产 比 率 有 小 幅 下 降, 主 要 系 本 次 交 易 增 加 了 4, 万 元 商 誉 所 致, 本 次 交 易 产 生 的 商 誉 将 在 每 年 末 进 行 减 值 测 试 271

272 (2) 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日 备 考 交 易 前 后 比 较 ( 交 易 完 成 前 ) ( 交 易 完 成 后 ) 金 额 比 例 金 额 比 例 增 加 额 变 动 率 流 动 负 债 : 50, % 55, % 4, % 短 期 借 款 % 1, % 1, 应 付 票 据 4, % 4, % - - 应 付 账 款 9, % 11, % 2, % 预 收 账 款 1, % 1, % % 应 付 职 工 薪 酬 9, % 9, % % 应 交 税 费 1, % 1, % % 应 付 利 息 % % - - 其 他 应 付 款 % % % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 21, % 21, % - - 其 他 流 动 负 债 3, % 3, % % 非 流 动 负 债 : 9, % 9, % % 长 期 借 款 9, % 9, % - - 预 计 负 债 % % - - 递 延 收 益 % % - - 递 延 所 得 税 负 债 % 其 他 非 流 动 负 债 % % - - 负 债 合 计 60, % 65, % 5, % 项 目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 备 考 交 易 前 后 比 较 ( 交 易 完 成 前 ) ( 交 易 完 成 后 ) 金 额 比 例 金 额 比 例 增 加 额 变 动 率 流 动 负 债 : 45, % 51, % 5, % 短 期 借 款 7, % 9, % 1, % 应 付 票 据 %

273 应 付 账 款 16, % 18, % 2, % 预 收 账 款 2, % 2, % % 应 付 职 工 薪 酬 10, % 10, % % 应 交 税 费 1, % 1, % % 应 付 利 息 % % - - 其 他 应 付 款 1, % 1, % % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2, % 2, % - - 其 他 流 动 负 债 4, % 4, % % 非 流 动 负 债 : 28, % 28, % % 长 期 借 款 28, % 28, % - - 预 计 负 债 % % - - 递 延 收 益 % % - - 递 延 所 得 税 负 债 % 其 他 非 流 动 负 债 % % - - 负 债 合 计 73, % 80, % 6, % 本 次 交 易 完 成 后, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 上 市 公 司 的 负 债 规 模 增 加 5, 万 元, 增 长 幅 度 8.89%, 负 债 结 构 基 本 保 持 不 变, 主 要 由 流 动 负 债 构 成 (3) 对 上 市 公 司 债 务 偿 还 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 偿 债 能 力 指 标 对 比 如 下 : 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 资 产 负 债 率 14.88% 15.38% 18.77% 19.23% 流 动 比 率 速 动 比 率 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 仍 然 处 在 保 持 较 低 的 水 平, 而 流 动 比 率 速 动 比 率 也 没 有 亦 未 发 生 重 大 变 化, 仍 然 处 在 处 于 较 高 的 水 平, 上 市 公 司 保 持 了 很 强 持 续 具 备 较 强 的 偿 债 能 力 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 交 易 标 的 均 不 存 在 对 外 担 保 或 因 或 有 事 项 273

274 导 致 公 司 形 成 或 有 负 债 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 财 务 安 全 性 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 宁 波 韵 升 以 立 足 新 材 料 新 能 源 与 机 电 一 体 化 产 业, 致 力 于 发 展 节 能 高 效 的 绿 色 产 品 为 企 业 使 命, 为 了 迎 接 后 工 业 时 代 的 挑 战, 宁 波 韵 升 提 出 了 以 智 能 技 术 为 特 征 的 机 电 一 体 化 的 产 业 目 标, 目 前 正 步 入 混 合 动 力 汽 车 风 力 发 电 工 业 机 器 人 等 新 产 业 领 域 本 次 交 易 能 够 显 著 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 及 在 钕 铁 硼 磁 性 材 料 领 域 的 核 心 竞 争 力, 带 动 业 务 快 速 发 展, 有 利 于 上 市 公 司 实 现 战 略 布 局 和 进 一 步 发 展 壮 大 1 本 次 交 易 后 的 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 积 极 借 鉴 吸 收 盛 磁 科 技 在 永 磁 微 电 机 领 域 的 先 进 技 术 和 管 理 经 验, 实 现 体 制 战 略 人 才 管 理 技 术 和 文 化 的 可 持 续 发 展, 力 争 在 2016 年 完 成 对 盛 磁 科 技 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合, 扩 大 上 市 公 司 的 市 场 领 域, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 同 时, 充 分 利 用 上 市 公 司 在 资 金 品 牌 技 术 信 贷 政 策 等 方 面 的 优 势, 加 快 盛 磁 科 技 业 务 的 拓 展, 实 现 上 市 公 司 与 盛 磁 科 技 的 业 务 协 同 发 展 (1) 保 持 管 理 层 稳 定 本 次 交 易 完 成 后, 盛 磁 科 技 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 其 仍 将 以 独 立 法 人 主 体 的 形 式 存 在, 上 市 公 司 将 在 保 持 盛 磁 科 技 管 理 层 现 有 团 队 基 本 稳 定 给 予 管 理 层 充 分 发 展 空 间 的 基 础 上, 为 标 的 公 司 的 业 务 开 拓 提 供 支 持 (2) 规 范 公 司 治 理 本 次 交 易 完 成 后, 盛 磁 科 技 其 在 财 务 管 理 人 力 资 源 运 营 合 规 性 等 方 面 均 需 达 到 上 市 公 司 的 标 准 公 司 将 结 合 盛 磁 科 技 的 经 营 特 点 业 务 模 式 及 组 织 架 构 对 原 有 的 管 理 制 度 进 行 适 当 地 调 整, 加 强 其 自 身 制 度 建 设 及 执 行, 完 善 治 理 结 构 加 强 规 范 化 管 理 274

275 在 财 务 上, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 盛 磁 科 技 内 部 控 制 体 系 建 设, 完 善 财 务 部 门 机 构 人 员 设 置, 搭 建 符 合 上 市 公 司 标 准 的 财 务 管 理 体 系, 做 好 财 务 管 理 工 作, 加 强 成 本 费 用 核 算 资 金 管 控 税 务 等 管 理 工 作 ; 统 筹 的 资 金 使 用 和 外 部 融 资, 防 范 标 的 公 司 的 运 营 财 务 风 险 (3) 业 务 整 合 在 业 务 发 展 上, 为 最 大 程 度 发 挥 本 次 交 易 双 方 在 业 务 层 面 的 协 同 效 应, 公 司 管 理 层 制 定 了 交 易 后 业 务 整 合 计 划 上 市 公 司 将 充 分 利 用 平 台 资 金 和 品 牌 的 优 势 以 及 规 范 化 管 理 经 验, 通 过 资 源 共 享 和 优 势 互 补 积 极 支 持 盛 磁 科 技 的 主 营 业 务 发 展 2 未 来 两 年 的 发 展 计 划 借 助 国 家 打 造 工 业 4.0 提 供 的 市 场 及 投 资 机 会, 公 司 将 加 快 新 产 品 及 新 产 业 的 开 发 研 究, 将 从 战 略 的 实 施 细 化 工 作 入 手, 紧 盯 市 场 机 遇 期, 加 强 营 销 队 伍 建 设, 大 力 推 行 技 术 创 新 管 理 创 新 和 制 度 创 新, 发 挥 企 业 文 化 的 向 心 力 和 凝 聚 力 作 用, 打 造 公 司 发 展 的 新 的 增 长 极, 增 强 企 业 的 核 心 竞 争 力 为 不 断 提 升 公 司 盈 利 能 力, 上 市 公 司 将 扎 实 推 进 以 下 几 方 面 工 作 : (1) 加 强 市 场 开 拓, 促 进 产 能 释 放 随 着 节 能 环 保 等 新 兴 领 域 市 场 迎 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇, 相 关 行 业 对 钕 铁 硼 永 磁 材 料 的 需 求 量 也 将 出 现 较 快 增 长 在 未 来 两 年 内, 公 司 将 在 立 足 于 现 有 产 品 市 场 的 基 础 上, 不 断 开 发 新 兴 领 域 的 需 求 未 来 交 易 标 的 将 借 助 上 市 公 司 资 本 优 势 和 规 模 优 势, 进 一 步 完 善 营 销 体 系, 挖 掘 下 游 企 业 个 性 化 需 求, 不 断 提 升 交 易 标 的 及 上 市 公 司 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 领 域 的 影 响 力 (2) 坚 持 内 涵 式 发 展 和 外 延 式 扩 张 结 合 公 司 未 来 将 继 续 坚 持 内 涵 式 和 外 延 式 相 结 合 的 发 展 战 略, 在 继 续 做 优 做 钕 铁 硼 磁 性 材 料 产 品 的 基 础 上, 持 续 加 大 研 发 投 入 和 人 才 引 进, 积 极 进 行 技 术 和 产 品 的 拓 展 和 延 伸, 不 断 增 强 企 业 核 心 竞 争 力, 提 高 总 体 市 场 份 额, 提 升 公 司 市 场 地 位 ; 适 时 借 助 资 本 市 场 进 行 产 业 横 向 和 纵 向 扩 张, 积 极 拓 展 新 的 业 务 领 域, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 迅 速 扩 大 公 司 规 模, 增 强 公 司 抵 御 市 场 风 险 能 力, 实 现 公 司 的 275

276 跨 越 式 发 展 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 未 来 盈 利 能 力 和 每 股 收 益 的 变 化 趋 势 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 为 本 次 交 易 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 假 设 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 本 次 交 易 的 交 易 标 的 自 2014 年 1 月 1 日 即 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 2015 年 4 月 30 日 2014 年 末 总 股 本 分 别 为 55, 万 股 53, 万 股, 本 次 交 易 前 后 收 入 利 润 及 每 股 收 益 对 比 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 营 业 收 入 ( 万 元 ) 45, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 16, , , , 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 和 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 有 所 提 升, 且 本 次 交 易 标 的 盈 利 能 力 较 强, 交 易 完 成 后 不 会 摊 薄 上 市 公 司 每 股 收 益 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响 预 计 随 着 业 务 的 不 断 发 展, 交 易 标 的 将 在 新 产 品 研 发 投 入 固 定 资 产 购 置 等 方 面 存 在 一 定 的 资 本 性 支 出 本 次 交 易 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 拥 有 充 足 的 自 由 资 金, 因 此 交 易 标 的 的 上 述 资 本 性 支 出 可 以 得 到 良 好 的 保 障 3 本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 及 执 行 情 况 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 事 项 4 结 合 本 次 交 易 成 本, 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 上 市 公 司 将 区 分 相 关 费 用 的 性 质, 将 针 对 被 收 购 方 的 尽 职 调 查 评 估 和 审 计 等 发 生 的 中 介 机 构 费 用 计 入 当 期 损 益 上 述 交 易 成 本 对 上 市 公 司 当 期 经 营 业 绩 不 会 构 成 重 大 影 响 276

277 八 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 持 续 经 营 分 析 本 次 交 易 前, 公 司 已 直 接 持 有 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 各 75% 的 股 权, 已 将 磁 体 元 件 高 科 磁 业 纳 入 合 并 报 表 范 围, 本 次 收 购 两 家 控 股 子 公 司 少 数 股 东 权 益 不 会 对 上 市 公 司 的 业 务 范 围 和 市 场 地 位 产 生 影 响 本 次 交 易 期, 盛 磁 科 技 与 上 市 公 司 无 关 联 关 系, 专 注 于 为 微 电 机 领 域 客 户 提 供 高 品 质 的 空 心 杯 磁 钢 的 生 产 与 销 售, 产 品 下 游 应 用 领 域 与 上 市 公 司 现 有 产 品 形 成 有 效 互 补 通 过 本 次 收 购 提 前 布 局 永 磁 微 电 机 这 一 具 有 极 大 发 展 空 间 的 领 域, 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 在 钕 铁 硼 磁 性 材 料 行 业 的 影 响 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 磁 体 元 件 高 科 磁 业 100% 的 股 权, 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 进 一 步 增 强 对 控 股 子 公 司 的 控 制 力, 并 增 强 公 司 的 主 营 业 务 能 力 及 抗 风 险 能 力, 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量, 提 高 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 续 发 展 能 力 增 强, 有 利 于 公 司 进 一 步 突 出 主 营 业 务 能 力 并 巩 固 上 市 公 司 的 行 业 地 位 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 上 述 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 宁 波 韵 升 治 理 机 制 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 其 它 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 本 次 交 易 不 会 对 宁 波 韵 升 的 治 理 结 构 和 治 理 机 制 形 成 不 利 的 影 响, 交 易 完 成 后, 宁 波 韵 升 将 在 现 有 治 理 结 构 和 治 理 机 制 的 基 础 上, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 机 制, 提 升 公 司 运 作 效 率 和 对 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 保 护 能 力 277

278 九 本 次 交 易 资 产 交 付 安 排 的 有 效 性 的 核 查 意 见 根 据 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 : ( 一 ) 标 的 资 产 的 交 付 1 标 的 资 产 的 交 割 根 据 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 在 该 协 议 正 式 生 效 之 日 起 30 日 内, 交 易 对 方 应 当 向 标 的 公 司 所 在 地 工 商 行 政 管 理 机 关 提 交 股 权 转 让 及 章 程 变 更 登 记 所 需 的 全 部 材 料, 并 办 理 相 应 的 工 商 变 更 及 股 东 名 册 的 变 更 登 记 手 续, 宁 波 韵 升 应 为 办 理 上 述 变 更 登 记 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 2 发 行 股 份 的 过 户 在 标 的 资 产 的 交 割 手 续 完 成 后 的 二 十 个 工 作 日 内, 宁 波 韵 升 应 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 本 次 发 行 的 新 增 股 份 的 登 记 手 续, 交 易 对 方 应 提 供 必 要 的 协 助 及 配 合 自 股 份 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 起, 本 次 发 行 股 份 的 一 切 权 利 义 务 均 由 交 易 对 方 按 照 其 各 自 应 获 得 的 股 份 数 享 有 和 承 担 ( 二 ) 违 约 责 任 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 协 议 约 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 陈 述 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 约 定 的 标 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 宁 波 韵 升 发 行 股 份 后 不 能 及 时 获 得 标 的 资 产 的 风 险, 且 与 资 产 交 付 安 排 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效 十 对 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 涉 及 关 联 交 易 的, 还 应 当 充 278

279 分 分 析 本 次 交 易 的 必 要 性 及 本 次 交 易 是 否 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 本 次 交 易 涉 及 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 本 次 交 易 程 序 履 行 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 十 一 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号, 财 务 顾 问 应 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 本 次 交 易 拟 收 购 标 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 系 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德, 控 股 股 东 为 韵 升 控 股 拟 收 购 标 的 资 产 盛 磁 科 技 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 无 关 联 关 系, 实 际 控 制 人 为 杨 金 锡 刘 晓 辉 夫 妇 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 标 的 资 产 审 计 报 告 及 上 市 公 司 相 关 公 告 年 报 信 息, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 拟 收 购 标 的 资 产 不 存 在 资 金 资 产 被 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 本 次 交 易 完 成 后, 亦 不 会 导 致 上 市 公 司 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 所 占 用 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 十 二 对 本 次 交 易 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 的 核 查 意 见 鉴 于 本 次 交 易 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 公 司 与 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 签 署 了 利 润 补 偿 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : 279

280 ( 一 ) 利 润 承 诺 数 汇 源 香 港 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 磁 体 元 件 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 6, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 ; 高 科 磁 业 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 3, 万 元 万 元 万 元 杨 金 锡 刘 晓 辉 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 盛 磁 科 技 2015 年 2016 年 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 不 低 于 1, 万 元 1, 万 元 2, 万 元 如 本 次 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度, 磁 体 元 件 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 11, 万 元, 高 科 磁 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元, 盛 磁 科 技 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 确 定 1 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 合 计 净 利 润 数 与 同 期 利 润 合 计 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 汇 源 香 港 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 汇 源 香 港 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 280

281 升 汇 源 香 港 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 2 盛 磁 科 技 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 净 利 润 数 与 同 期 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 补 偿 义 务 人 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 补 偿 义 务 人 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 补 偿 义 务 人 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 ( 三 ) 补 偿 的 实 施 1 各 方 一 致 同 意, 在 利 润 补 偿 期 间 内 的 任 何 一 年 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 应 不 低 于 累 计 承 诺 利 润, 否 则 由 补 偿 义 务 人 向 宁 波 韵 升 履 行 补 偿 义 务 宁 波 韵 升 与 补 偿 义 务 人 确 认, 应 当 优 先 以 股 份 补 足, 不 足 部 分 以 现 金 补 足 2 利 润 补 偿 安 排 (1) 利 润 补 偿 期 间, 如 果 需 要 补 偿 的, 补 偿 义 务 人 各 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 依 照 下 述 方 法 分 别 计 算 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 : 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 合 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 汇 281

282 源 香 港 合 计 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2) 盛 磁 科 技 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 盛 磁 科 技 全 体 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 利 润 补 偿 期 间 累 计 股 票 补 偿 数 量 以 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 支 付 的 股 票 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 ) 为 上 限, 股 票 不 足 以 补 偿 的 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 现 金 补 偿 补 偿 义 务 人 应 当 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 (3) 减 值 情 形 下 的 另 行 补 偿 安 排 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%>( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 282

283 2) 盛 磁 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 (4) 若 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 如 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 赠 予 宁 波 韵 升 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 已 按 照 重 组 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定 就 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 了 盈 利 补 偿 协 议, 协 议 约 定 明 确, 相 关 补 偿 安 排 合 理 可 行 十 三 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 单 位 及 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 核 查 和 自 查 情 况 公 司 对 本 次 交 易 相 关 方 及 其 有 关 人 员 在 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查, 自 查 范 围 具 体 包 括 :( 一 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ;( 二 ) 上 市 公 司 的 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东, 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 主 要 负 责 人 );( 三 ) 本 次 资 产 重 组 交 易 对 方, 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 主 要 负 责 人 );( 四 ) 为 本 次 资 产 重 组 方 案 提 供 服 务 以 及 参 与 本 次 方 案 的 咨 询 制 定 论 证 等 各 环 节 的 相 关 专 业 机 构, 及 其 法 定 代 表 人 和 经 办 人 ;( 五 ) 前 述 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项 自 然 人 的 配 偶 子 女 和 父 母 ;( 六 ) 其 他 在 公 司 重 组 停 牌 前 通 过 直 接 或 间 接 方 式 知 悉 本 次 重 组 信 息 的 知 情 人 及 其 配 偶 子 女 和 父 母 283

284 经 过 自 查, 本 次 交 易 的 相 关 法 人 及 自 然 人 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 宁 波 韵 升 本 次 交 易 的 相 关 核 查 主 体 均 不 存 在 利 用 内 幕 消 息 从 事 内 幕 交 易 的 行 为 十 四 对 于 本 次 交 易 对 方 汇 源 香 港 作 为 发 行 对 象 的 情 况 是 否 符 合 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 的 相 关 规 定 的 核 查 意 见 根 据 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法, 外 国 投 资 者 持 有 上 市 公 司 股 份 需 要 满 足 以 下 条 件 : 1) 以 协 议 转 让 上 市 公 司 定 向 发 行 新 股 方 式 以 及 国 家 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 取 得 上 市 公 司 A 股 股 份 ; 2) 投 资 可 分 期 进 行, 首 次 投 资 完 成 后 取 得 的 股 份 比 例 不 低 于 该 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 十, 但 特 殊 行 业 有 特 别 规 定 或 经 相 关 主 管 部 门 批 准 的 除 外 ; 3) 取 得 的 上 市 公 司 A 股 股 份 三 年 内 不 得 转 让 ; 参 考 2015 年 上 市 公 司 凯 乐 科 技 并 购 案 例 星 星 科 技 并 购 案 例, 其 向 外 国 投 资 者 发 行 股 份 购 买 资 产 时 发 行 股 份 比 例 均 未 达 到 10% 的 比 例 同 时, 经 向 商 务 部 窗 口 咨 询, 本 次 交 易 上 市 公 司 向 外 国 投 资 者 发 行 股 份 的 比 例 低 于 10%, 无 需 经 过 商 务 部 批 准 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 战 略 投 资 管 理 办 法 适 用 于 外 国 投 资 者 对 已 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 和 股 权 分 置 改 革 后 新 上 市 公 司 通 过 具 有 一 定 规 模 的 中 长 期 战 略 性 并 购 投 资 ( 战 略 投 资 ), 取 得 该 公 司 A 股 股 份 的 行 为, 本 次 交 易 不 构 成 战 略 投 资 管 理 办 法 项 下 的 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 的 战 略 投 资 行 为 十 五 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 受 宁 波 韵 升 委 托, 兴 业 证 券 担 任 其 本 次 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 秉 承 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规, 并 通 284

285 过 尽 职 调 查 和 对 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 资 料 的 审 慎 核 查, 并 通 过 与 宁 波 韵 升 的 法 律 顾 问 审 计 机 构 及 资 产 评 估 机 构 经 过 充 分 沟 通 后 认 为 : 1 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 应 的 程 序 以 及 必 要 的 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 已 经 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 独 立 董 事 为 本 次 交 易 事 项 出 具 了 独 立 意 见 ; 2 本 次 交 易 后 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 的 条 件 ; 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产, 已 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 审 计 评 估 本 次 交 易 价 格 是 交 易 双 方 以 交 易 标 的 截 至 2015 年 4 月 30 日 收 益 法 评 估 结 果 为 定 价 参 考 依 据, 定 价 公 平 合 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 本 次 交 易 涉 及 资 产 评 估 的 评 估 假 设 前 提 合 理, 方 法 选 择 适 当, 结 论 公 允 合 理, 有 效 地 保 证 了 交 易 价 格 的 公 平 性 ; 本 次 交 易 定 价 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 ; 4 本 次 拟 购 买 资 产 的 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 障 碍 ; 5 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 ; 6 本 次 交 易 所 涉 及 的 各 项 合 同 及 程 序 合 理 合 法, 在 重 组 各 方 履 行 本 次 重 组 的 相 关 协 议 的 情 况 下, 不 存 在 上 市 公 司 支 付 对 价 后 不 能 及 时 获 得 相 应 资 产 的 情 形 ; 7 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 8 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 在 相 关 各 方 充 分 履 行 其 承 诺 和 义 务 的 情 况 下, 本 次 交 易 不 会 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 285

286 9 本 次 交 易 不 存 在 交 易 对 方 对 拟 购 买 资 产 的 非 经 营 性 资 金 占 用 286

287 第 九 章 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 和 内 核 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 内 部 审 核 程 序 兴 业 证 券 按 照 财 务 顾 问 业 务 指 引 财 务 顾 问 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求 成 立 内 核 工 作 小 组, 对 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 实 施 了 必 要 的 内 部 审 核 程 序, 独 立 财 务 顾 问 报 告 进 入 内 核 程 序 后, 首 先 由 内 核 工 作 小 组 专 职 审 核 人 员 初 审, 并 责 成 项 目 人 员 根 据 审 核 意 见 对 相 关 材 料 作 出 相 应 的 修 改 和 完 善, 然 后 由 内 核 工 作 小 组 讨 论 并 最 终 出 具 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见 兴 业 内 核 工 作 小 组 成 员 在 仔 细 审 阅 了 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 报 告 书 及 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 基 础 上, 讨 论 认 为 : 1 宁 波 韵 升 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 和 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 基 本 条 件 和 要 求 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 公 告 公 告 前, 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 事 项 履 行 了 必 要 的 程 序, 上 市 公 司 董 事 会 编 制 的 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 和 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 的 相 关 规 定 ; 2 出 具 的 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 和 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 财 务 顾 问 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求 ; 3 同 意 就 宁 波 韵 升 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 以 下 无 正 文 ) 287

288 ( 本 页 无 正 文, 为 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 盖 章 页 ) 项 目 协 办 人 签 名 : 任 飞 年 月 日 项 目 主 办 人 签 名 : 李 杰 卓 芊 任 年 月 日 投 行 业 务 部 门 负 责 人 签 名 : 袁 玉 平 年 月 日 内 核 负 责 人 签 名 : 胡 平 生 年 月 日 法 定 代 表 人 签 名 : 兰 荣 年 月 日 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日 288