广东华商律师事务所 关于深圳证券交易所 关于对茂硕电源科技股份有限公司的问询函 所涉及法律问题之专项法律意见书 致 : 茂硕电源科技股份有限公司广东华商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受茂硕电源科技股份有限公司 ( 以下简称 茂硕电源 或 公司 ) 之委托, 担任公司专项法律顾问, 现就深圳证

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1 专项法律意见书 LEGAL opinions 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 网址 : 21/F&23/F, CTS Tower, No.4011 ShenNan Road, Futian District, Shenzhen , China. Tel: Fax: Website:

2 广东华商律师事务所 关于深圳证券交易所 关于对茂硕电源科技股份有限公司的问询函 所涉及法律问题之专项法律意见书 致 : 茂硕电源科技股份有限公司广东华商律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受茂硕电源科技股份有限公司 ( 以下简称 茂硕电源 或 公司 ) 之委托, 担任公司专项法律顾问, 现就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2017 年 7 月 3 日作出的 中小板问询函 2017 第 356 号 关于对茂硕电源科技股份有限公司的问询函 ( 以下简称 问询函 ) 所涉及法律问题出具本专项法律意见书 本所及本所律师出具本专项法律意见书的声明 : 1 本所及本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任 2 本所及本所律师仅就与 问询函 所涉及法律问题发表法律意见, 有关会计 财务 评估等其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见 本专项法律意见书对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性 准确性作出任何明示或默示的保证 3 本专项法律意见书中, 本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律 法规 规章和规范性文件为依据 4 本专项法律意见书的出具已经得到公司如下保证: 2

3 (1) 已经提供了本所及本所律师为出具本专项法律意见书所要求的原始书面材料 副本材料 复印材料或口头证言 ; (2) 提供给本所及本所律师的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于本专项法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所及本所律师依赖有关政府部门 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 5 本专项法律意见书仅供公司对 问询函 回复之目的使用, 未经本所及本所律师同意, 不得用作任何其他目的 本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为公司对 问询函 回复必备的法律文件之一, 随其他申报材料一起披露, 并依法对出具的法律意见承担责任 基于上述, 本所及本所律师根据有关法律 法规 规章和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 一 背景情况 茂硕电源于 2017 年 6 月 30 日披露 关于方正达股权转让暨关联交易的公告 称, 湖南省方正达电子科技有限公司 ( 以下简称 湖南方正达 ) 是茂硕电源的下属控股公司, 公司拥有其 56.24% 股权比例 公司与方笑求 蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 前海合祁壹号 ) 深圳市万川资产管理有限公司 ( 以下简称 万川资产 ) 签署了 股权转让协议, 根据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的 茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告, 湖南方正达 100% 股权估值为 45, 万元, 经各方友好协商确定, 本次转让 34% 的股权交易对价共计 15,300 万元 2017 年 7 月 3 日, 深圳证券交易所中小板公司管理部作出 问询函, 要求公司在认真核查的基础上补充说明以下事项并聘请律师发表法律意见 : 3 请补充披露此次交易是否会对湖南方正达 2017 年业绩承诺的履行产生 3

4 影响, 本次交易安排是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 相关规定 二 问题回复 (1) 问询函 问题 3 之 请补充披露此次交易是否会对湖南方正达 2017 年业绩承诺的履行产生影响 1 根据公司与湖南方正达原股东方笑求 蓝顺明于 2014 年 11 月 17 日签署的 盈利预测补偿协议 以及于 2015 年 1 月 12 日签署的 盈利预测补偿补充协议 的有关约定 : 方笑求 蓝顺明承诺湖南方正达 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的承诺净利润数额 ( 净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准, 下同 ) 分别不低于 4, 万元 5, 万元和 5, 万元 ; 若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额, 方笑求 蓝顺明应向公司补偿, 方笑求 蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定 ; 方笑求 蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司, 股份补偿按逐年计算 逐年回购应补偿股份并注销的原则执行, 股份补偿方式不足以补偿公司的, 方笑求 蓝顺明应以现金补偿方式补足 ; 当期应补偿金额按以下公式确定 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数额 - 截至当期期末累计实际净利润数额 ) 补偿期限内三年的承诺净利润总额 标的股权交易对价 - 累计已补偿金额 2 根据公司与方笑求 蓝顺明及前海合祁壹号于 2017 年 6 月 27 日签署的 股权转让协议 的有关约定 : 公司向方笑求 蓝顺明转让湖南方正达 8% 股权 ; 公司向前海合祁壹号转让湖南方正达 24% 的股权 根据公司与方笑求 蓝顺明及万川资产于 2017 年 6 月 29 日签署的 股权转让协议 的有关约定 : 公司向万川资产转让湖南方正达 2% 的股权 前述股权转让完成后, 湖南方正达的股权结构如下表所示 : 序号股东姓名或名称持股比例 (%) 1 方笑求 蓝顺明 茂硕电源

5 3 前海合祁壹号 万川资产 根据公司与方笑求 蓝顺明及前海合祁壹号 万川资产于 2017 年 6 月 29 日签署的 盈利预测补偿补充协议二 的有关约定 : 因茂硕电源将所持有的湖南方正达部分股权转让给前海合祁壹号 万川资产, 茂硕电源根据 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 可在业绩承诺未达成时从方笑求 蓝顺明处获得的盈利预测补偿, 也按比例转移给前海合祁壹号 万川资产享有 ; 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 的计算方法中原标的股权支付对价需调减方笑求 蓝顺明已回购公司持有湖南方正达股权的对价, 其他的计算方法不变 ; 前海合祁壹号可获得盈利预测补偿的 49.75%, 茂硕电源可获得盈利预测补偿的 46.10%, 万川资产可获得盈利预测补偿的 4.15%; 其他原来盈利预测补偿中的条款都继续有效直到有效期结束 4 根据上述协议的有关约定, 因茂硕电源将湖南方正达的部分股权转让给前海合祁壹号 万川资产及方笑求 蓝顺明, 茂硕电源根据 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 可在业绩承诺未达成时将从方笑求 蓝顺明获得的补偿, 转移给前海合祁壹号 万川资产 同时, 经交易各方协商一致, 各方考虑到方笑求 蓝顺明亦出资从茂硕电源购买湖南方正达 8% 的股权, 方笑求 蓝顺明无需对购买的该部分股权对其自身进行补偿, 因此, 在补偿计算方法中标的股权交易对价需调减方笑求 蓝顺明本次回购公司持有湖南方正达 8% 股权所对应的原交易对价金额 ( 标的股权交易对价为茂硕电源购买湖南方正达 55% 股权的交易对价即人民币 19, 万元,8% 股权所对应的原交易对价为 2, 万元即 8%/55%*19, 万元 =2, 万元 ), 故在计算方笑求 蓝顺明 2017 年度应补偿金额时, 按以下公式确定 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数额 - 截至当期期末累计实际净利润数额 ) 补偿期限内三年的承诺净利润总额 ( 标的股权交易对价 - 5

6 方笑求 蓝顺明购买湖南方正达 8% 股权所对应的原交易对价即 2, 万元 )- 累计已补偿金额 按照前述公式计算出当期应补偿金额后, 方笑求 蓝顺明将按照茂硕电源 前海合祁壹号 万川资产持有湖南方正达股权的比例予以补偿, 其中前海合祁壹号可获得盈利预测补偿的 49.75%( 即 24.00%/(22.24%+24.00%+2%)=49.75%), 茂硕电源获得的补偿比例为 46.10%( 即 22.24%/(22.24%+24.00%+2%)=46.10%), 万川资产可获得盈利预测补偿的 4.15%( 即 2.00%/(22.24%+24.00%+2%)=4.15%) 综上所述, 本所律师认为, 茂硕电源转让湖南方正达部分股权后, 除前述披露的调整事项外, 不存在其它调整事项, 方笑求 蓝顺明仍应按照 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 等协议的有关约定履行业绩承诺, 前述股权转让不会对湖南方正达 2017 年度业绩承诺的履行产生影响 (2) 问询函 问题 3 之 本次交易安排是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 相关规定 茂硕电源 2014 年以发行股份及支付现金购买相结合的方式, 向方笑求 蓝顺明购买其合计持有的湖南方正达 55% 股权并募集配套资金已实施完毕, 本次交易系公司出售其前述重大资产重组中购买的湖南方正达的部分股权, 转让定价系依据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的 茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告 的评估值确定, 转让定价公允 合理 本次交易中, 公司在前述重大资产重组的交易对方方笑求 蓝顺明并未变更其对湖南方正达业绩承诺期各年度实现的净利润数额承诺 考虑到方笑求 蓝顺明亦出资从茂硕电源购买湖南方正达 8% 的股权, 方笑求 蓝顺明无需对购买的该部分股权对其自身进行补偿, 因此, 在补偿计算方法中标的股权交易对价需调减方笑求 蓝顺明已回购公司持有湖南方正达 8% 股权所对应的原交易对价即 2, 万元, 该调减并未减轻方笑求 蓝顺明对湖南方正达的盈利预测补偿义务 综上所述, 本所律师认为, 茂硕电源转让湖南方正达部分股权的交易安排符合 6

7 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 相关规定 三 结论 综上所述, 本所律师认为, 茂硕电源转让湖南方正达部分股权导致对 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 业绩承诺相关事项的变更系公司出售湖南方正达股权且方笑求 蓝顺明亦出资向公司购买湖南方正达部分股权引起的, 方笑求 蓝顺明并未变更其对湖南方正达业绩承诺期各年度实现的净利润数额承诺, 方笑求 蓝顺明仍应按照 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿补充协议 等协议的有关约定履行业绩承诺, 相关协议约定的盈利预测补偿权利的转移及盈利预测补偿方法变更并未减轻方笑求 蓝顺明对湖南方正达的盈利预测补偿义务 因此, 茂硕电源转让湖南方正达部分股权不会对湖南方正达 2017 年业绩承诺的履行产生影响, 也不存在违反 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 相关规定的情形 本专项法律意见书正本一式叁份, 经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 本页以下无正文, 后续签署页 ) 7

8 ( 本页无正文, 为 广东华商律师事务所关于深圳证券交易所 关于对茂硕电源科 技股份有限公司的问询函 所涉及法律问题之专项法律意见书 之签署页 ) 广东华商律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 高树 经办律师 : 韩兵经办律师 : 郭垒 年月日 8