关于对中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 回复 2016 年 12 月 1

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2 关于对中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 回复 德师报 ( 函 ) 字 (16) 第 Q0991 号致 : 北京梅泰诺通信技术股份有限公司我们收到了国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 ) 转发的中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司 ( 以下简称 梅泰诺 或 公司 ) 拟收购的 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.( 以下简称 BBHI 或 BBHI 集团 ) 之会计师, 根据公司提供的相关资料, 现就证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 中与本会计师相关的事项回复如下 : 公司特殊问题 : 一 ( 反馈问题 2) 申请材料显示,BBHI 报告期内对 Yahoo.Inc 的销售收入分别为 54,968 万元 102,733 万元 41,453 万元, 占报告期内营业收入比例分别为 77.59% 81.58% 80.71%, 由于 Yahoo!Bing Network 联盟的利润分配安排优先于 Google 等 DSP 平台,BBHI 集团与该联盟开展排他性合作并由 Yahoo 代表联盟与其签订合同, 合同约定 BBHI 集团全部搜索类广告来源于 Yahoo!Bing Network 反馈意见回复显示,BBHI 集团的业绩较大程度上受到 Yahoo!Bing Network 的广告主资源数量和结构 联盟继续拓展广告主的能力 佣金结算政策 以及合作关系的稳定性影响, 请你公司 :1) 结合报告期内对 Yahoo.Inc 营业收入的依赖情况, 补充披露大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 2) 结合 BBHI 的发展情况 媒体主资源情况 对大客户依赖情况 目前市场竞争情况, 补充披露 BBHI 业务模式的可持续性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 2

3 公司说明 : ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 1 报告期内 Yahoo 对 BBHI 的业务贡献情况 BBHI 与 Yahoo 于 2012 年签订独家合同 Yahoo! Publisher Network Service Order# , 在上下文检索广告领域展开合作, 在合同执行期间, 双方建立了良好的合作关系 2014 年 2015 年及 2016 年 1-8 月,BBHI 对 Yahoo! Inc 的销售收入分别为 54,968 万元 102,733 万元 89,234 万元, 占营业收入比例分别为 77.59% 81.58% 80.71%, 是 BBHI 报告期内的第一大客户 2 Yahoo 与 BBHI 合作模式中的分工情况根据协议约定,Yahoo 与 BBHI 在合作中的具体分工如下 : (1) 从客户端协作的角度,Yahoo 负责广告主客户关系的开发维护,BBHI 负责媒体主客户关系的开发维护 (2) 从技术端协作的角度,BBHI 负责利用其上下文检索技术生成 检索关键字,Yahoo 负责利用其搜索技术在广告库存中提取匹配相应广告 从互联网广告产业链的角度来看,Yahoo 与 BBHI 分别扮演的角色如下 : (1)Yahoo 充当了广告主的经纪商角色, 广告主是产业链上最终的付款方, 最终的广告主客户种类繁多, 从行业上来看覆盖金融 消费 交通 食品 互联网等多个领域, 知名客户包括 Kraft Macy s UBER 等 (2)BBHI 充当了媒体主的经纪商角色, 媒体主是产业链上最终的收款方 BBHI 集团在全球范围内吸引了 7,000 多家媒体资源来与其合作, 其中包括诸多全球知名媒体及大量中小型 拥有优质内容资源的媒体, 例如 Forbes Reuters WSJ 以及 AT&T 等在内的众多媒体巨头 2012 年合作至今,Yahoo 与 BBHI 分工明确 合作紧密 优势互补 Yahoo 与 BBHI 以及各自服务的广告主和媒体主共同构成了良性的产业链共生关系而非单向依赖关系 3

4 ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 - 续 2 Yahoo 与 BBHI 合作模式中的分工情况 - 续鉴于 Yahoo! Bing Network 和 Google 在搜索市场的竞争关系,Yahoo! Bing Network 选择 Google Adsense 作为其合作伙伴的可能性极低, 同时由于 BBHI 是除 Google Adsense 以外在上下文检索领域最领先的技术提供商, 因此 Yahoo! Bing Network 放弃与 BBHI 合作的可能性较小 3 Yahoo 经营情况以及对 BBHI 持续经营能力影响 (1)Yahoo 最近三年一期的业绩情况较为稳定 Yahoo! Inc 是美国著名的互联网门户网站, 其服务包括搜索引擎 电邮 新闻等, 业务遍及全球数十个国家和地区, 为全球超过数以亿计的独立用户提供多元化的网络服务 从 Yahoo 营业收入的变动趋势来看, 其最近三年的变化趋势如下 : 注 : 营业收入数据来源于 Yahoo 在 SEC 披露的 2015 年年报 此外, 根据 Yahoo 在 SEC 披露的 2016 年三季度季报, 其 2016 年 1-9 月实现营业收入 369, 万美元, 与 2015 年 1-9 月的营业收入 369, 万美元相比基本保持稳定 因此, 从营业收入角度来看,Yahoo 的业务量并未出现大幅波动 4

5 ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 - 续 3 Yahoo 经营情况以及对 BBHI 持续经营能力影响 - 续 (1)Yahoo 最近三年一期的业绩情况较为稳定 - 续 从营业收入的构成来看,Yahoo 主要的营业收入来源于搜索类广告和展示类广告, 最近三年一期的营业收入构成情况如下所示 : 单位 : 万美元 主营业务收入 2013 年 2014 年 2015 年 展示广告收入 194, , , 搜索广告收入 174, , , 其他业务 98, , , 合计 468, , , 数据来源 :Yahoo2015 财年年报 单位 : 万美元 主营业务收入 2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 展示广告收入 148, , 搜索广告收入 158, , 其他业务 62, , 合计 369, , 数据来源 :Yahoo2016 三季报 由上表可以看出, 最近三年一期 Yahoo 的展示类广告收入基本保持稳定, 仅 2014 年出现略微的下滑, 搜索类广告收入呈逐年上升的趋势,2016 年 1-9 月实现搜索类广告收入 190, 万美元, 较 2015 年 1-9 月大幅提升 20.20% 总体来看, 搜索类广告的占比呈逐年上升的趋势 从净利润角度来看, 根据 Yahoo 在 SEC 披露的 2015 年报和 2016 年三季度季报,Yahoo 在 2013 年度和 2014 年度均实现盈利, 仅在 2015 年度 2016 年前三季度分别亏损 435,908 万美元和 37,632 万美元, 主要系 Yahoo 认为其欧洲 拉丁美洲 美国及加拿大业务与 Tumblr 业务账面价值高于公允价值, 分别计提商誉减值损失 446, 万美元和 39, 万美元, 分别占当年 / 期总收入 89.79% 和 10.67%, 导致 2015 年度和 2016 年前三季度经营利润及净利润大幅亏损 5

6 ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 - 续 3 Yahoo 经营情况以及对 BBHI 持续经营能力影响 - 续 (1)Yahoo 最近三年一期的业绩情况较为稳定 - 续 虽然,2014 年 2015 年及 2016 年 1-8 月 BBHI 对 Yahoo 的营业收入分别占其营业收入总额的 77.59% 81.58% 和 80.71%, 所占比例较高, 但鉴于 BBHI 同 Yahoo 采取分成的方式结算收入, 且 Yahoo 收入的增长在一定程度上保障了 BBHI 未来盈利的稳定性, 在可预见的未来 BBHI 对 Yahoo 的大客户依赖对持续经营能力的影响有限 (2) 失去 Yahoo 对 BBHI 的短期影响分析 为了分析失去 Yahoo 对 BBHI 造成的短期影响, 假设 BBHI 从 2016 年 1 月 1 日起不与 Yahoo 产生业务往来, 则 BBHI 最近一期 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日模拟经营结果如下 : 单位 : 万元人民币 假设 BBHI 损失大 2016 年 1 月 1 日至 客户 Yahoo 后 假设 BBHI 损失大 项目 2016 年 8 月 31 日 2016 年 1 月 1 日至客户 Yahoo 后止期间财务数据 2016 年 8 月 31 日 2016 年度年化财 ( 注 1) 止期间财务数据 务数据 ( 注 3) ( 注 2) 营业收入 110, , , 营业成本 77, , , 毛利 33, , , 销售费用 , 管理费用 3, , , 财务费用 投资收益 1, , , 营业利润 30, , , 利润总额 30, , , 所得税费用 净利润 29, , , 扣除投资收益后的净利润 28, , ,

7 ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 - 续 3 Yahoo 经营情况以及对 BBHI 持续经营能力影响 - 续 (2) 失去 Yahoo 对 BBHI 的短期影响分析 - 续 注 1: 经德勤审计的 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止期间 BBHI 财务数据 注 2: 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止期间 BBHI 按页面推送和消费勘察业务平均毛利率剔除 Yahoo 收入和成本后的财务数据 未考虑因剔除 Yahoo 收入和成本后对销售费用及营业费用的影响 注 3: 剔除 Yahoo 后 BBHI2016 年度年化财务数据 上述假设前提下,BBHI2016 年度的年化毛利为 12, 万元, 年化净利润为 6, 万元, 扣除投资收益后年化净利润为 4, 万元 因此, 若 BBHI 失去大客户 Yahoo,BBHI 依然能够在一定期限内维持其正常运营 在假设相关费用不变的情况下,BBHI 依然能够维持盈利状态 因此, 失去大客户并不会导致 BBHI 无法正常持续经营 (3) 如与 Yahoo 合作关系出现不利变化的应对措施从战略角度考虑,BBHI 已就极端情况下无法与 Yahoo 完成续约提出相应解决措施, 具体包括 : 第一 Yahoo 补偿机制在短期内可以给予上市公司一定的回拨补偿 第二 在 Yahoo 合同终止的情况下,BBHI 管理层将勤勉寻求同等级别替代合同 鉴于 BBHI 是除 Google Adsense 以外在上下文检索领域最领先的技术伙伴, Microsoft 曾多次表示希望与 BBHI 直接签署合作协议 第三 鉴于 Microsoft 近年来在搜索市场的强劲表现, 将有可能成为对 BBHI 更加有利的合作伙伴, 在广告主资源和搜索技术方面为双方合作关系提供强劲支持 7

8 ( 一 ) 报告期内大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 - 续 3 Yahoo 经营情况以及对 BBHI 持续经营能力影响 - 续 (3) 如与 Yahoo 合作关系出现不利变化的应对措施 - 续 综上, 从商业模式和业务发展的角度, 虽然报告期内 Yahoo 占 BBHI 收入占比较高, 但 Yahoo 与 BBHI 以及各自服务的广告主和媒体主共同构成了良性的产业链共生关系而非单向依赖关系 关于 Yahoo 收入占比较高的风险已在重组报告书 重大风险提示 / 二 标的资产的业务和经营风险 /( 一 ) 单一客户依赖风险 和 第十二章风险因素 / 二 标的资产的业务和经营风险 /( 一 ) 单一客户依赖风险 中予以披露 上述相关披露内容已在重组报告书 第四章标的公司基本情况 / 五 主营业务发展情况 /( 四 ) 销售情况及主要客户 供应商情况 /2 客户情况/(3) 大客户依赖对 BBHI 持续经营能力的影响 中修订并补充披露 ( 二 )BBHI 业务模式的可持续性 1 BBHI 的发展情况 BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司, 在程序化购买产业链中属于 SSP 平台, 集团以 Media.net 的名称对外合作 作为一家全球范围内参与竞争的 SSP 平台,BBHI 集团建立了成熟的互联网营销体系, 拥有丰富的媒体资源 优质的客户和先进的广告技术, 在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力 2014 年 2015 年以及 2016 年 1 月至 8 月,BBHI 集团实现营业收入分别为 70, 万元 125, 万元和 110, 万元, 净利润分别为 12, 万元 30, 万元和 29, 万元, 在现有的业务模式下业绩增长稳定 8

9 ( 二 )BBHI 业务模式的可持续性 - 续 2 媒体主资源情况 BBHI 集团在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源, 包括 Forbes Fluent 等全球数百家最有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体,BBHI 集团的主要合作媒体如下 : 优质的媒体资源为 BBHI 提供了丰富 优质的广告位, 同时也吸引了包括 Yahoo!Bing Network 等 DSP 平台与其建立长期 稳定的合作关系 3 对大客户依赖情况 BBHI 集团与 Yahoo 于 2012 年签订独家合同 Yahoo! Publisher Network Service Order# , BBHI 为 Yahoo!Bing Network 的上下文检索广告提供技术支持, 在合同框架内 BBHI 和 Yahoo 一直保持着稳定的业务合作关系 同时, 基于 Yahoo 对于 BBHI 集团技术的认同,Yahoo 和 BBHI 集团在 2015 年 12 月 2 日对 广告投放合同 进行了修订, 新增了 Yahoo 关于本地广告业务出售服务的 Gemini 广告的执行方法, 即确定 BBHI 集团为 Yahoo 在原生广告业务方面的重要合作伙伴 而以原生广告作为组成部分的 Mavens 业务也支撑了 Yahoo 过去数年在广告领域的持续增长 9

10 ( 二 )BBHI 业务模式的可持续性 - 续 3 对大客户依赖情况 - 续 Yahoo! Bing Network 是全美市场份额仅次于 Google 的 DSP 广告需求端平台, 广告流量资源丰富 2014 年 2015 年及 2016 年 1-8 月,BBHI 对 Yahoo 的营业收入分别占其营业收入总额的 77.59% 81.58% 和 80.71%, 所占比例较高, 但鉴于 BBHI 同 Yahoo 采取分成的方式结算收入, 且 Yahoo 在最近三年一期的营业收入均保持稳定增长, 这在一定程度上保障了 BBHI 未来盈利的稳定性以及现有的业务模式得以延续 4 市场竞争情况全球互联网广告行业规模巨大 参与者众多 分类繁杂 技术各异 无论从各家所掌握的技术特性还是整体产业链分工角度, 很多行业内公司都或多或少存在与 BBHI 集团重叠的部分 从程序化广告购买的技术特点的细分领域来看, BBHI 集团核心技术为上下文检索 (Contextual), 其最大竞争者为 Google Adsense, 提供类似技术服务的公司还包括 Chitika InfoLinks 等, 但上述企业由于市场份额相差悬殊, 在上下文检索广告领域无法对 Google Adsense 和 BBHI 集团形成有效竞争 鉴于 Yahoo! Bing Network 和 Google 在 DSP 广告需求端平台领域的竞争关系,Yahoo! Bing Network 不大可能会选择 Google Adsense 作为其独家合作伙伴, 同时由于其他提供类似技术服务的公司市场份额较小, 影响力有限, 因此 Yahoo! Bing Network 放弃与 BBHI 合作的可能性较小 综上, 从 BBHI 的发展情况 媒体主资源情况 对大客户依赖情况和目前市场竞争情况来看,BBHI 现有的业务模式可以延续 上述相关披露内容已在重组报告书 第四章标的公司基本情况 / 五 主营业务发展情况 /( 三 ) 主要经营模式 /3 BBHI 业务模式的可持续性 中修订并补充披露 10

11 会计师说明 : 我们已阅读公司上述说明, 就报告期内 BBHI 对 Yahoo.Inc 的业务依赖对其持续经营能力的影响与公司管理层进行了访谈, 查阅了相关资料, 未发现公司的上述说明中所载的已审计财务信息与会计师在审计过程中所了解到的信息存在不一致 11

12 ( 此页无正文 ) 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 茆广勤 中国 上海 中国注册会计师 : 何家媚 2016 年 12 月 19 日 12

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