上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国铝业中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 摘要 ) 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 4 中国信达资产管理股份有限公司

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焘周
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上市地 : 上海证券交易所证券代码 :601600 证券简称 : 中国铝业中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 摘要 ) 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3

2 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国铝业中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 摘要 ) 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 4 中国信达资产管理股份有限公司 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6 中银金融资产投资有限公司 7 工银金融资产投资有限公司 8 农银金融资产投资有限公司独立财务顾问二〇一八年一月

3 声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于中国铝业股份有限公司本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一上市公司董事会声明本公司及全体董事承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断确认或批准二上市公司董事监事和高级管理人员声明本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任三交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1

4 目录声明... 1 释义... 2 重大事项提示... 5 一本次重组情况概要... 5 二本次交易不构成重大资产重组... 5 三本次交易构成关联交易... 6 四本次交易不构成重组上市... 6 五发行股份购买资产的简要情况... 6 六标的资产预估情况七本次重组对于上市公司的影响八本次交易方案实施需履行的批准程序九本次交易相关方所作出的重要承诺十上市公司股票的停复牌安排十一上市公司控股股东对本次重组的原则性意见十二上市公司董监高上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明十三待补充披露的信息提示十四本次重组对中小投资者权益保护的安排重大风险提示一本次重组被暂停中止或取消的风险二审批风险三本次交易方案调整的风险四标的公司资产权属风险五财务数据使用风险六重组后上市公司经营和业绩变化的风险七资本市场波动风险八标的公司未决重大诉讼风险... 25

5 释义本预案摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本预案本重组预案指中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本预案摘要本重组预中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案( 摘指案摘要要 ) 中国铝业拟向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿本次交易本次发行股险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股指份购买资产本次重组份, 购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中铝矿业 81.14% 股权和中州铝业 36.90% 股权中国铝业上市公司本公司公司指中国铝业股份有限公司标的公司标的企业指包头铝业中铝山东中铝矿业中州铝业标的资产标的股权指华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中铝矿业 81.14% 股权和中州铝业 36.90% 股权包头铝业指包头铝业有限公司中铝山东指中铝山东有限公司中铝矿业指中铝矿业有限公司中州铝业指中铝中州铝业有限公司交易对方 8 名交易对华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融指方工银金融及农银金融华融瑞通指华融瑞通股权投资管理有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司华融汇通指华融汇通资产管理有限公司中国人寿指中国人寿保险股份有限公司招平投资指深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 招商平安指深圳市招商平安资产管理有限责任公司招融投资指深圳市招融投资控股有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司太保寿险指中国太平洋人寿保险股份有限公司中银金融指中银金融资产投资有限公司中国银行指中国银行股份有限公司工银金融指工银金融资产投资有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司 2

6 农银金融指农银金融资产投资有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司中铝集团指中国铝业集团有限公司, 原中国铝业公司中铝海外控股指中铝海外控股有限公司山西铝业指中铝山西铝业有限公司, 原山西铝厂包铝集团指包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司包铝股份指包头铝业股份有限公司包铝工服指包头铝业工业服务有限公司华云新材指内蒙古华云新材料有限公司中铝国贸指中铝国际贸易有限公司山东分公司指中国铝业股份有限公司山东分公司山东新材指中铝山东新材料有限公司阳泉矿业指中铝 ( 阳泉 ) 矿业有限公司青岛轻金属指中铝青岛轻金属有限公司山东铝业指山东铝业有限公司河南分公司指中国铝业股份有限公司河南分公司龙宇矿业指郑州中铝龙宇矿业有限公司三田矿业指郑州中铝三田矿业有限公司长城铝业指中国长城铝业有限公司中州分公司指中国铝业股份有限公司中州分公司中州新材指中州铝业新材料科技有限公司中州矿业指中铝中州矿业有限公司报告期指 2016 年 2017 年评估基准日指 2017 年 12 月 31 日国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中国人民共和国发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券 / 独立财务顾问指中信证券股份有限公司安永会计师 / 审计机构指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3

7 嘉源 / 律师 / 法律顾问指北京市嘉源律师事务所中联评估 / 评估机构指中联资产评估集团有限公司股权收购协议指包头铝业有限公司股权收购协议中铝山东有限公司股权收购协议中铝矿业有限公司股权收购协议和中铝中州铝业有限公司股权收购协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法指上市公司证券发行管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法公司章程指中国铝业股份有限公司章程财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 54 号文指关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 128 号文指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) CAGR 指复合年均增长率元万元亿元指人民币元万元亿元除特别说明外, 本预案摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

8 重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一本次重组情况概要本次重组方案为发行股份购买资产, 具体为 : 中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式, 向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权本次发行股份购买资产实施完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司二本次交易不构成重大资产重组根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值最近一个会计年度产生的营业收入资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 项目注 1 中国铝业标的资产资产总额 19,007, ,659, 资产净额 3,810, ,270, 注 2 注 3 占比是否构成重大资产重组单位 : 万元备注 8.73% 否 % 否超过 5,000 万元营业收入 14,406, ,100, % 否 - 注 1: 截至本预案摘要签署日, 中国铝业 2017 年报尚未发布, 中国铝业资产总额资产净额和营业收入为 2016 年度相关数据注 2: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 3: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组根据重组管理办法第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 5

9 三本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 17.60% 股权中州铝业 21.09% 股权包头铝业 14.67% 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 56.59% 股权, 招平投资持有中铝矿业 14.23% 股权, 中国人寿华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10% 以上股权根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及中国铝业股份有限公司关联交易管理办法等规定, 认定中国人寿华融瑞通及招平投资为公司的关联方因此, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方回避表决的安排本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决, 独立董事已就该事项发表了独立意见在本次重组正式方案提交董事会审议时, 关联董事将回避表决, 上市公司将提请独立董事发表独立意见在本次重组正式方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决四本次交易不构成重组上市公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委控股股东始终为中铝集团本次交易前后, 公司的实际控制人控股股东均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控制权变更, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成重组上市五发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行种类及面值本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 6

10 ( 二 ) 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会 ( 第六届董事会第十九次会议 ) 决议公告日 ( 三 ) 发行价格根据重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 7

11 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象本次发行的发行对象为中铝山东包头铝业中铝矿业中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融农银金融 2 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付本次交易标的资产预估值总计约 1,270, 万元, 初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号交易对方股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67,

12 3 招平投资 25, 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3, 合计 211, 本次重组最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整, 并以证监会核准的结果为准在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 五 ) 锁定期安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 9

13 六标的资产预估情况 ( 一 ) 本次交易的评估基准日本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日 ( 二 ) 标的资产预估值情况本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准截至本预案摘要签署日, 资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作, 标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下 : 单位 : 万元标的资产包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中铝矿业 81.14% 股权中州铝业 36.90% 股权 100% 股权 100% 股权增减值增值率 % 账面价值预估价值标的资产 A B C=B-A D=C/A 初步作价 100% 698, ,039, , % 266, , , , % 178, , , , % 582, , , , % 242, 合计 2,396, ,993, , % 1,270, 注 : 上表中标的公司账面价值为母公司口径, 尚未经审计由于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成, 本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意七本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响根据标的资产的预估结果和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 10

14 股东名称中铝集团及其控制的关联方合计持股发行股份购买资产前持股数量 ( 万股 ) 发行股份购买资产后持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 518, % 518, % 其中 : 中铝集团直接持股 488, % 488, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 4, % 4, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 , % 中国人寿 4, % 71, % 招平投资 , % 中国信达 13, % 21, % 太保寿险 1, % 10, % 中银金融 - - 8, % 工银金融 - - 6, % 农银金融 - - 3, % 其他 A 股公众股东 563, % 563, % 合计 1,490, % 1,702, % 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 4, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定本次交易完成后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业中铝山东中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为主要从事铝土矿煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝原铝和铝合金产品生产销售技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 11

15 2 对主要财务指标的影响从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包头铝业中铝山东中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升未来包头铝业中铝山东中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率增强标的公司可持续发展能力提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险八本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 证监会核准本次交易方案 12

16 本次交易能否通过以上条件存在不确定性在取得上述审议通过备案批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险九本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方中铝集团出具承诺的名称关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于填补被摊薄即期回报措承诺的主要内容本公司将及时向中国铝业提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一本次重组完成后, 在不对中国铝业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称下属企业 ) 尽量减少与中国铝业及中国铝业下属企业的关联交易二本次重组完成后, 对于中国铝业及中国铝业下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律法规和中国铝业股份有限公司章程等的规定, 依法履行信息披露义务三本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国铝业及中国铝业下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害中国铝业及中国铝业其他股东合法权益的行为四如违反上述承诺与中国铝业进行交易而给中国铝业及其中小股东及中国铝业下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 1 本公司不越权干预中国铝业经营管理活动, 不侵占中国铝业利益 13

17 承诺方中国铝业董事监事高级管理人员出具承诺的名称施得以切实履行的承诺函关于提供信息真实准确完整的承诺函关于无违法违规的承诺函关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函承诺的主要内容 2 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律法规规章及规范性文件承担相应的法律责任一本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任二如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一中国铝业及其现任董事监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形二中国铝业及其现任董事监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分公开谴责等情况 1 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限 14

18 承诺方交易对方出具承诺的名称关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于认购股份锁定期的承诺函关于标的资产承诺的主要内容范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任本企业将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如本企业持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让 ; 如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 2 本次重组结束后, 本企业基于本次认购而享有的中国铝业送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 1 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不 15

19 承诺方出具承诺的名称权属情况的说明与承诺函关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明承诺的主要内容实抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 2 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押质押留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 3 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更 4 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼仲裁等纠纷本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况十上市公司股票的停复牌安排 2017 年 9 月 12 日, 因公司筹划重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 公司股票自 2017 年 9 月 12 日起停牌 2018 年 1 月 31 日, 公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案根据有关监管要求, 上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核, 公司股票自 2018 年 2 月 1 日起继续停牌公司后续取得上交所审核意见并答复后将另行披露停复牌事项公司股票复牌后, 将根据本次重组的进展按照中国证监会上交所的相关规定进行信息披露十一上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据中铝集团出具的中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见等相关文件, 控股股东已原则性同意本次重组十二上市公司董监高上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司董事监事高级管理人员上市公司控股股东中铝集团承诺 : 自 16

20 本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人 / 本公司不存在减持中国铝业股份的计划十三待补充披露的信息提示本次重组预案已经 2018 年 1 月 31 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据评估数据等尚需经具有证券期货业务资质的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资质的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告, 且评估报告需经国资有权部门备案, 经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露十四本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组管理办法等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权此外, 公司将聘请独立财务顾问律师审计评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允公平合理, 不损害其他股东的利益 17

21 ( 三 ) 股份锁定安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 四 ) 摊薄公司即期收益的填补回报安排为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益, 公司拟采取以下具体措施, 以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响 : 1 加强经营管理和内部控制整合, 提高经营效率公司将持续加强内部控制进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制提升企业管理效率优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升公司的经营效率和盈利能力此外, 公司将持续加强成本管控, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道 ; 控制资金成本提升资金使用效率, 在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下, 降低运营成本, 全面有效地控制公司资金和经营管控风险 2 实行积极的利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护 18

22 为完善公司利润分配政策, 推动公司建立更为科学合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定并结合公司的实际情况, 公司在公司章程中规定了利润分配政策的决策机制和程序公司将继续严格执行前述利润分配政策, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3 公司董事高级管理人员对关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 (3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动 (5) 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (7) 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 4 公司控股股东关于上市公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 19

23 公司控股股东中铝集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本公司不越权干预中国铝业经营管理活动, 不侵占中国铝业利益 (2) 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律法规规章及规范性文件承担相应的法律责任公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见 20

24 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一本次重组被暂停中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停中止或取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险二审批风险 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案 ; 21

25 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 证监会核准本次交易方案本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性因此, 本次重组存在审批风险三本次交易方案调整的风险截至本预案摘要签署日, 本次交易中标的资产的审计评估等工作尚未完成, 本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险四标的公司资产权属风险本次交易的标的公司存在土地房产未办理权属证书, 土地房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 该等土地房产历史上一直由标的公司使用标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中, 但仍存在因土地房产等权属规范工作不能按照计划完成, 导致标的资产的评估报告无法获得国资有权部门备案等审批风险或其他交易风险, 进而导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险五财务数据使用风险截至本预案摘要签署日, 标的资产的审计评估等工作尚未完成本预案摘要中涉及的主要财务指标经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资质的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险相关资产经审计的财务数据资产评估结果等将在重组报告书中予以披露 22

26 六重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险铝行业是国家重要的基础产业, 氧化铝及原铝作为重要的基础原材料, 与机电电力航空航天造船汽车制造包装建筑交通运输日用百货房地产等行业密切相关, 其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律若未来宏观经济环境出现重大不利变化, 则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 政策风险近年来, 国家出台了一系列产业政策, 旨在推动上市公司标的公司所属铝行业的结构性调整若行业政策出现不利于上市公司标的公司业务发展的变化, 则将对上市公司标的公司的生产经营造成不利影响 ( 三 ) 主要产品价格波动的风险本次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝, 中铝山东中州铝业中铝矿业主要产品为氧化铝, 近年电解铝氧化铝价格波动较大根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%;2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性, 从而给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性, 未来仍不排除电解铝氧化铝价格进一步波动的风险 ( 四 ) 电价波动的风险标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝, 报告期内电力成本占其生产成本的比例较高若未来包头铝业生产使用电力的电价出现波动, 则可能对包头铝业以及上市公司的生产经营带来不利影响 ( 五 ) 铝土矿价格波动的风险标的公司中的中铝山东中州铝业中铝矿业的主要产品为氧化铝, 主要原 23

27 材料为铝土矿, 报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高若未来铝土矿的价格出现波动, 则可能对中铝山东中州铝业中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响 ( 六 ) 安全生产的风险上市公司构建了以铝土矿氧化铝电解铝产品为主体的产业链经营模式, 业务涵盖了从矿产勘探资源开采铝土矿冶炼电解铝生产国际贸易流通服务能源电力等多个环节上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损公司十分重视安全生产工作, 不断加大安全生产的投入, 建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格履行了安全生产监督环节的相关程序, 但不能完全排除发生安全事故的可能 ( 七 ) 与环境保护相关的风险本次交易的标的公司主要为氧化铝电解铝生产企业, 在生产过程中, 不可避免的存在废气废水固体废弃物的排放及噪声的污染公司十分重视环境保护工作, 已投入大量人力物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策, 可能会使标的公司和上市公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升七资本市场波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家经济政策调整利率和汇率的变化股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值除此之外, 国内外宏观经济环境国家宏观经济政策的制定资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响本次重组交易的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 24

28 八标的公司未决重大诉讼风险 2014 年 1 月, 三门峡华电矿业有限公司因为合作开发合同纠纷起诉中国铝业河南分公司中铝矿业中铝矿业有限公司郑州分公司中铝矿业有限公司郑州分公司渑池矿等, 诉讼涉及金额 2, 万元 2016 年, 河南省郑州市中级人民法院作出一审判决, 裁定中铝矿业中铝矿业郑州分公司及中国铝业河南分公司赔偿原告建设费损失碎矿欠赔偿金破碎费及可得利益损失合计约 1, 万元及相关利息被告不服一审判决截至本预案摘要签署日, 上述诉讼正在二审过程中 2016 年 6 月, 河北物流集团金属材料有限公司因为买卖合同纠纷起诉中铝矿业, 诉讼涉及金额 3, 万元截至本预案摘要签署日, 上述诉讼正在一审过程中本次重组标的公司之一中铝矿业作为上述未决重大诉讼的被告人存在因为该等诉讼可能导致其经济利益流出的风险 25

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( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确