声明本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一上市公司董事会声明本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据经备案

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温包
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A 股代码 :601390 A 股简称 : 中国中铁上市地点 : 上海证券交易所 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁上市地点 :

中国长城资产管理股份有限公司 3 中国东方资产管理股份有限公司 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 5 穗达 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 (

1 A 股代码 : A 股简称 : 中国中铁上市地点 : 上海证券交易所 H 股代码 :00390 H 股简称 : 中国中铁上市地点 : 香港联合交易所中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案 ( 摘要 ) 序号交易对方名称 1 中国国新控股有限责任公司 2 中国长城资产管理股份有限公司 3 中国东方资产管理股份有限公司 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 5 穗达 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 中银金融资产投资有限公司 7 中国信达资产管理股份有限公司 8 工银金融资产投资有限公司 9 交银金融资产投资有限公司独立财务顾问二〇一八年八月 0

2 声明本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一上市公司董事会声明本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本预案摘要所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断确认或批准二上市公司董事监事和高级管理人员声明本公司全体董事监事和高级管理人员承诺, 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本公司全体董事监事和高级管理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会, 由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司全体董事监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1

3 三交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2

4 目录释义... 4 重大事项提示... 6 一本次发行股份购买资产方案概要... 6 二发行股份购买资产概况... 6 三标的资产预估情况... 9 四本次交易不构成关联交易... 9 五本次交易不构成重大资产重组... 9 六本次交易不构成重组上市七本次交易方案需履行的批准程序八本次重组对于上市公司的影响九交易各方重要承诺十上市公司股票的停复牌安排十一上市公司控股股东对本次重组的原则性意见十二上市公司董监高上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明十三待补充披露的信息提示十四本次交易对中小投资者权益保护的安排重大风险提示一与本次交易相关的风险二公司经营和业绩变化的风险三与标的资产相关的风险

5 释本预案摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 义中国中铁指中国中铁股份有限公司中铁工指二局工程指中铁二局工程有限公司中铁三局指中铁三局集团有限公司中铁五局指中铁五局集团有限公司中铁八局指中铁八局集团有限公司中国铁路工程集团有限公司 ( 曾用名中国铁路工程总公司 ) 中国国新指中国国新控股有限责任公司中国长城指中国长城资产管理股份有限公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司穗达投资指穗达 ( 嘉兴 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中银资产指中银金融资产投资有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司交银投资指交银金融资产投资有限公司交易对方 9 名交易对方本次交易本次发行本次发行股份购买资产本次重组指指中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资和交银投资中国中铁拟向中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资交银投资等 9 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的二局工程 25.32% 股权中铁三局 29.38% 中铁五局 26.98% 股权和中铁八局 23.81% 股权标的公司指二局工程中铁三局中铁五局中铁八局标的资产指中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资交银投资等 9 名交易对方合计持有的二局工程 25.32% 股权中铁三局 29.38% 中铁五局 26.98% 股权和中铁八局 23.81% 股权海关总署指中华人民共和国海关总署国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元评估基准日指 2018 年 6 月 30 日 4

6 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联合交易所指香港联合交易所有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司独立财务顾问本预案摘要中水致远 / 资产评估机构指指指中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案摘要 ( 修订稿 ) 中水致远资产评估有限公司证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法公司章程指中国中铁股份有限公司章程除特别说明外, 本预案摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一本次发行股份购买资产方案概要中国中铁拟分别向中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资和交银投资发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的二局工程 25.32% 的股权中铁三局 29.38% 的股权中铁五局 26.98% 的股权中铁八局 23.81% 的股权本次交易完成后, 标的公司将成为中国中铁的全资子公司二发行股份购买资产概况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股, 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日 ( 三 ) 发行价格根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价 ( 考虑中国中铁实施 2017 年度利润分配方案的影响后计算确认 ) 具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 6

8 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方协商确认, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 的原则, 经各方协商一致确定为 6.87 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国中铁如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象本次发行的发行对象为中国国新中国长城中国东方结构调整基金穗达投资中银资产中国信达工银投资和交银投资 2 发行数量本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的二局工程中铁三局中铁五局或中铁八 7

9 局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的二局工程中铁三局中铁五局或中铁八局股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分, 中国中铁无需支付按照上述计算方法, 本次交易标的资产预估值总计为 1,165, 万元, 中国中铁将向中国国新等 9 名交易对方发行股份总数为 169, 万股, 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下 : 交易对方发行股份支付对价 ( 万元 ) 拟发行股份数 ( 万股 ) 中国国新 261, , 中国长城 251, , 中国东方 150, , 结构调整基金 150, , 穗达投资 120, , 中银资产 80, , 中国信达 50, , 工银投资 50, , 交银投资 50, , 合计 1,165, , 本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果进行调整, 并以中国证监会核准的结果为准若本次交易发行价由于除息除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 ( 五 ) 锁定期安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让 8

10 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行三标的资产预估情况 ( 一 ) 本次交易的评估基准日本次交易以 2018 年 6 月 30 日作为标的资产的评估基准日 ( 二 ) 标的资产的预估情况本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准截至本预案摘要出具之日, 资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作, 标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下 : 标的公司 100% 股权账面价值 100% 股权预估价值单位 : 万元增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 二局工程 1,216, ,426, , % 中铁三局 774, ,029, , % 中铁五局 784, ,117, , % 中铁八局 736, , , % 注 : 上表中 100% 股权账面价值为母公司口径, 尚未经审计由于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成, 本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意相关风险四本次交易不构成关联交易易本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联方, 本次交易不构成关联交五本次交易不构成重大资产重组根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值最近一个会计年度产生的营业收入资产净额与成交金额的孰高值 9

11 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 参考指标标的资产中国中铁 2017 年末 / 度占比是否构成重大资产重组单位 : 万元备注资产总额 4,504, ,408, % 否 - 营业收入 4,304, ,994, % 否 - 资产净额 1,165, ,538, % 否超过 5,000 万元注 1: 标的资产资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 }; 注 2: 标的资产资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 }; 注 3: 本次交易对价以标的股权预估值计算, 最终交易定价以最终评估报告为准本次交易未达到重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组根据重组管理办法第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施六本次交易不构成重组上市上市公司自上市以来控制权未发生变更, 且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更因此, 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的交易情形, 本次交易不构成重组上市七本次交易方案需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经获得中铁工原则性同意; 2 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 3 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 4 本次交易方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过 ( 二 ) 尚需履行的决策程序本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 中国证监会核准本次交易方案 10

12 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险八本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响根据标的资产的预估结果和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称发行股份购买资产前发行股份购买资产后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例中铁工合计持股 12,424,784, % 12,424,784, % 其中 :A 股 12,260,390, % 12,260,390, % H 股 164,394, % 164,394, % 中国国新 ,249, % 中国长城 ,683, % 中国东方 ,342, % 结构调整基金 ,373, % 穗达投资 ,008, % 中银资产 ,002, % 中国信达 ,407, % 工银投资 ,125, % 交银投资 ,125, % 其他 A 股公众股东 6,376,521, % 6,376,521, % 其他 H 股公众股东 4,042,996, % 4,042,996, % 合计 22,844,301, % 24,540,620, % 最终交易完成后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定本次交易完成后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铁工, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响从业务角度来看, 本次交易系中国中铁收购控股子公司二局工程中铁三局中铁五局和中铁八局的少数股东权益, 交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化, 仍为铁路公路市政房建城市轨道交通水利水电机 11

13 场港口码头等基本建设领域 2 对主要财务指标的影响从财务角度来看, 本次交易前后, 中国中铁的合并财务报表范围未发生变化, 但二局工程中铁三局中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升未来二局工程中铁三局中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值九交易各方重要承诺承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容中铁工关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺函本公司将及时向中国中铁提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中国中铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会, 由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次重组完成后, 在不对中国中铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称下属企业 ) 尽量减少与中国中铁及中国中铁下属企业的关联交易本次重组完成后, 对于中国中铁及中国中铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律法规中国中铁股份有限公司章程和中国中铁股份有限公司关联交易管理制度等的规定, 依法履行信息披露义务本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国中铁及中国中铁下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害中国中铁及中国中铁其他股东合法权益的行为 12

14 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容中国中铁董事监事高级管理人员交易对方关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于无违法违规行为的声明与承诺函关于提供的信息真实准确完整的承诺函关于最近五年未如违反上述承诺与中国中铁进行交易而给中国中铁及其中小股东及中国中铁下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本人将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在中国中铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会, 由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排中国中铁及其现任董事监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形中国中铁及其现任董事监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分公开谴责等情况本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会, 由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 13

15 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容受处罚及无不诚信情况的声明关于认购股份锁定期的承诺函关于标的资产权属情况的说明与承诺函十上市公司股票的停复牌安排 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况本企业在因本次重组而取得中国中铁的股份时, 如本企业持有中铁二局工程有限公司中铁三局集团有限公司中铁五局集团有限公司中铁八局集团有限公司 ( 以下合称标的公司 ) 股权的时间已满 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让 ; 如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让本次重组结束后, 本企业基于本次认购而享有的中国中铁送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押质押留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形, 且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至中国中铁名下或本次重组终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更, 且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼仲裁等纠纷, 如因发生诉讼仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担 2018 年 5 月 7 日, 因筹划市场化债转股, 可能构成重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自 2018 年 5 月 7 日起停牌 2018 年 5 月 19 日, 经公司及相关方论证, 根据中国证监会重组管理办法的规定, 公司筹划事项涉及发行股份购买资产, 按照重大资产重组的程序履行, 经公司申请, 公司股票自 2018 年 5 月 21 日起继续停牌 2018 年 6 月 7 日, 公司股票停牌期满一个月, 经审慎评估公司按照上交所上市公司筹划重大事项停复牌业务的指引的规定向上交所申请股票继续停牌 2018 年 7 月 6 日, 因本 14

16 次发行股份购买资产交易结构复杂, 涉及的法律评估及审计等尽职调查工作程序复杂, 工作量大, 公司股票预计无法在重组停牌后 2 个月内复牌, 根据有关规定并经公司申请, 公司股票自 2018 年 7 月 7 日起继续停牌 2018 年 8 月 6 日, 公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产方案的议案等与本次发行股份购买资产相关的议案公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会上交所的相关规定进行信息披露十一上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据中铁工出具的中国铁路工程集团有限公司关于本次重组的原则性意见, 控股股东已原则性同意本次重组十二上市公司董监高上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ( 一 ) 上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司董事监事高级管理人员已出具说明 : 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人不存在减持中国中铁股份的计划上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股资本公积转增股本等形成的衍生股份 ( 二 ) 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司控股股东中铁工已出具说明 : 根据国务院国资委关于无偿划转中国铁路工程集团有限公司所持中国中铁股份有限公司部分股份的通知 ( 国资产权 [2018]407 号 ), 本公司拟将持有的中国中铁 424,904,009 股 A 股股份划转给北京诚通金控投资有限公司, 将持有的中国中铁 424,904,009 股 A 股股份划转给国新投资有限公司有关详情请见中国中铁于 2018 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站 ( 上披露的中国中铁股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ) 除上述股份划转外, 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日 15

17 期间, 不存在减持中国中铁股份的计划上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股资本公积转增股本等形成的衍生股份十三待补充披露的信息提示本次重组预案已经 2018 年 8 月 6 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据评估数据等尚需经具有证券期货业务资质的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次交易涉及的标的公司将由具有证券期货业务资质的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告, 且评估报告需经国务院国资委备案, 经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露十四本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组管理办法等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 股份锁定安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股转增 16

18 股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 三 ) 其他保护投资者权益的措施本次发行股份购买资产交易对方根据重组管理办法的相关规定承诺如下 : 本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国中铁或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会, 由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 17

19 重大风险提示投资者在评价公司本次重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素一与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停中止或取消风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停中止或取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次重组审批风险本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案不得实施本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下 : 1 本次交易方案已获得的授权和批准 (1) 本次交易方案已经获得中铁工原则性同意 ; (2) 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过 ; (3) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (4) 本次交易方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过 2 尚需履行的决策程序本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : (1) 国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案 ; (2) 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案 ; (3) 国务院国资委批准本次交易方案 ; 18

20 (4) 上市公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (5) 中国证监会核准本次交易方案本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性因此, 本次重组存在审批风险 ( 三 ) 财务数据未经审计标的资产评估未完成的风险截至本预案摘要出具之日, 本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成, 本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者关注在本次交易相关的审计评估工作完成后, 公司将另行召开董事会会议审议相关事项, 编制和公告发行股份购买资产报告书并提请股东大会审议标的公司经审计的财务数据资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的内容为准 ( 四 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率增强标的公司可持续发展能力提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险二公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险基建建设行业是国家重要的基础产业, 上下游涉及行业众多, 国家宏观经济周期的变化将对基建建设行业的需求产生影响如果宏观经济持续放缓, 那么对基建建设行业的需求就会下滑, 从而影响行业内企业的业绩因此, 宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响, 进而影响到公司的经营业绩 ( 二 ) 政策风险公司业务在较大程度上依赖于我国政府在铁路公路市政建设及其他公共交通基础设施建设方面的政策基调及投资开支国家对于交通基建方面的公共投资计划的性质规模地点及时间受各种因素影响, 包括国家对于各地区经济发展的政策和优先次序鼓励民营经济参与交通基建的政策以及中国经济的发展状 19

21 况与前景国家在基建方面的产业政策若出现不利于公司业务发展的变化, 或者国家对交通基建的公共预算削减, 可能对公司业务造成不利影响 ( 三 ) 市场竞争风险随着我国基建建设行业市场化程度的提高, 市场竞争日趋激烈, 加之我国对外开放的逐步深入, 国内铁路及其他基建建设市场外国竞争者不断进入, 公司在铁路及其他基建建设市场的占有率也将面临一定的挑战 ; 此外, 公司的公路桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争, 主要竞争者包括国有大型企业地方国有企业民营企业以及跨国公司等行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少, 并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响 ( 四 ) 主要原材料价格波动风险公司基建建设业务的原材料主要是钢材水泥沥青油料木材砂石以及专用材料近年来, 随着市场供求的变化, 建筑原材料燃料和动力等价格均存在一定的波动, 尤其是受国家三去一降一补政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响, 公司主要原材料钢材价格出现一定程度的回升未来如果出现主要原材料和能源价格大幅上涨, 或建筑所需优质原材料供应紧张, 可能带来公司成本上升等问题, 对本公司的生产经营和业绩造成不利影响 ( 五 ) 海外市场经营风险公司当前存在部分海外业务, 并将积极响应国家一带一路倡议, 进一步开拓海外市场, 因此公司的业务也受到国际经济及政治状况的影响如果这些国家和地区的政治经济发生重大变化, 或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化, 则可能使公司的海外业务发展受到影响, 从而影响公司的经济效益 ( 六 ) 安全生产风险公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务, 包括进行高空作业隧道施工操作重型机械使用易燃易爆品等尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准, 对业务开展全过程中的安全卫生健康活动进行全面的监督和管理, 但这些业务活动仍然会使公司面临一定的安全生产风险, 导致公司业务中断或遭受民事或刑事处罚 ( 七 ) 经营资质缺失风险 20

22 公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证公司必须遵守各级政府的相关规定, 以保持相关业务资格若公司违反相关法规, 则本公司的经营资质和许可证将被暂停甚至吊销, 或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期, 这些都将会直接影响公司的业务经营活动三与标的资产相关的风险 ( 一 ) 土地房屋权属瑕疵风险本次交易的标的公司存在土地房产未办理权属证书, 土地房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 该等土地房产历史上一直由标的公司使用标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中, 但仍存在因土地房产等权属规范工作不能按照计划完成从而影响本次重组进程的可能请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险 ( 二 ) 未决诉讼风险截至本预案摘要出具之日, 部分标的公司存在未决诉讼如标的公司败诉, 将可能对标的公司经营业绩产生一定影响, 提请投资者关注有关诉讼的风险 ( 三 ) 汇率波动风险标的公司均持有外币结算的建造合同, 各标的公司财务部门负责监控所属公司外币交易和外币资产及负债的规模, 以最大程度降低面临的外汇风险如汇率波动较大, 可能使标的公司业绩产生波动 ( 四 ) 税收优惠政策变化风险截至本预案摘要出具之日, 本次交易中各标的公司及其下属子公司中存在部分企业, 根据财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税号 ), 享受西部大开发企业所得税税收优惠, 按 15% 的税率缴纳企业所得税同时各标的公司及其下属子公司中存在部分被认定为高新技术企业的公司, 根据 2007 年 3 月 16 日发布的中华人民共和国企业所得税法关于高新技术企业的相关规定按 15% 的税率缴纳企业所得税未来可能因上述税收优惠政策被取消, 或者相关主体在税收优惠有效期后无法继续获得相应税收优惠, 进而影响标的公司盈利状况 ( 五 ) 基建建设业务不可控风险本次交易标的公司所从事的基建建设业务过程存在众多不可控风险, 可能由 21

23 于突发的自然灾害恶劣的天气复杂的地质条件高空建筑地下工程及大型机械设备的使用等原因, 使标的公司基建建设业务面临多样的风险 ; 项目所在地的交通供电供水可能限制施工的正常进行上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行, 出现违约风险, 或发生重大安全工程事故, 并可能导致诉讼仲裁风险, 损害标的公司的声誉进而影响经济效益, 对标的公司的业务经营造成不利影响 ( 六 ) 安全生产质量管理以及环境保护等方面的监管风险本次交易标的公司所处的基建建设行业的业务活动多发生在野外高空或地下, 作业环境较为复杂艰苦, 标的公司在开展经营活动过程中受到政府在安全生产质量管理及环境保护等多方面的监管标的公司如无法完全满足相关方面的监管要求, 可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停终止相关的业务合同, 甚至遭受罚款暂停或吊销许可证照等行政处罚, 从而直接影响标的公司业务经营活动政府亦有可能出台新的关于安全生产质量管理以及环境保护方面的法规与政策, 导致标的公司相应的成本费用增加, 从而, 对标的公司的业务经营造成不利影响 22

24 ( 本页无正文, 为中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案摘要之盖章页 ) 中国中铁股份有限公司 2018 年月日 23

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确