2017 年 8 月 15 日, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称中国重工公司 ) 第四届董事会第三次会议审议通过了关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案及关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案, 公司拟引入八名投资者对公司全资子公司大连船舶重工集团有

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最廖
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国重工编号 : 临中国船舶重工股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟引入八名投资人以债权或现金的方式对标的公司公司全资子公司大船重工武船重工增资, 合计投资金额为人民币亿元, 最终金额以主管部门核准确定的金额为准根据本次增资的有关协议, 投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人, 在中国重工层面成为公司控股股东中船重工的一致行动人, 本次交易构成关联交易本次关联交易是公司实施市场化债转股, 积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分, 符合国家相关政策导向及公司发展目标, 不存在损害公司及股东利益的情形本次增资暨关联交易对公司而言不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产重组不包括本次交易在内, 过去 12 个月内, 公司与本次交易的八名投资人之间均未发生过其他关联交易根据相关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准, 尚需取得相关主管部门批复一关联交易概述 1

2 2017 年 8 月 15 日, 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称中国重工公司 ) 第四届董事会第三次会议审议通过了关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案及关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案, 公司拟引入八名投资者对公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司 ( 分别简称大船重工武船重工, 以下合称标的公司 ) 进行增资, 合计投资金额为 2,186,800 万元, 最终金额以主管部门核准确定的金额为准大船重工武船重工为国内领先国际知名的船舶与海洋装备制造企业, 也是军民融合型的国家重点保军企业, 主营业务为海洋防务装备海洋运输装备海洋开发装备海洋科考装备的研发制造等, 先后研制了航母驱逐舰护卫舰常规动力潜艇等多个型号的军用舰艇以及包括散货船油轮集装箱船矿砂船远洋渔船公务船等在内的各种类的民用船舶及海洋工程装备, 为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献民用船舶及海洋工程装备制造行业近年来受到全球经济形势航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响, 标的公司面临资产负债率高企财务费用及资金成本居高不下等问题, 给其生产经营带来一定影响为贯彻落实党中央国务院关于推进供给侧结构性改革重点做好三去一降一补工作的决策部署, 并有效降低标的公司杠杆率, 增强其资本实力, 减轻财务压力, 提升持续健康发展能力, 中国重工拟在标的公司层面实施市场化债转股, 投资者以收购债权转为股权及现金增资偿还债务两种方式对大船重工和武船重工进行增资 2017 年 8 月 15 日, 中国信达资产管理股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司分别与中国重工签署债转股协议, 以标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权 ( 以下简称转股债权 ) 向标的公司增资, 投资金额合计 703,400 万元 ; 中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 分别与中国重工签署投资协议, 约定分别以现金对标的公司进行增资, 投资金额合计 1,483,400 万元, 标的公司所获现金增资用于偿还债务 ( 上述 2

3 八家投资机构合称投资人 ) 各投资人出资金额如下表所示 : 单位 : 人民币万元股东名称出资大船重工武船重工合计形式出资额出资额出资额中国信达资产管理股份有限公司债权 315, , , 中国东方资产管理股份有限公司债权 200, , 债权出资金额小计 515, , , 中国国有资本风险投资基金股份有限公司现金 610, , , 中国国有企业结构调整基金股份有限公司现金 169, , , 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司现金 152, , , 华宝投资有限公司现金 58, , , 深圳市招商平安资产管理有限责任公司现金 53, , , 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 现金 87, , , 现金出资金额小计 1,132, , ,483, 合计 1,647, , ,186, 本次投资人对大船重工武船重工两家标的公司合计投资金额暂定为人民币 2,186,800 万元, 最终金额以主管部门核准确定的金额为准, 该金额未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组的标准, 对公司而言不构成重大资产重组本次标的公司增资完成后, 公司有权选择向投资人定向发行股份收购其持有的标的公司股权根据本次增资的有关协议, 投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人在中国重工层面成为公司控股股东中国船舶重工集团公司 ( 以下简称中船重工 ) 的一致行动人根据上海证券交易所股票上市规则第条条的规定, 本次增资的投资人属于中国重工的关联方, 本次增资构成关联交易不包括本次交易在内, 过去 12 个月内, 公司与本次增资的投资人之间均未发生过其他关联交易本次关联交易金额合计为人民币 2,186,800 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 38.66%, 根据上海证券交易所股票上市规则及中国船舶重工股份有限公司章程的有关规定, 本次关联交易尚需公司股东 3

4 大会审议二交易对方暨关联方介绍 ( 一 ) 中国信达资产管理股份有限公司 1 基本情况企业名称中国信达资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市国有控股 ) 法定代表人侯建杭注册资本人民币 3,625, 万元注册地址北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭经营范围清算业务 ;( 八 ) 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1999 年 4 月 19 日至长期 2 股权结构图中国信达资产管理股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况中国信达资产管理股份有限公司主营业务为不良资产经营业务投资及资产管理业务和金融服务业务, 其中不良资产经营是中国信达资产管理股份有限公司核心业务 4

5 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达资产管理股份有限公司的总资产为人民币 11, 亿元, 净资产为人民币 1, 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 二 ) 中国东方资产管理股份有限公司 1 基本情况企业名称中国东方资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人吴跃注册资本人民币 5,536, 万元注册地址北京市西城区阜成门内大街 410 号经营范围收购受托经营金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ; 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ; 对外投资 ; 买卖有价证券 ; 发行金融债券同业拆借和向其它金融机构进行商业融资 ; 破产管理 ; 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ; 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ; 非金融机构不良资产业务 ; 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1999 年 10 月 27 日至长期 2 股权结构图中国东方资产管理股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况中国东方资产管理股份有限公司始终致力于为客户提供多元化全生命周期的金融服务, 努力构建资产管理 + 银保双轮驱动的发展模式, 不断提高核心 5

6 竞争力和可持续发展能力, 着力打造行业领先的综合金融服务集团, 业务涵盖资产管理保险银行证券信托小微金融信用评级和海外业务等 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国东方资产管理股份有限公司的总资产为人民币 8, 亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 三 ) 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 1 基本情况企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限中国国有资本风险投资基金股份有限公司股份有限公司刘东生人民币 10,200,000 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 受托管理产业投资基金创业投资基金股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 2016 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 8 日 2 股权结构图中国国有资本风险投资基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 6

7 中国国有资本风险投资基金股份有限公司立足于运用市场机制推进国家战略实施, 按照市场化专业化原则运作, 在回报良好的前提下, 主要投资于中央企业的技术创新产业升级项目, 并通过对资本的专业化管理市场化流动, 助力中央企业发展, 优化国有资本布局结构, 实现国有资本保值增值 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0 亿元, 净利润人民币 1.86 亿元以上财务数据已经审计 ( 四 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人朱碧新注册资本人民币 13,100,000 万元注册地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室非公开募集资金 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日 2 股权结构图中国国有企业结构调整基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 注 : 中国兵器工业集团公司等 7 家股东的具体持股情况为 : 中国兵器工业集团公司中国石油化工集团公 7

8 司神华集团有限责任公司中国移动通信集团公司中国交通建设集团有限公司北京金融街投资有限公司均持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 3.82% 的股份, 中车资本控股有限公司持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 0.76% 的股份 3 主要业务最近三年发展状况中国国有企业结构调整基金股份有限公司的主营业务为股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.94 亿元, 净利润人民币 0.12 亿元以上财务数据已经审计截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的控股股东中国诚通控股集团有限公司总资产为人民币 1, 亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 五 ) 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 1 基本情况企业名称中国人寿保险 ( 集团 ) 公司企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人杨明生注册资本人民币 460,000 万注册地址北京市西城区金融大街 17 号已承保的人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ; 控股或经营范围参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 保险监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批注的项目, 经相关部门批注后方可开展经营活动 ) 经营期限 1996 年 8 月 22 日至长期 2 股权结构图中国人寿保险 ( 集团 ) 公司的具体股权结构如下 : 8

9 3 主要业务最近三年发展状况中国人寿保险 ( 集团 ) 公司主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司总资产为人民币 33, 亿元, 净资产为人民币 2, 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 6, 亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 六 ) 华宝投资有限公司 1 基本情况企业名称华宝投资有限公司企业性质一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人朱可炳注册资本人民币 936,895 万元注册地址中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区经营范围对冶金及相关行业的投资及投资管理, 投资咨询, 商务咨询服务 ( 除经纪 ), 产权经纪经营期限 1994 年 11 月 21 日至长期 2 股权结构图华宝投资有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 9

10 华宝投资有限公司主营业务为长期股权投资证券投资业务 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 华宝投资有限公司的总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.32 亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 七 ) 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1 基本情况企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限深圳市招商平安资产管理有限责任公司有限责任公司张健人民币 300,000 万元深圳市南山区南头街道深南大道号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室收购受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ; 在不良资产业务项下, 追偿本外币债务, 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁置换转让与销售 ; 本外币债权转股权及阶段性持股, 以及相关的实业投资 ; 资产管理 ; 财务投资法律及风险管理咨询和顾问, 金融信息咨询, 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ; 破产管理 ; 接受其他金融机构企业的委托, 管理和处置不良资产 ; 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年 3 月 10 日至长期 2 股权结构图深圳市招商平安资产管理有限责任公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况深圳市招商平安资产管理有限责任公司主营业务为收购受托经营金融机构 10

11 和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 深圳市招商平安资产管理有限责任公司之控股股东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.05 亿元, 净利润人民币亿元以上财务数据已经审计 ( 八 ) 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 1 基本情况企业名称国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 企业性质合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司 ( 委派代表 : 张建恒 ) 出资额人民币 3,020,000 万元注册地址广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 经营范围资本市场服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 18 日 2 股权结构图国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 的具体出资结构如下 : 注 :12 家有限合伙人具体为 : 中信信托有限责任公司中国人保资产管理有限公司广东珠西航天产业发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴理财投资合伙企业( 有限合伙 ), 均持有国华基金 16.56% 份额 ; 北京中核产业投资基金 ( 有限合伙 ) 中国船舶重工集团资本控股有限公司金石投资有限公司, 均持有国华基金 3.31% 份额 ; 中船投资发展有限公司南方工业资产管理有限责任公司国机资本控股有限公司, 均持有国华基金 1.66% 份额 ; 中兵投资管理有限责任公司中国核工业建设股份有限公司, 分别持有国华基金 0.99% 11

12 0.83% 份额 3 主要业务最近三年发展状况国华军民融合产业发展基金专注于挖掘军工装备信息化和结构升级军工企事业单位改制国企改革军民融合项目军工资产证券化领域的投资和资本运作机会, 结合成长期投资产业投资和并购投资等多种投资方式, 从而获得不同阶段的投资收益 4 主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 的总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.21 亿元, 净利润人民币 0.04 亿元以上财务数据已经审计截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 国华军民融合产业发展基金管理有限公司总资产为人民币 0.85 亿元, 净资产为人民币 0.80 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.17 亿元, 净利润人民币 0.09 亿元以上财务数据已经审计三标的公司及本次增资的基本情况 ( 一 ) 大连船舶重工集团有限公司 1 基本情况企业名称大连船舶重工集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人刘征注册资本 854,000 万元注册地址辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号各种船舶海洋工程及其配套设备的开发设计建造修理改装销售 ; 各类机电设备压力容器玻璃钢制品金属结构件及其配件的设计制造安装销售 ; 钢材木材的加工销售 ; 工程项目的科研论证技术咨询 ; 专利非专利技术及其他经营范围工业产权的转让许可使用和技术服务 ; 承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需设备材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣输出 ; 对外产业投资和引进技术经济信息咨询提供劳务 ; 设备设施场地租赁 ; 汽车大修 ; 危险货物运输普通货运大件运输搬运装卸道路 12

13 运输土石方运输 ; 工程项目管理建筑工程施工总承包 ( 凭资质证经营 )***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2005 年 12 月 9 日至长期股权结构中国重工持股 100% 2 最近一年一期主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 大船重工总资产为人民币 9,445, 万元, 净资产为人民币 1,979, 万元 ;2016 年实现营业收入人民币 2,782, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 70, 万元截至 2017 年 4 月 30 日, 大船重工的总资产为人民币 9,610, 万元, 净资产为人民币 1,907, 万元 ;2017 年 1-4 月实现营业收入人民币 362, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 -10, 万元以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具大连船舶重工集团有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-4 月审计报告 ( 致同专字 (2017) 第 110ZA4416 号 ) 3 主营业务情况大船重工前身为大连造船厂, 是近代中国造船业的发源地之一, 也是中国海军最重要的舰船建造基地之一大船重工是国内领先国际知名的船舶及海洋装备制造企业, 业务领域涵盖军工民用船舶海洋工程装备修 / 拆船重工等大船重工为国家重点军工企业, 被誉为海军舰艇的摇篮, 拥有我国最大综合实力最强的水面舰艇建造基地, 也是为中国海军建造舰船最多的企业中国第一艘航空母舰辽宁舰中国首艘国产航空母舰中国第一艘导弹驱逐舰等均由大船重工建造在民用船舶及海洋工程领域, 建造实力雄厚的大船重工被誉为中国造船业的旗舰, 大船重工始终站在中国造船工业的最前列, 也是国内第一批进入国际船舶市场的船企, 拥有超大型散货船三十万吨级超大型油轮万箱级以上集装箱船大型 LNG 船高科技远洋渔船等各吨级各种类船舶的设计建造能力, 13

14 与国际知名航运企业和船东建立了长期的战略合作关系和良好的信用, 在国际船舶市场享有盛誉 ; 大船重工也是目前国内海洋工程装备产品种类最齐全业绩最丰富的建造企业之一 4 资产权属情况本次交易前大船重工为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 5 增资方式投资人以债权及现金合计 1,647,800 万元对大船重工进行增资, 根据对本次增资前中国重工所持有大船重工 100% 股权的评估价值确定本次增资中每 1 元注册资本对应增资价格为元, 增资后大船重工注册资本将由目前的 854,000 万元增加到 1,498, 万元增资前后大船重工股东所持注册资本及持股比例情况表如下 : 单位 : 人民币万元股东名称中国船舶重工股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司增资前增资后出资出资额所持注册资持股持股比形式所持注册资本本比例例不适用不适用 854, % 854, % 债权 315, , % 债权 200, , % 现金 610, , % 现金 169, , % 现金 152, , % 14

15 股东名称增资前增资后出资出资额所持注册资持股持股比形式所持注册资本本比例例华宝投资有限公司现金 58, , % 深圳市招商平安资产管理有现金 53, , % 限责任公司国华军民融合产业发展基金现金 87, , % ( 有限合伙 ) 合计 1,647, , % 1,498, % ( 二 ) 武昌船舶重工有限责任公司 1 基本情况企业名称武昌船舶重工集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人杨志钢注册资本 288,900 万元人民币注册地址武昌区张之洞路 2 号各类船舶海洋工程及其配套设备的开发设计制造改装和修理 ; 桥梁建筑及其他设施钢结构的设计制造与安装 ; 水利工程成套设备的制造与安装 ; 石油化工冶金等各类压力容器和成套设备的设计制造与安装 ; 交通工程装备的制造与安装 ; 能源工程装备的制造与安装 ; 起重设备的制造与安装环保设施设备的制造与安装 ; 矿山机械农用机械等各类机械的设计制经营范围造和安装 ; 金属铸锻加工 ; 玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工 ; 物理化学特性及计量器具检测 ; 计算机服务和软件业 ; 自营或代理各类商品及技术进出口业务 ( 不含国家禁止或限制的货物进出口业务 ); 空调冷藏工程的设计制造和安装 ; 建筑工程设计 ( 经营期限经营范围与许可证核定的期限范围一致 )( 国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营 ) 经营期限 1990 年 7 月 4 日至长期股权结构中国重工持股 100% 2 最近一年一期主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 武船重工的总资产为人民币 3,753, 万元, 净资产为人民币 669, 万元 ;2016 年实现营业收入人民币 1,225, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 -24, 万元 15

16 截至 2017 年 4 月 30 日, 武船重工的总资产为人民币 3,740, 万元, 净资产为人民币 674, 万元 ;2017 年 1-4 月实现营业收入人民币 254, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 2, 万元以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具武昌船舶重工集团有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-4 月审计报告 ( 致同专字 (2017) 第 110ZA4347 号 ) 3 主营业务情况武船重工前身为武昌造船厂, 是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一, 业务领域涵盖舰船制造及修理改装产业海洋经济产业能源交通装备及科技产业三大板块武船重工为国家重点军工企业, 是我国现代化的水下水面舰艇制造基地, 主要军工产品包括常规潜艇护卫舰登陆舰等, 形成了完整的军工建造规范和自主创新的工艺体系, 为我国海军装备换代升级和国防事业做出了突出贡献在民用船舶及海洋工程方面, 武船重工是我国主要的公务船工程船建造基地, 也是国际知名的高端海洋工程装备供应商具有各类公务船工程船运输船海洋工程船散货船客滚船的设计建造能力 ; 承担建造的巴西石油公司水下浮体项目 CJ46 钻井平台吨半潜船世界顶级海洋工程模块 YAMAL LNG 模块等高端海洋工程项目使武船重工成功迈入世界海洋工程装备高端行列 4 资产权属情况本次交易前武船重工为公司全资子公司, 产权清晰, 公司持有的股权不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施 5 增资方式投资人以债权及现金合计 539,000 万元对武船重工进行增资, 根据对本次增资前中国重工所持有武船重工 100% 股权的评估价值确定本次增资中每 1 元注册资本对应增资价格为元, 增资后武船重工注册资本将由目前的 288,900 16

17 万元增加到 452, 万元增资前后武船重工股东所持注册资本及持股比例情况表如下 : 单位 : 人民币万元股东名称增资前增资后出资出资额形式所持注册资持股比所持注册资持股比本例本例中国船舶重工股不适份有限公司用不适用 288, % 288, % 中国信达资产管理股份有限公司债权 188, , % 中国国有资本风险投资基金股份现金 189, , % 有限公司中国国有企业结构调整基金股份现金 52, , % 有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司现金 47, , % 华宝投资有限公司现金 18, , % 深圳市招商平安资产管理有限责现金 16, , % 任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限现金 27, , % 合伙 ) 合计 539, , % 452, % 四关联交易定价依据本次增资价格根据标的公司的评估结果确定, 具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估, 评估结果已经有权机构备案根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的大连船舶重工集团有限公司拟增资项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 0589 号 ) 及武昌船舶重工集团有限公司拟增资项目评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 0656 号 ), 大船重工 17

18 武船重工净资产评估价值分别为 2,204, 万元 953, 万元, 剔除国有独享资本公积的影响后, 中国重工所持有的大船重工 100% 股权武船重工 100% 股权的评估价值分别为 2,184, 万元 951, 万元, 并以此折算中国重工在增资后大船重工武船重工的持股比例相关评估的具体情况如下 : 单位 : 人民币万元标的公司名最终取值的净资产账面价值净资产评估价值评估增值率称评估方法大船重工 2,174, ,204, % 资产基础法武船重工 758, , % 资产基础法其中, 武船重工净资产评估增值 195, 万元, 主要为无形资产及长期股权投资增值所致, 具体情况如下 : ( 一 ) 无形资产评估增值 97, 万元, 其中土地使用权评估增值 85, 万元, 增值主要是由于土地市场价格上涨及杨园土地按照搬迁补偿款评估所致 ; 其他无形资产评估增值 12, 万元, 主要原因为对账外的专利软件著作权及商标进行了评估, 形成评估增值 ( 二 ) 长期股权投资评估增值 55, 万元, 主要原因为对长期股权投资单位评估增值所致五本次增资相关协议主要内容及履约安排 2017 年 8 月 15 日, 投资人分别与中国重工签署了债转股协议 / 投资协议, 主要内容包括 : ( 一 ) 合同主体 1 大船重工大船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业 18

19 发展基金 ( 有限合伙 ) 2 武船重工武船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 增资方案中国重工分别与投资人签署债转股协议 / 投资协议, 投资人按同一价格对标的公司共同进行增资, 增资总金额不超过人民币 2,186,800 万元 ( 以下简称投资人出资总金额, 以主管部门核准确定的金额为准 ) 中国重工在本次增资后对标的公司的出资金额按照中国重工所持有的标的公司 100% 股权于本次增资基准日 (2017 年 4 月 30 日 ) 的评估值 ( 以下简称中国重工股权评估值 ) 计算, 本次增资完成后中国重工持有标的公司的持股比例 = 中国重工股权评估值 /( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) 投资人以转股债权或现金向标的公司增资投资人在本次增资后对标的公司的出资金额, 对于以转股债权出资的投资人按照该转股债权的本金计算, 对于现金出资的投资人按照其实际认缴金额计算本次增资完成后每一投资人持有标的公司的持股比例 = 该投资人出资金额 /( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) ( 三 ) 一致行动安排 1 标的公司层面的一致行动安排投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人, 具体包括 : (1) 投资人应确保与中国重工在标的公司股东会表决的过程中保持一致行动 ; 投资人不参与标的公司生产经营, 包括不干预标的公司在军品方面的投入, 不干预标的公司接受国家军品订货, 不干预标的公司在人员设备设施资源等方面优先安排, 不干预标的公司承接国家军品科研生产任务, 不向标的公司选派 19

20 董事监事 (2) 投资人行使股东知情权应受限于标的公司涉军保密的有关限制, 严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 2 中国重工层面的一致行动安排为保持中船重工对中国重工的控股权, 投资人同意在持有标的公司股权期间作为中船重工的一致行动人在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股票为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下, 投资人与中船重工的一致行动关系应持续有效至其取得中国重工股票之日 ( 以在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准 ) 起 36 个月届满日止投资人作为中船重工的一致行动人, 应按照中船重工的决定行使股东投票权具体包括 : (1) 在一致行动期内, 投资人需在重大国家利益问题上无条件维护国家利益 (2) 在一致行动期内, 投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工, 确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致中船重工应确保投资人作为股东的知情权, 在行使股东投票权以中国重工股东身份采取任何行动时, 中船重工与投资人应事先进行沟通协商, 投资人应按中船重工的决定行使股东投票权及作出相应行动 ( 以中国重工股东之身份 ) (3) 在一致行动期内, 投资人不参与中国重工的企业生产经营, 包括不干预企业在军品方面的投入, 不干预企业接受国家军品订货, 不干预企业在人员设备设施资源等方面优先安排, 不干预企业承接国家军品科研生产任务 (4) 在一致行动期内, 投资人严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 (5) 在一致行动期内, 投资人不谋求提名或选派中国重工的董事监事 ( 四 ) 合同生效合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后生效 20

21 六本次增资的目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的必要性公司拟实行市场化债转股, 是贯彻落实党中央国务院关于推进供给侧结构性改革重点做好三去一降一补工作的决策部署 ; 也是以此为契机推动国有企业改革促进治理结构进一步完善的重要举措在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球经济形势航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下, 通过本次交易, 标的公司的杠杆率得到有效降低, 财务费用和资金成本有效减少, 为企业未来的技术研发产品拓展产业升级赢得发展机遇 ; 有利于进一步优化军工布局, 增强军工建设能力, 聚力兴装强军, 为国防现代化建设做出更大贡献 ; 有利于国有资产的保值增值 ; 有利于提升持续健康发展能力, 符合上市公司及其股东的利益 ( 二 ) 本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易完成后, 中国重工仍为标的公司控股股东, 对标的公司相关重大决策具有决定权, 不会导致公司合并报表范围发生变化本次关联交易将有效优化公司资本结构降低财务风险, 提升盈利能力随着标的公司资本实力的增强杠杆率的降低财务费用的减少, 其经营状况有望得到进一步改善, 对于公司的财务状况和经营成果也将产生积极影响, 有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力七关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事姜仁锋王良王明辛李天宝杨志钢张德林回避表决 ( 二 ) 独立董事事前认可意见独立董事同意将关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的 21

22 议案及关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第三次会议审议 ( 三 ) 独立董事意见独立董事认为大船重工及武船重工本次增资有利于优化其资产负债状况, 符合公司经营发展的需要, 具有必要性 ; 本次增资定价公允公平公正, 不存在损害任何交易一方利益的情形, 亦不存在损害公司及其全体股东, 特别是中小投资者利益的情形 ; 相关增资议案的审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定同意关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案及关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案 ( 四 ) 董事会审计委员会书面审核意见董事会审计委员会认为大船重工及武船重工本次增资符合公司长远发展战略规划, 有利于优化其资产负债状况, 符合公司经营发展的需要, 具有必要性 ; 大船重工及武船重工本次增资的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格并具备充分的独立性, 交易定价公允合理 ; 大船重工及武船重工本次增资不存在损害任何交易一方利益的情形, 亦不存在损害公司及其全体股东, 特别是中小投资者利益的情形 ; 同意将关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第三次会议审议 ( 五 ) 监事会审议情况公司第四届监事会第二次会议审议通过了关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案 ( 六 ) 股东大会审议情况本次关联交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 22

23 八保荐机构的核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为公司 2017 年非公开发行股份项目的保荐机构, 对本次增资暨关联交易事项发表意见如下 : 1 本次增资为上市公司全资子公司大船重工武船重工通过引入外部投资者方式实施市场化债转股, 有利于降低大船重工武船重工资产负债率和财务风险, 提升盈利能力和可持续发展能力, 符合上市公司发展战略, 不存在损害上市公司公众股东利益的情形 2 本次增资构成关联交易, 已经中国重工第四届董事会第三次会议审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事监事会均发表了同意本次增资暨关联交易事项的意见本次交易已经取得中船重工集团关于本次增资豁免履行产权交易所进场交易程序的批复本次交易尚需取得相关主管部门审查批复, 尚需中国重工股东大会审议综上, 中国重工之全资子公司大船重工武船重工本次增资事项履行了必要的法律程序, 符合相关法律法规, 保荐机构对该事项无异议九上网公告附件 1 公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见; 2 公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见; 3 公司董事会审计委员会对子公司增资暨关联交易的书面审核意见; 4 中信证券关于子公司增资暨关联交易的核查意见; 5 标的公司审计报告 ; 6 标的公司评估报告十备查文件 1 公司第四届董事会第三次会议决议; 2 公司第四届监事会第二次会议决议; 23

24 3 投资协议 ; 4 债转股协议特此公告中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年八月十七日 24

目录议案一关于公司股票继续停牌的议案... 3 议案二关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 8 议案三关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案

目录议案一关于公司股票继续停牌的议案... 3 议案二关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 8 议案三关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案中国船舶重工股份有限公司会议资料二〇一七年八月 1 目录议案一关于公司股票继续停牌的议案... 3 议案二关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 8 议案三关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 29 2 议案一关于公司股票继续停牌的议案各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称公司或中国重工 ) 正在筹划重大事项, 该事项涉及发行股份购买资产