中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 目录 议案一关于公司符合发行股份购买资产条件的议案... 3 议案二关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案... 0 议案三关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案... 1 议案四关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市

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1 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料 二〇一七年十一月 1

2 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 目录 议案一关于公司符合发行股份购买资产条件的议案... 3 议案二关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案... 0 议案三关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案... 1 议案四关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案... 7 议案五关于签署附生效条件的 股权收购协议 的议案... 9 附件 1: 附件 2: 议案六关于 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 议案七关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案 议案八关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案 议案九关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案

3 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案一关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中国重工 ) 拟向中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简称 中国信达 ) 中国东方资产管理股份有限公司 ( 以下简称 中国东方 ) 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 ( 以下简称 国风投基金 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 以下简称 结构调整基金 ) 中国人寿保险( 集团 ) 公司 ( 以下简称 中国人寿 ) 华宝投资有限公司 ( 以下简称 华宝投资 ) 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 ( 以下简称 招商平安 ) 和国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 国华基金 ) 发行股份购买其持有的大连船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 大船重工 )42.99% 股权和武昌船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 大船重工 )36.15% 股权 ( 以下简称 本次发行股份购买资产 本次发行 或 本次交易 ) 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后, 董事会认为公司符合上述法律 法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件 3

4 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 4

5 议案二关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金 ( 以下简称 交易对方 ) 发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 鉴于本次发行股份购买资产中上述 8 名交易对方为公司控股股东中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 中船重工集团 ) 的一致行动人, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 上述 8 名交易对方视同为公司的关联方, 故本次发行股份购买资产构成关联交易 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日

6 议案三关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟发行股份购买资产, 具体方案如下 : ( 一 ) 本次交易方案概要 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 公司的最终实际发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准 ( 二 ) 本次交易方案的具体内容 1 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 2 发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 3 发行对象本次发行的发行对象为中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金 4 标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为 8 家交易对方合计持有的大 1

7 船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权, 具体明细如下 : 股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例 中国信达 8.22% 12.64% 中国东方 5.22% - 国风投基金 15.94% 12.68% 结构调整基金 4.42% 3.51% 中国人寿 3.98% 3.17% 华宝投资 1.53% 1.22% 招商平安 1.39% 1.11% 国华基金 2.29% 1.82% 合计 42.99% 36.15% 5 定价原则与交易价格本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大船重工股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武船重工股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1094 号 ), 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 以资产基础法评估结果作为本次评估结论, 本次交易标的资产的评估价值为 2,196, 万元, 其中大船重工 42.99% 股权评估价值为 1,659, 万元, 武船重工 36.15% 股权评估价值为 536, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 标的资产 母公司整体账面 值 (A) 母公司整体评估 值 (B) 标的资产评估值 评估增值率 (C=(B-A)/A*10 2

8 大船重工 42.99% 股权 武船重工 36.15% 股权 0%) 3,863, ,880, ,659, % 1,302, ,486, , % 合计 5,166, ,366, ,196, 注 : 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 分别为 19, 万元和 1, 万元, 由中船重工集团享有 本次交易评估中, 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中 上表在计算大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权的标的资产评估值时, 已扣除了其中的资本公积 ( 国有独享 ) 的影响 上述标的资产的评估结果已经国资委备案 6 对价支付 中国重工拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价 7 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为中国重工审议 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日, 即第四 届董事会第五次会议决议公告日 经交易双方友好协商, 中国重工向 8 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 90%, 即 5.78 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有 派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价 格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格 的调整公式如下 : 3

9 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 8 发行数量本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和 ; 向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持有的标的资产的交易价格 / 发行价格 ; 按照上述计算方法, 本次中国重工将向中国信达等 8 家交易对方发行股份总数为 379, 万股, 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下 : 单位 : 万元 万股 大船重工 武船重工 持股比例交易作价持股比例交易作价 交易作价小计认购股数小计 中国信达 8.22% 317, % 187, , , 中国东方 5.22% 201, , , 国风投基金结构调整基金 15.94% 615, % 188, , , % 170, % 52, , , 中国人寿 3.98% 153, % 47, , ,

10 华宝投资 1.53% 59, % 18, , , 招商平安 1.39% 53, % 16, , , 国华基金 2.29% 88, % 27, , , 合计 42.99% 1,659, % 536, ,196, , 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对方放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准 9 锁定期安排本次交易中, 由于 8 名交易对方与中船重工集团存在一致行动关系, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司收购管理办法 等有关规定,8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,8 名交易对方通过本次发行交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易完成后,8 名交易对方取得的对价股份因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定 如果监管政策发生变化,8 名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 5

11 10 期间损益安排除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担 ), 标的资产在审计 评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担 11 滚存未分配利润安排中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 12 上市地点本次发行的股份拟在上海证券交易所上市 13 决议的有效期中国重工本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下逐项审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上逐项审议通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 6

12 议案四关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上 市的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 根据标的资产交易作价情况, 公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 单位 : 万元 参考 指标 标的资产 中国重工 2016 年末 / 度 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 6,486, ,428, % 否 - 营业收入 1,639, ,206, % 否 - 资产净额 2,196, ,656, % 否 超过 5,000 万元 注 1: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 2: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次发行股份购买的标的资产系公司子公司少数股权, 根据 上市公司重大资产重组管理办法, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 7

13 根据上述测算及 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组 公司本次发行股份购买资产完成前后, 公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 中船重工集团 10,394,975, % 10,394,975, % 其他 A 股公众股东 8,684,922, % 8,684,922, % 中国信达 ,430, % 中国东方 ,529, % 国风投基金 - - 1,390,285, % 结构调整基金 ,109, % 中国人寿 ,571, % 华宝投资 ,467, % 招商平安 ,649, % 国华基金 ,853, % 合计 19,079,897, % 22,879,793, % 因此, 公司本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更, 本次发行股份购买资产不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年十一月十三日 8

14 议案五关于签署附生效条件的 股权收购协议 的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金 ( 以下合称 交易对方 ) 发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 为明确公司与上述交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务, 公司已与交易对方签订附生效条件的 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议, 协议具体内容详见附件 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 附件 : 1 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 2 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议 中国船舶重工股份有限公司董事会 9 二〇一七年十一月十三日

15 附件 1: 本 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 ( 以下简称 本 协议 ) 由以下各方于 2017 年 10 月 26 日在北京市海淀区共同签署 : 甲方 ( 收购方 ): 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 中国重工 ) 法定代表人 : 姜仁锋 注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙方 ( 转让方 ): 中国信达资产管理股份有限公司 法定代表人 : 侯建杭 注册地址 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 中国东方资产管理股份有限公司 法定代表人 : 吴跃 注册地址 : 北京市西城区阜成门内大街 410 号 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 法定代表人 : 刘东生 10

16 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司法定代表人 : 朱碧新注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 法定代表人 : 杨明生 注册地址 : 北京市西城区金融大街 17 号 华宝投资有限公司法定代表人 : 朱可炳注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 深圳市招商平安资产管理有限责任公司法定代表人 : 张健注册地址 : 深圳市南山区南头街道深南大道 号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室 11

17 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 国华军民融合产业发展基金管理有限公司主要经营场所 : 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 鉴于 : 1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司 ( 股票代码 : , 股票简称 : 中国重工 ), 大连船舶重工集团有限公司 ( 大船重工 ) 和武昌船舶重工集团有限公司 ( 武船重工 ) 系甲方下属核心企业, 甲方持有大船重工 57.01% 的股权 武船重工 63.85% 的股权 甲方为增强对核心企业的控制力, 拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的大船重工 42.99% 的股权和武船重工 36.15% 的股权 2. 乙方为参与大船重工债转股的合格投资机构, 合计持有大船重工 42.99% 的股权 各方根据相关法律法规及规范性文件的规定, 就甲方以其向乙方定向发行的中国重工股份为对价收购乙方持有的大船重工 42.99% 的股权事宜达成本协议如下 : 第一条 定义 除非本协议上下文另有规定, 下述各词在本协议内使用时应具有 以下含义 : 中国重工指中国船舶重工股份有限公司 12

18 本次重组 本次发行 本次发行股份购买资产 指 中国重工本次发行股份购买大船重工 42.99% 股权及武船重工 36.15% 股权 本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的中国重工股份为 对价收购乙方所持有的大船重工 42.99% 的 股权 标的股权指乙方合计持有的大船重工 42.99% 的股权 转让对价指本次转让中标的股权的转让价格 收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行 评估的基准日 2017 年 8 月 31 日 定价基准日 指 本次发行的定价基准日, 为中国重工审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日 标的股权交割日 本次发行完成日 指 指 标的股权变更登记至中国重工名下的工商变更登记完成之日 中国重工本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权 收购基准日价值进行评估而出具的 资产评 估报告 标的股权预估值 标的股权评估值 指 指 标的股权评估报国务院国资委申请备案时提交国务院国资委审核的评估值 标的股权评估通过国务院国资委备案审核后 评估报告 最终确定的评估值 中国 指 中华人民共和国 ( 为本协议之目的, 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地 区 ) 中国法律 指 中国现行有效的法律 法规 行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改 修正 补充 解释或重新制 定 13

19 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局指国家国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 元指指人民币元 工作日 指 指除星期六 星期日及法定节假日以外的中 国法定工作时间 第二条 标的公司 2.1 大船重工现持有大连市工商行政管理局于 2017 年 8 月 29 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 根据该营业执照, 公司类型为有限责任公司, 住所为辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号, 法定代表人为刘征, 注册资本为人民币 1,498, 万元, 营业期限为自 2005 年 12 月 9 日至长期, 经营范围为 : 各种船舶 海洋工程及其配套设备的开发 设计 建造 修理 改装 销售 ; 各类机电设备 压力容器 玻璃钢制品 金属结构件及其配件的设计 制造 安装 销售 ; 钢材 木材的加工 销售 ; 工程项目的科研论证 技术咨询 ; 专利 非专利技术及其他工业产权的转让 许可使用和技术服务 ; 承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需设备 材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣 输出 ; 对外产业投资和引进技术 经济信息咨询 提供劳务 ; 设备 设施 场地租赁 ; 汽车大修 ; 危险货物运输 普通货运 大件运输 搬运装卸 道路运输 土石方运输 ; 工程项目管理 14

20 建筑工程施工总承包 ( 凭资质证经营 )***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2.2 大船重工的股权结构如下 : 股东名称 持股比例 中国船舶重工股份有限公司 57.01% 中国信达资产管理股份有限公司 8.22% 中国东方资产管理股份有限公司 5.22% 中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司 15.94% 4.42% 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 3.98% 华宝投资有限公司 1.53% 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1.39% 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 2.29% 合计 100% 第三条 标的股权的转让对价及支付方式 3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的大船重工 42.99% 股权, 以最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值作为转让对价 3.2 假设以标的股权预估值测算, 各乙方所持有标的股权的转让对价如下表 如最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异, 应以标的股权评估值作为标的股权的转让对价, 并由各方签署补充协议予以确认 15

21 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 转让对价 ( 万元 ) 中国信达资产管理股份有限 123, % 317, 公司 中国东方资产管理股份有限 78, % 201, 公司 中国国有资本风险投资基金 238, % 615, 股份有限公司 中国国有企业结构调整基金 66, % 170, 股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 59, % 153, 华宝投资有限公司 22, % 59, 深圳市招商平安资产管理有 20, % 53, 限责任公司 国华军民融合产业发展基金 34, % 88, ( 有限合伙 ) 合计 644, % 1,659, 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价, 标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃 3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间, 大船重工不进行任何方式的分立 合并 减资 利润分配, 除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担, 标的股权的转让价 16

22 格不因此进行调整 第四条 本次发行股份购买资产的方案 4.1 发行股份的种类和面值中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 4.2 发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 4.3 发行对象本次发行的发行对象为大船重工 武船重工除中国重工之外的其余股东, 包括 : 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 4.4 发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日, 发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中国重工股票的交易均价的 90% 确定为 5.78 元 / 股 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重 17

23 工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 4.5 发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定 : 发行股份总数量 = 为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和 + 为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和 ; 为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有 18

24 派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 条规定的发行价格计算, 就标的股权收购而需向乙方发行的股 份数量预计为 2,871,533,699 股, 具体情况如下 : 发行对象发行股份数量 ( 股 ) 中国信达资产管理股份有限公司 548,933,800 中国东方资产管理股份有限公司 348,529,396 中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1,064,619, ,899,571 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 266,154,847 华宝投资有限公司 102,203,461 深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 93,154, ,039,037 合计 2,871,533, 股票锁定期 本次发行完成之后, 乙方所认购的中国重工本次发行的股 份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 但是在适用法律许可的 前提下的转让不受此限 本次重组完成后六个月内如中国重工股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 中国重工如有派息 送股 资 本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证监会 上交所的有 关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成后六个月期末收盘价 19

25 低于发行价的, 乙方在本次重组中以资产认购取得的中国重工股份将在上述限售期基础上自动延长六个月 前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 4.7 滚存未分配利润安排中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 4.8 上市地点本次发行的股份拟在上交所上市 第五条 本次转让的交割 5.1 在本协议第 条规定的生效条件成就后, 乙方应按本协议第 5.2 条规定将标的股权转让予甲方, 甲方应按本协议第 5.3 条规定向乙方完成本次发行的股票交付 5.2 标的股权的交割 本协议第 条规定的生效条件全部成就后的 3 个工作日内, 乙方应配合甲方签署根据大船重工的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件 在乙方已完成本协议第 条所述文件的签署后, 甲方应促使大船重工在 3 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 20

26 5.3 在标的股权交割完成后, 各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15 个工作日内完成本次发行的相关程序, 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 于上交所及股份登记机构办理股份发行 登记 上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 第六条 信息披露 6.1 各方应当按照中国证监会 上交所的有关规定, 履行与本协议相关的各项信息披露义务 6.2 除非法律 法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会 上交所 其他有权之政府机构提出要求, 未经其他方事先书面同意 ( 无正当理由, 该方不得拒绝或者延迟同意 ), 任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易 安排或者任何其他附属事项, 或对协议其他方的信息作出披露 6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及 / 或人士 ( 但应保证该等专业机构及 / 或人士同样负有保密义务 ) 进行的披露, 同时亦不适用于已进入公众领域的信息 ( 除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息 ) 6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务 : 各方在订立本协议前, 和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息, 包括但不限于各方的基本资料 交易结构和商业条件 ( 意图 ) 谈判过程和内容等( 以下统称 信息 ) 21

27 6.4.2 任何文件 材料 数据 合同 财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料 ( 以下统称 文件 ) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻 价格波动等异常状况的其他信息和文件 各方应当采取必要措施, 并尽到勤勉尽职的义务, 对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内, 并要求他们严格遵守本条规定, 不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员 6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件 : 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知 应法院或仲裁庭的判决 裁定或裁决 ; 或有管辖权的政府部门 ( 如中国证监会 ) 或上交所的决定 命令或要求 ; 或法律 法令的强制性规定而进行的披露 为订立及履行本协议为目的, 在聘请各中介机构 ( 包括独立财务顾问 审计师 评估师 律师和精算师 ) 之前和 / 或之后, 向负有保密义务的各中介机构进行的披露 各方经协商一致同意进行的披露 第七条 税费 7.1 除非在本协议中另有相反的约定, 因签订和履行本协议而 发生的法定税费, 由各方及大船重工依照法律的规定各自承担 无相 关规定时, 则由导致该等费用发生的一方承担 22

28 担 7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承 第八条 协议的成立和生效 8.1 成立本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立 8.2 生效 本协议在下列先决条件全部成就后生效 : (1) 本次转让及本次重组经中国重工的董事会和股东大会批准 (2) 国防科工局同意本次重组涉及的军工事项 (3) 国务院国资委批准本次转让及本次重组 (4) 中国证监会核准本次重组 如截至 2018 年 12 月 31 日, 本协议第 条所列先决条件仍未获得全部满足, 除非各方另行同意延长, 本协议自动终止 第九条 法律适用及争议解决 9.1 本协议的签署 解释和履行均适用中国法律 9.2 因本协议的签署 交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议, 应首先通过友好协商解决, 协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决 23

29 9.3 除有关产生争议的条款外, 在争议的解决期间, 不影响本 协议其他条款的有效性或继续履行 第十条 违约责任 10.1 对于本协议项下的一方 ( 以下简称 违约方 ) 违反本协议的任何条款而使其他方 ( 以下简称 非违约方 ) 产生或遭受损害 损失和费用 ( 包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用 ) 的, 违约方应当对非违约方进行赔偿 该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济 非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消 终止或完成后依然有效 10.2 为避免歧义, 本协议项下各乙方的义务是独立的, 各乙方之间不承担连带责任, 乙方中的一家或数家违反本协议规定时, 其余未违约方与甲方之间的转让仍按本协议规定履行 第十一条 其他 11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项, 由各方根据本协议规定及善意履行的原则签署补充协议予以规定 11.2 本协议一式壹拾贰份, 本协议各方各执壹份, 其余用于中国重工办理本次重组 大船重工办理本次转让的相关手续, 每份协议文本具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 24

30 附件 2: 本 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议 ( 以下简称 本 协议 ) 由以下各方于 2017 年 10 月 26 日在北京市海淀区共同签署 : 甲方 ( 收购方 ): 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 中国重工 ) 法定代表人 : 姜仁锋 注册地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙方 ( 转让方 ): 中国信达资产管理股份有限公司 法定代表人 : 侯建杭 注册地址 : 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 中国国有资本风险投资基金股份有限公司法定代表人 : 刘东生注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 25

31 法定代表人 : 朱碧新 注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 法定代表人 : 杨明生 注册地址 : 北京市西城区金融大街 17 号 华宝投资有限公司法定代表人 : 朱可炳注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 深圳市招商平安资产管理有限责任公司法定代表人 : 张健注册地址 : 深圳市南山区南头街道深南大道 号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 国华军民融合产业发展基金管理有限公司主要经营场所 : 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 26

32 鉴于 : 1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司 ( 股票代码 : , 股票简称 : 中国重工 ), 大连船舶重工集团有限公司 ( 大船重工 ) 和武昌船舶重工集团有限公司 ( 武船重工 ) 系甲方下属核心企业, 甲方持有大船重工 57.01% 的股权 武船重工 63.85% 的股权 甲方为增强对核心企业的控制力, 拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的大船重工 42.99% 的股权和武船重工 36.15% 的股权 2. 乙方为参与武船重工债转股的合格投资机构, 合计持有武船重工 36.15% 的股权 各方根据相关法律法规及规范性文件的规定, 就甲方以其向乙方定向发行的中国重工股份为对价收购乙方持有的武船重工 36.15% 的股权事宜达成本协议如下 : 第一条 定义 除非本协议上下文另有规定, 下述各词在本协议内使用时应具有 以下含义 : 中国重工指中国船舶重工股份有限公司 本次重组 本次发行 本次发行股份购买资产 指 中国重工本次发行股份购买大船重工 42.99% 股权及武船重工 36.15% 股权 本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的中国重工股份为 对价收购乙方所持有的武船重工 36.15% 的 27

33 股权 标的股权指乙方合计持有的武船重工 36.15% 的股权 转让对价指本次转让中标的股权的转让价格 收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行 评估的基准日 2017 年 8 月 31 日 定价基准日 指 本次发行的定价基准日, 为中国重工审议本 次重组事项的首次董事会决议公告日 标的股权交割日 本次发行完成日 指 指 标的股权变更登记至中国重工名下的工商变更登记完成之日 中国重工本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权 收购基准日价值进行评估而出具的 资产评 估报告 标的股权预估值 标的股权评估值 指 指 标的股权评估报国务院国资委申请备案时提交国务院国资委审核的评估值 标的股权评估通过国务院国资委备案审核后 评估报告 最终确定的评估值 中国 指 中华人民共和国 ( 为本协议之目的, 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地 区 ) 中国法律 指 中国现行有效的法律 法规 行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改 修正 补充 解释或重新制定 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局指国家国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 28

34 元指指人民币元 工作日 指 指除星期六 星期日及法定节假日以外的中 国法定工作时间 第二条 标的公司 2.1 武船重工现持有武汉市工商行政管理局于 2017 年 8 月 29 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 根据该营业执照, 公司类型为有限责任公司, 住所为武昌区张之洞路 2 号, 法定代表人为杨志钢, 注册资本为人民币 452, 万元, 营业期限为自 1990 年 7 月 4 日至长期, 经营范围为 : 各类船舶 海洋工程及其配套设备的开发 设计 制造 改装和修理 ; 桥梁 建筑及其他设施钢结构的设计 制造与安装 ; 水利工程成套设备的制造与安装 ; 石油 化工 冶金等各类压力容器和成套设备的设计 制造与安装 ; 交通工程装备的制造与安装 ; 能源工程装备的制造与安装 ; 起重设备的制造与安装 环保设施设备的制造与安装 ; 矿山机械 农用机械等各类机械的设计 制造和安装 ; 金属铸锻加工 ; 玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工 ; 物理化学特性及计量器具检测 ; 计算机服务和软件业 ; 自营或代理各类商品及技术进出口业务 ( 不含国家禁止或限制的货物进出口业务 ); 空调 冷藏工程的设计 制造和安装 ; 建筑工程设计 ( 经营期限 经营范围与许可证核定的期限 范围一致 ) 2.2 武船重工的股权结构如下 : 股东名称 持股比例 中国船舶重工股份有限公司 63.85% 29

35 中国信达资产管理股份有限公司 12.64% 中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司 12.68% 3.51% 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 3.17% 华宝投资有限公司 1.22% 深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 1.11% 1.82% 合计 100% 第三条 标的股权的转让对价及支付方式 3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的武船重工 36.15% 股权, 以最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值作为转让对价 3.2 假设以标的股权预估值测算, 各乙方所持有标的股权的转让对价如下表 如最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异, 应以标的股权评估值作为标的股权的转让对价, 并由各方签署补充协议予以确认 股东名称 中国信达资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司 出资额 ( 万元 ) 持股比例 转让对价 ( 万元 ) 57, % 187, , % 188,

36 中国国有企业结构调整基金 15, % 52, 股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 14, % 47, 华宝投资有限公司 5, % 18, 深圳市招商平安资产管理有 5, % 16, 限责任公司 国华军民融合产业发展基金 8, % 27, ( 有限合伙 ) 合计 163, % 536, 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价, 标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃 3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间, 武船重工不进行任何方式的分立 合并 减资 利润分配, 除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 第四条 本次发行股份购买资产的方案 4.1 发行股份的种类和面值中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 4.2 发行方式 31

37 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 4.3 发行对象本次发行的发行对象为大船重工 武船重工除中国重工之外的其余股东, 包括 : 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 4.4 发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日, 发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中国重工股票的交易均价的 90% 确定为 5.78 元 / 股 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 32

38 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 4.5 发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定 : 发行股份总数量 = 为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和 + 为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和 ; 为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 条规定的发行价格计算, 就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为 928,362,436 股, 具体情况如下 : 发行对象发行股份数量 ( 股 ) 中国信达资产管理股份有限公司 324,496,259 中国国有资本风险投资基金股份有 325,666,000 33

39 限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 34 90,209,481 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 81,416,500 华宝投资有限公司 31,263,935 深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 28,495,774 46,814,487 合计 928,362, 股票锁定期 本次发行完成之后, 乙方所认购的中国重工本次发行的股 份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 但是在适用法律许可的 前提下的转让不受此限 本次重组完成后六个月内如中国重工股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 中国重工如有派息 送股 资 本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证监会 上交所的有 关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成后六个月期末收盘价 低于发行价的, 乙方在本次重组中以资产认购取得的中国重工股份将 在上述限售期基础上自动延长六个月 行 前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执 4.7 滚存未分配利润安排 中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共同享有 4.8 上市地点

40 本次发行的股份拟在上交所上市 第五条 本次转让的交割 5.1 在本协议第 条规定的生效条件成就后, 乙方应按本协议第 5.2 条规定将标的股权转让予甲方, 甲方应按本协议第 5.3 条规定向乙方完成本次发行的股票交付 5.2 标的股权的交割 本协议第 条规定的生效条件全部成就后的 3 个工作日内, 乙方应配合甲方签署根据武船重工的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件 在乙方已完成本协议第 条所述文件的签署后, 甲方应促使武船重工在 3 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件, 工商变更登记完成日为标的股权交割日 5.3 在标的股权交割完成后, 各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15 个工作日内完成本次发行的相关程序, 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 于上交所及股份登记机构办理股份发行 登记 上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 第六条 信息披露 6.1 各方应当按照中国证监会 上交所的有关规定, 履行与本 35

41 协议相关的各项信息披露义务 6.2 除非法律 法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会 上交所 其他有权之政府机构提出要求, 未经其他方事先书面同意 ( 无正当理由, 该方不得拒绝或者延迟同意 ), 任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易 安排或者任何其他附属事项, 或对协议其他方的信息作出披露 6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及 / 或人士 ( 但应保证该等专业机构及 / 或人士同样负有保密义务 ) 进行的披露, 同时亦不适用于已进入公众领域的信息 ( 除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息 ) 6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务 : 各方在订立本协议前, 和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息, 包括但不限于各方的基本资料 交易结构和商业条件 ( 意图 ) 谈判过程和内容等( 以下统称 信息 ) 任何文件 材料 数据 合同 财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料 ( 以下统称 文件 ) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻 价格波动等异常状况的其他信息和文件 各方应当采取必要措施, 并尽到勤勉尽职的义务, 对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内, 并要求他们严格遵守本条规定, 不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员 36

42 6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件 : 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知 应法院或仲裁庭的判决 裁定或裁决 ; 或有管辖权的政府部门 ( 如中国证监会 ) 或上交所的决定 命令或要求 ; 或法律 法令的强制性规定而进行的披露 为订立及履行本协议为目的, 在聘请各中介机构 ( 包括独立财务顾问 审计师 评估师 律师和精算师 ) 之前和 / 或之后, 向负有保密义务的各中介机构进行的披露 各方经协商一致同意进行的披露 第七条 税费 7.1 除非在本协议中另有相反的约定, 因签订和履行本协议而发生的法定税费, 由各方及武船重工依照法律的规定各自承担 无相关规定时, 则由导致该等费用发生的一方承担 7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担 第八条 协议的成立和生效 8.1 成立本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立 8.2 生效 37

43 8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效 : (1) 本次转让及本次重组经中国重工的董事会和股东大会批准 (2) 国防科工局同意本次重组涉及的军工事项 (3) 国务院国资委批准本次转让及本次重组 (4) 中国证监会核准本次重组 如截至 2018 年 12 月 31 日, 本协议第 条所列先决条件仍未获得全部满足, 除非各方另行同意延长, 本协议自动终止 第九条 法律适用及争议解决 9.1 本协议的签署 解释和履行均适用中国法律 9.2 因本协议的签署 交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议, 应首先通过友好协商解决, 协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决 9.3 除有关产生争议的条款外, 在争议的解决期间, 不影响本协议其他条款的有效性或继续履行 第十条 违约责任 10.1 对于本协议项下的一方 ( 以下简称 违约方 ) 违反本协议的任何条款而使其他方 ( 以下简称 非违约方 ) 产生或遭受损害 损失和费用 ( 包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用 ) 的, 违约方应当对非违约方进行赔偿 该赔偿并不影响 38

44 非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济 非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消 终止或完成后依然有效 10.2 为避免歧义, 本协议项下各乙方的义务是独立的, 各乙方之间不承担连带责任, 乙方中的一家或数家违反本协议规定时, 其余未违约方与甲方之间的转让仍按本协议规定履行 第十一条 其他 11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项, 由各方根据本协议规定及善意履行的原则签署补充协议予以规定 11.2 本协议一式壹拾贰份, 本协议各方各执壹份, 其余用于中国重工办理本次重组 武船重工办理本次转让的相关手续, 每份协议文本具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 39

45 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案六关于 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 就本次发行股份购买资产, 公司根据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 编制了 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 具体内容请见详见公司于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 40

46 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案七关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估 报告的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 为本次发行股份购买资产之目的, 根据相关规定, 公司编制了 2016 年度 2017 年 1-8 月的备考合并财务报表, 本次发行股份购买资产的标的公司大船重工和武船重工均编制了 2015 年度 2016 年 2017 年 1-8 月的财务报告, 上述报告已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了致同审字 (2017) 第 110ZA6628 号 备考审阅报告 致同专字 (2017) 第 110ZA4916 号和致同专字 (2017) 第 110ZA4917 号 审计报告, 具体内容请见详见公司于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 为本次发行股份购买资产之目的, 根据相关规定, 北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估, 并出具了天兴评报字 (2017) 第 1051 号和天兴评报字 (2017) 第 1094 号 资产评估报告, 具体内容请见公司于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表 41

47 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 42

48 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案八关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 根据中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析, 并制定了公司关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施安排 公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行, 出具了 中国船舶重工股份有限公司董事 高级管理人员关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 本议案所述具体内容请见公司于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年十一月十三日 43

49 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案九关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性 合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下 : 一 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明 ( 一 )2017 年 5 月 26 日, 公司因正在筹划重大事项发布 重大事项停牌公告, 公司股票自 2017 年 5 月 31 日起停牌 由于相关事项涉及重大资产重组, 根据上海证券交易所的相关规定,2017 年 6 月 13 日, 公司发布 重大资产重组停牌的公告, 公司股票自 2017 年 6 月 14 日起按照重大资产重组事项继续停牌 2017 年 7 月 25 日, 中国重工召开第四届董事会第一次会议, 审议通过 关于公司股票继续停牌的议案, 并于 2017 年 7 月 27 日进行公告, 中国重工股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌不超过一个月 2017 年 8 月 26 日, 中国重工召开投资者说明会, 就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原因等与投资者进行了沟通和交流 2017 年 8 月 28 日, 中国重工召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过 关于公司股票继续停牌的议案, 并于 2017 年 8 月 29 日进行公告, 中国重工股票自 2017 年 44

50 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 8 月 31 日起继续停牌不超过两个月 ( 二 ) 公司筹划本次发行股份购买资产相关事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%, 因此未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关标准 ( 三 ) 停牌后, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 公司聘请了独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所 资产评估公司等中介机构, 并与上述中介机构签署了 保密协议 ( 四 ) 停牌期间, 公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产进展情况公告 ( 五 ) 公司按照相关法律 法规 规范性文件的要求编制了 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 ( 六 ) 公司对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行了登记, 对其买卖公司股票的情况进行了自查, 并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报 ( 七 ) 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司就本次发行股份购买资产出具了独立财务顾问报告 ( 八 )2017 年 10 月 26 日, 公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过本次发行股份购买资产相关议案, 关联董事就相关议案回避表决, 独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见 同日, 公司与交易对方签订了附生效条件的 股权收购协议 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券 45

51 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 等相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 就本次发行股份购买资产相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整 合法 有效 二 关于提交法律文件有效性的说明根据 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 以及上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 等规定, 就本次发行股份购买资产拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 综上, 公司董事会认为, 本次发行股份购买资产履行的法定程序完整, 符合相关法律法规 规范性文件及公司章程的规定, 本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效 46

52 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 47

53 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产有关事宜的议案 各位股东及股东代表 : 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金发行股份购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 根据本次发行股份购买资产的安排, 为保证相关工作能够有序 高效推进, 特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 根据法律 法规和规范性文件的规定 有关监管部门的要求及股东大会决议, 制定 实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节 ; 2. 根据审批部门的批准情况和市场情况, 在股东大会审议通过的方案框架范围内, 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜 ; 3. 修改 修正 补充 补正 递交 呈报 签收 签署 执行与本次发行股份购买资产有关的法律文件 申报文件等, 办理本次发行股份购买资产所涉及的所有审批 登记 备案 核准 同意等必要手续 ; 4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化, 对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整 ; 48

54 中国船舶重工股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会 5. 组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户 股权登记 公司变更登记及备案等的相关事宜, 包括但不限于在本次发行股份完成后, 根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款, 并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的资产过户 股份登记及中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜 ; 6. 授权董事会采取所有必要的行动, 决定和办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过, 现提交股东大会审议 本议案为特别决议议案, 须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十三日 49