目录 议案一关于公司股票继续停牌的议案... 3 议案二关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 8 议案三关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案

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1 中国船舶重工股份有限公司 会议资料 二〇一七年八月 1

2 目录 议案一关于公司股票继续停牌的议案... 3 议案二关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案... 8 议案三关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案

3 议案一关于公司股票继续停牌的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中国重工 ) 正在筹划重大事项, 该事项涉及发行股份购买资产 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 本次重大资产重组的基本情况 目前进展及复牌时间安排如下 : 一 本次重大资产重组停牌情况公司股票因筹划重大事项自 2017 年 5 月 31 日起停牌, 并因涉及发行股份购买资产于 2017 年 6 月 14 日进入重大资产重组停牌程序 2017 年 6 月 30 日公司披露了 重大资产重组继续停牌公告, 申请公司股票自 2017 年 6 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月 2017 年 7 月 27 日公司披露了 重大资产重组进展暨继续停牌公告, 经公司第四届董事会第一次会议审议通过, 申请公司股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月 二 筹划本次重大资产重组的背景 原因公司拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股, 是贯彻落实党中央 国务院关于推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署 ; 也是以此为契机推动国有企业改革 促进治理结构进一步完善的重要举措 在民船及海工装备制造行业受到全球经济形势 航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下, 通过引入合格投资人并实施本次重大资产重组, 将增强公司资本实力, 有效降低杠杆率, 减轻财务压力, 提升核心竞争力和可持续发展能力 三 交易框架方案 1 交易对方 3

4 本次重大资产重组尚未最终确定交易对方, 基于对公司未来业务发展的信心, 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 等 8 家机构投资者 ( 以下合称 投资人 ) 已与公司初步确立了合作意向, 具体交易细节尚待进一步磋商 2 交易方式及其对公司的影响本次重大资产重组方式包括但不限于发行股份购买资产, 交易方式尚未最终确定 本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更, 也不会构成借壳上市 3 标的资产本次交易拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股, 标的资产为市场化债转股过程中投资人取得的公司子公司大连船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 大船重工 ) 和武昌船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 武船重工 ) 的股权 目前, 大船重工和武船重工为公司全资子公司, 实际控制人为中国船舶重工集团公司 大船重工和武船重工均为国内领先 国际知名的船舶与海洋装备制造企业, 也是军民融合型的国家重点保军企业, 主营业务包括海洋防务装备 海洋运输装备 海洋开发装备 海洋科考装备的研发制造等, 为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献 本次重大资产重组不会导致大船重工和武船重工的控制权发生变更 四 本次重大资产重组工作进展情况 1 推进本次重大资产重组所作的工作 4

5 停牌期间, 公司与相关各方积极论证交易方案, 并与潜在交易对方进行了多轮协商 截至目前, 公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议 为推进本次重大资产重组, 公司已向国家国防科技工业局 ( 以下简称 国防科工局 ) 提交了军工事项审查的申请文件, 向国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 汇报了相关方案, 并与其他相关部委进行了积极沟通 停牌期间, 公司已完成包括独立财务顾问 律师事务所 审计机构和评估机构在内的中介机构选聘工作, 各中介机构已自 2017 年 6 月起陆续进场对公司及标的公司进行尽职调查 审计 评估等与本次重大资产重组相关的各项工作 2 已履行的信息披露义务 2017 年 5 月 27 日, 公司披露了 重大事项停牌公告, 申请公司股票自 2017 年 5 月 31 日起停牌 ;2017 年 6 月 14 日, 公司披露了 重大资产重组停牌公告, 因涉及发行股份购买资产 6 月 14 日进入重大资产重组停牌程序 ;2017 年 6 月 30 日, 公司披露了 重大资产重组继续停牌公告, 申请公司股票自 2017 年 6 月 30 日起继续停牌不超过 1 个月 ;2017 年 7 月 27 日, 公司披露了 重大资产重组进展暨继续停牌公告, 申请公司股票自 2017 年 7 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月 期间, 公司每五个交易日发布 重大资产重组进展公告, 按照相关法律法规要求公告事项进展情况 五 继续停牌的必要性和理由本次重大资产重组方案公告前, 公司需通过国防科工局的军工事项审查, 并取得国务院国资委的原则性同意意见, 目前上述主管部门的审核意见均未取得 与此同时, 本次重大资产重组涉及事项较多, 公司尚未与投资人最终协商一致 ; 本次重大资产重组涉及资产规模较 5

6 大, 尽职调查 审计 评估等工作尚在推进中 因此, 预计公司无法在 2017 年 8 月 31 日前披露本次重大资产重组相关方案, 预计公司股票无法在首次停牌后 3 个月内复牌, 拟向上海证券交易所申请继续停牌 六 本次重大资产重组方案披露前应取得的审批手续及进展情况根据国防科工局 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 ( 科工计 [2016]209 号 ) 的相关规定, 本次重大资产重组方案披露前, 公司需取得国防科工局军工事项审查批复 ; 本次重大资产重组方案披露前, 公司也需取得国务院国资委的原则性同意意见 目前, 公司已向国防科工局提交了军工事项审查的申请文件, 并向国务院国资委汇报了相关方案 七 下一步推进各项工作的时间安排及公司股票申请继续停牌时间公司将继续加快推进本次重大资产重组相关各项工作 为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实 准确和完整, 保障本次重大资产重组工作的顺利进行, 防止公司股价异常波动, 维护广大投资者利益, 根据 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 要求, 公司拟在股东大会审议通过公司股票继续停牌议案后, 向上海证券交易所申请继续停牌不超过 2 个月, 即申请公司股票自 2017 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 2 个月 本次重大资产重组尚存在较大不确定性, 公司股票停牌期间, 公司将根据重大资产重组事项的进展情况, 严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务, 并每 5 个交易日公告进展情况 本议案构成关联交易, 独立董事已发表了同意的事先认可意见, 并出具了独立意见, 同意前述关联交易事项 6

7 上述议案已经公司第四届董事会第二次会议在关联董事回避表 决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 8 月 28 日 7

8 议案二 议案 关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的 各位股东及股东代表 : 为有效改善公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 大船重工, 与武昌船舶重工集团有限公司合称为 标的公司 ) 的资产负债状况, 大船重工拟引进新股东增资实施市场化债转股 ( 以下简称 大船重工本次增资 ), 详情如下 : 一 关联交易情况概述民用船舶及海洋工程装备制造行业近年来受到全球经济形势 航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响, 标的公司面临资产负债率高企 财务费用及资金成本居高不下等问题, 给其生产经营带来一定影响 为贯彻落实党中央 国务院关于推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署, 并有效降低标的公司杠杆率, 增强其资本实力, 减轻财务压力, 提升持续健康发展能力, 中国重工拟在标的公司层面实施市场化债转股, 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 八家投资机构 ( 以下简称 投资人 ) 以 收购债权转为股权 及 现金增资偿还债务 两种方式同时对武昌船舶重工集团有限 8

9 公司 ( 以下简称 武船重工 ) 和大船重工两家标的公司进行增资 大船重工为国内领先 国际知名的船舶与海洋装备制造企业, 也是军民融合型的国家重点保军企业, 主营业务为海洋防务装备 海洋运输装备 海洋开发装备 海洋科考装备的研发制造等 投资人合计对大船重工出资 1,647, 万元 2017 年 8 月 15 日, 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司分别与中国重工签署 债转股协议, 以大船重工或大船重工合并报表的附属企业的金融机构贷款债权 ( 以下简称 转股债权 ) 向大船重工增资, 出资金额合计 515, 万元 ; 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 分别与中国重工签署 投资协议, 约定分别以现金对大船重工进行增资, 出资金额合计 1,132, 万元, 大船重工所获现金增资用于偿还债务 各投资人出资金额如下表所示 : 单位 : 人民币万元 股东名称出资形式出资金额 中国信达资产管理股份有限公司 债权 315, 中国东方资产管理股份有限公司 债权 200, 债权出资金额小计 515, 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 现金 610, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 现金 169, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 现金 152, 华宝投资有限公司 现金 58, 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 现金 53, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 现金 87,

10 现金出资金额小计 1,132, 合计 1,647, 本次投资人对大船重工 武船重工两家标的公司合计出资金额 为人民币 2,186, 万元 ( 最终金额以主管部门核准确定的金额 为准 ) 未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重 组的标准, 对公司而言不构成重大资产重组 本次标的公司增资完成后, 公司有权选择向投资人定向发行股 份收购其持有的标的公司股权 根据大船重工本次增资的有关协 议, 投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一 致行动人 在中国重工层面成为公司控股股东中国船舶重工集团公 司 ( 以下简称 中船重工 ) 的一致行动人 根据 上海证券交易所股 票上市规则 第 条 条的规定, 大船重工本次增资的投 资人属于中国重工的关联方, 大船重工本次增资构成关联交易 不包括大船重工及武船重工本次增资 ( 以下简称 本次关联交 易 ) 在内, 过去 12 个月内, 公司与标的公司本次增资的投资人之间 均未发生过其他关联交易 本次关联交易金额合计为人民币 2,186, 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 38.66%, 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 中国船舶重工股 份有限公司章程 的有关规定, 本次关联交易尚需公司股东大会审议 批准 二 交易对方暨关联方介绍 ( 一 ) 中国信达资产管理股份有限公司 1 基本情况 10

11 企业名称中国信达资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 法定代表人侯建杭注册资本人民币 3,625, 万元注册地址北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭经营范围清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1999 年 4 月 19 日至长期 2 股权结构图 中国信达资产管理股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国信达资产管理股份有限公司主营业务为不良资产经营业务 投资及资产管理业务和金融服务业务, 其中不良资产经营是中国信达 资产管理股份有限公司核心业务 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达资产管理股份有限公司的总 资产为人民币 11, 亿元, 净资产为人民币 1, 亿元 ;

12 年实现营业收入人民币 亿元, 净利润人民币 亿元 以 上财务数据已经审计 ( 二 ) 中国东方资产管理股份有限公司 1 基本情况 企业名称中国东方资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 法定代表人吴跃注册资本人民币 5,536, 万元注册地址北京市西城区阜成门内大街 410 号经营范围收购 受托经营金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ; 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ; 对外投资 ; 买卖有价证券 ; 发行金融债券 同业拆借和向其它金融机构进行商业融资 ; 破产管理 ; 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ; 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; 非金融机构不良资产业务 ; 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1999 年 10 月 27 日至长期 2 股权结构图 中国东方资产管理股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国东方资产管理股份有限公司始终致力于为客户提供多元化 12

13 全生命周期的金融服务, 努力构建 资产管理 + 银保 双轮驱动的发展模式, 不断提高核心竞争力和可持续发展能力, 着力打造行业领先的综合金融服务集团, 业务涵盖资产管理 保险 银行 证券 信托 小微金融 信用评级和海外业务等 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国东方资产管理股份有限公司的总资产为人民币 8, 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 三 ) 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 1 基本情况 企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限 中国国有资本风险投资基金股份有限公司股份有限公司刘东生人民币 10,200,000 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 受托管理产业投资基金 创业投资基金 股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 2016 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 8 日 2 股权结构图 13

14 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国国有资本风险投资基金股份有限公司立足于运用市场机制推进国家战略实施, 按照市场化 专业化原则运作, 在回报良好的前提下, 主要投资于中央企业的技术创新 产业升级项目, 并通过对资本的专业化管理 市场化流动, 助力中央企业发展, 优化国有资本布局结构, 实现国有资本保值增值 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0 亿元, 净利润人民币 1.86 亿元 以上财务数据已经审计 ( 四 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 基本情况 企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业性质 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 法定代表人 朱碧新 注册资本 人民币 13,100,000 万元 注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 经营范围 非公开募集资金 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 14

15 经营期限 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日 2 股权结构图 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 注 : 中国兵器工业集团公司等 7 家股东的具体持股情况为 : 中国兵器工业集团公司 中国石油化工集团公司 神华集团有限责任公司 中国移动通信集团公司 中国交通建设集团有限公司 北京金融街投资有限公司均持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 3.82% 的股份, 中车资本控股有限公司持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 0.76% 的股份 3 主要业务最近三年发展状况 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的主营业务为股权投 资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ; 2016 年实现营业收入人民币 0.94 亿元, 净利润人民币 0.12 亿元 以上财务数据已经审计 15

16 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的控股股东中国诚通控股集团有限公司总资产为人民币 1, 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 1 基本情况 企业名称 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 企业性质 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 杨明生 注册资本 人民币 460,000 万元 注册地址 北京市西城区金融大街 17 号 已承保的人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业 务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ; 控股或 经营范围 参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ; 国家法律法规允许或 国务院批准的资金运用业务 ; 保险监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批注的项目, 经相关部门批注后方可开展经营活动 ) 经营期限 1996 年 8 月 22 日至长期 2 股权结构图 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司主营业务为各类人身保险业务的续期 收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 16

17 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司总资产为人民币 33, 亿元, 净资产为人民币 2, 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 6, 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 六 ) 华宝投资有限公司 1 基本情况 企业名称 华宝投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 朱可炳 注册资本 人民币 936,895 万元 注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 经营范围 对冶金及相关行业的投资及投资管理, 投资咨询, 商务咨询服务 ( 除经纪 ), 产权经纪 经营期限 1994 年 11 月 21 日至长期 2 股权结构图 华宝投资有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 华宝投资有限公司主营业务为长期股权投资 证券投资业务 4 主要财务指标 17

18 截至 2016 年 12 月 31 日, 华宝投资有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人 民币 0.32 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 七 ) 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1 基本情况 企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限 深圳市招商平安资产管理有限责任公司有限责任公司张健人民币 300,000 万元深圳市南山区南头街道深南大道 号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ; 在不良资产业务项下, 追偿本外币债务, 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁 置换 转让与销售 ; 本外币债权转股权及阶段性持股, 以及相关的实业投资 ; 资产管理 ; 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问, 金融信息咨询, 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; 破产管理 ; 接受其他金融机构 企业的委托, 管理和处置不良资产 ; 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年 3 月 10 日至长期 2 股权结构图 深圳市招商平安资产管理有限责任公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 深圳市招商平安资产管理有限责任公司主营业务为收购 受托经 18

19 营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处 置 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 深圳市招商平安资产管理有限责任公司之控股股东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.05 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 八 ) 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 企业性质 合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 ( 委派代表 : 张建恒 ) 出资额 人民币 3,020,000 万元 注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 经营范围 资本市场服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 18 日 2 股权结构图 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 的具体出资结构如下 : 19

20 注 :12 家有限合伙人具体为 : 中信信托有限责任公司 中国人保资产管理有限公司 广东珠西航天产业发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴理财投资合伙企业( 有限合伙 ), 均持有国华基金 16.56% 份额 ; 北京中核产业投资基金 ( 有限合伙 ) 中国船舶重工集团资本控股有限公司 金石投资有限公司, 均持有国华基金 3.31% 份额 ; 中船投资发展有限公司 南方工业资产管理有限责任公司 国机资本控股有限公司, 均持有国华基金 1.66% 份额 ; 中兵投资管理有限责任公司 中国核工业建设股份有限公司, 分别持有国华基金 0.99% 0.83% 份额 3 主要业务最近三年发展状况 国华军民融合产业发展基金专注于挖掘军工装备信息化和结构升级 军工企事业单位改制 国企改革 军民融合项目 军工资产证券化领域的投资和资本运作机会, 结合成长期投资 产业投资和并购投资等多种投资方式, 从而获得不同阶段的投资收益 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.21 亿元, 净利润人民币 0.04 亿元 以上财务数据已经审计 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合 伙 ) 普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 国华军民融合产业发展基金管理 有限公司总资产为人民币 0.85 亿元, 净资产为人民币 0.80 亿元 ; 20

21 2016 年实现营业收入人民币 0.17 亿元, 净利润人民币 0.09 亿元 以 上财务数据已经审计 三 大船重工及本次增资的基本情况 ( 一 ) 基本情况 企业名称大连船舶重工集团有限公司企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人刘征注册资本 854,000 万元注册地址辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号各种船舶 海洋工程及其配套设备的开发 设计 建造 修理 改装 销售 ; 各类机电设备 压力容器 玻璃钢制品 金属结构件及其配件的设计 制造 安装 销售 ; 钢材 木材的加工 销售 ; 工程项目的科研论证 技术咨询 ; 专利 非专利技术及其他工业产权的转让 许可使用和技术服务 ; 承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程 ; 上经营范围述境外工程所需设备 材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣 输出 ; 对外产业投资和引进技术 经济信息咨询 提供劳务 ; 设备 设施 场地租赁 ; 汽车大修 ; 危险货物运输 普通货运 大件运输 搬运装卸 道路运输 土石方运输 ; 工程项目管理 建筑工程施工总承包 ( 凭资质证经营 )***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2005 年 12 月 9 日至长期股权结构中国重工持股 100% ( 二 ) 最近一年一期主要财务指标截至 2016 年 12 月 31 日, 大船重工的总资产为人民币 9,445, 万元, 净资产为人民币 1,979, 万元,2016 年实现营业收入人民币 2,782, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 70, 万元 截至 2017 年 4 月 30 日, 大船重工的总资产为人民币 9,610, 万元, 净资产为人民币 1,907, 万元 ;2017 年 1-4 月, 实现营业收入人民币 362, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 -10, 万元 21

22 以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具 大连船舶重工集团有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-4 月审计报告 ( 致同专字 (2017) 第 110ZA4416 号 ) ( 三 ) 主营业务情况大船重工前身为 大连造船厂, 是近代中国造船业的发源地之一, 也是中国海军最重要的舰船建造基地之一 大船重工是国内领先 国际知名的船舶及海洋装备制造企业, 业务领域涵盖军工 民用船舶 海洋工程装备 修 / 拆船 重工等 大船重工为国家重点军工企业, 被誉为 海军舰艇的摇篮, 拥有我国最大 综合实力最强的水面舰艇建造基地, 也是为中国海军建造舰船最多的企业 中国第一艘航空母舰 辽宁舰 中国首艘国产航空母舰 中国第一艘导弹驱逐舰等均由大船重工建造 在民用船舶领域, 建造实力雄厚的大船重工被誉为 中国造船业的旗舰, 大船重工始终站在中国造船工业的最前列, 也是国内第一批进入国际船舶市场的船企, 拥有超大型散货船 三十万吨级超大型油轮 万箱级以上集装箱船 大型 LNG 船 高科技远洋渔船等各吨级 各种类船舶的设计建造任务, 与国际知名航运企业和船东建立了长期的战略合作关系和良好的信用, 在国际船舶市场享有盛誉 ; 大船重工也是目前国内海洋工程装备产品种类最齐全 业绩最丰富的建造企业之一, ( 四 ) 增资方式 22

23 投资人以现金及债权合计 1,647, 万元对大船重工进行增资, 每 1 元注册资本对应增资价格为 元, 增资后大船重工注册资本将由目前的 854, 万元增加到 1,498, 万元 各投资人出资情况及本次增资前后大船重工注册资本及股权比例情况如下 : 股东名称 中国船舶重工股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司中国东方资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合 出资形式 不适用 出资金额 增资前所持注册资本 股权比例 增资后 所持注册资本 单位 : 万元 股权比例 不适用 854, % 854, % 债权 315, , % 债权 200, , % 现金 610, , % 现金 169, , % 现金 152, , % 现金 58, , % 现金 53, , % 现金 87, , % 23

24 伙 ) 合计 1,647, , % 1,498, % 四 关联交易定价依据大船重工本次增资价格根据标的公司的评估结果确定, 具有从事证券 期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 对大船重工本次增资前标的公司净资产价值进行了评估, 评估结果已经有权机构进行备案 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 大连船舶重工集团有限公司拟增资项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 0589 号 ), 大船重工净资产评估价值为 2,204, 万元, 剔除国有独享资本公积的影响后中国重工所持有的大船重工 100% 股权的评估价值为 2,184, 万元, 并以此折算中国重工在增资后大船重工的持股比例 五 本次增资相关协议主要内容及履约安排 2017 年 8 月 15 日, 投资人分别与中国重工签署了本次增资的 债转股协议 / 投资协议, 主要内容包括 : ( 一 ) 合同主体大船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合 24

25 伙 ) ( 二 ) 增资方案中国重工分别与投资人签署 债转股协议 / 投资协议, 投资人按同一价格对标的公司共同进行增资, 出资总金额不超过人民币 1,647,800 万元 ( 以下简称 投资人出资总金额, 以主管部门核准确定的金额为准 ) 中国重工在本次增资后对标的公司的出资金额按照中国重工所持有的标的公司 100% 股权于本次增资基准日 (2017 年 4 月 30 日 ) 的评估值 ( 以下简称 中国重工股权评估值 ) 计算, 大船重工本次增资完成后中国重工持有标的公司的持股比例 = 中国重工股权评估值 / ( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) 投资人以转股债权或现金向标的公司增资 投资人在大船重工本次增资后对标的公司的出资金额, 对于以转股债权出资的投资人按照该转股债权的本金计算, 对于现金出资的投资人按照其实际认缴金额计算 大船重工本次增资完成后每一投资人持有大船重工的持股比例 = 该投资人出资金额 /( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) ( 三 ) 一致行动安排 1 标的公司层面一致行动安排投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为本公司的一致行动人, 具体包括 : (1) 投资人应确保与中国重工在标的公司股东会表决的过程中 25

26 保持一致行动 ; 投资人不参与标的公司生产经营, 包括不干预标的公司在军品方面的投入, 不干预标的公司接受国家军品订货, 不干预标的公司在人员 设备设施 资源等方面优先安排, 不干预标的公司承接国家军品科研生产任务, 不向标的公司选派董事 监事 (2) 投资人行使股东知情权应受限于标的公司涉军保密的有关限制, 严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 2 中国重工层面一致行动安排为保持中船重工对中国重工的控股权, 投资人同意在持有标的公司股权期间作为中船重工的一致行动人 在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股票为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下, 投资人与中船重工的一致行动关系应持续有效至其取得中国重工股票之日 ( 以在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准 ) 起 36 个月届满日止 投资人作为中船重工的一致行动人, 应按照中船重工的决定行使股东投票权 具体包括 : (1) 在一致行动期内, 投资人需在重大国家利益问题上无条件维护国家利益 (2) 在一致行动期内, 投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工, 确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致 中船重工应确保投资人作为股东的知情权, 在行使股东投票权 以中国重工股东身份采取任何行动时, 中船重工与投资人应事先进行沟通协商, 投资人应按中船重工的决定行使股东投票权及作 26

27 出相应行动 ( 以中国重工股东之身份 ) (3) 在一致行动期内, 投资人不参与中国重工的企业生产经营, 包括不干预企业在军品方面的投入, 不干预企业接受国家军品订货, 不干预企业在人员 设备设施 资源等方面优先安排, 不干预企业承接国家军品科研生产任务 (4) 在一致行动期内, 投资人严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 (5) 在一致行动期内, 投资人不谋求提名或选派中国重工的董事 监事 ( 四 ) 合同生效合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后生效 六 本次增资的目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的必要性公司拟实行市场化债转股, 是贯彻落实党中央 国务院关于推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署 ; 也是以此为契机推动国有企业改革 促进治理结构进一步完善的重要举措 在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球经济形势 航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下, 通过本次交易, 标的公司的杠杆率得到有效降低, 财务费用和资金成本有效减少, 为企业未来的技术研发 产品拓展 产业升级赢得发展机遇 ; 将进一步优化军工布局, 增强军工建设能力, 聚力兴装强 27

28 军, 为国防现代化建设做出更大贡献 ; 有利于国有资产的保值增值 ; 有利于提升持续健康发展能力, 符合上市公司及其股东的利益 ( 二 ) 本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易完成后, 中国重工仍为标的公司控股股东, 对标的公司相关重大决策具有决定权, 不会导致公司合并报表范围发生变化 本次关联交易将有效优化公司资本结构 降低财务风险, 提升盈利能力 随着标的公司资本实力的增强 杠杆率的降低 财务费用的减少, 其经营状况有望得到进一步改善, 对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响, 有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力 本议案构成关联交易, 独立董事已发表了同意的事先认可意见, 并出具了独立意见, 同意前述关联交易事项 上述议案已经公司第四届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 8 月 28 日 28

29 议案三 议案 关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的 各位股东及股东代表 : 为有效改善公司全资子公司武昌船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 武船重工, 与大连船舶重工集团有限公司合称为 标的公司 ) 的资产负债状况, 武船重工拟引进新股东增资实施市场化债转股 ( 以下简称 武船重工本次增资 ), 详情如下 : 一 关联交易情况概述民用船舶及海洋工程装备制造行业近年来受到全球经济形势 航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响, 标的公司面临资产负债率高企 财务费用及资金成本居高不下等问题, 给其生产经营带来一定影响 为贯彻落实党中央 国务院关于推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署, 并有效降低标的公司杠杆率, 增强其资本实力, 减轻财务压力, 提升持续健康发展能力, 中国重工拟在标的公司层面实施市场化债转股, 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 八家投资机构 ( 以下简称 投资人 ) 以 收购债权转为股权 及 现金增资偿还债务 两种方式同时对大连船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 大 29

30 船重工 ) 和武船重工两家标的公司进行增资 武船重工为国内领先 国际知名的船舶与海洋装备制造企业, 也 是军民融合型的国家重点保军企业, 主营业务为海洋防务装备 海洋 运输装备 海洋开发装备 海洋科考装备的研发制造等 投资人合计对武船重工出资 539, 万元 2017 年 8 月 15 日, 中国信达资产管理股份有限公司与中国重工签署 债转股协议, 以武船重工或武船重工合并报表的附属企业的金融机构贷款债权 ( 以下简称 转股债权 ) 向武船重工增资, 出资金额合计 188, 万元 ; 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 分别与中国重工签署 投资协议, 约定分别以现金对武船重工进行增资, 出资金额合计 350, 万元, 武船重工所获现金增资用于偿还债务 各投资人出资金额如下表所示 : 单位 : 人民币万元 股东名称出资形式出资金额 中国信达资产管理股份有限公司 债权 188, 债权出资金额小计 188, 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 现金 189, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 现金 52, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 现金 47, 华宝投资有限公司 现金 18, 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 现金 16, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 现金 27, 现金出资金额小计 350, 合计 539,

31 本次投资人对武船重工 大船重工两家标的公司合计出资金额为人民币 2,186, 万元 ( 最终金额以主管部门核准确定的金额为准 ), 未达到 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组的标准, 对公司而言不构成重大资产重组 本次标的公司增资完成后, 公司有权选择向投资人定向发行股份收购其持有的标的公司股权 根据本次增资的有关协议, 投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为中国重工的一致行动人 在中国重工层面成为公司控股股东中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 中船重工 ) 的一致行动人 根据 上海证券交易所股票上市规则 第 条 条的规定, 本次增资的投资人属于中国重工的关联方, 本次增资构成关联交易 不包括武船重工及大船重工本次增资 ( 以下简称 本次关联交易 ) 在内, 过去 12 个月内, 公司与标的公司本次增资的投资人之间均未发生过其他关联交易 本次关联交易金额合计为人民币 2,186, 万元, 占公司最近一期经审计净资产绝对值的 38.66%, 根据 上海证券交易所股票上市规则 及 中国船舶重工股份有限公司章程 的有关规定, 本次关联交易尚需公司股东大会审议批准 二 交易对方暨关联方介绍 ( 一 ) 中国信达资产管理股份有限公司 1 基本情况 企业名称 中国信达资产管理股份有限公司 31

32 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 法定代表人侯建杭注册资本人民币 3,625, 万元注册地址北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭经营范围清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 1999 年 4 月 19 日至长期 2 股权结构图 中国信达资产管理股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国信达资产管理股份有限公司主营业务为不良资产经营业务 投资及资产管理业务和金融服务业务, 其中不良资产经营是中国信达 资产管理股份有限公司核心业务 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达资产管理股份有限公司的总 资产为人民币 11, 亿元, 净资产为人民币 1, 亿元 ;

33 年实现营业收入人民币 亿元, 净利润人民币 亿元 以 上财务数据已经审计 ( 二 ) 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 1 基本情况 企业名称企业性质法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限 中国国有资本风险投资基金股份有限公司股份有限公司刘东生人民币 10,200,000 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 受托管理产业投资基金 创业投资基金 股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 2016 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 8 日 2 股权结构图 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国国有资本风险投资基金股份有限公司立足于运用市场机制 推进国家战略实施, 按照市场化 专业化原则运作, 在回报良好的前 33

34 提下, 主要投资于中央企业的技术创新 产业升级项目, 并通过对资 本的专业化管理 市场化流动, 助力中央企业发展, 优化国有资本布 局结构, 实现国有资本保值增值 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有资本风险投资基金股份有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0 亿元, 净利润人民币 1.86 亿元 以上财务数据已经审计 ( 三 ) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 基本情况 企业名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 法定代表人朱碧新注册资本人民币 13,100,000 万元注册地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室非公开募集资金 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日 2 股权结构图 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的具体股权结构如下 : 34

35 注 : 中国兵器工业集团公司等 7 家股东的具体持股情况为 : 中国兵器工业集团公司 中国石油化工集团公司 神华集团有限责任公司 中国移动通信集团公司 中国交通建设集团有限公司 北京金融街投资有限公司均持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 3.82% 的股份, 中车资本控股有限公司持有中国国有企业结构调整基金股份有限公司 0.76% 的股份 3 主要业务最近三年发展状况 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的主营业务为股权投 资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ; 2016 年实现营业收入人民币 0.94 亿元, 净利润人民币 0.12 亿元 以上财务数据已经审计 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司的控股股东中国诚通控股集团有限公司总资产为人民币 1, 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 四 ) 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 1 基本情况 企业名称 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 35

36 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人杨明生注册资本人民币 460,000 万元注册地址北京市西城区金融大街 17 号已承保的人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ; 控股或经营范围参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 保险监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批注的项目, 经相关部门批注后方可开展经营活动 ) 经营期限 1996 年 8 月 22 日至长期 2 股权结构图 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司主营业务为各类人身保险业务的续期 收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司总资产为人民币 33, 亿元, 净资产为人民币 2, 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 6, 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 华宝投资有限公司 36

37 1 基本情况 企业名称 华宝投资有限公司 企业性质 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 朱可炳 注册资本 人民币 936,895 万元 注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 经营范围 对冶金及相关行业的投资及投资管理, 投资咨询, 商务咨询服务 ( 除经纪 ), 产权经纪 经营期限 1994 年 11 月 21 日至长期 2 股权结构图 华宝投资有限公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 华宝投资有限公司主营业务为长期股权投资 证券投资业务 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 华宝投资有限公司的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人 民币 0.32 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 六 ) 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1 基本情况 企业名称 企业性质 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 有限责任公司 37

38 法定代表人注册资本注册地址经营范围经营期限 张健人民币 300,000 万元深圳市南山区南头街道深南大道 号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ; 在不良资产业务项下, 追偿本外币债务, 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁 置换 转让与销售 ; 本外币债权转股权及阶段性持股, 以及相关的实业投资 ; 资产管理 ; 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问, 金融信息咨询, 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; 破产管理 ; 接受其他金融机构 企业的委托, 管理和处置不良资产 ; 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年 3 月 10 日至长期 2 股权结构图 深圳市招商平安资产管理有限责任公司的具体股权结构如下 : 3 主要业务最近三年发展状况 深圳市招商平安资产管理有限责任公司主营业务为收购 受托经 营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处 置 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 深圳市招商平安资产管理有限责任公 司之控股股东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币

39 亿元, 净利润人民币 亿元 以上财务数据已经审计 ( 七 ) 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 企业性质 合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 ( 委派代表 : 张建恒 ) 出资额 人民币 3,020,000 万元 注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 经营范围 资本市场服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 2016 年 8 月 18 日至 2024 年 8 月 18 日 2 股权结构图 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 的具体出资结构如下 : 注 :12 家有限合伙人具体为 : 中信信托有限责任公司 中国人保资产管理有限公司 广东珠西航天产业发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴理财投资合伙企业( 有限合伙 ), 均持有国华基金 16.56% 份额 ; 北京中核产业投资基金 ( 有限合伙 ) 中国船舶重工集团资本控股有限公司 金石投资有限公司, 均持有国华基金 3.31% 份额 ; 中船投资发展有限公司 南方工业资产管理有限责任公司 国机资本控股有限公司, 均持有国华基金 1.66% 份额 ; 中兵投资管理有限责任公司 中国核工业建设股份有限公司, 分别持有国华基金 0.99% 0.83% 份额 3 主要业务最近三年发展状况 国华军民融合产业发展基金专注于挖掘军工装备信息化和结构 39

40 升级 军工企事业单位改制 国企改革 军民融合项目 军工资产 证券化领域的投资和资本运作机会, 结合成长期投资 产业投资和 并购投资等多种投资方式, 从而获得不同阶段的投资收益 4 主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合 伙 ) 的总资产为人民币 亿元, 净资产为人民币 亿元 ;2016 年实现营业收入人民币 0.21 亿元, 净利润人民币 0.04 亿元 以上财 务数据已经审计 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合 伙 ) 普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 国华军民融合产业发展基金管理 有限公司总资产为人民币 0.85 亿元, 净资产为人民币 0.80 亿元 ; 2016 年实现营业收入人民币 0.17 亿元, 净利润人民币 0.09 亿元 以 上财务数据已经审计 三 武船重工及本次增资的基本情况 ( 一 ) 基本情况 企业名称武昌船舶重工集团有限公司 ( 以下简称 武船重工 ) 企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表杨志钢人注册资本 288,900 万元人民币注册地址武昌区张之洞路 2 号各类船舶 海洋工程及其配套设备的开发 设计 制造 改装和修理 ; 桥梁 建筑及其他设施钢结构的设计 制造与安装 ; 水利工程成套设备的制造与安装 ; 石油 化工 冶金等各类压经营范围力容器和成套设备的设计 制造与安装 ; 交通工程装备的制造与安装 ; 能源工程装备的制造与安装 ; 起重设备的制造与安装 环保设施设备的制造与安装 ; 矿山机械 农用机械等各类机械的设计 制造和安装 ; 金属铸锻加工 ; 玻璃钢制品和其他非金 40

41 属材料的制造加工 ; 物理化学特性及计量器具检测 ; 计算机服务和软件业 ; 自营或代理各类商品及技术进出口业务 ( 不含国家禁止或限制的货物进出口业务 ); 空调 冷藏工程的设计 制造和安装 ; 建筑工程设计 ( 经营期限 经营范围与许可证核定的期限 范围一致 )( 国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营 ) 经营期限 1990 年 7 月 4 日至长期股权结构中国重工持股 100% ( 二 ) 最近一年一期主要财务指标 截至 2016 年 12 月 31 日, 武船重工的总资产为人民币 3,753, 万元, 净资产为人民币 669, 万元,2016 年实现营业收入人民币 1,225, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 -24, 万元 截至 2017 年 4 月 30 日, 武船重工的总资产为人民币 3,740, 万元, 净资产为人民币 674, 万元,2017 年 1-4 月实现营业收入人民币 254, 万元, 归属于母公司股东的净利润人民币 2, 万元 以上财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具 武昌船舶重工集团有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-4 月审计报告 ( 致同专字 (2017) 第 110ZA4347 号 ) ( 三 ) 主营业务情况 武船重工前身为 武昌造船厂, 是我国规模最大的造修船及海洋 工程制造企业之一, 业务领域涵盖舰船制造及修理改装产业 海洋经 41

42 济产业 能源交通装备及科技产业三大板块 武船重工为国家重点军工企业, 是我国现代化的水下 水面舰艇制造基地, 主要军工产品包括常规潜艇 护卫舰 登陆舰等, 形成了完整的军工建造规范和自主创新的工艺体系, 为我国海军装备换代升级和国防事业做出了突出贡献 在民用船舶及海洋工程方面, 武船重工是我国主要的公务船 工程船建造基地, 也是国际知名的高端海洋工程装备供应商 具有各类公务船 工程船 运输船 海洋工程船 散货船 客滚船的设计建造能力 ; 承担建造的巴西石油公司水下浮体项目 CJ46 钻井平台 吨半潜船 世界顶级海洋工程模块 YAMAL LNG 模块等高端海洋工程项目使武船重工成功迈入世界海洋工程装备高端行列 ( 四 ) 增资方式 投资人以债权及现金合计 539, 万元对武船重工进行增资, 根据对本次增资前中国重工所持有武船重工 100% 股权评估的价值确定本次增资中每 1 元注册资本对应增资价格为 元, 增资后武船重工注册资本将由目前的 288, 万元增加到 452, 万元 各投资人出资情况及增资前后武船重工注册资本及股权比例情 况如下 : 股东名称 出资形式 出资金额 单位 : 万元增资前增资后所持注册资股权比所持注册资股权比 42

43 中国船舶重工股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司中国国有资本风险投资基金股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司华宝投资有限公司深圳市招商平安资产管理有限责任公司国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 不适用 本例本例 不适用 288, % 288, % 债权 188, , % 现金 189, , % 现金 52, , % 现金 47, , % 现金 18, , % 现金 16, , % 现金 27, , % 合计 539, , % 452, % 四 关联交易定价依据本次增资价格根据标的公司的评估结果确定, 具有从事证券 期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估, 评估结果已经有权机构进行备案 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 武昌船舶重工集团有限公司拟增资项目评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 0656 号 ), 武船重工净资产评估价值为 953, 万元, 剔除国有独享资本公积的影响后中国重工所持有的武船重工 100% 股权的评估价值为 951, 万元, 并以此折算中国重工在增资后武船重工的持股比例 43

44 五 本次增资相关协议主要内容及履约安排 2017 年 8 月 15 日, 投资人分别与中国重工签署了本次增资的 投资协议 / 债转股协议, 主要内容包括 : ( 一 ) 合同主体武船重工本次增资相关合同主体包括中国重工及中国信达资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 增资方案中国重工分别与投资人签署 投资协议 / 债转股协议, 投资人按同一价格对武船重工共同进行增资, 出资总金额不超过人民币 539,000 万元 ( 以下简称 投资人出资总金额, 以主管部门核准确定的金额为准 ) 中国重工在本次增资后对武船重工的出资金额按照中国重工所持有的武船重工 100% 股权于本次增资基准日 (2017 年 4 月 30 日 ) 的评估值 ( 以下简称 中国重工股权评估值 ) 计算, 本次增资完成后中国重工持有武船重工的股权比例 = 中国重工股权评估值 /( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) 投资人以转股债权或现金向标的公司增资 投资人在本次增资后对武船重工的出资金额, 对于以转股债权出资的投资人按照该转股债权的本金计算, 对于现金出资的投资人按照其实际认缴金额计 44

45 算 武船重工本次增资完成后每一投资人持有武船重工的股权比例 = 该投资人出资金额 /( 投资人出资总金额 + 中国重工股权评估值 ) ( 三 ) 一致行动安排 1 标的公司层面一致行动安排投资人对标的公司增资后将在标的公司层面成为本公司的一致行动人, 具体包括 : (1) 投资人应确保与中国重工在标的公司股东会表决的过程中保持一致行动 ; 投资人不参与标的公司生产经营, 包括不干预标的公司在军品方面的投入, 不干预标的公司接受国家军品订货, 不干预标的公司在人员 设备设施 资源等方面优先安排, 不干预标的公司承接国家军品科研生产任务, 不向标的公司选派董事 监事 (2) 投资人行使股东知情权应受限于标的公司涉军保密的有关限制, 严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 2 中国重工层面一致行动安排为保持中船重工对中国重工的控股权, 投资人同意在持有标的公司股权期间作为中船重工的一致行动人 在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股票为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下, 投资人与中船重工的一致行动关系应持续有效至其取得中国重工股票之日 ( 以在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准 ) 起 36 个月届满日止 投资人作为中船重工的一致行动人, 应按照中船重工的决定行使股东投票权 具体包括 : 45

46 (1) 在一致行动期内, 投资人需在重大国家利益问题上无条件维护国家利益 (2) 在一致行动期内, 投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工, 确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致 中船重工应确保投资人作为股东的知情权, 在行使股东投票权 以中国重工股东身份采取任何行动时, 中船重工与投资人应事先进行沟通协商, 投资人应按中船重工的决定行使股东投票权及作出相应行动 ( 以中国重工股东之身份 ) (3) 在一致行动期内, 投资人不参与中国重工的企业生产经营, 包括不干预企业在军品方面的投入, 不干预企业接受国家军品订货, 不干预企业在人员 设备设施 资源等方面优先安排, 不干预企业承接国家军品科研生产任务 (4) 在一致行动期内, 投资人严格执行国家安全保密法律法规, 落实保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查, 确保国家秘密安全 (5) 在一致行动期内, 投资人不谋求提名或选派中国重工的董事 监事 ( 四 ) 合同生效合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后生效 六 本次增资的目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 本次关联交易的必要性公司拟实行市场化债转股, 是贯彻落实党中央 国务院关于推进 46

47 供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作的决策部署 ; 也是以此为契机推动国有企业改革 促进治理结构进一步完善的重要举措 在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球经济形势 航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下, 通过本次交易, 标的公司的杠杆率得到有效降低, 财务费用和资金成本有效减少, 为企业未来的技术研发 产品拓展 产业升级赢得发展机遇 ; 将进一步优化军工布局, 增强军工建设能力, 聚力兴装强军, 为国防现代化建设做出更大贡献 ; 有利于国有资产的保值增值 ; 有利于提升持续健康发展能力, 符合上市公司及其股东的利益 ( 二 ) 本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易完成后, 中国重工仍为标的公司控股股东, 对标的公司相关重大决策具有决定权, 不会导致公司合并报表范围发生变化 本次关联交易将有效优化公司资本结构 降低财务风险, 提升盈利能力 随着标的公司资本实力的增强 杠杆率的降低 财务费用的减少, 其经营状况有望得到进一步改善, 对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响, 有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力 本议案构成关联交易, 独立董事已发表了同意的事先认可意见, 并出具了独立意见, 同意前述关联交易事项 上述议案已经公司第四届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东应回避表决 47

48 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 8 月 28 日 48